西部证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二五年十一月
财务顾问声明
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632
股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占
转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股
票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。
本次交易完成后，京渝星筑、京渝星璨将直接持有上市公司 993,000,000 股
股份，占上市公司总股本的 9.34%，上市公司控股股东由重庆市金科投资控股
（集团）有限责任公司变更为京渝星筑、京渝星璨，上市公司实际控制人则由
黄红云变更为无实际控制人。2025 年 9 月 22 日，上述股份转让已完成过户登记
手续并取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
西部证券股份有限公司接受上海品器联合体的委托，担任其本次权益变动
的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》等法律法规的规
定，本财务顾问自 2025 年 9 月 23 日金科股份公告《详式权益变动报告书》起
至本次权益变动完成后 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
上市公司于 2025 年 10 月 31 日披露了 2025 年第三季度报告，通过日常沟
通并结合上市公司 2025 年第三季度报告，本财务顾问出具 2025 年第三季度持
续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财
务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任
何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投
资者认真阅读上市公司发布的 2025 年第三季度报告及其他信息披露文件。
目 录
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
本持续督导意见 指
详式权益变动报告书之 2025 年第三季度持续督导意见
本持续督导期 指 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 30 日
《详式权益变动报告书》 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司
本财务顾问/财务顾问/西
指 西部证券股份有限公司
部证券
信息披露义务人、上海品 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）、京
指
器联合体 渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
上海品器 指 上海品器管理咨询有限公司
京渝星筑、信息披露义务
指 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
人一
京渝星璨、信息披露义务
指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
人二
上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发
上海品器联合体 指
有限公司
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重
管理人 指 庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科
股份管理人
信息披露义务人作为重整产业投资人指定的投资主体，
因执行经法院裁定的《重整计划》受让金科股份
本次权益变动、本次交易 指
股权的行为。
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地
重整计划 指 产集团股份有限公司重整计划》，对各方具有法律约束
力
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资
金与产业资源推动企业持续发展的投资人。根据重整投
重整产业投资人 指 资协议的约定，产业投资人为上海品器联合体、四川发
展证券基金（代表“川发产业互动基金”）以及中国长
城资产
与上海品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重
重整投资人 指
整投资款、受让转增股票的所有投资人合称重整投资人
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，
是由于数字四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632
股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占
转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股
票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司变更
为无实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更和权益变动的提示性公告》
《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》。
重整投资人指定主体完成股票过户的公告》。
（三）标的股份过户情况
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，获悉管理人已将转增股
票（占公司总股本的 9.34%）由管理人证券账户（即金科地产集团股份有限公
司破产企业财产处置专用账户）过户至信息披露义务人证券账户，确认上述股
份过户登记手续已于 2025 年 9 月 22 日办理完成。
（四）财务顾问核查意见
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人和金科股份
按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件
的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。
本持续督导期内，信息披露义务人与上市公司按照证监会有关上市公司治
理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，信息披露义务人作为金科股份
重整产业投资人指定的持股主体承诺，在取得股份之日起三十六个月内，不通
过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种
方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份，并对保持上市公
司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
（一）关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投
资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称
“承诺人”）出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺
人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
（2）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业；
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承
诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，
承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以
及生产经营场所等方面完全分开和独立；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及
各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与承诺人及承诺人所
控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他
企业兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中
小股东的合法利益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称
“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司现
有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成
直接或间接竞争的任何业务及活动；
上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司；
法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
规定，京渝星筑、京渝星璨不利用金科股份控股股东的地位谋求不正当利益，
上海品器不利用京渝星筑、京渝星璨作为金科股份的控股股东地位谋求不正当
利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。
本承诺自签署之日起生效。”
（三）关于规范关联交易的承诺
在本次权益变动后，信息披露义务人及其执行事务合伙人为规范与上市公
司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义
务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具了如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行
相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利
益的关联交易。
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及的
承诺人关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。上海品器将继续严格要求
京渝星筑、京渝星璨按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定行使股东权利。
本承诺自签署之日起生效。”
（四）关于本次权益变动完成后股份锁定的承诺
信息披露义务人作出如下承诺：
“自本次受让上市公司股份登记过户之日起 36 个月内，不转让其直接或间
接持有的上市公司股份，但信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 36 个月的限制。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反
上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，在本
次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计
划》实施经营方案。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项或进行相
应调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人按照《重整
计划》配合上市公司实施经营方案。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，《重
整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管
理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案与
计划。
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之
外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主
导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况进
行资产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除《重整计划》中已披露了
上市公司重整后的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划外，信息披
露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作，未进行重大购买或置换资产。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人作为上海品器联合体指定的投资主体，拟根据《重整投资协议》的
约定在新一届董事会选举中，提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），
董事长由新控股股东提名的董事担任。信息披露义务人将及时督促上市公司严
格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
通过了《关于换届选举非独立董事候选人的议案》《关于换届选举独立董事候选
人的议案》《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》，鉴于上市公司
第十一届董事会任期已届满，且重整投资人已支付全部重整投资款，并办理完
毕重整转增股份过户事宜。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，需换届选
举产生上市公司第十二届董事会成员，经上市公司董事会提名委员会审查通过，
上市公司董事会同意郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、李亮先生、施浩先生、
张勇先生作为第十二届董事会非独立董事候选人，同意封和平先生、张毅先生、
孙霞女士作为第十二届董事会独立董事候选人，上述议案待股东大会审议通过
后生效，董事任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日
止。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会换届事项已
履行了必要的法定程序及信息披露义务，待股东大会审议通过后生效；除上述
变动外，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现任董事或高级管理
人员进行更换。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执行重整计划及《公司法》《上市
公司章程指引》的要求进行修改。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求
进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律、法规、规范性文件的最新
规定，并结合上市公司实际情况，审议通过了《取消监事会及修订〈公司章程〉
的议案》，上市公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；上市公司已完成重整转增股
份的过户并拟注销公司回购股份，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合上市公司的实际情况，将对《金科地产集团股份有限公司章程》相关内容
进行修订，上述议案待股东大会审议通过后生效。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修
订均履行了必要的法定程序及信息披露义务，待股东大会审议通过后生效；除
上述变动外，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》条
款进行修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根
据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公
司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履
行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公
司现有分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，在本
次权益变动完成后，信息披露义务人将推动上市公司按照《重整计划》的原则，
拟根据实际业务需求设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与薪酬委员会、
关联交易委员会，并考虑引入第三方独立委员，增强决策的透明度和专业性，
促进公司健康、可持续发展。
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除
《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的明确调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露
义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业
务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
通过了《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》《关于修改<战略发展与 ESG
委员会实施细则>的议案》《关于修改<提名与薪酬委员会实施细则>的议案》
《关于修改<关联交易委员会实施细则>的议案》《专家顾问委员会工作制度》，
上述制度的修订系旨在进一步提升上市公司的治理水平，契合公司战略发展需
要，增强上市公司核心竞争力。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司对业务和组织机构
调整的变更事项已履行了必要的审议程序及信息披露义务。除上述变动外，本
持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
综上，本持续督导期内，信息披露义务人积极配合上市公司依照《重整计
划》实施经营方案，未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市
公司现有分红政策进行调整，此外，针对上市公司董事会换届事项、上市公司
《公司章程》的修订事项、上市公司业务和组织机构调整事项，上市公司均已
履行了必要的审议程序及信息披露义务。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未对信息披露义务人及其关联方提供
担保或者借款。
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履
行其他约定义务的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详
式权益变动报告书之 2025 年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： 王晓琳 杨 博
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