内蒙古电投能源股份有限公司独立董事
关于 2025 年第十三次临时董事会相关事项的独立意见
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”
）
拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限
公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司
的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2025 年第十三次临时董
事会会议审议的相关议案发表独立意见如下：
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《发行注册管理办法》”）及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司符合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条
件。
事专门会议审议通过，本次交易涉及的《内蒙古电投能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案已经公司 2025 年第十三次临时董事会审议通过，
符合相关法律、法规的规定。
交易完成后，内蒙古公司持有公司股份比例将超过 5%。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交
易构成关联交易。董事会在审议与关联交易有关议案时已适用关联交
易的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要以及交易双方就本次重组签署的相关协议均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
规定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业评估对本次交易标的资产
进行了审计、评估并出具相关报告，本次交易相关审计报告、资产评
估报告及备考审阅报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
报告并经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会备案的评
估值为依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。
措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
均符合相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公
司潜在同业竞争问题得以进一步解决，公司控股股东、实际控制人相
关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同
业整合，不会新增上市公司同业竞争情形，不会对公司日常生产经营
及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
独立董事：李明、张启平、陈天翔、陶杨
（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事关于 2025
年第十三次临时董事会相关事项的独立意见》之签字页）
与会独立董事签字：
李 明： 陈天翔：
陶 杨： 张启平：
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