深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
董事会审计委员会议事规则
深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控
制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立审计委员会，
作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关
政策，以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不
受公司任何其他部门和个人的干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由公司
董事会任命产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指
定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
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第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》及相关法律法规或《公司章程》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
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第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则前条规定的
事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。
第十四条 审计委员会有以下权限：
（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提
出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会履行职责时，公司相
关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
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第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召
开一次会议。
第十八条 两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签
字。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 天（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或
发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第五章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会
决议作任何修改或变更。
第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。记录人员为公司证券
部工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议相关资料由公司董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第六章 回避制度
第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
第三十五条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 内部审计
第三十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予积极配
合，及时向委员提供所需资料。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十九条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表、审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
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（五）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第四十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。
第四十二条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）相关监管机构规定的其他职责。
第四十三条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，
与负责公司年报审计工作的外部审计机构共同协商确定年度财务报告审计时间。
审计委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，
公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供给审计委员会初
步审核，审计委员会应出具书面意见。
外部审计机构进场后，审计委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，在外
部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十四条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促
外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，并
由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第四十五条 审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同
时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘外部审计机构的意见。
第四十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
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第八章 附则
第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、上市地
上市规则规定和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、
上市地上市规则规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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