深圳市卓翼科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
董事、高级管理人员持股变动管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《深圳市卓翼科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的
自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 本制度所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及《公司章程》中规定的其他人员。
第四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 董事、高级管理人员及其前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会
秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业
绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行
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权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申
报其个人及其家属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、高级管理人员当及时向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申报信息，并保证申报信息的真实、准确、完
整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，
对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算
有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
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董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方
和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规，中国证监会
另有规定的除外。
第十二条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条
件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请解除限售。解除限售后中国结算有限公司深圳分公司自动对董事、高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
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司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和证券交易所规定的其他情形。
第十七条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十八条 董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融
券交易。
董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为
合约标的物的衍生品交易。
第十九条 董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从
事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
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第二十条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。披露情况应包括以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十一条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发
股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应在该事实发生之日起 2
个交易日内，向本公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。
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第二十四条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十九
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 董事会秘书应当按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登
记公司的要求，对公司董事、高级管理人员的个人信息及持股变动情况进行确
认、及时申报和管理，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股份的披露情
况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六章 处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法
人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，
公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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