深圳市卓翼科技股份有限公司 关联交易决策制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
关联交易决策制度
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关联交易决策制度
为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和
公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市卓翼科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规定，
制定本制度。
第一章 关联人、关联关系和关联交易
第一条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 公司的关联法人包括但不限于：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
（四）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第三条 公司的关联自然人包括但不限于：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
方。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对关联关系的实质进行实事
求是的判断，而不仅仅是基于与关系方的法律联系形式，应当确认关联方对公司
进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务事项，包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联交易应当履行的基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决
权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四）总经理是关联交易关联方的，应当将关联交易提交董事会审议；
（五）董事会应当按照客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
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当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八条 关联交易的审查重点：
（一）交易的金额及占公司同类交易总额的比例、占全部关联交易总额的比
例、占净资产的比例；
（二）未结算项目的金额及占相应的比例；
（三）定价政策；
（四）所进行的关系交易是否遵循平等协商及市场公正、公平、公开交易的
原则，如：交易是否损害公司利益、是否通过招标、价格是否公允、与市场独立
第三方价格的差异（如无法进行比较，则应明确是否达到公司的成本标准和利润
标准），必要时可以聘请独立财务顾问；
（五）决策程序的合规性。
第二章 关联交易的决策程序
第九条 凡属关联交易，应遵循诚实信用原则，实事求是，客观公正。
第十条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
《独立董事工作制度》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交
股东会或董事会表决或总经理批准。
第十一条 关联交易的决策权限
（一）除本制度另有规定外，未达到本制度第二十条规定的应当披露的关联
交易由总经理审批；
（二）除本制度另有规定外，本制度第二十条应当披露的关联交易由董事会
审议批准；
（三）公司与关联方发生的交易(提供担保、财务资助除外)金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由董事
会审议通过后提交股东会审议；
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照执
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行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定
的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用第十一条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联方包括与
该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
第十四条 对于公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及
本制度应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事参加的独立董事专门会议
审议且过半数独立董事同意后，提交董事会审议。
第三章 关联方的回避措施
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
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参见第三条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第三条第（四）项的规定)；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别表决事项时，股东
会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的信息披露
第十九条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
第二十条 公司与关联方进行本制度第六条第（二）至第（六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条的规定及时
披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
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第二十一条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 其他
第二十二条 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照本
制度规定的关联交易的方式表决和披露。
第二十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及公
司股票上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中
国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定不一致
的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上
市规则的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第二十六条 本制度自公司股东会批准后生效实施。
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