安徽富煌钢构股份有限公司
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽富煌
钢构股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，特制定本
议事规则。
第二条 董事会为公司常设机构，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设置1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会
第九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。设董事长
生。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）对公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第十一条 为完善公司治理结构、促进公司规范运作，董事会根据需要设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二）监督、指导公司的内部审计工作，负责内部审计制度的制定与实施，
评估公司的内部审计工作的有效性；
(三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四）审核公司的财务信息及其披露；
(五）审查公司内部控制制度并出具年度内部控制自我评价报告；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的候选人；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（四）负责对公司长期激励计划进行管理；
（五）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（六）董事会授权的其他事项。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第四章 董事长
第十八条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会召集与通知
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式（包括专
人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话通知方式；通知时限为会议召开前3
日。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章 董事会会议
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第二十七条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分
为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第二十八条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场结合
电子通信方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
视频、电话、新媒体平台或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第二十九条 董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案
进行整理，形成书面文字材料后送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议
案进行审查。
第三十条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应
当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告提交给各股东。
第三十一条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所
议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项做出决议。
第三十二条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原
因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规
章保持一致。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东
现实利益之间的关系。
第三十四条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十五条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公
司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非股东会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董
事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出
席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十六条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即得终止。
第三十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。
第三十九条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第四十条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董
事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第四十二条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，
但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投
票表决的原因。
第七章 董事会记录
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，导致公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第八章 附则
第四十六条 本议事规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
的有关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的有关 规
定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第四十八条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释，并通过公司股东会
审议通过后生效。
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