深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董
事
会
议
事
规
则
（二〇二五年十一月修订）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及《深圳市宝鹰
建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，对股东会负责。董事会在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发
展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作，负责公司信息披露和股权管理等事务。董事会秘书保管董事
会印章，董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证
券事务代表等。
第二章 董 事
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实和勤勉义务。《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，不能担任公司
董事。
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
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（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
第六条 董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第七条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八条 公司董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
除本规则第五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务：
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（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于《公司法》规定的法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十条 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视
为该董事放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 1 年。董事对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
第三章 董事会
第十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立
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董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会根据需要可设荣誉董事长 1 人。荣誉董事长不是董事会成员，不必由
公司董事担任。荣誉董事长不是董事，不承担亦不履行董事职责。荣誉董事长由
董事会以全体董事过半数同意决定聘任或解聘。荣誉董事长可列席董事会会议。
第十五条 依据有关法律、行政法规、《公司章程》及公司有关制度和工
作程序，董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他
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职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董
事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、
总经理等行使决策权。
第十七条 本规则所称“交易”包括下述事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对公司发生的各类交易事项（除提供担保、提供财务资助外）
的决策权限如下：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准的，应
提交董事会审议：
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
关联交易事项包括：第十七条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联
人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
本条指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司对外提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
未达到董事会审批标准的交易，由公司总经理、董事长批准后实施。
第十九条 董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四章 董事会专门委员会
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第二十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第二十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，每一名委员有一票的表决权。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
第二十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五章 董事会议事程序
第一节 会议召集和召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开
两次定期会议。董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行
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职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职责或不履行职务时，由过
半数董事共同推举一名董事负责召集并主持。
第二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第三十条 董事会定期会议于会议召开 10 日前以电子邮件、专人递送或
邮件方式通知全体董事；董事会临时会议于会议召开 3 日前以电子邮件、专人递
送或邮件方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，公司召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事及相关与会人员。
第三十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十三条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前两日
发出变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料，事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。如在原定会议召开日之前不足两日的，会议日期应当
相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯
方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。
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第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（四） 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 董事会秘书应当列席董事会会议；董事会认为有必要的，可
以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。列席会议人
员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。列席董事会会议人员对尚未公
开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二节 会议决策程序
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规等规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证
券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的合
法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第四十二条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十三条 在公司董事会会议上形成的决议，董事会秘书应根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定办理信息披露事宜，在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期为十年。
第六章 附 则
第四十七条 本规则中，“以上”、“以内”包含本数，“过”、“低于”
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本规则与有关法律、
行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章
程》的规定为准。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
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