万达信息股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、公司治理、经
营计划、财务监控、人事管理等方面依据本规则行使决策权。董事会由董事9名
组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1至2人。
第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司的重大经营及投资项目等事项（提供担保、提供财务资助除外）
的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%
间，且绝对金额超过100万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元；
公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股
东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权
董事长审批执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东会审议，未达到董
事会审议标准的事项由经理审批。
第五条 公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司
提供担保事项达到股东会审批标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议。公司提供财务资助事项达到股东会审批标准的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前款规定。
第三章 董事长
第七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
董事长不能履行职权时，按《公司章程》及本规则处理。
第九条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经
营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十一条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十三条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第四章 董事
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定、《公司章程》及其
所签署的《董事声明及承诺书》。
第十五条 董事候选人的提名方式和产生程序为：
(一)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、公司董事会均有权提名公司
董事候选人，董事会经征询被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会
提出提案；
（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、公司董事会均有权提名独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利，董事会经征询被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案；
（三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生；
(四)董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并应当作出书面承诺：
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，
并保证当选后切实履行职责。董事会应按有关规定公布前述内容及候选人的简历
和基本情况等。
股东会在选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股
东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票制的具体程序和
要求按照公司股东会通过的《累积投票制实施细则》执行。
第十六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
第十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十八条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十九条 公司应当和董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第二十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十一条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第二十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事
规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十四条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的
原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权
益的行为。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保对象
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控
等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十八条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数
据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用该等事项调节利润的情形。
第二十九条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助
的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第三十条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事
会会议记录中作出记载。
第三十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十二条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应
当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措
施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否
存在违反规定的投资等情形。
第三十三条 董事会审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第三十四条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十五条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、可持续发展等状况相匹配。
第三十六条 董事会审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内
容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原
因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董
事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 董事应当关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当
及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时
应当向证券交易所报告。
第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作
指引》、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反
对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第四十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不
能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第四十三条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控
制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向
证券交易所报告。
第四十四条 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第五章 独立董事
第四十五条 公司建立独立董事制度，并设3名（董事会成员三分之一以
上）独立董事，其中至少一名由会计专业人士(指具有注册会计师资格或者具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验且符合证券交易所相关规定的人士)担任。
独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事在任职后出
现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履行并辞去职务。
第四十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第四十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
验；
规定的其他条件。
第五十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
自然人股东及其配偶、父母、子女；
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员；
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五十一条 公司独立董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连续任职时间不得超过6年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五十二条 独立董事履行下列职权：
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
第五十三条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第1-3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，
且至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第五十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 董事会秘书
第五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员。董事
会秘书除应符合法律法规、中国证监会和证券交易所规定的高级管理人员的任职
要求外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、
具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
证券交易所报告并公告；
询；
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
范运作指引》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向证券交易所报告；
第六十条 公司董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者其他
高级管理人员担任。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当与董事会秘书签订聘任合同，明确双方的权利义务关系以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超
过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第七章 董事会专门委员会
第六十一条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略、风险
管理等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、《公司章程》和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第六十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第六十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第六十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第六十五条 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，具体职责以战略委员会工作细则为准。
第六十六条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并
提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策事项的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；
（四）负责全面管理公司内部控制、合规经营的有效实施和评价；
（五）负责传达、落实董事会关于内控合规的基本政策；
（六）负责听取合规负责人关于公司合规情况的汇报，并向董事会汇报；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第八章 董事会会议的召集、通知
第六十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第六十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持临时董事会会议：
第七十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位副董事长的,由过半数的董事
共同推举的副董事长召集和主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七十二条 董事会召开定期会议和临时会议应当分别提前十日和三日
将会议通知以电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体董事、经理、董事会秘
书及其他相关人员。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时
限的限制。
第七十三条 董事会会议通知包括以下内容：
第七十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七十五条 董事会会议议案应当随会议通知送达全体董事及相关与会
人员。
董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为
有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延
期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
提议延期召开的独立董事应当对该事项提交审议应满足的条件提出明确要
求。因延期召开或延期审议未能审议的事项再次提交审议时，应按照本规则规定
的程序重新发出会议通知。
第七十六条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其
提请董事会讨论并作出决议。
第九章 董事会会议的召开、表决
第七十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第七十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第八十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过视频、电话或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第八十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第八十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第八十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第八十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录、决议及公告
第九十条 董事会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
第九十一条 董事会会议记录包括以下内容：
的票数）。
第九十二条 董事会决议公告应当包括下列内容：
门规章和《公司章程》规定的说明；
的理由；
第九十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第九十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十一章 附 则
第九十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁
布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳
证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报股东会审
议通过。
第九十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。本规则所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务负责
人系指公司财务总监，独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍
其进行独立客观判断的董事。
第九十八条 本规则自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释。
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二〇二五年十一月
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