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春晖智控: 浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-14 21:19:14
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证券代码：300943   证券简称：春晖智控   上市地点：深圳证券交易所
        浙江春晖智能控制股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
          报告书（草案）（修订稿）
   项目                  交易对方
          邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永
发行股份及支付
          忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹
现金购买资产
          平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 22 名交易对方
                独立财务顾问
          签署日期：二〇二五年十一月
             上市公司声明
  公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
  本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
  本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
  交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易
相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易
对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
        相关证券服务机构及人员声明
  国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股
份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智
能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相
关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                                          目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
      股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
     九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
     六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
     二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情
     五、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监
     七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定 .... 230
     八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的
     十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
     十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
     十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
     组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
     监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
     十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
     一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非
     二、本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
     人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 334
     六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
     九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
     十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
     司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所
     上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                             释      义
        在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书/本报告/本报告          《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                   指
书/草案/本草案               产暨关联交易报告书（草案）》
                       浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发
本次交易、本次重组          指
                       行股份及支付现金购买资产
公司、上市公司、春晖智控       指   浙江春晖智能控制股份有限公司（股票代码：300943.SZ）
标的公司、交易标的、春晖
                   指   浙江春晖仪表股份有限公司
仪表、春晖仪表公司
春晖自动化              指   绍兴春晖自动化仪表有限公司，春晖仪表前身
                       Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet.Ltd，标的公司新加坡
CIPL               指
                       子公司
标的资产、拟购买资产         指   春晖仪表 61.3106%股权
定价基准日              指   春晖智控第九届董事会第七次会议决议公告日
                       邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦
                       明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰
交易对方               指
                       萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等
                       邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建
业绩承诺方              指   军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康
                       吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 19 名交易对方
                       浙江春晖集团有限公司，系上市公司实际控制人杨广宇家族控
春晖集团               指
                       制的企业
BE 公司、BE、美国 BE 公
                   指   BloomEnergy Corporation 及其控制的公司
司、美国 BE
                       欧瑞康好塑，是瑞士欧瑞康集团旗下专注于热流道系统研发与
Oerlikon HRSflow   指
                       制造的子公司，总部位于意大利
潮州三环               指   潮州三环（集团）股份有限公司
潍柴动力               指   潍柴动力股份有限公司
SOFC               指   固体氧化物燃料电池
独立财务顾问/国金证券        指   国金证券股份有限公司
天健/天健会计师           指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产          指   坤元资产评估有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《发行注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《准则第 26 号》         指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
                  公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》    指   《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
北交所           指   北京证券交易所
全国股转系统        指   全国中小企业股份转让系统
全国股转          指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近两年          指   2023 年度、2024 年度
最近三年          指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期           指   2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
过渡期           指   自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
                  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
定价基准日         指
                  重组事项的董事会决议公告日
                  指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交
交割日           指
                  易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
      除特别说明外，本草案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                              重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式                发行股份及支付现金购买资产
                    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵、周丽
                    娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴
交易方案简介              芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家
                    铭、梁小娟、龚明、徐涛等 22 名交易对方购买春晖仪表 61.3106%
                    的股权。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
    名称              浙江春晖仪表股份有限公司
    主营业务            温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售
交                   根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
易   所属行业            为“仪器仪表制造业”下的“工业自动控制系统装置制造
标                   （C4011）”
的                   符合板块定位                                      ?是     否          不适用
    其他（如为拟
                    属于上市公司的同行业或上下游                              ?是     否
    购买资产）
                    与上市公司主营业务具有协同效应                             ?是     否
                    构成关联交易                                      ?是     否
                    构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质                                                              是   ?否
                    重大资产重组
                    构成重组上市                                        是   ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                                    ?是     否
本次交易有无减值补偿承诺                                                    ?是     否
其他需特别说明的事项                                                      无
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
                                                           本次拟交
交易标的                  评估      评估结果                                    交易价格         其他
          基准日                                    增值率       易的权益
 名称                   方法      （万元）                                    （万元）         说明
                                                            比例
春晖仪表                收益法            42,400.00     148.23%   61.3106%   25,750.44    无
         月 31 日
（三）本次重组支付方式
    上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22 名标的
     公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权，具体如下：
序            交易股权                         支付方式（元）                           向该交易对方
     交易对方
号             比例          现金对价               股份对价              可转债   其他      支付总价
     合计      61.3106%   100,988,593.83      156,515,836.74     无        无   257,504,430.57
       注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产
     交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下
     取整精确至股。
     （四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
                                                    每股
     股票种类    人民币普通股（A 股）                                   人民币 1.00 元
                                                    面值
     定价基准日   上市公司审议本次重组相关议案的                        发行     10.56 元/股，不低于定价基准
        董事会决议公告日，即第九届董事          价格   日前 120 个交易日的上市公
        会第七次会议决议公告日                   司股票交易均价的 80%
发行数量    14,821,566 股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.78%
是否设置发   ?是  否（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
行价格调整   股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深
  方案    交所的相关规定进行相应调整）
        取得股份的交易对象关于锁定期承诺如下：“1、本人在本次交易中取得的
        上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在遵守前述
        锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，
        自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未
        触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）
        或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
锁定期安排   毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。2、如本次交易因涉嫌所提供或披
        露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
        者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂
        停转让本人在上市公司拥有权益的股份。3、上述锁定期内，由于上市公司
        送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁
        定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
        将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
  本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开
发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集
成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元
器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电
力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热
器、铠装电缆等产品。2024 年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。
  本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主
营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势
互补提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等 19 名标的公司股东，发行
数量为 14,821,566 股。截至 2025 年 9 月 30 日，本次交易前后上市公司股权
结构变化情况如下：
             本次交易前                                            本次交易后
序
号             持股数量             持股比例                            持股数量               持股比例
     股东名称                                         股东名称
               （股）              （%）                            （股）                 （%）
     合计       203,820,000          100.00          合计          218,641,566           100.00
     如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司 38.66%股权，为上市公司
控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司 36.04%股权，为
上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标变化情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目
             交易前             备考数             变动          交易前          备考数            变动
    资产合计    125,971.08      163,664.76      37,693.69   125,895.93   163,763.85    37,867.91
    负债合计     25,840.74       55,361.49      29,520.76    27,257.17    58,143.15    30,885.98
归属于母公
司所有者权        99,018.58      107,191.51       8,172.93    97,170.61   104,152.54     6,981.93
 益合计
    营业收入     37,896.28       47,858.85       9,962.57    50,989.26    62,949.51    11,960.25
归属于母公         4,056.97        5,247.96       1,191.00     5,394.44     6,638.73     1,244.29
 项目
         交易前       备考数        变动       交易前      备考数        变动
司股东的净
  利润
  本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总
资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司
盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会议审议通过；
会议审议通过；
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
  针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨
晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体
股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：
  （1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份
的计划；
  （2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
  （3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
  （4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
  （1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份
的计划；
  （2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
  （3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
  （4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律
法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事
专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董
事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
  为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东大会网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                                                单位：元/股
  项目                 月
         交易前        备考数         变动           交易前      备考数         变动
基本每股收益       0.20     0.26            0.06     0.27      0.33       0.06
稀释每股收益       0.20     0.26            0.06     0.27      0.33       0.06
  备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
  本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完
成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及
预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体如下：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要
涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、
电加热器、铠装电缆等产品，2024 年标的公司成功开发出工业用压力传感器。
  标的公司是 2023 年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省 2021 年度
“专精特新”中小企业和 2022 年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术
研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经
营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司
的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互
补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公
司业绩的稳步增长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子
涵等 19 名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及
对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公
司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取
独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续
完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合
法权益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
   为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及
采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人作出的重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿
   根据上市公司和邹华、邹子涵等 19 名交易对方签署的《业绩补偿协议》，
业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：
（一）业绩承诺
   标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润分别不低于 3,200.00 万
元、3,500.00 万元、3,800.00 万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利
润 10,500.00 万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于
（二）承诺净利润数
   以经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计的
归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。
（三）业绩补偿方式及步骤
   业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至
当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数 70%，则业绩
补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产
交易对价总额。
   如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润
数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润
数的 70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。
  如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总
数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩
承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：
  业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已
补偿金额（含股份及现金补偿）。
  在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补
偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。
补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，
由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。
  业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业
绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。
  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应
相应调整。
  业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，
以现金方式进行补偿。
  邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩
承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒
绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还
需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、
冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。
  如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（四）减值补偿
  在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。
标的公司股东全部权益期末减值额×61.3106%﹥已补偿股份总数×本次发行价格
﹢已补偿现金，则业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的
上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内
交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）信息披露
  上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公
司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告，标的公司承
诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩
补偿条件触发，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行业绩补偿。
  业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、业绩补偿协议”。
八、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披
露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动
的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   邹华、邹子涵等 19 名交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027
年度净利润分别不低于 3,200.00 万元、3,500.00 万元和 3,800.00 万元。上市公司
应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期
末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当
由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及
累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，
则邹华、邹子涵等 19 名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应
当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行
补偿。
   上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化
均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协
议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险
   根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732
号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权
益评估值为 42,400.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
   同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认
净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可
能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按
照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、
机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司
已经持有标的公司 38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且
上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果
上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体
系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母
公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股
本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下
游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部
因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成
上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
  标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半
导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加
热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的
公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的
设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关
领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求
下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一
系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星
和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司
受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的
公司经营业绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
  标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际
一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军
用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的
竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术
研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出
现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。
（四）产品研发和技术开发风险
  标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果
标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公
司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业
务发展造成不利影响。
（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险
  报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 35.42%、
地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为 31.25%、30.07%和
家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标
的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。
（六）核心人员流失的风险
  标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人
员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队
和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的
公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公
司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，
将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利
影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。
  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资
者注意相关风险。
（二）军工涉密信息处理风险
  本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，
本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
  为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露
符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本
报告书披露内容真实、准确、完整。
  前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不
够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业
的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型
企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企
业提质增效、做优做强。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，
增强“硬科技”“三创四新”属性。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市
公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
  本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过
并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半
导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
  标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选 2023 年国家第五批“专
精特新小巨人”企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和
白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我
国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新
质生产力发展方向。
（二）本次交易的目的
  上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统
集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上
游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。
  目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于
小批量供货阶段；标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告
期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均
向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要
大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。
  同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持
续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关
细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、
共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
型升级
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等
领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业
标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。
  标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填
补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣
誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符
合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互
补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。
  标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公
司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质
量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协
同效应，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易的方案概况
  上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22 名标的
公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权。
  上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自
筹资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22 名标的
公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权。
  根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732 号），截至评
估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与
交易对方友好协商，确定标的公司 61.3106%股权的交易对价为 25,750.44 万元。
  发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之
“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。
  根据上市公司于 2025 年 3 月 18 日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买春晖仪表 61.2913%股
份。
晖仪表实际控制人邹华向 4 名异议股东回购了春晖仪表合计 8,000 股股票，同
时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评
估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了
春晖仪表 2,000 股股票。具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和
“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。
  经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的 10,000 股股票转
让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少 1
名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票 10,000 股，占标的公
司股本 0.02%。
  本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重
大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025
年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行
了审核，并发表了独立意见。
（二）过渡期损益安排
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准
日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
  自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产
生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生
损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。
（三）募集配套资金
  本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经
理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动
人预计将持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成
关联交易。
  上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相
关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高
数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
                                                         单位：万元
           标的公司 2024 年度/2024      上市公司 2024 年度/2024
   项目                                                     占比
             年 12 月 31 日            年 12 月 31 日
资产总额/交易金
额孰高数
资产净额/交易金
额孰高数
营业收入                 11,960.25               50,989.26    23.46%
  如上表所示，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，
公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过
上市公司的业务均不会发生较大变化。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事
项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；
                 件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                 签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承
                 诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
        关于提供信息
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
        真实性、准确
上市公司             的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
        性和完整性的
                 性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
        承诺函
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
                 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
                 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
                 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
        关于所提供信   1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准
上市公司全
        息真实性、准   确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
体董监高
        确性和完整性   2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
        的承诺函     件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                 签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承
                 诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
                 的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
                 性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
                 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                 及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
                 然符合真实、准确、完整、有效的要求；
                 和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
                 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
                 成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
                 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                 由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
                 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
                 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
                 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
                 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                 于相关投资者赔偿安排。
                 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                 社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控
                 制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法
                 权益的重大违法行为；
                 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
        关于无违法违
                 形，不存在其他重大失信行为；
上市公司    规行为的承诺
        函
                 受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所
                 的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
                 具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                 者未经股东大会认可的情形；
                 营管理活动，侵占公司利益的情形。
上市公司全   关于无违法违   1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
体董监高    规行为的承诺   规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
        函        任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
                 文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在
                 违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
                 八十条、第一百八十一条规定的行为；
                 一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因
                 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
                 证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的
                 重大诉讼、仲裁案件；
                 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
                 纪律处分等失信情况；
                 形。
                 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
                 即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
                 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
        关于不存在泄
                 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
        露内幕信息或
上市公司             监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
        进行内幕交易
                 责任的情形；
        的承诺函
                 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                 严格保密；
                 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本
                 人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
                 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
        关于不存在泄
                 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
上市公司全   露内幕信息或
                 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
体董监高    进行内幕交易
                 形；
        的承诺函
                 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
                 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
                 保密；
                 持上市公司股份的计划；
        关于重组期间   2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变
上市公司全
        减持计划的承   化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳
体董监高
        诺函       证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格
                 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
 承诺主体     承诺事项                  承诺内容
                   期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获
                   得的新增股份同样遵守上述承诺；
                   损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
                   任。
                   送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                   关的投资、消费活动。
                   时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市
        关于本次重组
                   公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        摊薄即期回报
上市公司董              6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督
        及采取填补回
事、高管               管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
        报措施的承诺
                   规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
        函
                   该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
                   的最新规定出具补充承诺。
                   及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
                   反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
                   依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                   再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终
                   止在深交所上市；3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                    承诺内容
                 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
                 所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
                 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        关于所提供
                 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
上市公司控   信息真实
                 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
股股东、实   性、准确性
际控制人    和完整性的
                 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
        承诺函
                 信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                 完整、有效的要求；
                 的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依
                 法承担赔偿责任；
承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
                份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
                所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
                报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
                权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
                有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间
                产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
                市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次
                交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
                金、资产；
                管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控
                制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
                人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主
                体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的
                其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他
                主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司
上市公司控   关于保持上   董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人
股股东、实   市公司独立   不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形；
际控制人    性的承诺函   3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部
                门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的
                财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上
                市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共
                用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决
                策；
                完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证
                本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在
                机构混同的情形；
                本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人
                除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干
                预。
                的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于
上市公司控   关于避免同   上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独
股股东、实   业竞争的承   立、自主决策；
际控制人    诺函      2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞
                争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人
                控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公
承诺主体    承诺事项                    承诺内容
                司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，
                亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争
                或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制
                的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
                生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
                并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以
                避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
                上市公司及其他股东利益不受损害；
                有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的
                控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当
                履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法
                承担相应的赔偿责任。
                响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公
                司的关联交易；
上市公司控   关于减少和   业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交
股股东、实   规范关联交   易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该
际控制人    易的承诺函   等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为；
                进行赔偿；
                的期间持续有效。
                券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
                十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
                正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
上市公司控   关于无违法   重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
股股东、实   违规行为的   的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
际控制人    承诺函     法行为；
                况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
                况；
                市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
                得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构
        关于不存在   不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司控   泄露内幕信   查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
股股东、实   息或进行内   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
际控制人    幕交易的承   究刑事责任的情形；
        诺函      2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
                及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
承诺主体    承诺事项                    承诺内容
                 公司股份的计划；
                 行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之
上市公司控
        关于重组期    相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
股股东、实
        间减持计划    关于股份减持的规定及要求；
际控制人、
        的承诺函     3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
一致行动人
                 施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份
                 同样遵守上述承诺；
                 的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
                 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
上市公司控
        关于资产重    次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
股股东、实
        组的原则性    公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上
际控制人、
        意见       市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚
一致行动人
                 持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
                 式损害上市公司利益；
        关于本次重    2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
上市公司控   组摊薄即期    委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
股股东、实   回报及采取    本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
际控制人    填补回报措    本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
        施的承诺函    充承诺；
                 损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                   承诺内容
                 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
                 所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
                 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
        关于所提供信   所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
        息真实性、准   3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
交易对方
        确性和完整性   证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
        的承诺函     关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求；
                 带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
                 依法承担赔偿责任；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
                易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
                交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
                授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排。
                处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
                违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
                行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经
                济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
                在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
       关于无违法违   3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
交易对方   规行为的承诺   诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
       函        关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                为，不存在严重的证券市场失信行为；
                收购上市公司的其他情形；
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                承担法律责任。
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与
                本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
       关于不存在泄
                近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       露内幕信息或
交易对方            券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
       进行内幕交易
                任的情形；
       的承诺函
                息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
                要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
                权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的
                标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
                三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公
                司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、
       关于所持标的
                冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕
交易对方   公司股权权属
                之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押
       的承诺函
                等任何第三方权利；
                见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
                等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律
                障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                司名下；
                尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
                任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未
                经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或
                开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
                增加重大债务等行为；
                在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全
                部责任均由本人自行承担；
                任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
                牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限
                于股东会投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应
                的文件）；
                合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法
       关于配合本次   律法规或监管机构的要求出具相应的文件；
交易对方   重组履行相应   3、在标的公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，本人
       程序的承诺函   愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关
                程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文
                件；
                标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要
                求出具相应的文件；
                束之日起 36 个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提
                下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该
                等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩
                承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所
                出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿
                义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期
       关于锁定期安   间内不得转让；
交易对方
       排的承诺函    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停
                转让本人在上市公司拥有权益的股份；
                上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
                的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根
                据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
作出业绩            本人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期
       关于履约能力
承诺的交            内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处
       的承诺
易对方             置本人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                   承诺内容
               和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
               真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
               件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明
               等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
       关于所提供
               重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
       信息真实
               他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
标的公司   性、准确性
               的法律责任；
       和完整性的
       承诺函
               国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
               供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
               实、准确、完整、有效的要求；
               连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
               本公司将依法承担赔偿责任。
               理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               规正被中国证监会立案调查的情形；
               贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
               刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
               国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
               领域的重大违法行为；
       关于无违法   3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
标的公司   违规行为的   受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
       承诺函     案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
               明确结论意见等情形；
               监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处
               罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
               大额债务、未履行承诺的情形；
               的法律责任。
               条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不
       关于不存在
               存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
       泄露内幕信
               查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司   息或进行内
               交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
       幕交易的承
               法追究刑事责任的情形；
       诺函
               内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
               易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或
承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息
                的除外；
                完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
                实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
                保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
                为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        关于所提供
                遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
        信息真实
标的公司全           项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
        性、准确性
体董监高            律责任；
        和完整性的
        承诺函
                证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
                相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                准确、完整、有效的要求；
                带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
                人将依法承担赔偿责任。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
                合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
                程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共
                和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一
                条规定的行为；
                券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最
        关于无违法   近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
标的公司全
        违规行为的   3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
体董监高
        承诺函     规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可
                预见的重大诉讼、仲裁案件；
                况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失
                信情况；
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                承担法律责任。
                重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
        关于不存在   司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存
        泄露内幕信   在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
标的公司全
        息或进行内   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
体董监高
        幕交易的承   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
        诺函      追究刑事责任的情形；
                关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
              证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
              密；
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易系上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司拓展航空
航天、燃料电池、电力和半导体等新兴领域的业务奠定基础。通过本次交易，
将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公
司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实
现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司
盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司
董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺
和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情况或者大比例减持计划
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以
及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，
前述人员暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持
所持有的上市公司股份的计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关
方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作
出的重要承诺”。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发
挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升
级。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景和目的”。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
  标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪
表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新
“工业自动控制系统装置制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次
交易不违反国家相关产业政策。
（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况
  截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审
计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况
良好，不存在以下情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
  公司名称     浙江春晖智能控制股份有限公司
  英文名称     Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co., Ltd.
统一社会信用代码   91330000609671736A
  注册资本     20,382 万元
 法定代表人     杨广宇
  成立日期     1993 年 5 月 8 日
变更股份公司日期   2001 年 11 月 8 日
 股票上市地     深圳证券交易所
  股票简称     春晖智控
  股票代码     300943.SZ
  注册地址     浙江省上虞市经济开发区
  办公地址     浙江省绍兴市上虞区曹娥路 288 号
  邮政编码     312300
  电话号码     0575-82157070
  传真号码     0575-82158515-8509
 互联网网址     www.chunhuizk.com
  电子邮箱     contact@chunhuizk.com
           一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制
           造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批
  经营范围     准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种
           设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）股本结构
  截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司股本结构情况如下：
    股份类别                     股份数量（股）                        占股本比例
  限售条件流通股                                   69,479,713           34.09%
 无限售条件流通股                                  134,340,287           65.91%
    总股本                                    203,820,000          100.00%
（二）前十大股东情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号         股东名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
          合计                    108,545,120             53.26
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
      截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
      截至报告期末，上市公司的总股本为 203,820,000 股，其中杨广宇先生直接
持有 78,790,700 股，占公司股份总额的 38.66%，除杨广宇外，上市公司不存在
其他持股 5%以上的股东。杨广宇先生为上市公司的控股股东及实际控制人，最
近三年上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
      上市公司实际控制人简历情况如下：
      杨广宇先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专
业背景为经济管理。1997 年至 1999 年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司
制造部副经理；1999 年至 2001 年期间任春晖集团营销公司总经理；2001 年至
副董事长；2015 年 3 月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016 年
月至 2022 年 5 月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016 年 7 月至
事长；2021 年 9 月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022 年 2 月至今
任浙江春晖集团有限公司董事；2022 年 3 月至今任浙江春晖仪表股份有限公司
董事；2022 年 5 月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022 年
晖环保能源股份有限公司董事；2023 年 1 月起至 2025 年 3 月任上海世昕软件股
份有限公司董事长；2023 年 6 月起任绍兴腾龙保温材料有限公司董事长；2024
年 11 月起任浙江上东山文旅股份有限公司董事长兼总经理；2025 年 8 月起任浙
江春晖创业投资有限公司董事长；2025 年 10 月至今任浙江春晖集团有限公司
董事长。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人一直为杨广宇先生，上
市公司控制权未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，预计上市公司控股股东、实际控制人仍为杨广宇先生，
本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
  上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及
油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、
信息系统集成和技术服务等。
  上市公司是国家重点扶持的高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江
省隐形冠军企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省单项冠军培育企业、浙江
省内外贸一体领跑者企业、浙江省创新型中小企业、绍兴市云上企业。上市公
司建有春晖流体控制省级企业研究院、春晖流体控制省级高新技术研究开发中
心，多项研究成果被列入国家火炬计划、国家级重点新产品。上市公司产品涉
及材料工程、机械设计与制造、流体力学、控制科学与工程、测量技术与仪表
等相关交叉学科技术以及信息系统集成和技术服务。
  上市公司坚持“专注部件、替代进口、国产高端”的产品发展理念，确保
核心产品加油机电磁阀的市场地位，积极与全球加油机前四强的美国吉尔巴克、
法国托肯、美国稳牌、日本龙野开展合作，将产品推向更广阔的海外市场。
市公司在全球加油设备主机行业拥有多年的市场美誉及客户信赖度，核心产品
的市场占有率依然保持着稳定优势，其中美国、德国、印度出口业务较上年同
期有明显增长。面对行业增长乏力及国内竞争加剧的不利因素，上市公司积极
在绿色能源领域开展新产品研发及市场开拓工作，稳步推进核电及氢能行业电
磁阀的研发及市场开拓，目前处于研发阶段的应用于氢能加注设备厂商及核电
厂的氢能高压电磁阀、核电安全级电磁阀、核电站反应堆装卸料机电磁阀用线
圈正在稳步推进中。2024 年度，根据行业新国标要求，上市公司已完成加油机
部件的智能化升级及市场应用，为客户提供更加系统的智能升级解决方案，随
着未来市场对产品智能化升级的需求度逐步提升，有利于公司未来业务的持续
增长。
  上市公司在供热市场专注于供热控制领域的中高档水路控制阀市场，坚持
创新，为客户提供高性价比的整体解决方案。在铜水路的基础上采用工程塑料
等新材料应用于壁挂炉水路系统，发挥上市公司多年专注于壁挂炉水路的研发
能力，开发更多集成度更高的产品，实现由水路控制阀供应商向系统解决方案
服务商的转变。
  上市公司目前在国内燃气壁挂炉供热控制领域的高档水路控制阀市场处于
优势地位，主要合作伙伴包括著名的外资燃气壁挂炉品牌：德国博世、德国威
能、德国菲斯曼、日本林内等；著名的内资品牌：广东万和、广州迪森、万家
乐等。
  国内天然气行业中国燃气、新奥燃气、华润燃气、浙能城燃等均采用招标
的方式采购调压设备。针对行业现状和公司自身条件，上市公司对燃气产品的
定位是差异化量产战略，瞄准的是智能化和高端燃气产品市场，通过创新产品
和服务、提升技术和安全管理能力，提高中标率，避开价格战。同时，基于上
市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成和技术服务优势，上市公司提高燃
气产品的数字化、智能化应用升级等研发投入，加速产业化推进与市场应用，
为上市公司提供智慧城市燃气解决方案，助力提升市场占有率及产品竞争力。
  上市公司目前生产的凸轮轴与挺柱产品主要定位高端市场，应用在四缸和
六缸商用车发动机上，行业内目前处于低端产品比价格、高端产品比技术的竞
争格局，上市公司在中高端市场具有稳定的行业地位。
  上市公司稳步推进符合行业发展要求的组合式凸轮轴产业化项目，组合式
凸轮轴具有减重、低油耗、低成本的优点，同时能快速交付，目前已对接各大
主机厂，完成了批量装机工作，并已具备大规模生产能力，通过发挥自身技术
优势和设备投入，加快市场应用，以提升市场竞争力。
  上市公司空调控制产品主要为汽车热力膨胀阀、电磁热力膨胀阀、电子膨
胀阀及汽车空调电磁阀，主要用于汽车空调系统及新能源汽车热管理系统。
  针对产业当前的竞争格局和公司发展战略，上市公司以配套商用汽车、民
族品牌的乘用汽车为主要市场目标，紧跟以电动汽车为主流的新能源汽车发展
趋势和相关空调部件应用技术，成功开发了脉冲控制、带 LIN 控制及 PWM 控
制等的各类电子膨胀阀、电磁热力膨胀阀及汽车空调电磁阀等，已投入市场使
用，力争把握好当下时代性汽车技术变革的发展机遇，使得上市公司的竞争力
更上一个台阶，特别是 PWM 控制的电子膨胀阀在商用车领域获得了市场先机。
  上市公司信息系统集成和技术服务主要应用于燃气输配系统，主要产品有
燃气调压器预警系统、牺牲阳极管地电位检测系统、阀门井智能监控系统、家
用燃气报警器以及其他软件系统等。
  上市公司凭借在信息系统集成和技术服务方面的技术优势，不断加强研发
投入，使公司的技术水平保持先进性和创新性，同时，公司发挥自身的地域优
势，长期立足于服务燃气行业市场，谙熟该行业的市场特性，可持续地为客户
提供系统化、定制化的解决方案。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
  上市公司经审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度和未经审计的 2025 年
                                                                           单位：万元
      项目        2025.9.30      2024.12. 31         2023.12.31             2022.12.31
资产总计             125,971.08       125,895.93          123,503.44            120,216.18
负债合计              25,840.74        27,257.17              26,868.86          27,605.55
所有者权益合计          100,130.34        98,638.76              96,634.58          92,610.62
归属于母公司所有者
权益合计
                                                                           单位：万元
           项目           2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度         2022 年度
营业收入                          37,896.28      50,989.26       46,673.32       49,263.41
营业利润                           4,233.90        6,308.66        8,869.78       8,555.50
利润总额                           4,255.12        6,333.27        8,738.44       8,645.36
净利润                            3,868.89        5,679.29        7,876.15       7,862.39
归属于母公司股东的净利润                   4,056.97        5,394.44        7,645.53       7,533.52
                                                                           单位：万元
         项目                                    2024 年度       2023 年度       2022 年度
                               月
经营活动产生的现金流量净额                    482.33         8,810.99       5,331.56     4,949.53
投资活动产生的现金流量净额                   -435.58        -20,999.66       -442.95     -7,082.42
筹资活动产生的现金流量净额                  -2,069.41        -3,732.88      -3,476.64    3,079.59
现金及现金等价物增加净额                   -2,033.51       -15,854.61      1,455.40     1,122.21
 项目      /2025 年 9 月 30
                            年 12 月 31 日           年 12 月 31 日         年 12 月 31 日
                日
每股净资产
（元/股）
毛利率               25.59%           26.39%                   25.54%           25.21%
资产负债率             20.51%           21.65%                   21.76%           22.96%
基本每股收
益（元/股）
加权平均净
资产收益率
七、上市公司合法合规情况
（一）上市公司规范运作情况
  最近三十六个月，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理
工作，提升公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人
员严格按照相关法律法规及公司内部规章制度要求履行各自的权利和义务，保
障公司信息披露透明，依法运作、诚实守信。截至本报告书出具日，最近三十
六个月，上市公司不存在被中国证监会、证券交易所等证券监管部门处罚的情
况。
（二）合规经营情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。上市公司现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证
监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
  上市公司控股股东最近三年不存在违反公开承诺或者严重损害上市公司利
益以及投资者合法权益的重大违法行为。
（三）资金占用和对外担保情况
  最近三十六个月，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在违规对外担保
的情况。
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
              第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）邹华
姓名                            邹华
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         5102151963********
住址及通讯地址                       浙江省绍兴市上虞区百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权               无
     起止日期      任职单位                担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹华不存在控制其他企业的情况。
（二）邹子涵
姓名                    邹子涵
曾用名                   无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码                 3306821990********
住址及通讯地址               浙江省绍兴市上虞区梁湖街道
是否取得其他国家或地区的居留权       否
     起止日期       任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
                           历任副总经理、
                           董事、总经理
     截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹子涵不存在控制其他企业的情
况。
（三）周丽娟
姓名                         周丽娟
曾用名                        无
性别                         女
国籍                         中国
身份证号码                      3302191963********
住址及通讯地址                    浙江省绍兴县马鞍镇
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     最近三年，周丽娟不存在任职的情况。
     截至本报告出具日，周丽娟不存在控制其他企业的情况。
（四）陈义
姓名                         陈义
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      5102151962********
住址及通讯地址                    重庆市北碚区歇马镇
 是否取得其他国家或地区的居留权                      否
      起止日期                任职单位             担任职务            与任职单位的产权关系
                                      历任总经理、董
                                      事、副董事长
      截至本报告出具日，陈义不存在控制其他企业的情况。
 （五）陈峰
 姓名                                   陈峰
 曾用名                                  无
 性别                                   男
 国籍                                   中国
 身份证号码                                3306821979********
 住址及通讯地址                              浙江省上虞市百官街道
 是否取得其他国家或地区的居留权                      否
      起止日期                任职单位             担任职务            与任职单位的产权关系
                                    董事、副总经理、董
                                    事会秘书
                        上海世昕软件股
                        份有限公司
                        浙江上东山文旅
                        股份有限公司
                        浙江春晖创业投
                        资有限公司
      截至本报告出具日，陈峰不存在控制其他企业的情况。
（六）金根芬
姓名                            金根芬
曾用名                           无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号码                         3306221968*********
住址及通讯地址                       浙江省绍兴市上虞区东关街道
是否取得其他国家或地区的居留权               否
      起止日期             任职单位            担任职务         与任职单位的产权关系
                     绍兴市上虞区东关街
                     道朱诚水暖店
序
          企业名称         注册资本（万元）           经营范围            产权关系
号
                                       水暖器材、五金电器、
                                       卫生陶瓷批发、零售
      绍兴市上虞区东关                                          个体工商户经
      街道朱诚水暖店                                           营者
                                       目，经相关部门批准后
                                       方可开展经营活动）
（七）顾柏良
姓名                                顾柏良
曾用名                               无
性别                                男
国籍                                中国
身份证号码                             3306221976********
住址及通讯地址                           浙江省上虞市百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权                   否
  起止日期           任职单位               担任职务            与任职单位的产权关系
              浙江春晖环保能源股份
              有限公司
              绍兴市上虞东山湖运动
              休闲有限公司
              绍兴上虞春晖金科大酒
              店有限公司
              浙江春晖复合材料有限
              公司
              绍兴东山湖农业发展有
              限公司
              绍兴市上虞区春晖置业
              有限公司
              浙江春晖磁电科技有限
              公司
              绍兴市东山大观酒店有
              限公司
              海南昆泰沉香文化发展
              有限公司
              绍兴上虞东山湖大酒店
              有限公司
              绍兴上虞虞舜越窑青瓷
              有限公司
              浙江春晖创业投资有限
              公司
     截至本报告出具日，顾柏良不存在控制其他企业的情况。
（八）秦明
姓名                             秦明
曾用名                            无
性别                             女
国籍                             中国
身份证号码                          3306821985********
住址及通讯地址                      浙江省绍兴市上虞区长塘镇
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     起止日期       任职单位              担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，秦明不存在控制其他企业的情况。
（九）龚永忠
姓名                           龚永忠
曾用名                          无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号码                        3622221968********
住址及通讯地址                      江西省高安市高安大道
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     起止日期       任职单位              担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，龚永忠不存在控制其他企业的情况。
（十）叶建军
姓名                   叶建军
曾用名                  无
性别                   男
国籍                   中国
身份证号码                3306221975********
住址及通讯地址                      浙江省上虞市百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     起止日期               任职单位              担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，叶建军不存在控制其他企业的情况。
（十一）金兴芬
姓名                                   金兴芬
曾用名                                  金新芬
性别                                   女
国籍                                   中国
身份证号码                                3306221966********
住址及通讯地址                              浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权                      否
     起止日期               任职单位              担任职务            与任职单位的产权关系
                      春晖仪表           制造部部长            持有 0.4766%股权
     截至本报告出具日，金兴芬不存在控制其他企业的情况。
（十二）邹飘英
姓名                                   邹飘英
曾用名                                  无
性别                                   女
国籍                                   中国
身份证号码                              5102151967********
住址及通讯地址                            重庆市北碚区公园村
是否取得其他国家或地区的居留权                    否
     截至本报告出具日，邹飘英最近三年无任职情况。
     截至本报告出具日，邹飘英不存在控制其他企业的情况。
（十三）席庆
姓名                                 席庆
曾用名                                无
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号码                              5001091989********
住址及通讯地址                            重庆市北碚区龙凤三村
是否取得其他国家或地区的居留权                    否
     起止日期               任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
                      重庆四联光电科技有
                      限公司
     截至本报告出具日，席庆不存在控制其他企业的情况。
（十四）冯涛
姓名                                 冯涛
曾用名                                无
性别                                 男
国籍                            中国
身份证号码                         4201031965********
住址及通讯地址                       武汉市江岸区阳电里
是否取得其他国家或地区的居留权               无
     起止日期          任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
序号        企业名称      出资额（万元）             经营范围            产权关系
                                   一般项目:信息技术咨询服
                                   务;信息咨询服务（不含许
      武汉市洪山区瑞祥                     可类信息咨询服务）;社会         个体工商
      信息咨询工作室                      经济咨询服务。（除许可业         户经营者
                                   务外，可自主依法经营法律
                                   法规非禁止或限制的项目）
（十五）陈杰萍
姓名                            陈杰萍
曾用名                           无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号码                         3306821989********
住址及通讯地址                       浙江省绍兴市上虞区梁湖街道
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     起止日期          任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，陈杰萍不存在控制其他企业的情况。
（十六）娄洪良
姓名                         娄洪良
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      3306211979********
住址及通讯地址                    浙江省上虞市长塘镇
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     起止日期       任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，娄洪良不存在控制其他企业的情况。
（十七）邹平
姓名                         邹平
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      5102151964********
住址及通讯地址                    重庆市北碚区龙凤三村
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     截至本报告出具日，邹平最近三年无任职情况。
     截至本报告出具日，邹平不存在控制其他企业的情况。
（十八）徐康吉
姓名                         徐康吉
曾用名                        无
性别                         女
国籍                         中国
身份证号码                      3306821995********
住址及通讯地址                    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     起止日期       任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，徐康吉不存在控制其他企业的情况。
（十九）屠家铭
姓名                         屠家铭
曾用名                        屠佳明
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      3306821994********
住址及通讯地址                    浙江省绍兴市上虞区沥海镇
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     起止日期       任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，屠家铭不存在控制其他企业的情况。
（二十）梁小娟
姓名                               梁小娟
曾用名                              无
性别                               女
国籍                               中国
身份证号码                            3306221977********
住址及通讯地址                          浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权                  否
     起止日期                任职单位            担任职务             与任职单位的产权关系
                                                      持有 0.0966%股权
     截至本报告出具日，梁小娟不存在控制其他企业的情况。
（二十一）龚明
姓名                                   龚明
曾用名                                  无
性别                                   男
国籍                                   中国
身份证号码                                3622041995********
住址及通讯地址                              江西省高安市高安大道
是否取得其他国家或地区的居留权                      否
     起止日期                任职单位            担任职务             与任职单位的产权关系
                                                      持有 0.0724%股份
     截至本报告出具日，龚明不存在控制其他企业的情况。
（二十二）徐涛
姓名                     徐涛
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码                  3306821978********
住址及通讯地址                浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权        否
     起止日期       任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
     截至本报告出具日，徐涛不存在控制其他企业的情况。
二、募集配套资金交易对方
     本次交易不涉及募集配套资金。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
     本次交易的交易对方之间，邹华及邹子涵为父子关系，邹华、邹飘英、邹
平为兄妹/兄弟关系，邹子涵为周丽娟女婿，席庆为邹华外甥，龚永忠、龚明为
父子关系；金兴芬与金根芬系姐妹关系。
     截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交
易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中陈峰为上市公司董事、副总
经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理，除此之外，其余交易对方
与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，也不存在交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
（五）标的资产股东人数穿透计算
  本次交易对象为邹华、邹子涵等 22 名自然人，其中涉及发行股份购买资产
的对象为 19 名自然人，发行对象未超过 200 人。
              第四节 交易标的基本情况
   本次交易标的资产为春晖仪表 61.3106%的股权。
一、交易标的基本情况
   公司名称    浙江春晖仪表股份有限公司
统一社会信用代码   91330604609670696C
   企业性质    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
  法定代表人    邹华
   注册资本    4,141.5109 万元
   成立日期    1994-05-21
   注册地址    浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
 主要办公地点    浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
           一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
           售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专
           用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属丝绳及其
   经营范围    制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；货物进
           出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）。许可项目：民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、历史沿革
（一）标的公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革
晖自动化仪表有限公司合同》和《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司章
程》，约定双方共同出资成立合资经营公司“绍兴春晖自动化仪表有限公司”，
合营公司的投资总额为 60 万美元，注册资本为 50 万美元。其中春晖集团以厂
房、设备及辅助设施作价出资 30 万美元，周海振以美元现汇、原辅材料及专有
技术作价出资 20 万美元，出资期限为营业执照签发之日起六个月内，合资期限
资企业的批复》（虞经贸·资（1994）字第 23 号），同意投资双方签署的前述
合同、章程，同意设立绍兴春晖自动化仪表有限公司。
国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1994】6800 号）。
册号为“企合浙绍字第 00877 号”的企业法人营业执照。
委员会《关于要求修改合同、章程的报告》，请求批准同意双方就原有合同、
章程中的部分条款作出修改。
同、章程有关条款的报告的批复》（虞经贸·资（1994）字第 33 号文），同意
双方各自出资额和在注册资本中所占比例修改为：甲方出资 37.5 万美元，占注
册资本的 75%；乙方出资 12.5 万美元，占注册资本的 25%。
字第 54 号）确认，截至 1994 年 7 月 21 日，春晖自动化股东出资 50 万美元已
经如期缴入，其中春晖集团投入的厂房设备出资已经于 1994 年 7 月 5 日投入，
周海振的货币出资于 1994 年 6 月 2 日汇入标的公司，专有技术“温度控制器和
数字温度仪设计制造专有技术”于 1994 年 7 月 7 日投入。
  根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华
人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定，
合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工
业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者
其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理
的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以工业产
权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包
括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、
作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的
附件。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，
应当报审批机构批准。
  根据中方出资厂房和设备明细表、外方出资技术文件和鉴定书以及验资报
告、《联合年检报告书》等资料，春晖自动化设立时股东出资方式包括货币、
建筑物、设备以及专有技术，其中中方出资是建筑物、设备，外方出资为专有
技术和外汇。外方出资的专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技
术”业经第三方技术鉴定机构鉴定属于能显著改进现有产品的性能、质量，提
高生产效率的技术，其鉴定价值为 4.5 万美元。中方出资包括房屋建筑和设备，
根据验资报告的记载和出资资产明细，中方出资设备已经于 1994 年 7 月 5 日移
交给春晖自动化，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》的规定，自交
付日，其所有权归于春晖自动化。中方出资房屋建筑于 1994 年 7 月 5 日投入春
晖自动化，但春晖自动化未能提供当时出资的厂房权证，根据春晖自动化原股
东春晖集团的确认、春晖自动化的 1995 年至 2003 年的审计报告、春晖自动化
设立时的验资报告、春晖自动化与陈国林于 2003 年 9 月签署的房屋转让协议和
房屋转让款凭证，春晖集团存在未将出资房屋产权过户给春晖自动化的情形，
但春晖集团已经将出资房屋交由春晖自动化占用、使用并享有其收益和处分权，
春晖自动化于 2003 年将所涉房屋出售并取得转让款。由此，出资房屋未过户的
情形存在瑕疵，但春晖自动化实际占有、使用并处分春晖集团的出资房屋，该
等瑕疵未影响春晖自动化行使对出资房产的所有权。而该瑕疵因春晖自动化于
     春晖自动化设立时的注册资本为 50 万美元，出资结构如下表所示：
序号       股东姓名或名称      出资额（万美元）            出资比例（%）
         合计                     50.0000        100.0000
美元增至 75 万美元，新增注册资本 25 万美元由创始股东周海振以出资购买美
国辛辛那提机床公司箭牌立式加工中心五台的方式认缴，同意修改章程和合同。
同日，春晖自动化呈报上虞市对外贸易经济合作局《关于增资及修改合同、章
程申请报告》，请求批准同意春晖自动化增资及双方就原有合同、章程中的部
分条款作出修改。
合同、章程有关条款的批复》（虞经贸·资（1999）字第 45 号），同意春晖自
动化增资 25 万美元，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1999】6130 号）。
第 165 号）确认，截至 2000 年 3 月 31 日止，春晖自动化已收到周海振以实物
出资（进口设备）投入的新增 25 万美元（折合人民币 2,064,700 元）注册资本。
     根据前述出资设备的购置合同和绍兴出入境检验检疫局出具的《价值鉴定
证书》（编号为 330600/99065023），前述设备为英国产全新设备，其在价值基
准日 1999 年 10 月 23 日的市场价值为 27.1 万美元。由此，外方周海振本次以设
备出资符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定。
     本次增资后，春晖自动化的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称      出资额（万美元）           出资比例（%）
         合计                    75.0000        100.0000
动化 26.29%的股权（19.72 万美元）转让给自然人邹华、所持 13.22%的股权
（9.92 万美元）转让给自然人陶张林；同意股东周海振将其所持春晖自动化
万美元）转让给自然人徐祯祥。
     同日，前述股权转让各方分别签署了《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权
转让协议》，除春晖集团转让给陶张林的价格为 0.63 美元/出资额外，其他各方
转让价格均为 1 美元/出资额。春晖集团转让给陶张林的价格偏低的主要原因为：
标的公司聘请陶张林为厂长，管理公司日常运作，旨在改善标的公司经营状况。
同时，陶张林与春晖集团实际控制人杨言荣系姻亲关系。
批复》（虞经贸·资（2002）字第 53 号），同意春晖自动化前述股东间股权转
让事宜，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。
     同日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【2002】6130 号）。
失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，追认同意春晖自动化
于 2002 年 3 月 8 日作出的董事会决议仍然有效，股权转让各方原签订的转让协
议有效并同意修改公司章程。
兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》仍然有效。
批复》（虞经贸·资（2002）字第 53 号），确认有效期延至 2007 年 7 月 20 日。
     本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称        出资额（万美元）            出资比例（%）
          合计                      75.0000        100.0000
元）、所持春晖自动化 4.44%的股权（3.33 万美元）、所持春晖自动化 3.63%的
股权（2.7225 万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方
股东周海振已将全部股权转让给中方股东，合资公司的合营期限自行终止，同
时春晖自动化原合同、章程终止执行，缴回外商投资企业批准证书，同意春晖
自动化变更为内资有限责任公司，并继续保留使用“绍兴春晖自动化仪表有限
公司”企业名称。
限公司股权转让协议》，转让价格均为 1 美元/出资额。
的批复》（虞经贸·资（2006）字第 191 号），同意春晖自动化前述股权转让，
原合同、章程中止执行，缴回外商投资企业批准证书。
作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，同意 2006 年 11 月
      同日，前述股权转让各方确认 2006 年 11 月 30 日签署的股权转让协议仍然
有效。
      同日，上虞市对外贸易经济合作局确认《关于同意股权转让的批复》（虞
经贸·资（2006）字第 191 号）仍然有效。
      本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号         股东姓名或名称         出资额（万元）             出资比例（%）
           合计                       586.5000        100.0000
化 51.4503 万元出资额以 0.5 元/出资额的价格转让给邹华，同意修改章程。
      同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协
议》。
     本次股权转让完成后，春晖自动化股权结构如下：
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）             出资比例（%）
          合计                     586.5000        100.0000
     同日，前述股权转让双方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转
让协议》，转让价格为 1 元/出资额。
     本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）             出资比例（%）
          合计                     586.5000        100.0000
新增注册资本 493.50 万元由全体股东以货币方式同比例认缴。
（虞同会验（2011）第 320 号），确认截至 2011 年 6 月 9 日，春晖自动化已收
到全体股东缴纳新增出资 493.50 万元。
     本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）             出资比例（%）
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）               出资比例（%）
          合计                     1,080.0000        100.0000
资额以 1 元/出资额价格转让给邹子涵，同意陶张林将其持有的 275.3280 万元出
资额以 1 元/出资额价格转让给陶晓球，同意春晖集团持有的 141.4539 万元出资
额以 1 元/出资额价格转让给杨广宇。
     同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转
让协议》，转让价格均为 1 元/出资额。
     本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）               出资比例（%）
          合计                     1,080.0000        100.0000
万元出资额以 1 元/出资额价格转让给杨晨广。
     同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协
议》，转让价格为 1 元/出资额。
     本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号        股东姓名或名称       出资额（万元）               出资比例（%）
 序号        股东姓名或名称        出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                     1,080.0000        100.0000
元出资额以 1 元/出资额价格转让给杨言荣，同意邹华将其持有的 16.9609 万元
出资额以 1 元/出资额价格转让给王道福，同意邹子涵将其持有的 16.20 万元出
资额以 1 元/出资额价格转让给王道福，同意杨晨广将其持有的 13.7664 万元出
资额以 1 元/出资额价格转让给王道福，同意杨广宇将其持有的 7.0727 万元出资
额以 1 元/出资额价格转让给王道福。
      同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转
让协议》，转让价格均为 1 元/出资额。
      本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
 序号        股东姓名或名称        出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                     1,080.0000        100.0000
万元。其中余丰以 900,000.00 元认缴 170,616 元股权，其余 729,384.00 元计入资
本公积；顾柏良以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资
本公积；秦明以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；金兴芬以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；金根芬以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；叶建军以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；陈立军以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；龚永忠以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；任根以 30,000.00 元认缴 5,688 元股权，其余 24,312.00 元计入资本公积。
       本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：
 序号         股东姓名或名称       出资额（万元）               出资比例（%）
            合计                     1,137.4408        100.0000
（二）春晖自动化整体变更设立股份有限公司
晖自动化整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“浙江春晖
仪表股份有限公司”。
计 基 准 日 为 2016 年 4 月 30 日 ） ， 春 晖 自 动 化 经 审 计 的 净 资 产 值 为
       同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2016】300 号《资产评估
报告》，经评估，春晖自动化在评估基准日（2016 年 4 月 30 日）的净资产评估
价值为 48,938,657.73 元。
确认上述《审计报告》及《资产评估报告》，并一致同意以春晖自动化 2016 年
本公积。股份公司的股份总数为 11,374,408 股，每股面值人民币 1 元，注册资
本为人民币 11,374,408 元。
至 2016 年 7 月 14 日，春晖自动化已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 4 月
晖 自 动 化 的 折 股 方 案 ， 将 上 述 净 资 产 中 11,374,408.00 元 折 合 实 收 资 本
股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了标的公司董事会、
监事会等组织管理机构。
代码为 91330604609670696C 的企业法人营业执照。
      春晖自动化整体变更后标的公司股东及其持股情况如下：
 序号       股东姓名或名称          持股数量（万股）             持股比例（%）
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     1,137.4408        100.0000
（三）春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等
议案。
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》，同意向全国股份转让系统公司申请标的公司股票在全国股
份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国股份转让
系统挂牌及公开转让的有关手续。
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1073 号），
同意春晖仪表股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
“春晖仪表”，证券代码为“871108”。
（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动
持有春晖仪表全部 54 万股份以 5.19 元/股价格分三期转让给杨广宇，其中首期
份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）               持股比例（%）
           合计                      1,137.4408        100.0000
转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表第二期 29.40 万股股份，以 5.19 元/
股价格转让给杨广宇，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结
清。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）               持股比例（%）
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
          合计                      1,137.4408        100.0000
股份转让协议》，陈立军将其持有的 5.60 万股股份，以 7.03 元/股价格转让给
邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
 序号       股东姓名或名称          持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                       1,137.4408        100.0000
转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表剩余第三期 11.10 万股股份，以
项已结清。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
 序号       股东姓名或名称          持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                       1,137.4408        100.0000
年度利润分配方案>的议案》，同意以股本 1,137.4408 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股送红股 11 股。标的公司总股本由原 1,137.4408 万股增至
      本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
           合计                     2,388.6256        100.0000
股份转让协议书》，2020 年 12 月 23 日，余丰通过股转交易系统将其持有的
商确定，股份转让款项已结清。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
序号        股东姓名或名称          持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                       2,388.6256        100.0000
益分派预案》的议案，同意标的公司以股本 2,388.6256 万股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股送红股 6.534659 股。总股本由原 2,388.6256 万股变更为
      本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称          持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                       3,949.5109        100.0000
过股转交易系统卖出 0.3028 万股，邹子涵通过股转交易系统买入。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     3,949.5109        100.0000
过股转交易系统卖出 0.01 万股，金根芬通过股转交易系统买入。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）              持股比例（%）
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     3,949.5109        100.0000
杨广宇、杨晨广与浙江春晖智能控制股份有限公司关于浙江春晖仪表股份有限
公司之股份转让协议》。协议约定杨言荣、杨广宇、杨晨广将所持春晖仪表全
部股份共计 15,623,266 股，以 3.29 元/股的价格，通过特定事项转让方式转让给
春晖智控，本次交易价格定价依据为根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江
春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】711 号），并经
双方协商确定价格。
关手续。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     3,949.5109        100.0000
通过股转交易系统卖出，邹子涵、曹义海及郑华珍通过股转交易系统分别买入
标的公司 0.9751 万股股份、0.8 万股股份及 0.2 万股股份。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
           合计                     3,949.5109        100.0000
过股转交易系统卖出 0.01 万股，何春娟通过股转交易系统买入；8 月 12 日，曹
义海将其持有的标的公司股份以 7.50 元/股的价格通过股转交易系统卖出 0.02
万股，何春娟通过股转交易系统买入。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）               持股比例（%）
序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）                持股比例（%）
          合计                      3,949.5109         100.0000
了《关于<浙江春晖仪表股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书>的议
案》《关于拟签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》《关于拟增加公司注
册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。
      春晖仪表与本次定向发行股票的认购方春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、
冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席
庆及邹平签署了《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协
议》，标的公司本次定向发行股票的认购价格为每股人民币 5.30 元，发行股票
评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2022】677 号）为基础，
经春晖仪表与发行对象协商后定价。具体情况如下：
序号       发行对象姓名或名称     认购股份数量（万股）               认购金额（万元）
序号       发行对象姓名或名称      认购股份数量（万股）               认购金额（万元）
           合计                           192.00       1,017.6000
      根据天健会计师于 2022 年 12 月 7 日出具的天健验【2022】672 号《验资报
告》，截至 2022 年 11 月 28 日，本次股票发行全体认购方已缴入出资款人民币
其中：增加实收资本（股本）人民币 192.00 万元，溢价部分 7,814,309.43 元计
入资本公积。
      本次定向发行完成后，春晖仪表注册资本增加至 4,141.5109 万元，股本总
额增加至 4,141.5109 万股。
过股转交易系统卖出 0.77 万股，杨金宗通过股转交易系统买入；同日，何春娟
将其持有的春晖仪表股份以 12.00 元/股的价格通过股转交易系统卖出 0.03 万股，
曹义海通过股转交易系统买入。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
 序号        股东姓名或名称       持股数量（万股）                持股比例（%）
序号         股东姓名或名称       持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     4,141.5109        100.0000
通过股转交易系统卖出 300 股，姜建龙通过股转交易系统买入。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号         股东姓名或名称       持股数量（万股）              持股比例（%）
序号         股东姓名或名称       持股数量（万股）              持股比例（%）
           合计                     4,141.5109        100.0000
过股转交易系统卖出 230 股，陈志强与马小红分别通过股转交易系统买入 130
股和 100 股。
      本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号         股东姓名或名称       持股数量（万股）              持股比例（%）
序号         股东姓名或名称      持股数量（万股）               持股比例（%）
           合计                     4,141.5109        100.0000
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和
《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同
意春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述相关议
案提交春晖仪表 2025 年第二次临时股东大会审议。
了上述议案。
      根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统对终止挂牌企业异议股东
保护的相关要求，春晖仪表实际控制人与杨金宗、陈志强、马小红和姜建龙四
名异议股东进行协商，并于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 4 月 23 日和 2025 年 4
月 23 日分别与杨金宗、陈志强和马小红签订《股份转让协议》，对 3 名异议股
东所持股份进行回购，回购价格分别为 20.00 元/股、31.54 元/股和 19.90 元/股，
定价依据为以异议股东的成本价为基础，经双方协商后确定价格。本次股份转
让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
 序号     股东姓名或名称         持股数量（万股）               持股比例（%）
序号         股东姓名或名称      持股数量（万股）               持股比例（%）
           合计                     4,141.5109        100.0000
具《关于浙江春晖仪表股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告【2025】
（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让
制人邹华申请回购其股份并与邹华签署《回购协议》，回购价格参考其持股成
本，并经协商后确定价格为 28.57 元/股。
结果未达预期，郑华珍提出由标的公司实际控制人邹华回购其股份，双方按照
其持有成本为基础，经双方协商后以 10.86 元/股的价格回购其所持有的标的公
司 0.0048%股份，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号         股东姓名或名称      持股数量（万股）               持股比例（%）
序号         股东姓名或名称          持股数量（万股）                持股比例（%）
           合计                        4,141.5109            100.0000
（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      春晖仪表历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记、备案或相应手续，
历史上的出资瑕疵均已经弥补，截至本报告书签署日，春晖仪表系合法设立并
有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有春晖仪表股权。
（七）最近三年增资、股权变动以及相关评估情况
      春晖仪表最近三年增资及股权变动情况参见本节之“二、历史沿革”之
“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止
挂牌后的股权转让”，相关股权变动已履行必要的审议和审批程序，符合相关
法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      除为本次交易进行的评估外，最近三年对标的公司所作的评估事项如下：
评估机构    评估基准日        评估方法      评估原因               评估值     评估增值率
坤元资产     2022.8.31   收益法    春晖仪表拟增资           21,000 万元     101.21%
      该评估值与本次交易评估值存在差异，主要原因为较前次评估基准日及基
准日前一年的业绩情况，标的公司营业收入、营业利润和净利润等指标明显上
升。
（八）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
    春晖仪表于 2023 年 6 月 21 日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股
份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
申请报告》及相关申请文件，并于 2023 年 6 月 29 日获得受理，2024 年 6 月 28
日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤
回申请文件，2024 年 7 月 30 日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪
表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发
【2024】82 号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的
审核。
    本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战
略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的相关工作。
    除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（九）历史沿革相关情况汇总
                                                                是
                                              股权受让方是            否
                                              否为标的资产            构
             转让方   受让方              是否履行必要
序                                             职工、顾问、   价格确定     成
    时间       姓名或   姓名或   背景或原因      审议或批准程
号                                             客户、供应商    依据      股
              名称   名称                  序
                                              或其他利益相            份
                                                关方              支
                                                                付
                   邹华              上虞市对外贸
                                              邹华系时任董
                                   易经济合作局
                                              事；周海振系
                   周海振   为推动春晖集    出具《关于同
                                               时任副董事
                                              时任董事长；
                          层持股      贸·资
                                              徐祯祥系时任
                   徐祯祥             （2002）字第
                                                 董事
                   春晖集   标的公司从外    上虞市对外贸     邹华系时任董
                   邹华    更为内资公     出具《关于同     理；陶张林、
                                                                    是
                                                 股权受让方是             否
                                                 否为标的资产             构
              转让方   受让方              是否履行必要
序                                                职工、顾问、   价格确定      成
     时间       姓名或   姓名或   背景或原因      审议或批准程
号                                                客户、供应商    依据       股
               名称   名称                  序
                                                 或其他利益相             份
                                                   关方               支
                                                                    付
                    陶张林   司，周海振作    意股权转让的       徐祯祥系时任
                          为外资股东退    批复》（虞经         董事
                            出       贸·资
                    徐祯祥             （2006）字第
                          邹华看好公司
                           商购买
                          邹华看好公司
                           商购买
                                                 邹华、邹子涵   1 元/注册
              邹华    邹子涵                                             否
                                                  系父子关系     资本
                                                 陶张林、陶晓   1 元/注册
              陶张林   陶晓球
                                                                    否
              春晖集                                人杨言荣与杨   1 元/注册
                    杨广宇
               团                                 广宇系父子关     资本
                                                    系
                                                 杨言荣、杨晨
                    杨言荣   父子之间转让                                    否
              杨晨广                                广系父子关系
                    王道福
                          管理层持股                                     是
              邹子涵   王道福                            总经理
              杨广宇   王道福
                                                 金根芬系时任
                                                  芬为姐妹
                          春晖智控为增    春晖智控                  市场参考
              杨言荣                                                   否
              杨广宇                                                   否
                           仪表股份     会审议通过                 价+协商
                                                                是
                                               股权受让方是           否
                                               否为标的资产           构
              转让方   受让方               是否履行必要
序                                              职工、顾问、   价格确定    成
     时间       姓名或   姓名或    背景或原因      审议或批准程
号                                              客户、供应商    依据     股
               名称   名称                   序
                                               或其他利益相           份
                                                 关方             支
                                                                付
                                                        市场参考
              杨晨广                                               否
                                                        价+协商
                                               邹子涵系时任
                    邹子涵                  不适用                    否
                                                 董事
              任根                                         市场价
                    郑华珍                  不适用     否              否
                           通过交易系统
              曹义海   杨金宗                  不适用     否       市场价    否
              何春娟   曹义海                  不适用     否       市场价    否
                             卖出
                           通过交易系统
                    陈志强                  不适用     否       市场价    否
                    马小红                  不适用     否       市场价    否
                             卖出
                                                        市场参考
              杨金宗                        不适用                    否
                                                        价+协商
                           异议股东回购
              马小红                        不适用             成本价    否
                                                        市场参考
              姜建龙                        不适用                    否
                                               邹华系董事长   价+协商
                           转让方考虑本
                           次交易预计耗
              郑华珍          较为复杂，且        不适用                    否
                                                        价+协商
                           初步评估收益
                           结果未达心理
                             预期
                                               增资方是否
                                               为标的资产
                                                                是否
                                                职工、顾
序             增资方姓名或                 是否履行必要审            价格确定    构成
      时间                  背景或原因                问、客户、
号               名称                   议或批准程序              依据     股份
                                               供应商或其
                                                                支付
                                               他利益相关
                                                 方
                          春晖仪表因此    上虞市对外经济
                          经营需要，外    贸易委员会出具    系春晖仪表
                          口机器设备并    及修改合同、章      东
                          以实物作价增    程有关条款的批
                                             增资方是否
                                             为标的资产
                                                              是否
                                              职工、顾
序           增资方姓名或              是否履行必要审              价格确定     构成
    时间               背景或原因                   问、客户、
号             名称                议或批准程序                依据      股份
                                             供应商或其
                                                              支付
                                             他利益相关
                                               方
                       资       复》（虞经
                               贸·资（1999）
                               字第 45 号）
                                             系春晖仪表
              邹华                             股东，时任
                                              董事长
                               春晖仪表 2011
                                  东会批准
                                               事
                                             系春晖仪表
             春晖集团
                                              创始股东
                                             系春晖仪表
             顾柏良
                                               监事
              秦明     看好春晖仪表
                       发展
             金兴芬
             金根芬               春晖仪表 2016
             叶建军                东会审议批准
                                               职工
             陈立军
             龚永忠
              任根
                                             系春晖仪表
              邹华
                                               股东
             邹子涵                             系邹华儿子
                                             系春晖集团
             杨晨广                             实际控制人
                                               之一
                                             系春晖集团
                                             实际控制人
             杨广宇                             之一、上市
                                             公司实际控
                                               制人
                                春晖仪表 2018    系春晖集团
                     资本公积转增
             杨言荣                年年度股东大会      实际控制人
                       股本
                                 审议批准          之一
                                             系春晖仪表
              余丰
                                               职工
                                                     资本公积
                                             系春晖仪表
                                             系春晖仪表
              秦明                                     送红股
                                               职工
                                             系春晖仪表
             金兴芬
                                               职工
                                             系春晖仪表
             金根芬
                                               职工
             叶建军                             系春晖仪表
                                            增资方是否
                                            为标的资产
                                                               是否
                                             职工、顾
序           增资方姓名或              是否履行必要审             价格确定       构成
    时间               背景或原因                  问、客户、
号             名称                议或批准程序               依据        股份
                                            供应商或其
                                                               支付
                                            他利益相关
                                              方
                                              职工
                                            系春晖仪表
             陈立军
                                              职工
                                            系春晖仪表
             龚永忠
                                              职工
                                            系春晖仪表
              任根
                                              职工
              邹华
             邹子涵
             杨晨广
             杨广宇
             杨言荣
             顾柏良
                                春晖仪表 2020
                     资本公积转增
              秦明                年年度股东大会      同上
                       股本
                                  审议
             金兴芬
                                                    每 10 股
             金根芬
                                                     送红股
                                                               否
             陈立军
             龚永忠
              任根
                                            本次交易的
             春晖智控
                                             收购方
                                            系春晖仪表
              陈义
                                            时任总经理
                                            系春晖智控
                                            董事、副总
                                            经理、董事
              陈峰
                                            会秘书；系
                                            春晖仪表副
                     春晖仪表在股     春晖仪表 2022    总经理
                     转系统定向发     年第五次临时股
             陈杰萍      行股票       东大会审议批准
             娄洪良                                    参考每股
                                            系春晖仪表
                                                    评估价值
             徐康吉                              职工
                                                     确定为
                                                               否
             屠家铭                                       股
              徐涛
                                                 增资方是否
                                                 为标的资产
                                                                  是否
                                                  职工、顾
序             增资方姓名或             是否履行必要审                 价格确定     构成
         时间            背景或原因                     问、客户、
号               名称               议或批准程序                   依据      股份
                                                 供应商或其
                                                                  支付
                                                 他利益相关
                                                   方
                龚明
               梁小娟
                                                 系春晖仪表
               邹飘英                               实控人邹华
                                                   妹妹
                                                 系春晖仪表
                                                 实控人邹子
               周丽娟
                                                 涵配偶的母
                                                   亲
                                                 系春晖仪表
                席庆                               实控人邹华
                                                 妹妹的儿子
                                                 系春晖仪表
                邹平                               实控人邹华
                                                  近亲属
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
         截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：
序号            股东姓名或名称          持股数量（股）                持股比例（%）
序号        股东姓名或名称     持股数量（股）                持股比例（%）
          合计                    41,415,109        100.0000
（二）控股股东及实际控制人
      截至本报告书签署日，邹华、邹子涵合计直接持有春晖仪表 54.7795%股份，
并通过其一致行动人周丽娟、邹平、邹飘英、席庆合计持有春晖仪表 56.2282%
的股份，为春晖仪表控股股东。
      截至本报告书签署日，邹华、邹子涵为春晖仪表的实际控制人。
      邹华先生：1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线
电技术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984 年 6 月至 1994 年 4 月，
就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994 年 6 月至 1998 年 10 月，
担任春晖仪表副总经理；1998 年 10 月至 2007 年 7 月，担任春晖仪表总经理；
担任春晖仪表董事长；2017 年 11 月至 2020 年 5 月担任春晖仪表总经理；2017
年 8 月至今，担任春晖仪表总工程师。
      邹子涵先生：1990 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动
化专业背景，本科学历，工程师。2014 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于上海嘉麟
杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015 年 4 月至今，历任春晖仪表总
经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016 年 8 月至今担任春晖仪表董事；
晖仪表总经理。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，春晖仪表的公司章程或相关投资协议中不存在对本
次交易产生影响的内容。
（四）高级管理人员的安排
     本次重组后，春晖仪表原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
     截至本报告书签署日，春晖仪表拥有一家新加坡全资子公司 CIPL，具体情
况如下：
公司名称        Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet . Ltd.
公司编号        202512950M
成立日期        2025.3.25
主要经营地址      112 Robinson Road,#03-01,Robinson 112, Singapore 0680902
董事          Gong YongZhong、Wang Hongli、Wu Liang
注册资本        1,000USD（未实缴）
公司类型        私人有限公司
注册地         新加坡
主营业务        无
     CIPL 系由标的公司于 2025 年 3 月 25 日在新加坡设立的全资子公司，主体
资格合法有效，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。自设立之日起至
本报告出具日，无工商变更且未实际经营，无财务数据，未被诉讼、仲裁或受
到行政、刑事处罚。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
     截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
                                                   单位：万元
           项目                     金额               比例
货币资金                                    4,795.81        20.12%
交易性金融资产                                 2,008.70         8.43%
应收票据                                    2,560.11        10.74%
应收账款                                    5,376.78        22.56%
应收款项融资                                   279.83          1.17%
预付款项                                     265.73          1.12%
其他应收款                                     42.10          0.18%
存货                                      2,553.82        10.72%
合同资产                                      29.61          0.12%
流动资产合计                                 17,912.49        75.16%
固定资产                                    4,509.64        18.92%
在建工程                                      95.66          0.40%
无形资产                                    1,188.01         4.98%
递延所得税资产                                  114.92          0.48%
其他非流动资产                                   11.15          0.05%
非流动资产合计                                 5,919.39        24.84%
资产总计                                   23,831.88        100.00%
     截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司资产总额为 23,831.88 万元。其中，
流动资产 17,912.49 万元，占资产总额的比例为 75.16%。流动资产主要为货币
资金、应收账款、应收票据和存货，四者合计占资产总额的比例为 64.14%，具
体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
     截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司非流动资产 5,919.39 万元，主要为固
定资产和无形资产，非流动资产占资产总额的比例为 24.84%。
     标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资
产主要为土地使用权、商标、专利等，具体如下：
    截至 2025 年 9 月 30 日，春晖仪表主要固定资产情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目          账面原值               累计折旧              账面净值             成新率
    房屋及建筑物            5,112.14             1,753.33         3,358.81     65.70%
     专用设备             1,607.83              711.53           896.30      55.75%
     通用设备              531.14               309.03           222.11      41.82%
     运输工具              228.23               195.81            32.42      14.20%
      合计              7,479.34             2,969.70         4,509.64     60.29%
    （1）房屋及建筑物
    截至本报告书签署日，春晖仪表拥有的房屋及建筑物具体如下：
序
     权利人        房屋产权证编号                    房屋建筑面积            用途        房屋坐落
号
             浙（2023）绍兴市上虞区不                                 厂房、        曹娥街道金
             动产权第 0017057 号                                  办公        村村
    （2）房屋租赁情况
    截至本报告书签署日，春晖仪表租赁的房屋具体情况如下：
                                       租赁面
     出租方         租赁房屋坐落                                     期间            用途
                                        积
绍兴市上虞顶峰铁艺 曹娥街道蒿庄村顶峰                                    2025.04.20-       员工宿
  有限公司       公寓                                        2026.04.19         舍
    （1）土地使用权
    截至本报告书签署日，春晖仪表拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
权利人           产权证编号                宗地面积               用途    土地坐落       终止日期
       浙（2023）绍兴市上虞区                                        曹娥街道
春晖仪表                               29,589.32m2        工业               2056.11.12
       不动产权第 0017057 号                                      金村村
    截至本报告书签署日，上述土地使用权不存在抵押、查封、异议的情形。
    （2）专利
    截至本报告书签署日，春晖仪表拥有已授权的专利 37 项，其中发明专利 8
项，实用新型专利 29 项，具体如下：
序                                                         取得   他项
      专利名称    专利权人        专利号           类型   专利申请日
号                                                         方式   权利
     一种地暖连接                                               原始
     机构                                                   取得
     一种用于卫星
     的解锁低能耗                                               原始
     陶瓷热切割元                                               取得
     件
     一种铠装电缆                                               原始
     的生产设备                                                取得
     一种防震铠装
                                                          原始
                                                          取得
     工艺
     一种测温铠装
                                                          原始
                                                          取得
     工艺
     飞行器用风标                             实用                原始
     加热器                                新型                取得
     一种便于弯折
                                        实用                原始
                                        新型                取得
     缆
     一种可对接的                             实用                原始
     铠装热电偶                              新型                取得
     一种镍基高温
                                        实用                原始
                                        新型                取得
     处理装置
     一种热切割装                             实用                原始
     置                                  新型                取得
     一种链式拉拔                             实用                原始
     机                                  新型                取得
     一种铠装加热                             实用                原始
     器                                  新型                取得
     一种铠装电加
     热器陶瓷烧结                             实用                原始
     玻璃粉封装用                             新型                取得
     原料混合装置
     一种金属管内
                                        实用                原始
                                        新型                取得
     清洗装置
     一种高灵敏度
     的船用振动电                             实用                原始
     缆周界报警装                             新型                取得
     置
     一种对电磁屏
     蔽效果好且耐
                                        实用                原始
                                        新型                取得
     缆防波套加工
     装置
     一种用于航空                             实用                原始
     飞行器的耐高                             新型                取得
序                                                           取得   他项
      专利名称    专利权人         专利号            类型   专利申请日
号                                                           方式   权利
     温电缆生产设
     备
     一种具有防潮
     绝缘功能的铠
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     电缆线生产设
     备
     一种航空飞行
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     的卷绕设备
              春晖仪表、中
              国计量大学、
     一种多段分布                               实用                原始
     环形电热管                                新型                取得
              上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
              国计量大学、
     一种铠装冷热                               实用                原始
     端封装头                                 新型                取得
              上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
     一种铠装发热   国计量大学、
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     的接线头     上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
              国计量大学、
     一种铠装加热                               实用                原始
     器                                    新型                取得
              上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
              国计量大学、
     一种接线组合                               实用                原始
     式电缆                                  新型                取得
              上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
     一种五点环形   国计量大学、
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     温热电偶     上虞高等研究
               院有限公司
              春晖仪表、中
     一种插拔式四   国计量大学、
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     电偶       上虞高等研究
               院有限公司
     一种六点环形   春晖仪表、中
                                          实用                原始
                                          新型                取得
     偶绕制成型模   中国计量大学
序                                                                       取得    他项
         专利名称     专利权人             专利号            类型     专利申请日
号                                                                       方式    权利
     具           上虞高等研究
                  院有限公司
     一种集束热电                                       实用                    原始
     偶                                            新型                    取得
     一种采暖铠装                                       实用                    原始
     加热电缆                                         新型                    取得
     一种针式铠装                                       实用                    原始
     绝缘热电偶                                        新型                    取得
     发动机排气温                                       实用                    原始
     度传感器                                         新型                    取得
                                                  实用                    原始
                                                  新型                    取得
     一种反应堆核
                                                  实用                    原始
                                                  新型                    取得
     工牵引机
     防腐蚀铠装热                                       实用                    原始
     电偶                                           新型                    取得
     一种具有抗震
                                                                        原始
                                                                        取得
     的热电偶
     一种带有密封
     强化装置的深                                                             原始
     低温金铁热电                                                             取得
     偶
     一种细微热电
                                                                        原始
                                                                        取得
     接方法
         （3）著作权
         截至本报告书签署日，春晖仪表无著作权。
         （4）商标
         截至本报告书签署日，春晖仪表共拥有 3 项注册商标，具体如下：
     序                                          核定使用                     他项
          商标     权利人   注册证号        取得方式                    有效期限
     号                                           类别                      权利
         （5）域名
         截至本报告书签署日，春晖仪表取得的主要域名情况如下：
主办单位      网站名称       网站备案/许可证号                     网站首页网址
        浙江春晖仪表股份
春晖仪表               浙 ICP 备 2022007733 号-1       www.chunhuiauto.com
          有限公司
  （1）标的公司 61.3106%股权的权属情况
  本次交易全体交易对方持有的标的公司 61.3106%的股份权属清晰，不存在
质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （2）标的公司主要资产的权属情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，
也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
                                                         单位：万元
          项目                    金额                     比例
短期借款                                  360.00                  7.36%
应付票据                                  486.44                  9.94%
应付账款                                 2,044.52                41.78%
合同负债                                  199.68                  4.08%
应付职工薪酬                                538.56                 11.01%
应交税费                                  317.71                  6.49%
其他应付款                                  31.31                  0.64%
其他流动负债                                914.89                 18.70%
流动负债合计                               4,893.11               100.00%
非流动负债合计                                     -                         -
负债合计                                 4,893.11               100.00%
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司负债总额为 4,893.11 万元，主要为短
期借款、应付票据和应付账款，三者合计占负债总额的比例为 59.08%，具体情
况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、
盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成
实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利
影响的行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
  春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、
电加热器、铠装电缆等产品。
  春晖仪表凭借在行业内技术领先优势入选 2023 年国家第五批专精特新小巨
人企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省
“隐形冠军”企业名单。
  截至本报告出具日，春晖仪表拥有 8 项发明专利和 29 项实用新型专利，
并作为主要参与方参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标准、1 项行
业标准和 1 项团体标准。
  春晖仪表通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测
温技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，在高温测量领域，根据北京动力机
械研究所于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压
力、强振动恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内
领先地位；在低温测量领域，根据北京航天试验技术研究所于 2023 年 9 月出具
的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-
  春晖仪表通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国
Bloom Energy 公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量
的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断
落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，春
晖仪表凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，与潍柴动力、三环集团
等国内厂商达成合作，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。
    本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和
资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型
升级。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪
表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新
“工业自动控制系统装置制造”。
主要影响
    （1）行业主管部门、行业监管体制
    标的公司行业的主管部门主要有国家工业和信息化部、国家市场监督管理
总局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部和国家保密局和中共中央保
密委员会办公室，行业自律组织主要为中国仪器仪表行业协会，其主要职能如
下：
序
     部门或组织名称                    主要职能
号
               主要负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构
    国家工业和信息    战略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，
    化部         起草相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导
               行业质量管理工作
    国家市场监督管    主要制定质量标准、技术规范、监测程序等，对公司所处的仪器
    理总局        仪表行业履行市场监管和质量监督职责
序
        部门或组织名称                         主要职能
号
        业局         的武器产品科研生产许可管理，为涉军企事业单位服务
                   前身为中国人民解放军总装备部，全面负责全军武器装备建设的
        中央军委装备发    集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。
        展部         主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信
                   息系统建设等职能
                   国家保密局和中共中央保密委员会办公室是一个机构两块牌子，
        国家保密局和中
                   主要承办中共中央保密委员会日常事务工作，依法履行保密行政
                   管理职能；会同其他部门组成国防武器产品科研生产单位保密资
        会办公室
                   格审查认证委员会，对涉及国家安全的军品生产企业实施认证
                   经政府部门授权或委托，参与制订行业规划，对行业内重大技术
                   改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与质量管理
        中国仪器仪表行
        业协会
                   施并进行监督，反映会员单位要求，维护会员合法权益，协调会
                   员关系，为会员单位之间的交流合作提供服务等
        （2）行业主要法律法规及政策
        公司所在行业及主要下游行业的主要法律法规情况如下：
序号                 法律法规                   颁布单位         实施/修订时间
序
         文件名称     发布部门    发布时间                  主要内容
号
                                    鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、共
                                    性技术研究，新一代传感器及智能化仪器仪
                  工信部、科
        加快推进传感                      表研发及应用验证，开展标准、检测、可靠
                  技部、财政
        器及智能化仪                      性等行业支撑技术工作，建设公共技术服务
        器仪表产业发                      平台；鼓励和支持传感器和智能化仪器仪表
                  准化管理委
        展行动计划                       设计、制造、校验等产业化技术和专用装备
                  员会
                                    开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、
                                    稳定性及一致性等
        信息化和工业                      提出企业应充分采用传感器、控制与信息系
        化融合管理体                      统、网络等信息技术手段，提升监视与测量
序
     文件名称       发布部门   发布时间              主要内容
号
    系要求（试                        数据的及时性、准确性和完整性；适宜时，
    行）                           应从源头自动采集数据
                                 构建军民融合的战略性新兴产业体系。促进
                                 军民科技创新体系相互兼容、协同发展，推
                                 进军民融合产业发展。依托国家军民融合创
    国务院关于印                       新示范区，促进军民两用技术产业化发展。
    发“十三五”                       建设一批军民融合创新平台。在军工单位集
    兴产业发展规                       向转移和转化应用。支持军工企业发挥优势
    划的通知                         向新能源、民用航空航天、物联网等新兴领
                                 域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科
                                 研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争
                                 的政策环境。
                                 支持基于新需求、新材料、新工艺、新原理
                                 设计的智能传感器研发及应用。发展市场前
    促进新一代人                       景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯
    工智能产业发                       性、距离、图像、声学等智能传感器，推动
    划（2018-                      氧化物等材料技术革新，支持基于微机电系
                                 （CMOS）集成等工艺的新型智能传感器研
                                 发。
                                 加快国防和军队现代化，实现富国和强军相
    中共中央关于
                                 统一，贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军
    制定国民经济
                                 事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领
    和社会发展第
                                 导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、
                                 人才强军、依法治军，加快机械化信息化智
    划和二〇三五
                                 能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍
    年远景目标的
                                 卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，
    建议
                                 确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标。
                                 巩固国防和强大军队是中国式现代化的战
                                 略支撑。贯彻习近平强军思想，贯彻新时
    中共中央关于                       代军事战略方针，坚持党对人民军队绝对
    制定国民经济                       领导，贯彻军委主席负责制，按照国防和
    十五个五年规                       建军、改革强军、科技强军、人才强军、
    划的建议                         依法治军，边斗争、边备战、边建设，加
                                 快机械化信息化智能化融合发展，提高捍
                                 卫国家主权、安全、发展利益战略能力。
                                 重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏
                                 度的敏感元件，温度、气体、位移、速度、
                                 光电、生化等类别的高端传感器，新型
    基础电子元器
                                 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、智能
    件产业发展行
    动计划（2021-
                                 型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型
                                 射频滤波器、微型传感器、微特电机、高端
                                 锂电等片式化、微型化、轻型化、柔性化、
                                 高性能的电子元器件应用。
序
       文件名称       发布部门      发布时间              主要内容
号
                                      将通过中央财政资金引导，促进上下联动，
                                      将培优中小企业与做强产业相结合，加快培
     关于支持“专
                                      育一批专注于细分市场、聚焦主业、创新能
     精特新”中小       财政部、工
     企业高质量发       信部
                                      业，推动提升专精特新“小巨人”企业数量
     展的通知
                                      和质量，助力实体经济特别是制造业做实做
                                      强做优，提升产业链供应链稳定性和竞争力
                                      实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部
                                      件及元器件、基础软件、基础材料、基础工
     中华人民共和
                                      艺和产业技术基础等瓶颈短板；聚焦高端芯
     国国民经济和
                                      片、操作系统、人工智能关键算法、传感器
     社会发展第十
     四个五年规划
                                      法、装备材料等研发突破与迭代应用；培育
     和 2035 年远景
                                      壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、
     目标纲要
                                      网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、
                                      核心电子元器件、关键软件等产业水平
                                      依托优质企业组建创新联合体或技术创新战
     关于加快培育                           略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、
                  工信部、科
     发展制造业优                           基础电子元器件、基础软件、基础材料、基
     质企业的指导                           础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安
                  部等 6 部委
     意见                               全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和
                                      示范应用。
                                      瞄准传感器及其他战略性前瞻性领域，提高
                                      数字技术基础研发能力；要提升核心产业竞
     “十四五”数                           争力，着力提升基础软硬件、核心电子元器
     划                                障能力，提升产业链关键环节竞争力，完善
                                      工业互联网等重点产业供应链体系
                  工信部、人
                  力资源与社               利用产业基础再造工程，围绕基础材料、零
                  会保障部、               部件、软件、工艺、元器件和产业技术基
     关于推动轻工
                  生态环境                础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工业计
                  部、商务                量测试体系建设，加快计量测试技术、方法
     的指导意见
                  部、国家市               和装备的研制与应用，提升整体测量能力和
                  场监督管理               水平。
                  总局
                                      发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的
     关于推动能源       工信部、教               敏感元件，集成多维度信息采集能力的高端
     的指导意见        部等 6 部委             器，突破微型化、智能化的电声器件和图像
                                      传感器件
      标的公司属于仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造细分行业，
 所生产的产品主要为温度传感器、电加热器和铠装电缆等，是国家优先发展的
重点领域之一。
  近年来，国家一方面出台和修订相关法律法规，进一步规范行业内企业经
营，不断促进行业内企业提升产品质量；另一方面，近年来不断出台鼓励行业
发展的政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、智能化、小型化传感器研发
与产业化，为公司未来发展明确了方向。
（三）主要产品及其应用情况
  春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽
车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆
等产品。
  标的公司主要产品均为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线产品
等，具体情况如下：
  （1）温度传感器
  温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料
及电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标
的公司生产的温度传感器主要为一次仪表。
  ①热电偶产品
  热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信
号转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。
各种热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通
常由热电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录
仪表及电子调节器配套使用。
  热电偶测温的基本原理是两种不同成分的均质导体组成闭合回路，当两端
存在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应
（Seebeck effect）。两种不同成分的均质导体为热电极，温度较高的一端为工
作端，温度较低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电
偶回路中接入第三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的
热电势将保持不变，即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测
温时，可接入测量仪表，测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。
主要
产品      产品特点           图示      适用场景
类别
                            测量蒸汽管道及锅炉
测温   品种多，适合各种温度
                            温度、烟道风道出风
装配   测量；偶丝线径较大，
                            口温度、测量电机的
式热   使用寿命长；可在硫、
                            定子铁芯的温度、测
电偶   氯腐蚀介质中使用
                            量液氮温度等
超低                          应用于航天发动机液
     可根据不同需求设计匹
温温                          氢、液氮贮存箱以及
     配各种保护管和安装形
度传                          燃料加注系统的温度
     式；结构简单等
感器                          测量
     结构紧凑，形式多样，             应用于发电厂锅炉、
变截   尺寸小，热响应快，稳             汽机、电机、小孔和
面铠   定性好，使用方便，寿             夹缝、发电厂锅炉壁
装热   命长；具有耐高温、耐             管道壁、塑料和橡胶
电偶   腐蚀、寿命长、机械强             挤出机头或成型机
     度高的特性等                 械、航空航天等测温
     可自由弯曲，能检测曲
                            多应用于化肥合成
多点   折、狭长、复杂部位的
                            塔、存储罐、核电水
式热   温度；机械强度高，耐
                            位探测器、半导体设
电偶   冲击、抗振动，可用于
                            备等
     高压下的温度测量等
     标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和
航空航天等领域的测温工作。
     ②热电阻产品
     热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻
的工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电
阻也随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值
所对应的温度值。
  热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。
标的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式
热电阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。
铠装热电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗
污染性能和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、
抗震性好、热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还
可以选用一些专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易
燃易爆场合可以选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震
结构的热电阻等。
主要产品
            产品特点               图示    适用场景
 类别
       准确度高：在所有的温度计
       中，它的准确度最高，可达
耐磨、耐                                发电厂转轴、
腐蚀热电                                化工厂强酸强
       高：与 K 型热电偶相比，约高
阻                                   碱环境等
       一个数量级；稳定性好；输出
       线性好，结构简单等
                                    化学反应罐、
       结构紧凑，形式多样，尺寸                 蒸馏塔、分馏
防震铠装
       小，热响应快，稳定性好，使                塔和各种油
热电阻
       用方便，寿命长等                     罐、发电机、
                                    航空航天等
  （2）电加热器
  标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装
加热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的
公司所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能
转变成热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，
前者的电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身
（如电加热熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料
制成发热元件，由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加
热物体上，由于被加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一
般不受限制，操作简便。
  标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发
热元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不
易脆化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金
属材料。金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达 1,000-1,500℃；非
金属发热元件的最高工作温度可达 1,500-1,700℃，一般用于高温炉、温度超过
金属材料发热元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。
  标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电和半导
体设备领域。
主要产品
         产品特点         图示         适用场景
 类别
       加热器通过与加热
       电源连接，工作               应用于飞机空速管、总温
航空用电
       时，产生电热能防              传感器等大气数据传感器
加热器
       止仪表在飞行时结              的加热
       冰
       与环境隔开，减少              石油工业中原油内部和外
       污染和氧化，提高              部管道的加热；机场跑
       使用寿命；可弯               道、一般道路、斜坡道、
       曲，耐冲击、耐振              台阶、桥梁和隧道、足球
铠装电加   动，强度高；可加              场等防冰雪集聚加热；各
热器     工成数百米长的铠              种发电站的容器及管路加
       装加热器，可用于              热；天然气的气罐水封防
       大的管道加热和区              冰冻加热；塑料和橡胶挤
       域加热；可实现测              出机头或成型机械的加热
       温、加热一体化等              等
主要产品
          产品特点           图示        适用场景
 类别
       热效率高，节约能
       源，发热均匀；可                应用于核电领域，主要功
       提供微细的铠装加                能是将核电站内的易燃易
氢气点火
       热器，最小外径                 爆气体在还未达到一定量
元件
       φ0.75mm；可靠性             的时候将其燃烧，属于核
       高、结构简单、体                电安全装置
       积小、稳定性高等
       采用高纯度金属护
       套（如不锈钢或镍
       基合金）封装，结                专为半导体制造、显示面
       合氧化镁绝缘层，                板及微电子领域设计，广
       具备±1℃级精准控               泛应用于晶圆薄膜沉积
半导体热   温、快速升温及超                （CVD/PVD）、芯片封
盘用铠装   均匀热分布特性，                装键合、OLED 蒸镀及高
加热器    耐温高达 600℃以              精度退火工艺，保障工艺
       上，耐受真空、高                稳定性，显著提升良率，
       压及酸碱腐蚀环                 是高端制程中可靠的热管
       境，无金属污染风                理核心组件
       险。
  （3）铠装电缆
  铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可
弯曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装
电加热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、电力、化工、冶金、
机械制造和科学试验等领域的温度测量、信号传输及特殊加热。
  （4）测试线
  标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套
管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。
（四）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
  标的公司采用事业部制的方式进行生产、经营，其中生产计划部负责组织
整体生产进程，具体分产品工艺流程图如下：
  温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷
端制作主要包括烘烤、封胶等工序。
  目前标的公司测试线生产过程中玻纤包覆工序为辅助性工序，采用外协方
式，其余工序为自行生产。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为管材、线材、五金塑胶、氧
化镁柱、电阻器材料以及其他金属配件，标的公司原辅材料采取统一采购管理
体系，具体由生产计划部负责。每年初标的公司会根据客户的订单状况和对市
场行情的预测制定公司的年度生产与销售计划，采购部门会根据年度生产计划
编制原辅材料的年度采购计划。每月采购部门会根据现有库存状况和下个月度
生产计划，结合年度采购计划进行采购，以确保满足生产需求以及新产品开发
等临时性需求。
  目前标的公司已建立了完善的采购管理制度，在初选供应商时，必须确保
满足产品质量和产能要求，在此基础上选择价格和服务具有竞争力的厂商作为
供应商。建立供应商名录，定期对供应商进行评价，实现动态管理。
  标的公司建立了良好的存货管理制度，原材料的入库、领用、出库，废料
的处理都有严格的程序，进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，保证
生产的正常进行。原材料到标的公司后，品质部会对原材料进行报验，如不符
合质量要求或者超出采购计划，有权拒绝入库。
  （1）自主生产
  标的公司实行“订单式生产”，根据订单状况确定产量的生产组织模式。
标的公司收到订单后，生产计划部会根据订单情况向生产部门下达生产计划，
生产部门根据生产计划申领材料，并根据标的公司生产工艺流程组织生产。
  （2）委外加工
  标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和
产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、
部分产品配套五金件加工、表面处理等。一方面系标的公司不存在专门的设备
或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产
品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生
产成本，具有商业合理性。
  标的公司主要采取直销的销售模式，报告期内主要通过与客户协商谈判等
方式获取订单，销售流程包括沟通拜访、谈判/招投标、评审、签订合同、发货、
验收、开票、收款等阶段。标的公司销售流程具体如下图所示：
  标的公司的研发模式是以自主研发为主、合作研发为辅，自主研发主要由
标的公司内部技术部门为核心，参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发；
合作研发主要由标的公司与外部合作方就具体的研发项目进行分工合作，加速
推进相关产品、工艺或技术的研发进程。
  标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技
术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进
行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求。
  标的公司制定了研发相关的内部制度，贯穿项目立项、方案设计、产品试
制、设计定型、小批量生产、出厂试销和生产定型的全过程。标的公司主要研
发流程如下：
  标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，
用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。标的公司利用核心技
术优势，通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而
获得可持续的销售收入。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行
承兑汇票以及商业承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
  标的公司结合自身所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身
发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因
素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。报告期内，影响标的
公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来标的公司的经营模式不会
发生重大变化。
  （1）标的公司业务的创新内容和独特性
  标的公司凭借在行业内技术领先优势入选 2023 年国家第五批专精特新小巨
人企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省
“隐形冠军”企业名单。
  标的公司高度重视技术研发创新，聚焦于相关产品的结构设计、加工工艺
和新产品的开发，标的公司运用自主研发的“超高（低）温测温传感技术”所
生产的超深低温、高精度、高压力、快响应温度传感器广泛应用于长征系列运
载火箭，为神舟飞船的成功发射作出重要贡献，受到相关单位的表彰。除此之
外，标的公司还通过自主创新形成了“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封
装技术”、“铠装材料的变端面技术”和“微细铠装电缆芯线螺旋技术”等核
心技术。
  标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电
暖》，作为主要参与方参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标准、1
项行业标准和 1 项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”和
“注塑精密模具新型热流道系统”两项国家级火炬计划项目。截至本报告签署
日，标的公司拥有 37 项专利，其中 8 项为发明专利，具有温度传感器、电加
热器等产品材料研发、加工工艺等方面的自主知识产权。
  标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装
置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和
测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。
  标的公司通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测
温技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，在高温测量领域，根据某军工单位
于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振
动恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；
在低温测量领域，根据某军工单位于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司所自主
研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具
有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。
  标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产
品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一
体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐
压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。
  标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后
获得多家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火
箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得相关
军工单位的表彰。2023 年度，标的公司因在某重大工程关键技术攻关工作中的
突出贡献，收到某军工单位专项工程管理部的感谢信。
  标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国
Bloom Energy 公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量
的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断
落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标
的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国发展固体氧化物
燃料电池发电作出贡献。
  随着我国在半导体领域的快速发展，标的公司自 2024 年开始针对半导体热
盘用铠装加热器产品进行开发，组建了专门的研发团队，并于当年形成了产品
和零星销售，该产品应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，
属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股
份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小
批量供货。
  （2）标的公司持续创新机制
   标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发投入分别为 595.09 万元、
优化了研发团队结构，引进多名高级工程师，组建了专业研发团队，提高了研
发团队的整体水平和能力。
   标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，
自成立以来该等研发中心完成 1 项科研项目、30 多项专利授权并形成 17 项省
级新产品。
   标的公司在坚持自主创新的同时，也重视与外部科研机构的技术合作，积
极与国内高校建立技术合作关系，标的公司与中国计量大学合作设立“金属铠
装测温和电热材料及元器件研发中心”，中国计量大学在计量、检测等专业领
域具有较强优势，拥有多个国家级和省级重点实验室，能够为标的公司相关研
发项目提供有力支持。
   标的公司与绍兴市上虞区武汉理工大学高等研究院（武汉理工大学与绍兴
市政府合作设立的科技转化平台）合作设立“产、学、研示范基地”，通过该
平台与武汉理工大学机电工程学院开展“产学研合作”，武汉理工大学机电工
程学院拥有教育部“211 工程”重点建设学科和国防特色学科，能够在相关军
工产品研发过程中给予标的公司有力支持。
   综上所述，标的公司具有较强的技术创新、科技成果转化创新能力和持续
创新机制，结合市场需求和自身实践创新研发出了一批专利、技术和工艺，应
用相关技术工艺的产品服务于下游航空航天、燃料电池以及工业设备等高精尖
领域，标的公司自身具有技术创新能力、市场竞争力，符合创业板行业定位。
（六）产销情况和主要客户
   （1）报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、
产量与销量情况如下：
                                                         单位：个、套
     产品          项目    2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
                 产量           590,581          846,228      768,010
 温度传感器           销量           621,764          817,485      762,187
                 产销率          105.28%          96.60%        99.24%
                 产量            14,200           18,223       18,862
     加热器         销量            14,833           17,473       18,589
                 产销率          104.46%          95.88%        98.55%
             产量（套）                  400         10,800       50,992
             产量（米）                 9,900
     测试线     销量（套）                  400         10,800       50,992
             销量（米）                 9,900
                 产销率               100%       100.00%       100.00%
       产能（注 1）                750,000        1,000,000     1,000,000
     产能利用率（注 2）                80.73%          87.53%        83.79%
  注 1：产能测算主要依据标的公司“年产 200 万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加
热器电缆以及年产 100 万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。
  注 2：2023 年度及 2024 年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后
交付，对应计量单位为套；2025 年 1-9 月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，
对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900 米折算为约 270 套，由此
计算的产能利用率为 80.73%。
  报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近 100%，产销情况较好。成品
生产的产能利用率分别为 83.79%、87.53%和 80.73%，也保持了比较高的水平，
随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。2025 年 1-9
月的产能利用率较前两年有所下降，主要系第二季度受美国关税政策影响，客
户暂停标的公司产品的交付，相应的生产量暂时性下降所致，自 2025 年 6 月
下旬起，标的公司逐步恢复向美国客户及其指定供应商的出货，产量逐步恢复，
预计从整年来看，标的公司的产能利用率将保持稳定或上升。
  （2）报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如
下：
                                                           单位：米
 产品          项目        2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
铠装电缆       产能（注 1）          2,750,000        3,250,000     2,750,000
  产品          项目               2025 年 1-9 月            2024 年度            2023 年度
              产量                  3,046,030.88         3,988,504.62          2,608,372.17
          生产研发领用                  2,291,872.34         3,302,352.20          1,973,377.91
          直接对外销售                   678,063.25             650,883.74          639,661.07
         产销率（注 2）                     89.91%                  94.86%            100.73%
             产能利用率                   110.76%                122.72%              94.85%
    注 1：标的公司产能测算主要依据公司“年产 200 万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠
装加热器电缆以及年产 100 万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4 条铠
装电缆生产线共计 200 万米产能即平均每条产线 50 万米年产能；2023 年“年产 2,800 套飞
机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中 2 条铠装电缆生产线分别于上半年和下
半年投入使用，因此 2023 年新增产能 75 万米；2024 年 6 月新增 1 条铠装电缆生产线，
算）。
    注 2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%。
   报告期各期，铠装电缆的产销率接近 100%，产销情况匹配。报告期内，铠
装电缆的产能利用率接近或超过 100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同
时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。
   （1）主要产品销售收入情况
   报告期内，标的公司主要产品的主营业务收入构成情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
             金额       比例           金额                比例           金额             比例
温度传感器     6,469.37    66.21%       8,718.76          74.21%       6,563.01       64.47%
  加热器     1,789.39    18.31%       1,529.75          13.02%       1,936.25       19.02%
 铠装电缆     1,449.13    14.83%       1,290.33          10.98%       1,170.33       11.50%
  测试线        22.84     0.23%         117.02           1.00%        399.46          3.92%
  其他         40.30     0.41%          92.36           0.79%        110.86          1.09%
  合计      9,771.03   100.00%      11,748.22         100.00%      10,179.91      100.00%
   报告期内，标的公司温度传感器、加热器、铠装电缆销售收入占比较高。
   （2）主要产品销售单价情况
        项目                  2025 年 1-9 月               2024 年度               2023 年度
   温度传感器（元/个）                              104.05              106.65              86.10
        项目                    2025 年 1-9 月             2024 年度            2023 年度
      加热器（元/个）                        1,206.36               875.49          1,041.61
   铠装电缆（元/米）                                21.37             19.82              18.30
      测试线（元/套）                             340.95            108.35              78.34
第一大客户美国 BE 的燃料电池产品逐步升级换代，2024 年标的公司向美国 BE
销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主
要产品；2）2024 年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温
度传感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此 2024 年温度传
感器的平均单价上升。
  标的公司 2024 年加热器销售平均单价下降的主要原因系：1）销售单价较
高的军工类产品占比下降，销售单价较低的民用客户加热器产品占比上升；2）
加热器的主要军工类客户的同类产品单价有所下降。
因系：2025 年 1-9 月新增客户的加热器产品与 2024 年主要客户产品构造存
在较大差异，其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成
本较高，销售单价高于 2024 年主要加热器客户的产品。
  （3）不同销售模式下销售情况
                                                                          单位：万元
 项目
         金额         比例           金额             比例             金额               比例
生产商      9,128.66    93.43%     11,043.05           94.00%     9,584.43         94.15%
贸易商       642.37      6.57%       705.17            6.00%        595.48         5.85%
 合计      9,771.03   100.00%     11,748.22      100.00%        10,179.91     100.00%
  标的公司销售模式以向生产商销售为主，报告期内占比均达 90%以上。
     标的公司产品主要应用新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化
工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。其中新能源类客户主要采购燃
料电池温度传感器和光伏设备用加热器；工业设备类客户主要采购温度传感器、
铠装电缆和加热器产品，用于工业锅炉、反应釜、汽车注塑模具制造设备及晶
圆薄膜沉积设备等相关设备的测温和加热工作；航空航天类客户主要采购加热
器、温度传感器类产品，用于飞机空速管加热、航空航天发动机测温以及其他
航空航天装备的测温和加热工作；核电类客户主要采购温度传感器、加热器用
于相关核电装备的测温和加热工作。
     （1）报告期内前五名客户销售收入及其占比情况如下：
                                               单位：万元
          客户       销售金额        销售额占比（%）     是否存在关联关系
BE                 1,271.21         12.75      否
军工单位 A              812.71           8.15      否
印度 MTAR             732.30           7.34      否
重庆川仪十七厂有限公司         734.19           7.36      否
上海自动化仪表有限公司         706.79           7.09      否
          合计       4,257.20         42.68
          客户       销售金额        销售额占比（%）     是否存在关联关系
BE                 3,596.06         30.07      否
宁波奥崎仪表成套设备有限公司     1,441.53         12.05      否
军工单位 A              976.39           8.16      否
上海自动化仪表有限公司         622.78           5.21      否
京仪股份有限公司            473.31           3.96      否
          合计       7,110.07         59.45      -
          客户       销售金额        销售额占比（%）     是否存在关联关系
BE                 3,276.79         31.25      否
军工单位 A                    1,537.60          14.66      否
宁波奥崎仪表成套设备有限公司              616.09           5.88      否
上海自动化仪表有限公司                 561.28           5.35      否
军工单位 B                      407.59           3.89      否
          合计              6,399.35          61.03             -
   注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算。
   报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售
总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
   标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
要系受美国关税政策的影响，标的公司第二季度暂停向 BE 的直接发货，2025
年 6 月下旬起，逐步恢复向 BE 以及其指定的供应商发货，因此对 BE 的直
接销售占比下降，由于销售给 BE 的产品被其指定的其他客户分散，前五名客
户的销售占比亦有所下降。
   （2）标的公司与宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易情况和合理性
   宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火
力 发 电 站 测 温 ， 报 告 期 内 采 购 金 额 分 别 为 616.09 万 元 、 1,441.53 万 元 和
电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器
并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。
（七）采购情况和主要供应商
   （1）主要原材料采购金额和占比情况
   标的公司主要生产温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线类产品，其相
关材料主要以管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料为主，其他材料
包括金属配件、辅料、生产消耗品等；原材料类别对应的明细材料或部件如下：
原材料类别                          主要材料或部件
原材料类别                                 主要材料或部件
管材         钢管、镍管、陶瓷管、各种材质的套管等
线材         合金丝、补偿导线、镀银导线、贵金属偶丝、砂线等
五金塑胶       五金零件、端子、连接件及壳体、基座、固定胶、各种类型的封装胶料等
氧化镁        氧化镁柱、镁粉
电阻器材料      薄膜铂电阻、陶瓷铂电阻
其他         生产消耗品、辅料、钢材板材棒材等
     报告期内，标的公司各类原材料采购金额及占比情况如下：
                                                                             单位：万元
 类别
           采购金额        采购占比      采购金额            采购占比         采购金额           采购占比
管材          1,368.46    36.93%        2,000.37    41.16%        1,561.19       37.89%
线材          1,024.08    27.63%        1,410.13    29.02%        1,314.03       31.89%
五金塑胶         370.67     10.00%         601.13     12.37%            398.43      9.67%
氧化镁          291.80      7.87%         408.29       8.40%           236.39      5.74%
电阻器材料         29.92      0.81%          46.74       0.96%            31.20      0.76%
外协加工          46.84      1.26%          96.37       1.98%           345.92      8.40%
电加热元件        337.17      9.10%
其他           236.86      6.39%         296.79       6.11%           233.01      5.66%
 合计         3,705.81   100.00%        4,859.82   100.00%        4,120.17      100.00%
     标的公司主要原材料中各类管材和线材的采购占比较高，2023 年至 2024
年采购占比合计达 70%左右，占比较稳定。2025 年 1-9 月，标的公司加热器
新客户的产品需求存在一定差异，需耗用规格、尺寸较大的电加热器元件，电
加热器元件的采购金额较大，采购占比为 9.10%，导致其他品类的原材料采购
占比下降。
     （2）主要原材料采购单价情况
     报告期各期，标的公司主要原材料采购单价情况如下：
                                                       单位：元/kg、元/米、元/只
      类别               2025 年 1-9 月              2024 年度                2023 年度
管材                                    10.80                  9.52                 9.93
线材                                    14.23                 11.96               13.99
      类别           2025 年 1-9 月               2024 年度                 2023 年度
五金塑胶                               3.58                 2.48                    1.92
氧化镁                               23.34             23.07                     28.21
电阻器材料                              8.53                 8.71                    7.05
电加热元件                        5,309.73
     标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因
素影响：1）原材料类型及规格型号不同，具体体现在材料类别、尺寸、工艺精
度、加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平
均采购单价波动；2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；3）境内外不同
供应商的采购成本存在差异。
     报告期内，管材、线材等采购占比较高的主要材料采购单价基本稳定，波
动幅度不大。2025 年 1-9 月，标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热
器客户的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购
单价较高。
     标的公司主要能源消耗为电力，报告期内标的公司电力供应稳定，具体情
况如下：
项目          项目               2025 年 1-9 月          2024 年度             2023 年度
       电费金额（万元）                           212.28          273.95           190.31
电力     用电量（万度）                            270.59          347.93           228.22
       单位价格（元/度）                            0.78               0.79             0.83
     （1）报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                   采购额占比              是否存在关联
序号           供应商                     采购金额
                                                    （%）                 关系
              合计                           1,756.88         47.41
                                                        采购额占比        是否存在关联
序号                供应商                  采购金额
                                                         （%）           关系
              合计                           2,229.33        45.87
                                                        采购额占比        是否存在关联
序号                供应商                  采购金额
                                                         （%）           关系
              合计                           2,166.08        52.57
        注：前五名供应商按照同一控制下合并口径计算。
        报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采
购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
        标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
        （1）报告期内标的公司各期前十名主要供应商交易情况如下表所示
                                                                     单位：万元、%
序                       2025 年 1-9 月            2024 年度               2023 年度
          供应商名称
号                       金额       占比           金额         占比          金额           占比
        江阴市诚信合金材
        料有限公司
序                     2025 年 1-9 月           2024 年度             2023 年度
       供应商名称
号                     金额        占比         金额        占比        金额        占比
     实业有限公司
     热浪电热科技（苏
     州）有限公司
     连云港市隆泰镁业
     有限公司
     永州明睿陶瓷科技
     有限公司
     湖州高林不锈钢管
     制造有限公司
     南通市正中钢管有
     限公司
     杭州鹤伴电子有限
     公司
     常州市恒丰不锈钢
     管厂
     浙江双银特材科技
     有限公司
     浙江祥都仪表科技
     有限公司
     MITSUYA BOEKI
     LTD
     江苏华鑫合金有限
     公司
     常州市潞城慧热电
     子厂
     合瑞迈（上海）材
     料科技有限公司
          小计         2,775.33    74.89    3,786.86   77.92    3,072.63   74.58
     （2）主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规
模的匹配性
公司名称                               江阴市诚信合金材料有限公司
注册资本                               8,000.00 万元
实际控制人                              陈朵娟
股权结构                               陈朵娟持股 60.00%，曹兴东持股 40.00%
                                   一般项目：金属丝绳及其制品制造；高性能
主营业务                               有色金属及合金材料销售；金属丝绳及其制
                                   品销售；有色金属合金销售；建筑装饰、水
                        暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新
                        型金属功能材料销售；模具制造；液压动力
                        机械及元件制造；气压动力机械及元件制
                        造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
                        专用设备制造（不含许可类专业设备制
                        造）；机械电气设备制造；机械零件、零部
                        件加工；工业自动控制系统装置制造；工业
                        自动控制系统装置销售；绘图、计算及测量
                        仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；智
                        能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；第一
                        类医疗器
                        械生产；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及
                        制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品
                        制造；塑料制品销售；家用电器制造；家用
                        电器销售；家居用品制造；家居用品销售；
                        服装制造；机械设备销售；电线、电缆经
                        营；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派
                        遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                        术交流、技术转让、技术推广；工业设计服
                        务；专业设计服务；货物进出口；技术进出
                        口；进出口代理（除依法须经批准的项目
                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要生产经营地                 江阴市璜土镇南湫路 7 号
合作历史                    2024 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    义乌市永生不锈钢实业有限公司
注册资本                    3,800.00 万元
实际控制人                   骆元生
                        义乌市永生不锈钢实业有限公司职工持股
股权结构
                        铸钢、型钢、钢管制造、销售；五金交电、
                        金属材料（不含贵重金属及稀有金属） 、建
                        筑材料（不含危险化学品、易制毒化学品及
主营业务
                        监控化学品）的批发、零售；货物进出口、
                        技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地                 浙江省义乌市北苑街道北苑路 310 号
合作历史                    2020 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    热浪电热科技（苏州）有限公司
注册资本                    600.00 万元
实际控制人                   张洪伟
股权结构                    张洪伟持股 51.00%，兰成富持股 49.00%
                        电加热器、新型耐温节能器件、智能温控系
                        统的研发、生产及销售；从事货物及技术进
主营业务                    出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
                        口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地                 苏州市常熟市支塘镇任阳任南村
合作历史                    2018 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    连云港市隆泰镁业有限公司
注册资本                    435.00 万元
实际控制人                   陆元春
股权结构                    陆元春持股 80.00%，姚广英持股 20.00%
                        绝缘材料加工与销售；自营和代理各类商品
                        和技术的进出口业务，但国家限定企业经营
主营业务                    或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                        经营活动）
                        连云港市海州区新浦经济技术开发区建中路
主要生产经营地
                        西侧
合作历史                    2008 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    永州明睿陶瓷科技有限公司
注册资本                    3,000.00 万元
实际控制人                   邓枚英
股权结构                    邓枚英持股 50.00%，邓承溪持股 50.00%
                        陶瓷产品、陶瓷材料、模具制品、模具配件
                        的研发、生产及销售，金属材料销售，货物
主营业务
                        和技术的进出口。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区长
主要生产经营地
                        流路与望洲路交汇处东南角
合作历史                    2021 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    湖州高林不锈钢管制造有限公司
注册资本                    2,800.00 万元
实际控制人                   高伟伟
                        高伟伟持股 54.2857%，高水根持股
股权结构
                        不锈钢管、不锈钢铸件、型钢、圆钢、不锈
                        钢板、带、丝制造、加工、销售，纺织品、
                        服装加工、销售；货物及技术进出口；太阳
主营业务
                        能光伏发电及电力销售。（依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动）
主要生产经营地                 浙江省湖州市南浔区双林镇黄龙兜工业区
合作历史                    2008 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    南通市正中钢管有限公司
注册资本                    168.00 万元
实际控制人                   王伟
股权结构                    王伟持股 51.00%，王耀平持股 49.00%
                        无缝钢管、轴承、链条的制造、加工、销
                        售；厨房设备批发、零售；经营本企业自产
                        产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
主营业务                    设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
                        务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                        品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地                 南通市海门区四甲镇国新路 8 号
合作历史                    2019 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    杭州鹤伴电子有限公司
注册资本                    100.00 万元
实际控制人                   范红伟
股权结构                    范红伟持股 95.00%，刘雯艳持股 5.00%
                        一般项目：配电开关控制设备研发；五金产
                        品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                        技术交流、技术转让、技术推广；软件开
                        发；机械电气设备制造；电力电子元器件销
                        售；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统
主营业务                    装置销售；工业控制计算机及系统销售（除
                        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                        主开展经营活动）。许可项目：货物进出口
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                        果为准）。
                        浙江省杭州市临平区塘栖镇钱江电子商务中
主要生产经营地
                        心 9 幢 301 室-02
合作历史                    2023 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    常州市恒丰不锈钢管厂
出资额                     45.00 万元
实际控制人                   朱惠兴
股权结构                    朱惠兴持股 100.00%
                        不锈钢管拉管、塑料制品（除医用塑料制
                        品）制造，钣金、电焊加工；自营和代理各
                        类商品及技术的进出口业务，国家限定公司
主营业务
                        经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）
主要生产经营地                 天宁区郑陆镇石埝村
合作历史                    2000 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    浙江双银特材科技有限公司
注册资本                    4,680.00 万元
实际控制人                   沈雪萍
股权结构                    沈雪萍持股 60.00%，邱涛持股 40.00%
                            一般项目：技术进出口；货物进出口；技术
                            服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                            术转让、技术推广；钢压延加工；有色金属
                            合金制造；有色金属合金销售；有色金属压
                            延加工；高品质特种钢铁材料销售（除依法
主营业务
                            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                            展经营活动）。许可项目：特种设备制造
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                            果为准）。
主要生产经营地                     浙江省湖州市南浔区双林镇勤裕路 66 号
合作历史                        2022 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                        浙江祥都仪表科技有限公司
注册资本                        2,000.00 万元
实际控制人                       陆祥根
                            陆祥根持股 60%，陆黎丹持股 20%，陆昕
股权结构
                            宇持股 20%
                            仪表产品的研发、制造；阻燃线、热电偶专
主营业务
                            用导线，高温线的加工
主要生产经营地                     杭州市经济技术开发区桥南区鸿发路 312 号
合作历史                        1997 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                        MITSUYA BOEKI LTD
注册资本                        5,400.00 万元
实际控制人                       Y.Takahashi
股权结构                        不公开
                            工业化学品的出口、进口及国内销售；医药
主营业务                        产品原料；电子元件原料；半导体及保健食
                            品原料
主要生产经营地                     日本大阪
合作历史                        2017 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    江苏华鑫合金有限公司
注册资本                    3,000.00 万元
实际控制人                   袁鑫明
                        袁鑫明持股 76.4333%，袁勤华持股
股权结构
                        镍钼铜钨合金丝、合金片（带、棒、舟）、
                        补偿导线、纸盒、电子元器件、仪器仪表的
                        生产及销售；金属材料销售及加工；自营和
主营业务
                        代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
                        限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                        外。
主要生产经营地                 江苏省常州市天宁区郑陆镇东白洋 99 号
合作历史                    1994 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    常州市潞城慧热电子厂
出资额                     580.00 万元
实际控制人                   王政
股权结构                    王政持股 100.00%
                        电子电器制造、销售；合金丝制造、销售；
                        补偿导线及偶线销售；金属材料销售；汽车
                        配件制造、销售；自营和代理各类商品及技
主营业务                    术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
                        进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动）
主要生产经营地                 常州市武进区潞城街道龙锦路 355 号
合作历史                    1998 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称                    合瑞迈（上海）材料科技有限公司
注册资本                    1,821.396 万元
实际控制人                   Sharath Satish
                        合瑞迈材料科技（江苏）有限公司持股
股权结构
                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                            询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
                            进出口；技术进出口；普通货物仓储服务
                            （不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                            通用设备修理；专用设备修理；信息技术咨
                            询服务；机械电气设备销售；烘炉、熔炉及
主营业务                        电炉销售；金属工具销售；金属材料销售；
                            新型金属功能材料销售；有色金属合金销
                            售；弹簧销售；金属丝绳及其制品销售；电
                            力电子元器件销售；电子产品销售；贸易经
                            纪；国内贸易代理；进出口代理；社会经济
                            咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
                            营业执照依法自主开展经营活动）
                            中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88 号
主要生产经营地
合作历史                        2000 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
     综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资
产主要供应商保持稳定。
     报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为 345.92 万元、96.37 万元和
                                                        单位：万元
       供应商名称
                   金额        占比      金额      占比      金额       占比
浙江祥都仪表科技有限公司         4.55    0.12%   53.09   1.09%   277.04   6.72%
绍兴烨武模具有限公司           7.66    0.21%   10.65   0.22%    16.14   0.39%
泰兴市泰昌电子有限公司          6.56    0.18%   16.59   0.34%    33.06   0.80%
绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司                        9.05   0.19%     1.41   0.03%
南京海创表面处理技术有限公司       5.60    0.15%    0.62   0.01%
其他                  22.46    0.61%    6.37   0.13%    18.26   0.44%
小计                  46.84    1.26%   96.37   1.98%   345.92   8.40%
     报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提
高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接
件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服
务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具
有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的
外协服务主要是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供
的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。
  报告期内，标的公司的委外加工业务为辅助性工序，均为非核心关键工序，
技术含量相对较低，市场供给充分，可替代性强，不存在对委外加工供应商的
业务依赖。
（八）核心竞争力
  标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工
作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案
的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。
  截至本报告签署日，标的公司拥有 37 项专利，其中 8 项为发明专利，具
有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。
  标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业
名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省“隐形
冠军”企业名单，主要起草或参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标
准、1 项行业标准和 1 项团体标准。2023 年 4 月，标的公司与武汉理工大学合
作的博士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。
  标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的
研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和
绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展
了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标
的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。
  由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较
为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应
的许可资质。
  标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础
材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温
度传感器技术领先企业之一，参与起草了 3 项国家军用标准，包括《航空 K 型
热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机载除冰加热
器规范》（GJB 8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB 8522-
具有较高的市场占有率，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。
  标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业和航空航天相关的科
研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主
要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对
产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过
前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、
技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换
供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。
  与行业主流厂家相比，标的公司在产品上的竞争优势主要体现为测温范围、
产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。
  （1）温度传感器产品
  标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装
置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和
测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借
自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，根据相
关军工单位于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压
力、强振动恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国
内领先地位；在低温测量领域，根据相关军工单位于 2023 年 9 月出具的说明，
标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢
测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。
     同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器
目前已经完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。
     在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现 375℃以下±1℃，
产品指标，即：Ⅰ级 375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级 375℃以下
±2.5℃，375℃以上±0.75%t。
     同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实
现 绝 缘 物 电 熔 氧 化 镁 粉 的 压 实 密 度 不 小 于 3,300mg/cm3 （ 行 业 标 准 为
     （2）电加热器产品
     标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产
品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一
体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐
压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。
     具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到
以达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到 2D（外径）的效果，
高于行业主流的最小弯曲半径为 3D（外径）标准。
（九）核心技术及研发情况
     标的公司主要通过自主研发设计形成技术储备，经过长期自主研发，标的
公司积累了多项核心技术，主要核心技术具体情况如下：
                        所处             技术
序号   名称      技术概要              应用产品               对应专利
                        阶段             来源
           提供了一种将发热
                                            ZL201921693180.0 一种
     冷热段   段和不发热段的一
                             铠装电加热     自主   铠装加热器
                             器         研发   ZL202121108934.9 一种
     技术    了原有的接线盒结
                                            铠装加热器
           构，实现不易氧化
                      所处                    技术
序号   名称      技术概要            应用产品                            对应专利
                      阶段                    来源
           或断裂导致接触不
           良，且能在特殊环
           境中加热可实现长
           寿命、抗震、可
           绕、耐腐蚀、高不
           渗透等特性的铠装
           加热器
           通过采用玻璃胶密
           封层和有机胶密封                               ZL201921693227.3 一种
           层，形成双层密封                               铠装冷热端封装头
           保护，利用玻璃胶                               ZL202010443641.X 一种
                           铠装电加热
     绝缘端   密封层具有耐高                                防震铠装热电阻的生产
                           器、铠装热            自主
                           电偶、铠装            研发
     装技术   机胶密封层密封好                               一种测温铠装热电偶的
                           电缆
           的性能，解决了铠                               加工工艺
           装加热电缆在长时                               ZL202320925949.7 抗振
           间加热后，绝缘性                               热电阻
           能降低的问题
                                                  ZL202010443641.X 一种
           测量端直径细小冷                               防震铠装热电阻的生产
     铠装材                   铠装电加热
           端直径粗壮，可以                               工艺 ZL202010442389.0
     料的变                   器、铠热电            自主
     端面技                   偶、铠装信            研发
           应时间，又可满足                               加工工艺
     术                     号电缆
           振动要求                                   ZL202322143089.4 防腐
                                                  蚀铠装热电偶
           通过产品的球头体
           的结构设计，使得        火箭发动机                  ZL201710887557.5 一种
     超高                    液氢测温(-
           产品具有结构简单                               带有密封强化装置的深
     （低）
           精巧，性能稳定，        253℃)、导          自主    低温金铁热电偶
           在深低温测温具有        弹发动机测            研发    ZL202310437193.6 一种
     传感技
           耐压高和精度高等        试台测温                   细微热电偶电阻焊的焊
     术
           特性，满足了产品        (+2,200℃)              接方法
           超低温的测温要求
           通过螺旋结构有效
           增大发热体单位长
           度发热量，同时使
     微细铠
           芯内产生的高密度        航空飞行器
     装电缆                                    自主    ZL201921693890.3 一种
     芯线螺                                    研发    多段分布环形电热管
           缘层传递到外部介        传感器
     旋技术
           质，在提供产品可
           靠性的同时提升了
           产品的功率密度
     标的公司核心技术已经广泛应用于公司各类产品生产中，具体情况如下：
                                                              单位：万元
            项目             2025 年 1-9 月      2024 年度          2023 年度
核心技术产品收入                         9,707.88        11,538.84      9,669.59
           项目            2025 年 1-9 月         2024 年度       2023 年度
营业收入                             9,973.55       11,960.25     10,485.01
核心技术产品占营业收入比重                     97.34%          96.48%        92.22%
    （3）研发投入情况
    报告期内，研发费用占营业收入比例如下：
                                                            单位：万元
          项目          2025 年 1-9 月           2024 年度        2023 年度
研发费用                             621.74          919.17         595.09
营业收入                        9,973.55           11,960.25      10,485.01
研发费用占营业收入比例                      6.23%            7.69%          5.68%
    报告期内，标的公司研发费用分别为 595.09 万元、919.17 万元和 621.74
万元，标的公司研发投入总体呈稳定上升。
    研发投入的具体构成详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。
    截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司专职研发人员 28 人，占员工总人数
比例为 15.14%，核心技术人员为 4 人，标的公司核心技术人员基本情况如下：
序        在标的公司   技术特长以及已取得专业资
    姓名                                       对标的公司研发贡献描述
号        担任的职务        质情况
                                            负责标的公司工艺研发的战略
                                            指挥，包括研发战略制定、工
                                            艺路线制定、重点项目主持；
         董事长、总   教授级高级工程师，拥有丰
         工程师     富的温度仪表开发经验
                                            发明专利、参与编制 8 项国家
                                            标准、获得 2 项绍兴市科技进
                                            步奖、开发 2 项省级新产品。
                                            主导半导体设备用加热器、压
         副总工程    高级工程师，拥有丰富的压
                                            力传感器等产品的规划、设计
                                            和研发，主持相关研发项目工
         部长      加热器等产品开发经验
                                            作。
                                            负责研发部门日常管理、组织
         技术部副部   工程师，从事温度传感器的               开展各项研发工作，取得 18 项
         长       设计开发超过 10 年                实用新型专利、3 项发明专
                                            利、开发 7 项省级新产品
         技术员、研   工程师，从事温度传感器的               负责温度传感器新产品的工艺
         发工程师    设计开发超过 15 年                研发、工艺路线审核，取得 29
序        在标的公司   技术特长以及已取得专业资
    姓名                             对标的公司研发贡献描述
号        担任的职务        质情况
                                 项实用新型、6 项发明专利、
                                 开发 13 项省级新产品
    上述核心技术人员简历如下：
    邹华简历详见本节之“三、股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及
实际控制人”。
    张波，男，标的公司副总工程师、核心技术人员，1979 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，精密仪器及机械专业，研究生学历，高级工程师。2003 年
年 9 月至 2008 年 1 月研究生在读；2008 年 1 月至 2022 年 3 月，就职于军工单
位 E 仪表有限责任公司，历任设计员、防冰室主任、设计所副所长、总装车间
技术主任、技术中心副主任、民机工程部部长等职务；2022 年 4 月至 2023 年 7
月，任武汉兴达高技术工程有限公司副总经理；2023 年 7 月至 2024 年 8 月，任
咸宁思喻新能源技术有限责任公司总经理；2024 年 9 月至今，任标的公司副总
工程师、技术部部长。
    龚明，男，标的公司技术部副部长、核心技术人员，1995 年出生，工程师，
中国国籍，无境外永久居留权，机械设计制造及其自动化专业，本科学历。
的公司技术部副部长。
    徐涛，男，标的公司技术员、核心技术人员，1978 年出生，工程师，中国
国籍，无境外永久居留权，工业电气自动化技术专业，大专学历。2002 年 5 月
至 2010 年 5 月，任浙江春晖复合材料有限公司检验员；2010 年 9 月至今，就职
于标的公司，历任检验员、技术员、研发工程师。
    （2）标的公司对核心技术人员的约束激励措施
    标的公司制定了严格的研发流程和研发规范制度，对核心技术人员参与标
的公司研发工作进行了细致的规范；标的公司建立了严格的保密制度，设立了
保密办公室，对标的公司相关的研发尤其是与军工产品相关的研发工作进行保
密处理；标的公司与核心技术人员签署了《劳动合同》，对核心技术人员的工
作职责、保密义务等方面进行了约定；最后，标的公司对核心技术人员建立了
较为合理的薪酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。
（十）环境保护和安全生产情况
  根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产
品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强
高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的
业务不属于高耗能、高排放行业。
  报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受
到环保主管部门行政处罚的情形。
  标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》、
《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。
  报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存
在受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
  标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢
得了较高的产品声誉。标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2025 质量体
系认证和国军标质量管理体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管
理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品生产、质量检验、采购
管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及
到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。
  报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题
导致的重大纠纷。
（十二）生产经营资质
  标的公司所取得的经营资质情况如下：
序
      证书名称            证书编号                  发证机构     有效期限
号
                                        浙江省科学技术厅、浙
     高新技术企业证                                             至
     书                                               2027.12.06
                                        总局浙江省税务局
     对外贸易经营者
     备案登记表
     出入境检验检疫                            中华人民共和国浙江出
     报检企业备案表                            入境检验检疫局
     固定污染源排污                                             至
     登记回执                                            2028.03.03
     报关单位注册登
     记证书
     质量管理体系认                                             至
     证证书                                             2028.08.13
     职业健康安全管                                             至
     理体系认证证书                                         2028.09.04
     环境管理体系认                                             至
     证证书                                             2028.09.04
                                        南阳防爆电气研究所国
     防爆合格证（防                                             至
     爆型热电阻）                                          2027.06.19
                                        验检测中心
                                        南阳防爆电气研究所国
     防爆合格证（防                                             至
     爆型热电偶）                                          2027.06.19
                                        验检测中心
                                        南阳防爆电气研究所国
     防爆合格证（压                                             至
     力变送器）                                           2030.02.23
                                        验检测中心
     中核集团合格供                                             至
     应商                                              2028.02.20
     标的公司已取得从事军工业务所需的资质。
（十三）境外经营及境外资产情况
     标的公司设立了境外子公司，但未实缴出资，亦未开展实际经营，不存在
境外资产。
八、标的公司主要财务数据
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
【2025】16792 号），标的公司报告期内经审计的财务报表主要财务数据列示
如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
    主要财务指标           2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                        23,831.88                22,202.97           18,483.82
负债合计                         4,893.11                 5,771.83            3,691.31
所有者权益                       18,938.76                16,431.14           14,792.51
    注 ： 标 的 公 司 于 2025 年 3 月 25 日 在 境 外 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 CHUNHUI
INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD. 报 告 期 末 ， 标 的 公 司 尚 未 对 其 实 际 出 资 ，
（二）利润表主要数据
                                                                       单位：万元
         主要财务指标                  2025 年 1-9 月           2024 年度        2023 年度
营业收入                                      9,973.55        11,960.25      10,485.01
归属于母公司所有者的净利润                             2,507.62         2,632.60       3,322.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
          主要财务指标                   2025 年 1-9 月        2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                             1,050.55          803.29        2,853.12
投资活动产生的现金流量净额                             1,262.65        -3,108.11        -308.37
筹资活动产生的现金流量净额                               78.69           893.71       -1,380.35
（四）主要财务指标
        主要财务指标                 2025 年 1-9 月          2024 年度          2023 年度
资产负债率（合并）                               20.53%            26.00%           19.97%
流动比率（倍）                                   3.66               2.83             3.45
速动比率（倍）                                   3.14               2.35             2.75
总资产周转率（次）                                 0.44               0.59             0.60
应收账款周转率（次）                                1.85               2.73             2.51
存货周转率（次）                                  1.73               2.16             2.00
毛利率                                     50.41%            48.98%           53.55%
   注：流动比率=流动资产/流动负债；
     速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
     资产负债率=总负债/总资产；
     总资产周转率=营业收入/平均总资产；
   应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
   存货周转率=营业成本/存货平均余额。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
  本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履
约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标
的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在
某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就
该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标
的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
  （2）收入计量原则
标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
  （3）收入确认的具体方法
  标的公司经营业务主要为销售温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等
产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：
标的公司已根据约定将产品交付给购货方并由其验收，且产品销售收入金额已
确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根
据约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量。
    （1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
        组合类别   确定组合的依据            计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票                       参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                               及对未来经济状况的预测，通过违约风险
               票据类型
应收商业承兑汇票                       敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
                               预期信用损失
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                               及对未来经济状况的预测，编制应收账款
应收账款——账龄组合     账龄
                               账龄与预期信用损失率对照表，计算预期
                               信用损失
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                               及对未来经济状况的预测，编制其他应收
其他应收款——账龄组合    账龄
                               款账龄与预期信用损失率对照表，计算预
                               期信用损失
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                               及对未来经济状况的预测，编制合同资产
合同资产——账龄组合     账龄
                               账龄与预期信用损失率对照表，计算预期
                               信用损失
    （2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
                应收账款             合同资产          其他应收款
        账龄     预期信用损失率          预期信用损失率       预期信用损失率
                 （%）              （%）           （%）
    应收账款、其他应收款、合同资产的账龄自初始确认日起算。
    （3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
    对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按
单项计提预期信用损失。
    （1）存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
 （2）发出存货的计价方法
 发出存货采用月末一次加权平均法。
 （3）存货的盘存制度
 存货的盘存制度为永续盘存制。
 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
 按照一次转销法进行摊销。
 按照一次转销法进行摊销。
 （5）存货跌价准备
 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
 （1）固定资产确认条件
 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、
成本能够可靠计量时予以确认。
 （2）各类固定资产的折旧方法
                 折旧年限
 类别       折旧方法              残值率（%）   年折旧率（%）
                  （年）
                 折旧年限
  类别     折旧方法               残值率（%）   年折旧率（%）
                  （年）
房屋及建筑物   年限平均法    20          5              4.75
通用设备     年限平均法    5-10        5         19.00-9.50
专用设备     年限平均法    5-10        5         19.00-9.50
运输工具     年限平均法     5          5             19.00
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
  标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差
异。
（五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
               第五节 发行股份情况
  本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等 19 名自然人，发行对象以
其所持有的标的公司股票认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
  本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第九届董事会第七次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                 13.69              10.95
   前 60 个交易日                 13.41              10.73
  前 120 个交易日                 13.18              10.55
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
   在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（四）交易对价及定价依据
   根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732
号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权
益评估值为 42,400.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为
市 公 司 与 交 易 对 方 友 好 协 商 ， 确 定 标 的 公 司 61.3106% 股 权 的 交 易 对 价 为
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资
产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整
精确至股。
   经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,821,566 股，
占发行后总股本的 6.78%，具体发行股份情况详见“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。
   最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并
经中国证监会予以注册的数量为准。
   在本次交易的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数
量将做相应调整。
（六）锁定期安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资
产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：交易对方因发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。具体内容详见
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协
议”之“（六）锁定期”。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全
体股东按其持股比例共同享有。
（八）债权债务处理及人员安置
  本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继
续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发
行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
  本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关
系的变更。
二、募集配套资金基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
            第六节 标的公司评估及定价情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为春晖仪表 61.3106%股权。本次交易中，标的资产最
终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732 号），以 2025
年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评
估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公
司截至 2025 年 3 月 31 日股东全部权益的账面值为 17,080.97 万元，评估价值为
   根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》，参考该评估值，经
各方协商一致后，春晖仪表 61.3106%股权交易作价确定为 25,750.44 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单
位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交
易案例，不适合采用市场法。
   春晖仪表公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，故本次评估宜采用收益法。
   由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方
法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采
用资产基础法和收益法对委托评估的春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评
估。
   在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作
为评估对象的评估结论。
（二）评估结论
   截至 2025 年 3 月 31 日，春晖仪表股东全部权益的评估价值为 42,400.00 万
元 ， 与 账 面 价 值 17,080.97 万 元 相 比 ， 评 估 增 值 25,319.03 万 元 ， 增 值 率 为
   截至 2025 年 3 月 31 日，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：
   资 产 账 面 价 值 21,903.33 万 元 ， 评 估 价 值 26,805.55 万 元 ， 评 估 增 值
评估增值 4,902.22 万元，增值率为 28.70%。
   收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和
充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益
价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑
的因素对股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则
中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评
估结果高于账面所有者权益。
   春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 21,983.19 万
元，收益法的评估结果为 42,400.00 万元，两者相差 20,416.81 万元，差异率为
   资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，
采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东
全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或
资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未
对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
   收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否
在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素
对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等
资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到
的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整
体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进
行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资
产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展
前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映
企业股东全部权益的价值。
   收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值，因此本次评估最终采用收
益法评估结果 42,400.00 万元作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。
   本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
   标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
  自评估基准日 2025 年 3 月 31 日至本报告书签署日，标的公司未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
三、评估假设
（一）基本假设
括利益主体的全部改变和部分改变。
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；
国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无
重大变化。
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
（二）具体假设
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
道德，合法合规地开展各项业务，春晖仪表公司的管理层及主营业务等保持相
对稳定。
支出，均在年度内均匀发生。
的会计政策在所有重大方面一致。
不利影响。
（三）特殊假设
  春晖仪表公司于 2024 年 12 月通过高新技术企业复审认定，有效期三年，
企业所得税优惠期为 2024 年至 2026 年。本次评估假设高新技术企业认定到期
后，春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受
  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评
估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
四、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确
定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部
权益价值。具体公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确
的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
                    n
                       CFFt
     企业自由现金流评估值 ? ?             t
                                  ? Pn ? (1 ? rn )? n
                  t ?1（1 ? rt )
  式中：n——明确的预测年限；
     CFFt
            ——第 t 年的企业现金流；
  r——加权平均资本成本；
  t——未来的第 t 年；
     Pn
          ——第 n 年以后的连续价值。
  本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段
法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的
收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行
业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5 年
（即至 2030 年末）作为分割点较为适宜。
  （1）基本假设
括利益主体的全部改变和部分改变；
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其
变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确
预期；
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
  （2）具体假设
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
均在年度内均匀发生；
会计政策在所有重大方面一致；
不利影响。
  （3）特殊假设
  春晖仪表公司于 2024 年 12 月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业
所得税优惠期为 2024 年至 2026 年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，
春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受 15%的
企业所得税优惠政策。
  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评
估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
  （1）未来收益的确定
  ①营业收入
  标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域、
电力等工业设备领域。
  A、燃料电池领域
  春晖仪表公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）
温度传感器的研发、生产和销售。
  根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC 成为
增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research 报告，全球固体
氧化物燃料电池市场规模预计 2030 年规模达到 40.54 亿美元，其中最大和增长
最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。
  春晖仪表公司在 SOFC 领域主要客户为美国 BE 公司，美国 BE 公司系全球
最大的 SOFC 制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC 产品商业化应用的
企业。根据美国 BE 公司年报，2023 年和 2024 年营收规模分别为 13.33 亿美元
和 14.74 亿美元，增幅为 10.53%，2025 年一季度，BE 公司的营收规模同比增
幅为 38.56%，春晖仪表公司系美国 BE 公司温度传感器的主要供应商之一。
  B、军工-航空航天领域
进度等有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现短暂下降。随着相关不确
定性因素的逐渐消除，预计 2025 年相关领域的业务将逐步回暖。
  C、火电等工业设备领域
  工业设备所需的温度传感器和电加热器主要用于发电厂、化工厂、光伏设
备、汽车模具设备和半导体设备的相关设备测温和加热。
  根据头豹研究院研报数据，2024 年我国温度传感器市场规模约为 251 亿元，
其中工业领域占比约为 35%，即 2024 年我国工业领域的温度传感器市场规模约
为 87.85 亿元，按此推测，预计至 2028 年我国工业领域的温度传感器市场规模
将超过 100 亿元。
  目前春晖仪表公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年
来我国在火力发电领域的不断投入，预计未来 2-3 年春晖仪表公司在该领域的
销售金额仍会保持在较高水平。同时，春晖仪表公司也在着力寻找新的业绩增
长点，其中在汽车模具设备领域，春晖仪表公司已经凭借温度传感器和加热器
产品进入 Oerlikon HRSflow 的全球供应链；在半导体设备领域，春晖仪表公司
半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等
工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密
科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制
造商小批量供货。
  据了解，2025 年春晖仪表公司下游半导体客户自身将会有较大幅度的增长，
春晖仪表公司目前正处于小批量供货阶段，预计未来实现规模化量产后，将成
为支撑标的公司发展的重要业务环节。
  春晖仪表公司的汽车模具热流道产品前期主要供应给英格斯中国，也是需
要经过研发、试制、客户检测、小批量生产到量产的环节，2024 年标的公司对
英格斯中国的销售收入仅为 59.31 万元，属于小批量供货。目前春晖仪表公司
产品的质量已经取得英格斯中国和英格斯全球总部的认可，已经切入英格斯全
球供应链，目前也取得了英格斯全球总部的试验件的订单。
  春晖仪表公司在商业卫星领域的产品主要为加热器产品，目前通过上海卫
       星工程研究所向终端商业卫星制造企业供货。
         综上所述，未来春晖仪表公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；
       同时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速
       增长阶段。
         ②营业成本和毛利率
         春晖仪表公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工以及归集公用车间、
       水电、动力等制造费用。其中材料成本占主要地位，标的公司主要从外部采购
       线缆、钢管、合金材料等材料。
         对于各产品的成本，按照销售数量乘以单位成本进行预测，其中，销量等
       于收入预测时采用的数量，单位成本主要考虑标的公司历史单位成本的变动趋
       势，最终得出未来各产品的单位成本。
         ③营业收入、营业成本和毛利预测结果
         本次预测得到未来各年标的公司的营业收入、营业成本和毛利率如下表所
       示：
                                                                             单位：万元
 产品         项目              2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
        收入（万元）   7,406.70   10,353.33   11,274.56    11,719.96   12,066.79   12,304.77   12,304.77
温度传感器   成本（万元）   4,198.17    5,971.76    6,535.97     6,849.08    7,115.87    7,329.50    7,329.50
        毛利率      43.32%       42.32%      42.03%       41.56%      41.03%      40.43%      40.43%
        收入（万元）   1,518.84    1,972.78    2,076.70     2,170.11    2,224.97    2,279.24    2,279.24
 加热器    成本（万元）    263.43      346.72      364.98       382.55      393.80      405.43      405.43
        毛利率      82.66%       82.42%      82.43%       82.37%      82.30%      82.21%      82.21%
        收入（万元）    823.81     1,552.84    1,668.73     1,760.09    1,838.79    1,884.50    1,884.50
铠装电缆    成本（万元）    411.94      810.15      870.61       921.04      966.09      995.08      995.08
        毛利率      50.00%       47.83%      47.83%       47.67%      47.46%      47.20%      47.20%
        收入（万元）    100.00      100.00      100.00       100.00      100.00      100.00      100.00
 测试线    成本（万元）     70.84       72.30         73.68      75.00       76.25       77.43       77.43
        毛利率      29.16%       27.70%      26.32%       25.00%      23.75%      22.57%      22.57%
        收入（万元）    256.44      400.00      500.00       500.00      500.00      500.00      500.00
 其他
        成本（万元）    100.94      172.32      229.64       243.15      256.00      268.20      268.20
产品         项目                          2026 年       2027 年       2028 年      2029 年       2030 年
       毛利率                60.64%       56.92%       54.07%       51.37%        48.80%       46.36%       46.36%
       收入（万元）         10,105.79      14,378.95    15,619.99    16,250.16     16,730.55    17,068.51    17,068.51
合计     成本（万元）             5,045.32     7,373.25     8,074.88     8,470.82     8,808.01     9,075.64     9,075.64
       毛利率                50.07%       48.72%       48.30%       47.87%       47.35%       46.83%       46.83%
       被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
     育费附加等。其中城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加的税
     率分别为 3%和 2%。
       未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按
     照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各
     年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有设备、无形资产的更
     新以及材料、水电费等因素。
       故对未来各年的税金及附加预测如下：
                                                                                      单位：万元
      项目                    2026 年       2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
     税金及附加       131.48       180.36       204.38       214.13      216.41       213.97       213.97
     占收入比例       1.30%         1.25%       1.31%        1.32%        1.29%       1.25%        1.25%
       ①销售费用的预测
       销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和其他费用组成。
       未来各期职工薪酬以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬
     参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
       其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司
     历史数据确定。
       故对未来各年的销售费用预测如下：
                                                                       单位：万元
 项目               2026 年     2027 年     2028 年       2029 年     2030 年
销售费用     408.42    600.95     634.59       656.73     676.30     693.43     693.43
占收入比例    4.04%      4.18%      4.06%        4.04%      4.04%      4.06%      4.06%
  ②管理费用的预测
  管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费
和其他费用等组成。
  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均
薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
  折旧及摊销由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销组
成，根据标的公司固定资产、无形资产现状及拟更新的规模计算得出。
  其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司
历史数据确定。
  故对未来各年的管理费用预测如下：
                                                                       单位：万元
 项目               2026 年     2027 年     2028 年       2029 年     2030 年
管理费用     930.27   1,358.87   1,431.60     1,484.44   1,500.52   1,491.21   1,491.21
占收入比例    9.21%      9.45%      9.17%        9.13%      8.97%      8.74%      8.74%
  ③研发费用的预测
  研发费用主要由职工薪酬、材料费、水电费、折旧费用和其他费用组成。
  未来各期职工薪酬分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考
标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
  折旧费用由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据标的公司
固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
  其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司
历史数据确定。
  未来各年研发费用预测如下：
                                                                                     单位：万元
  项目                  2026 年        2027 年        2028 年         2029 年       2030 年
研发费用       686.79      938.48          990.63      1,022.45      1,049.05     1,088.63    1,088.63
占收入比例      6.80%       6.53%           6.34%           6.29%       6.27%        6.38%       6.38%
  ④财务费用（不含利息支出）的预测
  财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、汇兑损益、银行手续费及
其他。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，银行手续费及其他与营业
收入存在一定的比例关系，故本次评估对银行手续费及其他，根据以前年度与
营业收入之间的比例进行预测。对于利息收入，根据未来各年预测得到的货币
资金与基准日活期存款利率计算得出。对于汇兑损益，由于不确定性较大，不
作预测。
  未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
                                                                                     单位：万元
   项目                       2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
财务费用
（不含利息支出）
  资产（信用）减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失和存货跌
价损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了资产（信
用）减值损失。
                                                                                     单位：万元
  项目                   2026 年          2027 年          2028 年     2029 年       2030 年
信用减值损失       -20.21        -28.76        -31.24         -32.50      -33.46       -34.14      -34.14
资产减值损失       -30.32        -43.14        -46.86         -48.75      -50.19       -51.21      -51.21
  其他收益主要包括政府补助、减免的税款以及增值税加计抵减等。
  由于政府补助、减免的税款等其他收益不确定性强，预测期内其他年份不
予考虑。
  根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额，标的公司符合该项政策所称的先进制造业企业的认定条件，故预
测时，按照当期可抵扣进项税额的 5%预估其他收益。
  由于标的公司无对外投资，故本次评估时预计未来亦不发生其他对外投资，
故无投资收益。
  对于公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出），由于不确
定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
  标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋
公允价值变动收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除等。
  标的公司预测期内适用的所得税率为 15%。
  根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用
如下：
                                                                    单位：万元
  项目               2026 年    2027 年      2028 年    2029 年    2030 年
所得税费用     351.25    480.26    527.73      534.20    542.81    541.30   541.30
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益
  ＋资产处置收益＋其他收益＋公允价值变动收益＋营业外收入－营业外支出－
  所得税费用
                                                                          单位：万元
   项目                  2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
一、营业收入     10,105.79   14,378.95   15,619.99   16,250.16   16,730.55   17,068.51   17,068.51
减：营业成本      5,045.32    7,373.25    8,074.88    8,470.82    8,808.01    9,075.64    9,075.64
税金及附加        131.48      180.36      204.38      214.13      216.41      213.97      213.97
销售费用         408.42      600.95      634.59      656.73      676.30      693.43      693.43
管理费用         930.27     1,358.87    1,431.60    1,484.44    1,500.52    1,491.21    1,491.21
研发费用         686.79      938.48      990.63     1,022.45    1,049.05    1,088.63    1,088.63
财务费用（不含利
息支出）
加：信用减值损失      -20.21      -28.76      -31.24      -32.50      -33.46      -34.14      -34.14
加：资产减值损失      -30.32      -43.14      -46.86      -48.75      -50.19      -51.21      -51.21
加：公允价值变动
收益
投资收益            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
资产处置收益          0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
其他收益          35.60       52.84       49.69         0.00        0.00        0.00        0.00
二、营业利润      2,886.79    3,903.89    4,252.74    4,317.51    4,393.71    4,417.33    4,417.33
加：营业外收入         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
三、息税前利润     2,886.79    3,903.89    4,252.74    4,317.51    4,393.71    4,417.33    4,417.33
减：所得税费用      351.25      480.26      527.73      534.20      542.81      541.30      541.30
四、息前税后利润    2,535.54    3,423.63    3,725.01    3,783.31    3,850.90    3,876.03    3,876.03
       固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资
  产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定
  资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
       年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
       摊销主要为无形资产的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法
  进行了测算。
  永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
  经测算，未来各年折旧费预测如下：
                                                                               单位：万元
 项目                 2026 年        2027 年        2028 年       2029 年     2030 年
 折旧      344.55          491.54       555.96      541.86      523.65     430.30   430.30
 摊销       42.10           56.14        56.14       48.83       35.62      47.83    47.83
 合计      386.65          547.68        612.1      590.69      559.27     478.13   478.13
  资本性支出包括追加投资和更新支出。
  根据标的公司现状和未来经营规划，春晖仪表公司拟建设“测温传感器试
验中心建设项目”，目前已进行勘察设计（相关勘察费账列在建工程科目），
项目预计总投入 600 万元（含税），计划于 2025 年下半年完工。另外，标的公
司计划新增不锈钢管光亮退火炉、BE 自动化焊接测试线等设备投入，金额合计
要考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，除此以外，未来无其
他追加投资。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为存量固
定资产的更新支出。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业
管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可
预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
  永续期各项固定资产、无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
  经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
                                                                              单位：万元
  项目                       2026 年      2027 年      2028 年     2029 年    2030 年
 新增投资        668.82          353.98        0.00       0.00       0.00     38.88    38.88
 更新支出            33.66       567.99       16.99      54.82      90.85    308.82   308.82
资本性支出合计      702.48          921.97       16.99      54.82      90.85    347.70   347.70
     营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
     随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应地发生变化，
 具体表现在最低现金保有量、保证金、应收款项目（应收票据+应收账款+应收
 款项融资-合同负债-待转销项税额）、其他流动资产项目（其他应收款）、存
 货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目
 （应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。
     评估人员在分析春晖仪表公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的
 关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金
 的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按
     营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
 额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去
 经营性流动负债后的余额。
     由于 2031 年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
 一年度相同，即 2031 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
     上述比例的历史及预测数据见下表：
        项目               2024 年         2025 年 1-3 月    平均          预测比例
 保证金/营业收入                      0.15%           0.00%      0.07%        0.07%
 应收款项目/营业收入                    48.87%         48.65%     48.76%       48.76%
 存货/营业成本                       48.09%         51.64%     49.87%       49.87%
 其他流动资产项目/营业收入                 0.13%           0.09%      0.11%        0.11%
 应付款项目/营业成本                    27.65%         25.66%     26.66%       26.66%
 其他流动负债/营业成本                   15.62%         10.70%     13.16%       13.16%
     注 1：上述 2025 年 1-3 月数据已年化处理；
     注 2：其他流动资产（负债）项目已剔除非经常性项目的影响。
     以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来
 各年的营运资金增加额。具体如下：
                                                                     单位：万元
项目    基准日             2026 年      2027 年     2028 年    2029 年     2030 年
 项目       基准日                       2026 年       2027 年      2028 年       2029 年       2030 年
最低现金
保有率
保证金                        8.93        10.07        10.93       11.38        11.71        11.95         11.95
应收款类      5,147.48     6,217.47      7,011.18     7,616.31    7,923.58    8,157.82      8,322.61     8,322.61
存货        2,949.66     3,228.18      3,677.04     4,026.94    4,224.40    4,392.55      4,526.02     4,526.02
其他流动
资产
流动资产
合计
应付款类      1,465.47     1,725.75      1,965.71     2,152.76    2,258.32    2,348.22      2,419.57     2,419.57
其他流动
负债
流动负债
合计
营运资金      6,799.47     7,660.99      8,648.08     9,395.95    9,784.16   10,093.13    10,315.44     10,315.44
营运资金
                  -     861.52        987.09       747.87      388.21       308.97       222.31               -
的变动
       企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
     加额
       因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确
     的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现
     金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2030
     年的金额相等，考虑到 2031 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
     采用上述公式计算得出 2031 年及以后的企业自由现金流量。
       根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年及以后企业每年
     的现金流基本保持不变，具体见下表：
                                                                                          单位：万元
          项目                          2026 年      2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
 息前税后利润                  2,535.54     3,423.63    3,725.01   3,783.31    3,850.90    3,876.03   3,876.03
 加：折旧和摊销                   386.65       547.68     612.10     590.69      559.27      478.13       478.13
 减：资本性支出                   702.48       921.97       16.99      54.82      90.85      347.70       347.70
 减：营运资金增加                  861.52       987.09     747.87     388.21      308.97      222.31         0.00
   项目                       2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
企业自由现金流量         1,358.19   2,062.25   3,572.25   3,930.97   4,010.35   3,784.15   4,006.46
  （2）折现率的确定
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
                  E                      D
  WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                 E?D                    E?D
  式中：WACC——加权平均资本成本；
  Ke——权益资本成本；
  Kd——债务资本成本；
  T——所得税率；
  D/E——目标资本结构。
  债务资本成本
                 K d 采用基准日一年期 LPR。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
          Ke
  式中：          —权益资本成本；
          Rf
               —无风险报酬率；
          Beta —权益的系统风险系数；
          ERP —市场的风险溢价；
          Rc
               —企业特定风险调整系数。
  ①无风险报酬率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由
中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作
为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场
利率为基础编制的曲线。
    综上所述，本次评估选取的无风险报酬率为 1.92%。
    ②资本结构
    本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型等
多方面的可比性，最终确定川仪股份、柯力传感、万讯自控、康斯特 4 家作为
可比公司。
    通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至
评估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售
流通股考虑了一定的折价因素）。
                      可比上市公司资本结构表
序                                                          资本结构
      证券代码           证券名称      D（万元）        E（万元）
号                                                           (D/E)
            平均                                             3.89%
    ③企业风险系数 Beta
    考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，
截至评估基准日前 60 个月的 Beta 数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、
深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）
后，通过公式
           βu = βl ÷[1＋(1－T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， βl 为含财务杠
杆的 Beta 系数，
                 βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各
项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。具体计算见下表：
                            剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序                                             Beta          资本结构
    证券代码               证券名称                                          T     Beta（剔除）
号                                           （不剔除）            (D/E)
          平均                                                                 0.8072
                β 'l =β u × ??1+ ?1-t ? D/E ??
    通过公式                                         ，计算春晖仪表公司带财务杠杆的 Beta 系数。
    由于标的公司企业所得税率为 15%，本次采用上市公司平均资本结构作为
被评估单位的目标资本结构。
    故：被评估单位 Beta 系数＝0.8072×[1＋(1－15%)×3.89%]＝0.8339
    ④计算市场的风险溢价
    A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人
员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
    B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015 年到 2024 年。
    C、指数成分股及其数据采集
    由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每
年年末时沪深 300 指数的成分股。
    D、年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
    E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益
率作为无风险收益率。
    F、估算结论
    经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋
势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险
溢价，即市场风险溢价为 6.67%。
  ⑤ Rc—企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以
及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 3.00%。
  ⑥加权平均成本的计算
  A、权益资本成本
                     K e 的计算
  Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
       ＝10.48%
  B、债务资本成本
                     K d 计算
  债务资本成本
                 K d 采用基准日适用的一年期 LPR3.10%。
  C．加权资本成本计算
                  E                      D
  WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                 E?D                    E?D
       ＝10.19%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                              单位：万元
  项目                      2026 年     2027 年     2028 年      2029 年     2030 年
企业自由现金流       1,358.19    2,062.25   3,572.25   3,930.97    4,010.35   3,784.15    4,006.46
折现系数             0.9638    0.8858     0.8039     0.7295      0.6621     0.6008      5.8960
折现额           1,309.03    1,826.74   2,871.73   2,867.64    2,655.25   2,273.52   23,622.11
企业自由现金流
评估值
  （2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
    根据前述说明，截至评估基准日，春晖仪表公司存在 1 项溢余资产和 2 项
非经营性资产，不存在非经营性负债，与企业经营收益无关，明细如下：
                                                      单位：万元
序
         对应科目                   内容        账面价值        评估价值
号
       溢余资产合计                              4,541.00     4,541.00
      非经营性资产合计                             1,064.45     1,064.45
    （3）付息债务价值
    截至评估基准日，春晖仪表公司付息债务系向招商银行绍兴分行借入的短
期借款及其利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息
债务合计为 600.38 万元。
    （4）收益法的评估结果
                                                      单位：万元
企业自由现金流评估值                                             37,426.02
加：溢余资产价值                                                4,541.00
    非经营性资产（负债）价值                                        1,064.45
企业整体价值                                                 43,031.47
减：付息债务                                                   600.38
股权权益价值                                                 42,400.00
价值－非经营性资产负债价值
    ＝37,426.02＋4,541.00＋1,064.45-0.00
    ＝43,031.47 万元
    ＝43,031.47－600.38
    ＝42,400.00 万元（已圆整）
（二）资产基础法评估情况
   资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
   根据资产基础法，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：
   资 产 账 面 价 值 21,903.33 万 元 ， 评 估 价 值 26,805.55 万 元 ， 评 估 增 值
   负债账面价值 4,822.36 万元，评估价值 4,822.36 万元；
   股东全部权益账面价值 17,080.97 万元，评估价值 21,983.19 万元，评估增
值 4,902.22 万元，增值率为 28.70%。
   资产评估结果汇总如下表：
                                                                 单位：万元
                      账面价值              评估价值         增减值         增值率%
        项目
                        A                B           C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产                 15,842.63        16,637.11       794.48          5.01
二、非流动资产                 6,060.70        10,168.44     4,107.74        67.78
其中：长期股权投资                       -                -
   固定资产                 4,680.98         5,809.59     1,128.61        24.11
在建工程                         1.90             1.90
无形资产                    1,217.27         4,222.85     3,005.58       246.91
其中：无形资产——土地使
用权形资产
无形资产——其他无形资产                86.24        2,034.61     1,948.37      2,259.36
递延所得税资产                  100.13              73.68      -26.45        -26.41
   其他非流动资产                  60.42            60.42
       资产总计            21,903.33        26,805.55     4,902.22        22.38
              账面价值             评估价值        增减值         增值率%
       项目
                A               B          C=B-A       D=C/A×100
三、流动负债          4,822.36        4,822.36
负债合计            4,822.36        4,822.36
股东权益合计         17,080.97       21,983.19    4,902.22        28.70
  （1）流动资产评估增值 794.48 万元，系将有充分证据表明可以全额收回
的应收票据和其他应收款所对应的坏账准备评估为零；将预付款项中发票未到
的挂账费用评估为零；以及库存商品、发出商品考虑了一定的利润共同所致。
  （2）建筑物类固定资产评估增值 1,035.19 万元，主要原因系房屋建筑物、
构筑物建造成本上升；建筑物类固定资产的经济耐用年限高于财务折旧年限共
同所致。
  （3）设备类固定资产增值 93.42 万元，系主要生产设备类固定资产经济使
用年限高于财务折旧年限所致。
  （4）无形资产-土地使用权评估增值 1,057.21 万元，主要原因系土地购入
时间较早，账面价值较低，近年来当地土地市场供给量较小，区域经济发展加
快，用地需求提升，土地市场价格上涨所致。
  （5）无形资产-其他无形资产评估增值 1,948.37 万元，系将专利等无形资
产列入评估范围所致。
  （6）递延所得税资产评估减值 26.45 万元，系因本次评估对应收票据坏账
准备、应收账款坏账准备、合同资产坏账准备、存货－原材料跌价准备等，根
据科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所
得税资产的评估值。
  对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所
得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故评估为零。
  采用资产基础法对主要资产的具体评估过程说明如下：
   （1）流动资产
   货 币资 金账面 价 值 5,368.48 万元，包 括库存 现金 1.18 万 元、 银行存款
评估价值为 5,368.48 万元。
   交易性金融资产账面价值 1,006.97 万元，系结构性存款和理财产品，投资
成本收回应有保障。
   评估人员检查了相关资料和账面记录等，了解了审计机构对同一基准日余
额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   交易性金融资产以核实后账面值为评估值，评估值为 1,006.97 万元。
   应收票据账面价值 1,889.77 万元，其中账面余额 2,006.08 万元，坏账准备
   评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
被评估单位对银行承兑汇票和商业承兑汇票按其账龄，1 年以内的票据按其余
额的 5%计提了相应的坏账准备，1-2 年的票据按其余额的 10%计提了相应的坏
账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期
后的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于标的公司收到的商业承
兑汇票，评估人员了解到集中在信用较高、长期合作公司之间，且以往未发生
过到期遭拒付的现象，故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准
日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
   标的公司按规定计提的坏账准备 116.31 万元评估为零。
   应收票据评估价值为 1,889.77 万元，评估增值 116.31 万元。
  应收账款账面价值 4,631.55 万元，其中账面余额 4,992.03 万元，坏账准备
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解
审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面
记录的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复
核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，应收账款账面余额中，预计全额损失的款项合计 70.25 万元；可
能有部分不能收回或有收回风险的款项合计 4,921.78 万元。
  对上述两类款项分别处理：
  ①对于预计全额损失的款项，由于其账龄过长，预计回收可能性不大，将
其评估为零。
  ②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预
估坏账损失后的净额。
  按规定计提的坏账准备 360.49 万元评估为零。
  应收账款评估价值为 4,631.55 万元。
  应收款项融资账面价值 38.65 万元，均系无息的银行承兑汇票。
  评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期
后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。
应收款项融资评估价值为 38.65 万元。
  预付款项账面价值 154.72 万元，包括货款、设备款等。
  评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同
一基准日余额函证的情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查中发
现 5 个单位预付款项中存在发票未到而挂账的费用合计 0.54 万元。
  对上述由于系发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期
后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
  预付款项评估价值 154.18 万元，评估减值 0.54 万元。
  其他应收款账面价值 8.58 万元，其中账面余额 9.12 万元，坏账准备 0.53 万
元。
  评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，
被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
  经核实，其他应收款账面余额主要包括应收的保证金、押金等，估计发生
坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
  其他应收款评估价值为 9.12 万元。
  存货账面价值 2,729.21 万元，其中账面余额 2,949.66 万元，存货跌价准备
据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
  ①原材料
  A、对纯镍管、Inconel600 等账龄较长的原材料，账面余额 253.76 万元，存
在变质或淘汰的情况，本次以可变现净值为评估值。
  B、对其余原材料，由于其购入时间较短，周转较快，且材料成本核算比
较合理，以核实后的账面价值为评估值。
  ②库存商品
  A、对于部分电热管、加热器、铠装加热电缆等长期未售的库存商品，由
于产品更新速度快积压时间较长，本次按可变现净值作为评估值。
  B、对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含
增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作
为评估值。计算公式为：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占销
售收入的比率）–部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近两期的销售费用和税金占营业收
入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
  C、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，
即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。
计算公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占营
业收入的比率）
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近期的销售费用和税金占营业收入
的比率确定。
  ③发出商品
  A、对于部分排气温度传感器、铠装加热电缆等合计账面余额 1.17 万元，
系免费提供的样品，评估为零。
  B、对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估，
即按其不含增值税的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用以及所得税，再
扣减适当的税后利润后作为评估值。计算公式如下：
  评估值＝发出商品数量×不含增值税售价×（1－尚需发生的销售费用、全
部税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金比率参考企业近期的销售费用和税金占营业
收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
  C、对于销售价格低于账面成本的产品评估时，按上述公式不再扣减所得
税和税后利润。
   ④委托加工物资
   评估人员取得了部分加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资
料，未见异常。
   评估人员了解了市场情况，认为主要材料的市场价格变化不大，故以核实
后的账面价值为评估价值。
   ⑤在产品
   在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实，
其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的
不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
   存 货 评 估 价 值 为 3,405.76 万 元 ， 账 面 价 值 为 2,729.21 万 元 ， 评 估 增 值
   评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解
审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面
记录的合理性。被评估单位的减值准备政策参见应收账款科目相关说明。
   按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   经核实，合同资产均系应收货款对应的质保金，估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为评估值。
   按规定计提的减值准备 1.63 万元评估为零。
   合同资产评估价值为 16.32 万元，评估增值 1.63 万元。
   （2）非流动资产
   ①长期股权投资
   长期股权投资账面价值 0.00 元，其中账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元。
   被投资单位共 1 家，系 1 家全资子公司，基本情况如下表所示：
                                       账面余额     减值准备     账面价值
  被投资单位名称           投资日期      股权比例
                                        （元）      （元）      （元）
     CHUNHUI
 INSTRUMENTATION      2025 年 3 月     100.00%   0.00   0.00   0.00
(SINGAPORE)PTE.LTD.
    标 的 公 司 于 2025 年 3 月 25 日 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 CHUNHUI
INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.截至评估基准日，境外投资备案
ODI 手续尚未办妥，标的公司尚未对其实际出资。
    评估人员查阅了上述长期股权投资的注册回执、股份认购确认书、章程、
工商资格证书等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
    长期股权投资评估价值为 0.00 元。
    ②建筑物类固定资产
    A、核实过程
    在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑
物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、
建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资
料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的
记录。
    B、具体评估方法
    由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑物，其
类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用
成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
    成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实
体性贬值。计算公式为：
    评估价值＝重置成本×成新率
    对期后拆除建筑物的评估价值为零；对在明细表中单列的整体建筑物的部
分在整体建筑物评估时一并考虑。
    （A）重置成本的评估
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和
开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  a、建安工程费用包含建筑工程费用和安装工程费用
  建筑工程费用：本次评估采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例
一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、
高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间
等因素进行调整确定。
  安装工程费用：安装工程费用包括水、电、消防等工程，按建筑工程费用
和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估，即：
  安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
  本次评估按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估。
  b、前期及其他费用
  结合基本建设的有关规定和春晖仪表公司的实际发生情况，按建安工程费
用的 8.16%计取。
  c、建筑规费
  建筑规费按建筑面积计取。
  d、应计利息
  应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，
资金视为在建设期内均匀投入。
  e、开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上
计算确定。本次评估开发利润率取为 5%。
  （B）成新率
  a、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
  b、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
  建筑物类固定资产评估结果
            项目                 金额（万元）
账面原值                                    5,354.15
账面净值                                    3,577.02
重置价值                                    5,638.90
评估价值                                    4,612.20
评估增值                                    1,035.19
  ③设备类固定资产
  A、权属核查情况
  评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，
对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固
定资产存在权属资料瑕疵情况。
  B、具体评估方法
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等
情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包
括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公
式为：
  评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
       ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
  对于单列的给排水管道等配套设施、安装费用，相关支出在厂房评估时一
并考虑，将其评估为零；待报废设备多为办公电子设备，残值较低，评估为零。
  （A）重置成本的确定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  （B）成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  a、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  b、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为
基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
  c、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确
定成新率。
  d、对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年
限确定其年限法成新率。
  （C）功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
  （D）经济性贬值的确定
  经了解，委估设备利用率正常，主要生产设备不存在因外部经济因素影响
引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
  设备类固定资产评估结果
          项目              金额（万元）
账面原值                               2,233.44
账面净值                               1,103.97
重置价值                               2,005.23
评估价值                               1,197.38
评估增值                                 93.42
  ④在建工程
  评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，
对上述项目账面记录的明细构成进行了整理，按财务会计制度核实，未发现不
符情况。
  由于上述勘察费发生时间较短，市场价值变化不大，故以核实后的账面值
为评估价值。
  在建工程评估价值为 1.90 万元。
  ⑤无形资产-土地使用权
  A、核实情况
  被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会
计政策：
  土地使用权按成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
  评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权
的原始入账价值和摊销情况。
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进
行了查验，上述土地使用权已取得《不动产权证书》，未发现权属资料瑕疵事
项。
  在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使
用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面
积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，
对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调
查，并作了必要的记录。
  B、评估方法
  （A）评估方法的选择
  评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资
料，根据绍兴市上虞区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及
评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于评估对象为位于绍兴市上虞区的工业用地，评估师考虑到评估对象同
类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
  （B）选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积
率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
  V＝VB×A×B×C×D×E×F
  式中 V：待估宗地使用权价值；
   VB：比较案例价格；
   A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
   B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
   C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
   D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
   E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
   F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
  a、市场交易情况修正
  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊
因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造
成的交易价格偏差。
  b、期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将
交易价格修订为评估基准日的价格。
  c、区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、
区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用
途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估
对象的用途分别确定。
  d、个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因
素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基
础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开
发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估
对象的差异进行修正。
  e、土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期
的长短，直接影响可利用土地并获得相应土地收益的年限，也就是影响土地使
用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到
评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
  f、容积率修正
  容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，
城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地
利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相
同，采用修正系数来修正。
  无形资产－土地使用权评估结果
       项目                  金额（万元）
账面价值                                1,131.04
评估价值                                2,188.25
评估增值                                1,057.21
  ⑥无形资产—其他无形资产
  A、列入账面的无形资产
  列入账面的无形资产主要系财务软件、绘图软件，评估人员查阅了相关合
同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销
情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核查，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，截至评估基准日软
件使用状况良好。经了解市场行情，软件的市场价格与账面价值差异不大，以
其核实后的账面价值为评估值。
  B、未列入账面的无形资产-专利、商标等
  评估人员查阅了相关证书、缴费凭证等，了解了上述无形资产现在的使用
情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对传感器、加热器研发、制造专有技术，由于其在春晖仪表公司内协同、
合并产生作用，因此，本次评估将这些专利和商标等视为对公司整体收益作出
贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
  （A）评估特殊假设
  a、假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定
使用情况和范围一致；
  b、假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用；
  c、假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
  d、假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的
能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
  e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
  （B）具体评估方法
  a、选择评估方法的原因
  资产评估的基本方法为成本法、市场法和收益法。
  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值
的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较
低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成
本法一般很少在无形资产的评估中使用。
  市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而
言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交
易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案
例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估
无形资产。
  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使
用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益
法是评估无形资产较合适的方法。
  综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产组合进行评估。
  b、选用的评估方法简介
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确
定委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以
收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来
每年预期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价
值。其基本公式为：
  式中：V—待估无形资产价值；
  Ai—第 i 年无形资产纯收益；
   r—折现率；
    n—收益年限。
  （C）评估思路
  a、收益年限的确定
  本次评估将专利和商标等作为一个无形资产组合整体考虑，目前标的公司
的经营规模和盈利能力主要依赖于标的公司的技术实力。因此，无形资产组合
的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估主要根据专利技术的更新
速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限及技
术的更新换代并根据标的公司技术的实际应用情况、市场情况等因素，经综合
分析，委估无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在 6 年左右，即本次预
测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至 2030 年止。
  b、相应收入估算
  收入的估算过程详见上文“（一）收益法评估情况”的相关说明。
  c、收入分成率的分析确定
  收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收
入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素
进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
由于春晖仪表公司主要经营测温元器件，电加热材料的研发、生产和销售，无
形资产组合中贡献最大的是技术类无形资产，故本次收入分成率主要考虑技术
类无形资产对收入的贡献。
  d、无形资产分成收益的计算
  无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率。
  e、折现率的分析和确定
  折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的
情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  无风险报酬率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由
中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 5 年和 7 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利
率为基础编制的曲线。
  截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率
   风险报酬率的确定
   风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风
险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。
   经综合评价确定，对该类无形资产评估采用的风险报酬率为 11.32%，折现
率为 1.70%＋11.32%=13.02%。
   f、无形资产组合评估值
                                                                                 单位：万元
  项目\年份                    2026 年         2027 年       2028 年        2029 年       2030 年
一、营业收入         10,105.79   14,378.95     15,619.99     16,250.16     16,730.55    17,068.51
收入分成率             5.11%       4.26%          3.41%          2.56%       1.70%        0.85%
二、无形资产的
分成收益
三、折现系数           0.9552      0.8582         0.7594          0.6719     0.5945       0.5261
四、收益现值           493.27      525.68         404.49          279.51     169.09        76.33
五、委估无形资
产评估价值
   根据以上计算过程，得出委估账面未记录的无形资产组合的评估价值为
   无形资产-其他无形资产的账面价值为 86.24 万元，评估价值为 2,034.61 万
元，评估增值 1,948.37 万元。
   ⑦递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 100.13 万元，系被评估单位计提应收票据坏账准
备、应收账款坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备和固定资产加计扣
除等产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。
   经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   经核实，对计提的应收账款坏账准备、合同资产减值准备、应收票据坏账
准备、存货－原材料跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，
本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算
确定该类递延所得税资产的评估值。
  对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所
得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。
  递延所得税资产评估值为 73.68 万元，评估减值 26.45 万元。
  ⑧其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值 60.42 万元，系预付的设备款。经核实相关资料
和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价
值。
  其他非流动资产评估值为 60.42 万元。
  （3）负债
  本次评估对标的公司的负债，以核实后的账面值为评估值。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及定价公允性的意见
  上市公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
  坤元评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估
师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利
益关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除
正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。
  评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，具有合理性。
  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体
工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
  综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”，本重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况”、“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值
的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重
大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同
时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合
适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现
率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
营业收入变动幅度    评估结果（万元）        评估结果变化（万元）        评估结果变化率
   -2.00%       41,700.00          -700.00        -1.65%
   -4.00%       41,000.00         -1,400.00       -3.30%
   -6.00%       40,300.00         -2,100.00       -4.95%
 毛利率变动幅度    评估结果（万元）        评估结果变化（万元）        评估结果变化率
   -2.00%       39,500.00         -2,900.00       -6.84%
   -4.00%       36,500.00         -5,900.00      -13.92%
   -6.00%       33,500.00         -8,900.00      -20.99%
 折现率变动幅度    评估结果（万元）        评估结果变化（万元）        评估结果变化率
 折现率变动幅度                    评估结果（万元）        评估结果变化（万元）         评估结果变化率
       -0.50%                   44,400.00         2,000.00         4.72%
       -1.00%                   46,700.00         4,300.00         10.14%
       -1.50%                   49,200.00         6,800.00         16.04%
（五）协同效应分析
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，详
见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安
排”。
（六）交易定价公允性分析
股东利益的情况
  序号                证券代码            证券简称         市净率            市盈率
平均值                                                 5.51              92.88
中位数                                                 6.55              85.56
标的公司                                                2.56              15.95
  注 1：同行业可比公司数据来源于同花顺；
  注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2025 年 3 月 31 日股价
收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024 年度归属母公司所有者的净利润，
可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
  注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年归母净利润；标的公
司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
  标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。
本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
的情况
  经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率
倍数低于同行业可比交易案例平均水平和中位数，具体如下：
                                                                静态市
序号    证券代码        证券简称       标的名称          评估基准日       市净率
                                                                 盈率
                                           月 31 日
                                           月 31 日
                                           月 31 日
                                           月 31 日
平均值                                                     10.82   20.08
中位数                                                      8.84   17.17
标的公司                                                     2.56   15.95
    注 1：光力科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
    注 2：海得控制可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
    注 3：普源精电可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
    注 4：禾信仪器可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
     自评估基准日 2025 年 3 月 31 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交
易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
     经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告
确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的意见
     上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以 2025 年 3 月 31 日为基准
日，对本次购买的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办
法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估
机构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存
在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，由上市公司与交易对方协商确定交易标的的价格，交易定价方式合理，
定价依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规
范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。本
次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价公允。
  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的坤元评估具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理，交易定价公允。
七、标的公司期后实际业绩实现情况与评估预测数据对比情况
                                                               单位：万元
   项目                             2025 年 1-9 月实现金额            实现比例
                  额
  营业收入                12,751.16                    9,973.55      78.22%
息前税后利润                 3,185.37                    2,508.91      78.76%
  标的公司 2025 年 1-9 月已实现营业收入 9,973.55 万元，占 2025 年全
部预测收入的 78.22%，2025 年 1-9 月已实现息前税后利润 2,508.91 万元，
占 2025 年全部预测值的 78.76%。
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单为 6,040.51 万元，根据客
户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的 2025
年 10-12 月的排产及销售预测共计约 3,800 万元，预计 2025 年全年实际营业
收入能够覆盖 2025 年预测的营业收入。
八、本次评估较前次估值增长的原因
（一）报告期内标的公司的主要经营数据
                                                               单位：万元
  项目      2025 年 1-9 月      2025 年 1-3 月         2024 年度      2023 年度
营业收入            9,973.55           2,645.37       11,960.25     10,485.01
营业成本            4,945.62           1,427.87        6,102.53      4,870.13
销售毛利            5,027.93           1,217.50        5,857.73      5,614.88
销售费用             445.00                 150.97      532.05        404.62
管理费用             985.30                 315.99     1,312.62       928.26
研发费用             621.74                 200.86      919.17        595.09
其他收益             130.07                 105.81      148.22        284.43
净利润             2,507.62                649.83     2,632.60      3,322.84
扣非净利润           2,389.20                451.64     2,525.11      3,127.54
原因为当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。
费用化，中介机构费用较 2023 年增加 149 万元；2024 年标的公司举办 30
周年庆典，发生的各项费用合计约 73 万元；2024 年标的公司管理人员薪酬增
长 107 万元。
  上市中介机构费用、周年庆典费用等为 2024 年偶发性的支出，对公司未
来业绩不存在持续影响。
引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约 136
万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等
高校合作研发，相应费用支出增加 108 万元。上述项目未能在 2024 年度实现
大额营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。
  综上，标的公司 2024 年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局
军工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。
  截至报告期末，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已消除或已得到有
效解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据
标的公司 2025 年 9 月 30 日的审定报表，标的公司已经扭转 2024 年业绩下
降的趋势。
（二）2025 年 1-9 月营业收入、净利润和 2024 年数据比较情况
 项目                            2024 年实现金额（万元）       比例
              （万元）
营业收入                9,973.55            11,960.25   83.39%
 净利润                2,507.62             2,632.60   95.25%
  从上述经营数据看，2025 年 1-9 月标的公司营业收入和净利润均较 2024
年有较大增长，随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，
标的公司有望保持增长势头。
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单为 6,040.51 万元，根据客
户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的 2025
年 10-12 月的排产计划及销售预测共计约 3,800 万元，预计全年实际营业收入
能够覆盖 2025 年预测的营业收入。
  综合标的公司 2025 年 1-9 月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相
关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合
程度较高，具有合理性。2024 年标的公司业绩有所下降，但 2025 年 1-9 月
业绩已经回升，本次评估基准日参照的预测期经营数据明显高于前两次评估时
参照的数据，因此即使在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估
值仍然有所增长。
                第七节 本次交易合同的主要内容
 一、发行股份及支付现金购买资产协议
 （一）合同主体、签订时间
 议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份和支付现金的方式购买
 乙方持有的标的公司 61.3106%股权（本小节简称“标的资产”）。
 （二）交易价格及定价依据
     《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：双方同意，标的资产的交易
 价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2025】732 号”《资产评估
 报告》的评估结论确认的评估值 4.24 亿元为基础，协商确定标的资产的最终交
 易价格为 4.20 亿元。
 （三）支付方式
     甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份及现金支付金
 额如下：
                                                                       单位：元
序    交易    交易股权                       支付方式（元）                       向该交易对方
号    对方     比例         现金对价               股份对价           可转债   其他    支付总价
序     交易   交易股权                        支付方式（元）                       向该交易对方
号     对方    比例          现金对价               股份对价           可转债   其他    支付总价
     合计    61.3106%   100,988,593.83     156,515,836.74    无    无    257,504,430.57
 （四）资产交付或过户的时间安排
 后，乙方应尽快配合变更目标公司组织形式以及办理标的资产转让给甲方的一
 切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注
 册同意本次交易后 3 个月届满之日；
      为保障乙方持有春晖仪表股份顺利一次性过户至甲方名下，各方同意乙方
 在甲方披露本次重组报告书及甲方收到深交所审核同意本次交易且甲方获得中
 国证监会同意注册之日即启动办理春晖仪表由股份有限公司变更为有限责任公
 司的程序，且保持注册资本不变。
 定及时到证券登记结算公司为交易对方申请办理本次发行股份登记在其名下的
 手续。在符合监管要求的前提下，上市公司应尽早完成本次发行股份登记上市
 且完成相应公告程序。自本次发行股份登记在交易对方名下之日起，本次发行
 股份对应的所有权利义务由交易对方享有和承担。
日起）15 个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）本协议
已经按照相关约定完全生效；（2）目标公司已经变更为有限责任公司且标的资
产已经完成过户至上市公司的工商变更登记手续。
（五）对发行股份购买资产的约定
  甲方本次向乙方发行股份的种类为人民币普通股股票，每股面值为人民币
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》的规定，上市公司发行股份的价格不低于甲方本次发行股份购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易价格 80%。基于上述规定，经交易各方协商确定本次发行股份购买资
产的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票均价作为市场参考价，本次
发行股份的价格确定为 10.56 元/股。
  自本协议签署日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次甲方向乙方发行股份的发
行价格、发行数量将按照有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如
下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后
发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派发现金股利：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
  甲方向乙方定向发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方发行新股数
量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/发行价格。
乙方以其所持标的资产认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部
分，乙方自愿放弃。最终发行数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准
并经深交所审核同意及经中国证监会注册的发行数量为准。
（六）锁定期
  乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个
月内不得转让。除此之外，乙方还按如下约定锁定：
  本人所获对价股份上市后满 36 个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年
度承诺净利润 70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或本人已支付
完毕业绩补偿金额的，本人可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如
乙方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方
需向甲方履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至补偿义务履行完毕之日。
  在前述承诺锁定期外，若中国证监会、深交所等监管机构要求延长本次所
认购股份锁定期的，本协议约定的业绩承诺方同意按照监管机构的要求进行股
份锁定安排，且无需再次提交甲方董事会、股东会审议。
  未经甲方书面同意，乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新
增股份登记日起至乙方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期
间，不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若乙方因诉讼、仲裁或其
他事项导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，乙方应
于司法冻结或强制执行之日起 1 个月内，向甲方提供履约保证金，履约保证金
金额=司法冻结或强制执行的股票数量×本次发行价格。
  乙方违反约定减持的，其违约减持的收益归上市公司所有。
（七）损益归属
增加的净资产由甲方享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方
按照其在目标公司所持股份比例以现金方式全额补足。
个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《中华人民共
和国证券法》要求的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，
相关费用由甲方承担。
关的要求和与甲方的约定对标的资产做出利润补偿承诺。
安排由甲方和补偿义务人另行签署《业绩补偿协议》予以明确。
（八）交易完成后有关事宜的安排
  为保障目标公司的利益，乙方将确保目标公司核心管理人员各自分别作出
如下承诺：
乙方 13、乙方 15、乙方 16、乙方 18、乙方 19、乙方 20、乙方 21 和乙方 22 在
本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于 36 个月。
定性。除非经甲方书面同意，若前述所涉乙方非因生命、丧失劳动能力等无法
继续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。甲方
将以 1 元总价回购其所持上市公司股票。
内进一步各自分别确认及承诺：
  本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市
公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活
动。
  本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及
上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人
在今后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附
属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现
有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会
在甲方及其控制的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）
的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、
不会唆使任何甲方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲
方及其控制的其他企业。
  鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交易
完成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保目标公司经营管理的独立性。
（九）违约责任条款
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
不得出售其所持目标公司股份。如违反约定不履行标的资产交割义务的，应按
交易额的 30%向甲方支付违约金。
（十）协议生效
  协议自甲方盖章和乙方签字之日起成立，并在下列条件全部成就后生效；
乙方任何一方未签署本协议不影响本协议对其他签署方的法律约束力：
  本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；
  深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
的公司业绩补偿承诺等事项达成协议。
（二）承诺净利润数
  乙方承诺春晖仪表 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经甲方聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,200 万元、3,500 万元
及 3,800 万元，即业绩承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润 10,500 万元，也
即业绩承诺期内目标公司承诺平均每年度实现的净利润不低于 3,500 万元。
（三）补偿数额的确定原则
  自本次交易实施完毕后，甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，由
甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本
年度的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净
利润与承诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以
此作为确定业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
  利润补偿义务人确认，如目标公司业绩承诺期间平均每年度实际实现净利
润未达到承诺实现平均净利润的，视为目标公司未实现业绩承诺。如出现上述
情形的，就业绩承诺期间累积实际实现净利润与累积承诺实现净利润的差额部
分，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额向甲方进行补偿。
  为避免争议，各方理解并确认，上述《专项审核报告》出具的目标公司净
利润数额与目标公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差
异，但本协议项下以《专项审核报告》的净利润数额作为业绩补偿依据。
（四）利润补偿义务人、利润补偿具体措施
  业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至
当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数 70%，则业绩
补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产
交易对价总额。
  如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润
数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润
数的 70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。
  如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总
数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩
承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下:
  业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产
交易对价总额—累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。
  在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  乙方优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量
不超过其在本次交易中所获得的股份数量。不足部分以现金补足。补偿的股份
数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方
按照发行价格以现金方式补偿）。
  业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前乙
方享有的该年度现金分红暂不支付。
  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应
相应调整。
  各方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内各业绩补偿义务人出现未实
现业绩承诺情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿
股份数量予以调整：受不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停
顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免
除业绩补偿义务人的补偿责任。
  各方同意，各触发补偿年度的补偿顺序为：
  乙方先按照各自取得甲方股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行
补偿。
  乙方 1 和乙方 2（即邹华、邹子涵）相互对对方的补偿义务承担连带责任，
同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。乙方 1 和乙方 2 承担连
带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。
同时，乙方 1 和乙方 2 还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自
然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。
  如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（五）减值测试补偿
  在业绩承诺期间届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报
告》。如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人
已补偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减
值额×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次
交易中各自取得甲方股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先
以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业
绩补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本
次交易所获得的全部对价为限。
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的具体实施程序
  如根据本协议约定出现应进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在相应专
项审核报告或减值测试报告出具后 20 个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份
总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销
事宜；若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币 1.00 元的价格向
业绩补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
  如股东大会未能审议通过回购议案致使股份回购无法实施的，则甲方将在
股东大会决议公告后 20 个交易日内书面通知乙方实施股份赠送方案，补偿义务
人应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记
日在册的除业绩补偿义务人以外的其他股东（下称“其他股东”），其他股东
按期持有股份数量占股权登记同日扣除业绩补偿义务人持有的股份数后甲方的
股份数量之比例享有相应的获赠股份。
  如依据本协议需要进行现金补偿的，业绩补偿义务人需在收到甲方要求支
付现金补偿的书面通知之后 60 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账
户内。
  自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他
股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
  甲方在业绩承诺期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内
实施现金分红的，相关业绩补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上
述期间内获得的现金分红返还甲方或其他股东（具体视情况而定）。
（七）关于利润补偿期间内会计政策变动事宜的约定
  双方一致确认：如补偿期间内涉及标的资产业绩承诺适用的收入准则等会
计准则如发生变更，则目标公司应相应调整会计政策，但乙方承诺的利润数不
做调整。
          第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
  标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪
表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新
“工业自动控制系统装置制造”。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、
浙江省“专精特新”中小企业、浙江省“隐形冠军”企业和高新技术企业，拥
有多项发明专利和实用新型专利，主要或参与起草了多项国家/国家军用标准、
行业标准和团体标准。
限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
单。
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行
政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务
院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行
经营者集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反
垄断法律和行政法规规定的情形。
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
  本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币 4 亿元，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完
成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、
公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
  上市公司本次拟购买资产为标的公司 61.3106%股权。截至本报告书签署日，
拟购买资产交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第
三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或
限制转让标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉
及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资
产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和
产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质
量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善
上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
  本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构并
制定相应的议事规则，保证股东会、董事会和审计委员会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规
定的情形
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买标的公司 61.3106%的股权。标的公司 2024
年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业
收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                      单位：万元
 项目    标的公司         交易作价金额        选取指标   上市公司          占比
资产总额    22,202.97     25,750.44   交易作价   125,895.93    20.45%
资产净额    16,431.14     25,750.44   交易作价    98,638.76    26.11%
营业收入    11,960.25             -   营业收入    50,989.26    23.46%
  如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 25,750.44 万元，根据上市公
司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高
值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例
均未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇。本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市
公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
  上市公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对
象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集
的资金向该特定对象购买资产的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
上市公司财务状况重大不利变化
  报告期内，标的公司营业收入分别为 10,485.01 万元、11,960.25 万元和
万元和 2,507.62 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力保持稳定，具
有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上
市公司持续盈利能力。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。上市公司通过本次交易引入了温度传感器、电加热器及其
配件等业务，完善了产业升级布局，增强核心竞争力。
  综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执
行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司审计委员会、独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇所控制的其他企业与
上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、
实际控制人仍为杨广宇，杨广宇控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股
股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保
持上市公司独立性的承诺函》。
完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 61.3106%股权，根据工商
资料及交易对方签署的确认文件，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，
不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易
涉及的资产权属清晰。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为标的公司 61.3106%股权，标的公司主营业务为温度传
感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产和销售，标的资产属于经营
性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产
过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合
同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，具
体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的”。
  上市公司已于本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司
合法合规情况”说明并披露最近十二个月的规范运作情况。
  上市公司已于本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司
对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及
未来发展前景的分析”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
  上市公司已于本报告书之 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司
对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及
未来发展前景的分析”、“第十二节 风险因素分析”之“一、本次交易相关风
险”之“（五）收购整合风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款的规定
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
五、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
相关监管规则的情形
  本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十五
条。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。”
  本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                13.69              10.95
     前 60 个交易日                13.41              10.73
     前 120 个交易日               13.18              10.55
    经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规
定
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对
方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转
让，股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期
安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
    本次交易的交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人在交易完成后合计持有
上市公司的股份比例将超过 5%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具
简式权益变动报告书。
    本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下
同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条的相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板
上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等
领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业
标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。
  标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选 2023 年国家第五批“专
精特新小巨人”企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和
白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我
国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新
质生产力发展方向，符合创业板定位。
  同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控
制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需
要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的
公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶
段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供
应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”
和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行
配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。
  综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本
次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的相关规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细
披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股
权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面
保持独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》
等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事、财务顾
问及法律顾问意见”之“二、财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表，2025 年 1-9 月未
经审计财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
                                                                      单位：万元
     项目
              金额           比例         金额            比例         金额          比例
货币资金          33,846.64   26.87%     36,235.74      28.78%    53,038.36    42.94%
应收票据           1,633.09    1.30%      2,197.55       1.75%     1,788.74     1.45%
应收账款          16,599.14   13.18%     12,583.61      10.00%    13,413.20    10.86%
应收款项融资         2,139.64    1.70%      2,409.85       1.91%     3,587.64     2.90%
交易性金融资产       26,519.96   21.05%     27,325.40      21.70%     5,377.48     4.35%
预付款项            380.14     0.30%          432.58     0.34%      331.95      0.27%
其他应收款           584.37     0.46%          884.91     0.70%      592.91      0.48%
存货            10,660.31    8.46%     10,535.35       8.37%    10,049.51     8.14%
合同资产            762.29     0.61%          718.79     0.57%     1,710.97     1.39%
其他流动资产          137.58     0.11%          211.98     0.17%      302.68      0.25%
流动资产合计        93,263.16   74.04%     93,535.75     74.30%     90,193.44   73.03%
长期股权投资        10,426.50    8.28%      9,446.31       7.50%     9,653.04     7.82%
固定资产           7,841.49    6.22%      7,610.20       6.04%     8,865.58     7.18%
在建工程            188.08     0.15%          157.44     0.13%        71.04     0.06%
使用权资产           109.64     0.09%          154.49     0.12%        88.19     0.07%
无形资产           9,115.78    7.24%      9,522.32       7.56%    10,129.22     8.20%
商誉             2,807.18    2.23%      2,807.18       2.23%     2,807.18     2.27%
长期待摊费用          588.40     0.47%          772.61     0.61%     1,021.31     0.83%
递延所得税资产         278.59     0.22%          197.99     0.16%      270.22      0.22%
其他非流动资产        1,352.26    1.07%      1,691.65       1.34%      404.21      0.33%
非流动资产合计       32,707.92   25.96%     32,360.18     25.70%     33,309.99   26.97%
资产总计         125,971.08   100.00%   125,895.93     100.00%   123,503.44   100.00%
   （1）资产总体构成分析
   报告期各期末，上市公司资产总额分别为 123,503.44 万元、125,895.93 万
元和 125,971.08 万元。其中流动资产金额分别为 90,193.44 万元、93,535.75 万
元和 93,263.16 万元，占资产总额的比重分别为 73.03%、74.30%和 74.04%；
非流动资产金额分别为 33,309.99 万元、32,360.18 万元和 32,707.92 万元，占资
产总额的比重分别为 26.97%、25.70%和 25.96%。上市公司整体资产以流动资
产为主，结构较为稳定。
   （2）流动资产分析
   上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、交易性金融资产和存货等
构成。报告期各期末，上述四项流动资产合计金额分别为 81,878.55 万元、
比变动较小；货币资金和交易性金融资产有所变动，但两者合计变动较小，主
要系上市公司实行现金管理，将货币资金购买银行理财等交易性金融资产，银
行理财到期转入到货币资金等业务造成上述项目存在波动。报告期各期末，货
币资金和交易性金融资产合计金额的变动幅度较小。
   （3）非流动资产分析
   上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成。报
告期各期末，上述三项非流动资产合计金额分别为 28,647.85 万元、26,578.83
万 元 和 27,383.77 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 86.00% 、 82.13% 和
有下降，主要系无形资产随着正常摊销略有下降。2024 年末上述三项非流动资
产金额有所下降，主要系无形资产摊销和固定资产折旧所致。2025 年 9 月末上
述三项非流动资产金额有所上升，主要系新购置固定资产所致。
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-9 月未
经审计财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
                                                                    单位：万元
   项目
             金额         比例           金额            比例        金额          比例
短期借款           82.79     0.32%            67.23     0.25%           -          -
应付票据         7,845.96   30.36%      9,206.04       33.77%    8,252.89    30.72%
应付账款        13,546.12   52.42%     14,752.40       54.12%   13,665.42    50.86%
预收款项           10.40     0.04%             1.15     0.00%           -          -
合同负债         1,555.73    6.02%           459.71     1.69%    1,011.30     3.76%
应付职工薪酬       1,099.52    4.26%      1,307.55        4.80%    1,366.79     5.09%
应交税费          363.48     1.41%           478.00     1.75%     605.48      2.25%
其他应付款         774.73     3.00%           414.25     1.52%    1,526.29     5.68%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        279.90     1.08%           280.84     1.03%     233.85      0.87%
流动负债合计      25,619.26   99.14%     27,025.35      99.15%    26,750.16   99.56%
租赁负债           51.34     0.20%            95.59     0.35%           -          -
递延收益          170.13     0.66%           136.23     0.50%     118.70      0.44%
非流动负债合计       221.47     0.86%           231.82    0.85%      118.70     0.44%
负债合计        25,840.74   100.00%    27,257.17      100.00%   26,868.86   100.00%
   （1）负债构成总体分析
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 26,868.86 万元、27,257.17 万元
和 25,840.74 万元，其中流动负债占比分别为 99.56%、99.15%和 99.14%，非
流动负债占比为 0.44%、0.85%和 0.86%。上市公司负债以流动负债为主，结构
较为稳定。
   （2）流动负债分析
   上市公司流动负债主要由应付票据、应付账款构成。报告期各期末，上述
两项流动负债合计金额分别为 21,918.30 万元、23,958.44 万元和 21,392.08 万元，
占流动负债的比例分别为 81.94%、88.65%和 83.50%。上市公司负债主要以经
营性的应付款项为主，报告期内占比有所上升。
   本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
   项目         2025 年 9 月 30 日         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产负债率                    20.51%                    21.65%                     21.76%
流动比率（倍）                     3.64                        3.46                     3.37
速动比率（倍）                     3.22                        3.07                     3.00
  注：上述指标计算公式如下：
    资产负债率=负债总额/资产总额；
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
   报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 21.76%、21.65%和 20.51%，
流动比率分别为 3.37、3.46 和 3.64，速动比率分别为 3.00、3.07 和 3.22。资产
负债率较低且基本保持稳定，流动比率和速动比率为上升趋势，上市公司流动
性较好，偿债能力较强。
   本次交易前，上市公司主要周转能力指标情况如下：
         项目                     2025 年 1-9 月       2024 年度                 2023 年度
应收账款周转率（次/年）                               2.44                3.68              3.31
存货周转率（次/年）                                 2.47                3.37              3.07
  注：上述指标计算公式如下：
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
    存货周转率=营业成本/存货平均余额；
   报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为 3.31、3.68 和 2.44，存
货周转率分别为 3.07、3.37 和 2.47。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-9 月未
经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
                                                                           单位：万元
               项目
一、营业总收入                                        37,896.28       50,989.26    46,673.32
二、营业总成本                                        35,192.04       46,098.36    41,996.75
其中：营业成本                                        28,197.49       37,534.62    34,751.16
             项目
税金及附加                             339.56     439.63      466.74
销售费用                              961.87    1,640.16   1,534.96
管理费用                             3,799.66   4,714.83   4,582.70
研发费用                             2,050.45   2,758.30   2,417.09
财务费用                              -156.99   -989.19    -1,755.91
加：其他收益                            399.43     309.23      330.41
投资收益（损失以“-”号填列）                  1,252.01   1,259.93   1,682.79
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）               245.08     325.40       77.48
信用减值损失（损失以“-”号填列）                 -180.22      -1.78    -121.58
资产减值损失（损失以“-”号填列）                 -190.14   -475.07     -617.07
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    3.49       0.06   2,841.19
三、营业利润（损失以“-”号填列）                4,233.90   6,308.66   8,869.78
加：营业外收入                            25.47      45.62       83.60
减：营业外支出                              4.24     21.01      214.95
四、利润总额（损失以“-”号填列）                4,255.12   6,333.27   8,738.44
减：所得税费用                           386.24     653.98      862.28
五、净利润（损失以“-”号填列）                 3,868.89   5,679.29   7,876.15
持续经营净利润（损失以“-”号填列）               3,868.89   5,679.29   7,876.15
归属于母公司所有者的净利润（损失以“-”号填
列）
少数股东损益（损失以“-”号填列）                 -188.08    284.85      230.63
七、综合收益总额                         3,868.89   5,679.29   7,876.15
归属于母公司所有者的综合收益总额                 4,056.97   5,394.44   7,645.53
归属于少数股东的综合收益总额                    -188.08    284.85      230.63
  上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及
油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、
信息系统集成和技术服务等，报告期内，主要业务未发生重大变化。
  报告期各期，上市公司营业收入分别为 46,673.32 万元、50,989.26 万元和
万元和 4,056.97 万元。报告期内，按照年化的营业收入变动幅度较小，2024 年
度营业收入略有上升。2024 年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系
年归属于母公司所有者的净利润较 2023 年变动幅度不大。
        项目        2025 年 1-9 月         2024 年度     2023 年度
综合毛利率                         25.59%      26.39%      25.54%
净利率                           10.21%      11.14%      16.88%
加权平均净资产收益率                    4.14%        5.63%       8.25%
  注 1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  注 2：净利率=净利润/营业收入；
  注 3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
  注 4：2025 年 1-9 月指标未经年化处理。
  报告期内，上市公司综合毛利率较为稳定；净利率有所下降，2024 年度净
利率较 2023 年下降幅度较大，主要系 2023 年处置资产取得的收益较高，导致
净利润金额较高，2024 年无大额资产处置收益，净利润下降金额较大。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业现状及发展趋势
  标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、
生产及销售，主要产品为热电偶、热电阻、电加热器、铠装电缆和测试线等，
主要应用于新能源、航天、航空、舰船、核电、电力、石油、化工、汽车等领
域。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。根据
加热材料及元器件产品属于“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“3、大型发
电装备及其关键部件”；“第一类鼓励类”之“十八、航空航天”之“2、航空
器及零部件、发动机及零部件、机载系统和设备及零部件维护、维修”和“7、
卫星、运载火箭及零部件制造”属于鼓励类产业。
  温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，温度传感
器是温度测量仪表的核心部分，品种繁多，广泛用于工业设备、医疗设备、家
用电器、气象监测等众多领域。
   按照测量方式可分为接触式温度传感器和非接触式温度传感器，按照传感
器材料及电子元件特性分为热电阻和热电偶两类。标的公司温度传感器产品主
要为接触式温度传感器。
   根据 QY Research 报告，全球温度传感器市场中以接触式温度传感器为主
流，2022 年，全球温度传感器市场销售额达到 61.12 亿美元，预计 2029 年将达
到 79.98 亿美元。
   根据头豹研究院研报，2023 年我国温度传感器市场规模达到 216 亿元，预
计 2024-2028 年，我国温度传感器市场规模的年均复合增长率为 7%，至 2028
年有望达到 328 亿元。从下游应用市场分布来看，温度传感器的主要应用市场
可以分为汽车类、消费品类、工业类及医疗设备类，占比分别为 25%、25%、
   标的公司产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品，报告期内，军用
产品主要应用在航空、航天等领域（其中部分商用航空航天产品因采购客户均
为军工单位，因此也划入军用产品领域），民用产品主要应用在工业设备和燃
料电池装置。
   （1）民用产品领域
   标的公司国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，
产品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏设备、汽车模具设备和半导体设
备的相关设备测温和加热。
   根据头豹研究院研报数据，2024 年我国温度传感器市场规模约为 251 亿元，
其中工业领域占比约为 35%，即 2024 年我国工业领域的温度传感器市场规模约
为 87.85 亿元，按此推测，预计至 2028 年我国工业领域的温度传感器市场规模
将超过 100 亿元。
   目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来我
国在火力发电领域的不断投入，预计未来 2-3 年标的公司在该领域的销售金额
仍会保持在较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在
汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入 Oerlikon
HRSflow 的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热
器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中
可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱
利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。
   标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度
传感器的研发、生产和销售。固体氧化物电池（Solid oxide cell，SOC）是高温
全 固 态 设备 ， 具 有 固 体 氧 化 物 燃 料 电 池 （ SOFC ） 以 及 固 体 氧 化 物 电 解 池
（SOEC）的双重功能，可将氢气、天然气和其他碳氢化合物等燃料的化学能转
化为电能，也可将太阳能和风能等可再生能源储存为氢燃料。在电化学能量转
换和存储技术中，SOC 是最清洁和高效的，具有独特的一个平台双重功能特性。
由于高工作温度（通常为 600-800°C），SOC 与其他能量转换技术相比具有许
多优点，例如低材料成本（无需贵金属）、高效率（自身发电效率近 60%，回
收热再利用能源效率最高可达 85%）和燃料灵活性。
  固体氧化物燃料电池应用主要为固定式和分布式电源/发电领域。SOFC 适
用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固体氧化物燃料电池最常见
的应用领域为固定式发电，包括小型家庭热电联供系统（CHP），分布式发电
或数据中心备用电源，以及工业用大型固定式发电站等。同时，也可作为辅助
或动力电源在车辆、轮船、无人机等领域推广应用。
  根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC 成为
增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research 报告，预计 2024
年至 2030 年的复合年增长率高达 36.8%，规模达到 40.54 亿美元，其中最大和
增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。
  标的公司在 SOFC 领域主要客户为美国 BE 公司，美国 BE 公司系全球最大
的 SOFC 制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC 产品商业化应用的企业。
根据美国 BE 公司年报，2023 年和 2024 年营收规模分别为 13.33 亿美元和 14.74
亿 美 元， 增幅为 10.53% ， 2025 年一季度 ，BE 公司 的营收规模同比 增幅为
  国内 SOFC 产业技术发展较晚，但产业化进程已经有一定的进展，如潮州
三环（集团）股份有限公司于 2022 年推出国内首个百万瓦级 SOFC 发电项目，
主要技术指标达到国际领先水平，潍柴动力股份有限公司也于 2023 年 2 月发布
全球首款大功率金属支撑商业化 SOFC 产品，系统功率达到 120KW，除此之外，
阿科力、壹石通、中自科技、佛燃能源、新奥股份、中环环保、通微新能源等
企业也纷纷布局 SOFC 领域，我国 SOFC 行业将迎来快速发展阶段。标的公司
目前已经与潮州三环和潍柴动力达成合作，并实现小批量供货，未来随着
SOFC 产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，公司相关产品的国内市
场需求将不断提升。
   （2）军用产品领域
   中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中共中央关
于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建
军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国
防和军队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信
息化智能化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系
和能力。全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十
五五规划”的后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向
加快更新换代。
   标的公司在航空领域的主要产品为飞机空速管用的加热器和飞机发动机测
温用的温度传感器等。
   根据国元证券研究所发布的研报，我国目前处于新型战机不断亮相服役，
老旧装备逐步退役的状态，我国拥有 1,578 架战斗机，占全球份额约为 11%，
但是与美国相比，我国军用飞机不仅总量与美国有较大差距，而且在结构上三
代以上战机占比也明显落后于美国。因此，在战斗机加速更新换代的背景下，
预计未来 10 年，我国战斗机将保持每年新增+替换 100 架左右的需求，共计新
增 1,000 架。
   除载人军用飞机外，随着现代化战争正在向“信息化、无人化、智能化”
发展，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散，将成为未来武器装备重点采
购方向。根据浙商证券研究所报告，2019-2028 年全球无人机市场规模持续保持
增长，至 2028 年全球军用无人机规模将达到 148 亿美元，年复合增长率约为
   根据美国国防部数据，近年来美国无人机系统采购费用稳定在 30 亿美元左
右，占美国国防预算的 0.3%-0.4%，中国国防预算持续保持稳定增长，假设中
国军用无人机采购费用占国防预算比例对标美国按 0.4%测算，预计 2023 年我
国军用无人机采购费用约为 62 亿元。
   除我国国防需求外，根据 SIPRI 统计，2020 年我国军用无人机出口超过以
色列，排名全球第二，目前我国出口了众多具有打击功能的军用无人机型号，
包括翼龙系列、彩虹系列、ASN-209、WJ-600 等，主要出口地涵盖中东、非洲、
西亚、东南亚等地区的发展中国家。这些国家现阶段普遍缺乏军用无人机的自
主研制能力，且多数面临着欧美等国家的无人机出口限制。军用无人机在全球
市场的需求方兴未艾，将进一步带动公司相关业务增长。
   航天产业是由火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高
科技产业，近年来，我国航天行业快速发展，每年完成的航天发射任务次数持
续上升。
   标的公司目前军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星
解除装置（加热器），公司上述产品为一次性消耗产品，随着我国未来航天工
业不断发展，标的公司在该领域的业务也将进一步提升。
   A、军用航天
   根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022 年）》：
吨，位居世界第二位，各项数据均创历史新高，2023 年，全年计划实施近 70
次航天发射，有望再次刷新纪录。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023
年）》，2024 年我国航天全年预计实施 100 次左右发射任务，将发射 290 余个
航天器。
   B、商用航天
   商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于
促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》以及《2021 年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航
天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017 年我国商业航天市场规模增速均
在 20%以上，2021 年我国商业航天的市场规模达到了 12,626 亿元，同比增加了
   自 SpaceX 于 2015 年提出 Starlink 计划以来，全球低轨互联网星座计划快速
发展，根据国元证券研究报告，2020 年 9 月我国即已经集中向 ITU（国际电信
联盟）申请了 12,992 颗低轨卫星及相关频段，分别为 GW-A59 和 GW-2 两个分
星座。同时，根据 ITU 公布的更新信息，截至 2023 年底，我国还申请了至少
卫星及相关频段以及 1,804 颗 BLACK SPIDER 星座低轨卫星及相关频段。
   卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，
联盟要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用（目前
为收到申请之日起的七年内），否则其有效性将会到期，此外同时要求非对地
静止轨道卫星在九年内实现 10%的部署，十二年内实现 50%的部署，并在十四
年内完成 100%星座部署。
   标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置，已
处于小批量供货阶段，未来随着我国商业航天的快速发展，该领域将成为标的
公司新的业绩增长点。
（二）行业特点
  我国温度传感器和电加热器等产品应用范围极其广泛，在产业政策上没有
准入限制，行业的市场化程度较高，相关行业的竞争较为充分，尤其在低端产
品市场，呈现较为分散的竞争态势。
  在上述行业的高端领域，则呈现了较高的技术壁垒，相关产品需要在高温、
高压、超低温、强震以及辐射等复杂环境中工作，并需要保持运行持续稳定。
相关的研发涉及材料学、微电子学、化学、物理等多个学科的融合，并需要了
解燃料电池、航空航天、工业装备等多个下游行业的相关技术和发展趋势。通
常情况下，行业新进入者从完成技术开发、技术突破、客户验证以及规模产业
化等环节，需要多年的时间积累。对于新进入者，较难在短时间内完成技术积
累，并且获得下游客户的认可，因此，本行业具有较高的技术壁垒。
  （1）日本冈崎制作所
  日本冈崎制作所成立于 1954 年，最初作为贸易公司从美国进口和销售热电
偶等产品，后转变为制造商，从事温度传感器和工业加热器的制造，目前在日
本拥有 16 个销售基地和 4 个生产基地，并在美国、中国台湾地区和英国设立了
制造或销售基地。日本冈崎制作所是全球领先的温度传感器和工业加热器制造
商，其产品在石油化工、电力、天然气、船舶、纺织、半导体、食品、制药、
航空航天及汽车等领域均具有较强的竞争力。
  （2）重庆材料研究院有限公司
  重庆材料研究院有限公司（原名：重庆仪表材料研究所）成立于 1961 年，
是原机械工业部直属一类研究所，1999 年转制进入中国机械工业集团有限公司。
成立六十年来，已建成特种合金材料、金属功能材料元件、贵金属材料、难熔
金属材料、传感器敏感材料及元件、特种陶瓷材料制品、特种传感器等 7 条科
研中试生产线。在特种合金、稀贵金属、特种传感器三大专业领域打造了突出
优势地位，其中高性能特种合金材料及元件、稀贵金属材料及制品、传感器敏
感材料及特种传感器达到国际先进水平、处于国内领先地位。主要产品应用于
航空航天、核能军工、石油及海洋工程、微电子、新能源等关乎国家安全的重
要领域。
  （3）重庆川仪十七厂有限公司
  重庆川仪十七厂有限公司主要从事热电偶、热电阻、双金属温度计、一体
化温度变送器及电加热器等系列产品的研发和生产，是重庆川仪自动化股份有
限公司的全资子公司，是国内极具影响力的温度仪表和电加热器专业制造企业，
年经营规模超亿元，拥有 50 多年的温度仪表和 30 多年的特种电加热器生产历
史。
  （4）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司
  宁波奥崎自动化仪表设备有限公司创建于 1996 年，致力于设计和制造无机
矿物质绝缘电缆以及可用于核电站核岛位置的高性能电加热设备和温度仪表，
在电力、核能、交通运输、化工等行业具有较高的知名度和竞争力。
  （5）南京高华科技股份有限公司
  南 京 高 华 科 技 股 份 有 限 公 司 创 建 于 2000 年 ， 现 为 科 创 板 上 市 公 司
（688539.SH），主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、
生产及销售，目前研发生产各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及
通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。承担了科技部、工信部，
江苏省发改委、科技厅、工信厅，南京市科技局、工信局等各部委和各级政府
部门的多项传感器研制项目；参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、北
斗工程、空间站建设工程、商业航天等重点工程配套任务。
  从市场规模来看，全球的温度传感器和电加热器市场呈现稳步增长态势，
根据 QY Research 和头豹研究院的相关报告显示，2022 年，全球温度传感器市
场销售额达到 61.12 亿美元，预计 2029 年将达到 79.98 亿美元；2023 年我国温
度传感器市场规模达到 216 亿元，预计 2024-2028 年，我国温度传感器市场规
模的年均复合增长率为 7%，至 2028 年有望达到 328 亿元。
  标的公司的加热器产品主要用于航空航天和半导体设备领域，随着我国航
空航天产业的不断发展和半导体设备领域国产化进程的不断加快，标的公司相
关产品的市场需求将稳步提升。
  目前，受益于下游行业的需求不断扩大以及国内相关企业的技术水平不断
提升，行业整体利润规模有望持续上涨。
  同时，从行业利润的波动情况看，随着行业竞争不断加剧，具有较强技术
研发优势和更强供货能力的企业，能够更好抵御上下游价格波动对利润水平影
响的风险。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家出台一系列产业政策支持行业发展
  近年来，随着经济发展和科技进步，产业升级转型成为社会各界的共识。
传感器行业作为国民经济基础性、战略性产业之一，是促进我国产业升级转型
的关键。我国中央政府和地方各级政府在“十三五”和“十四五”期间都已经
出台了一系列的政策来扶持传感器行业产业发展，并逐步形成华东地区、京津
及东北地区、粤港澳大湾区和中西部地区四大产业聚集区。国家对传感器行业
的大力支持为本行业的发展创造了良好的政策环境，是本行业进一步发展壮大
的基础。
  （2）下游市场需求持续增长
  标的公司下游行业主要包括燃料电池、航空航天、工业设备等，市场空间
较大。
  在燃料电池领域中，随着科技进步带来终端成本进一步降低，燃料电池的
适用范围和需求将进一步扩大，从而带动标的公司业务在燃料电池行业的进一
步发展。
  航空航天领域中，随着国防安全战略升级，我国在航空航天领域装备步入
更新换代的周期。一方面，经济的恢复和增长为国防预算提供了坚实保障，与
发达国家相比我国国防支出在国际上处于较低水平，也为后续国防支出尤其是
装备费用支出提供了较大的增长空间；另一方面，随着我国军民融合政策的深
入推进，以标的公司为代表的民营企业将进一步拓展市场空间。
  （1）融资渠道单一，资金投入不足
  近年来，虽然传感器行业发展较为迅速，但依旧存在资金投入不足的情况，
同时，传感器行业以中小企业为主，规模较小，融资渠道较为单一。传感器行
业技术壁垒相对较高，尤其是高端传感器产品领域需要行业内企业在研发领域
保持较长周期的高投入，同时也存在较高的研发失败风险，未来经济回报具有
较高的不确定性。因此，融资渠道受限和资金投入方面的不足对行业的进一步
发展造成不利影响。
  （2）专业人才不足
  高端传感器行业需要融合多学科的高精尖技术，对于人员的技术要求高，
人才培养周期较长，经验丰富和技术能力突出的技术人才和管理人才相对匮乏，
一定程度上限制了行业的快速发展。
  （1）技术壁垒
  在高端温度传感器和电加热器领域，产品的研发和生产不仅需要综合材料
学、微电子学、化学、物理等多个学科和技术领域的知识，还需要通过长期的
生产实践积累生产经验，掌握生产工艺，对相应学科的理解和生产工艺积累的
程度都将对产品的质量和性能产生直接影响。标的公司的产品作为下游设备/装
备上重要的配件，其产品的性能对设备/装备的安全性和运行效率具有至关重要
的作用，尤其是在高温、高压、高辐射、强震动等复杂环境下产品仍要保持稳
定运行。
  标的公司产品的下游领域都具备较强的专业特性，标的公司除了对自身产
品需要研究透彻外，还需要深刻理解下游领域的设备/装备的生产工艺、技术指
标以及应用环境，才能与下游客户建立稳定的合作关系，满足下游客户在各种
极端环境下使用产品的需求。
  因此，行业内的企业需要建立完善的持续研发创新机制，不断提高研发投
入，加大研发积累，不断改进生产工艺，提高产品性能。而行业内的工艺技术
积累、研发沉淀都需要长期的积累，新进入企业较难在短期内突破技术壁垒。
  （2）客户和资质壁垒
  在高端温度传感器和电加热器领域，民用产品终端主要面向大型设备/装备
制造商或火力发电厂等，产品的定制化程度高，对性能和安全性的要求高，相
关的产品开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，还
要经历小批量供货至批量供货等阶段开发周期长、前期投入大、技术难度高，
一旦产品确定并批量生产后，客户一般不会轻易更换供应商。
  而在军用领域主要面向航空航天、核电等相关科研、生产单位，由于军工
产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可
制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。
同时，产品需要经过方案设计、初样、试样、调试等环节，待下游整机产品定
型之后，相关产品进入批量生产阶段，标的公司军用产品定制化程度较高。并
且，由于军用产品涉及国家安全和军队安全，因此一旦产品确定并批量生产后，
一般不会更换供应商。
  因此，在高端温度传感器和电加热器领域，新进入企业较难在短期内进入
客户的供应链体系。
  （3）资金壁垒
  随着下游客户对产品的性能和技术指标的要求日益提升，行业内的企业需
要持续加大生产设备和研发的投入，随着经营规模的扩大，企业还需要保持足
够的营运资金，因此，企业需要充足的资金购置先进的生产设备和研发仪器，
并不断招募技术研发人员，扩充技术研发团队，以保证生产效率、产品质量和
技术水平，因此，进入本行业的资金门槛会不断提高。
（四）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
  温度传感器行业涉及多学科、多领域的研究，技术涉及面广、技术壁垒高，
相关行业在中低端领域已经达到国际先进水平，但在高端领域，受限于材料工
艺、制造工艺及专用工艺设备等因素，产品的稳定性和可靠性等指标与国际先
进水平仍有一定的差距。
  温度传感器是传感器行业的重要分支，主要技术特点体现在材料、结构和
加工工艺等方面，行业技术的研究重点在于开发高性能、高可靠度的材料以及
对应的复合材料，研发更能发挥产品性能的结构以及不断提高加工工艺水平。
  温度传感器行业的市场化程度较高，行业内市场竞争较为充分，行业内企
业主要通过研发、生产并向客户销售铠装电缆（温度传感器核心材料）、温度
传感器产品从而获得利润。
  从温度传感器发展方向分析，随着智能化的发展，传感器的应用数量和应
用领域逐渐增多，在低温领域开发高性能、微型化、低功耗、集成化、智能化
的产品也成为行业发展的目标和趋势，而高温领域，受限于材料等因素的影响，
仍以非智能温度传感器为主，其发展趋势则是向更高温度领域、更复杂应用环
境和更高稳定性、精确性要求发展。
（五）行业周期性、区域性或季节性特征
  标的公司所在行业的下游主要包括燃料电池、航空航天、电力、化工、核
电、汽车和半导体等，下游应用领域较为广泛，行业周期性特征相对较弱。
  目前我国传感器的生产企业主要集中在长三角、珠三角、京津等地区，同
时，伴随着物联网相关制造业的兴起，传感器行业在陕西、四川、重庆和山东
等区域发展较快。
  标的公司所在行业的下游应用范围较为广泛，销售范围没有明显的区域性。
  标的公司所在行业不存在明显的季节性。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及
其发展前景的有利和不利影响
  标的公司上游行业主要包括各类管材（主要为不锈钢无缝管、陶瓷管等）、
合金丝（主要为含镍合金材料）和氧化镁柱/粉等原材料供应行业，下游行业主
要涉及工业设备、燃料电池、航空航天等多个领域。
  标的公司上游原材料供应行业基本充分竞争，产品市场供应较为充足，本
行业所需的材料能够在国内市场得到充分供应，在本行业生产中，钢材价格和
镍价的波动在很大程度上影响生产成本。经过多年的发展，中国不锈钢行业产
能规模庞大，品种齐全、品质优良，同时，镍和陶瓷管的供应也比较充足，能
够为本行业的发展提供有力的支持。
  标的公司下游行业发展的影响具体详见本节之“二、标的公司行业特点和
经营情况”之“（一）行业现状及发展趋势”。
（七）标的公司的核心竞争力及行业地位
  （1）技术领先优势
  标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工
作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案
的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。
  截至本报告签署日，标的公司拥有 37 项专利，其中 8 项为发明专利，具
有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。
  标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业
名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省“隐形
冠军”企业名单，主要起草或参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标
准、1 项行业标准和 1 项团体标准。2023 年 4 月，标的公司与武汉理工大学合
作的博士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。
  （2）研发和技术产业化能力的优势
  标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，研发团队具
备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业
技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多
种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续
提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。
  （3）军工资质优势
  由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较
为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应
的许可资质。
  标的公司自成立以来，深耕军用级别的温度传感器及加热器相关产品，深
度参与了多项重大装备的研制工作，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研
发到产品应用解决方案的专业技术能力，参与起草了 3 项国家军用标准，包括
《航空 K 型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机
载除冰加热器规范》（GJB 8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》
（GJB 8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研
制单位，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。
  （4）客户优势
  标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天相关的科
研、生产单位以及大型工业设备/仪器仪表制造企业等，客户资源较为优质，同
时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件
设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定
性较高，由于相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型
等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生
产后，客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公
司业务的稳定性。
  （1）资金实力不足，融资渠道单一
  随着经济发展，下游行业需求不断提升，市场竞争也日趋激烈，标的公司
为满足下游客户的需求，提升市场竞争力，需要进一步扩大生产能力，提高生
产的智能化水平，同时还需要不断增加研发投入，以保持标的公司在技术领域
的领先地位。目前标的公司面临融资渠道单一、融资能力较弱的问题，可能会
影响后续在生产及研发领域的投入。
  （2）与国际领先企业相比产品覆盖面较少
  标的公司以温度传感器、电加热器等产品的生产、销售为主，主要应用领
域为燃料电池、航空航天、工业设备等，其中民用产品温度传感器主要应用于-
的测温工作。与国际领先企业相比，标的公司在低温测量领域、智能温度传感
器应用等领域应用较少，尚不具备多种传感器或元器件的产业整合优势，目前
标的公司已经着手如压力传感器的研发，并已经实现零星销售，未来标的公司
需要加大研发投入、提升渠道拓展能力，进一步提升标的公司技术和产品的覆
盖面。
  （1）标的资产的市场地位
  标的公司是 2023 年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省 2021
年度“专精特新”企业和 2022 年度“隐形冠军”企业。
  标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和卓越的产品质量，先后
获得两家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火
箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得两家
军工单位的表彰。2023 年度，标的公司获得某军工单位“年度优秀供应商”称
号，并因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位的感
谢信。
  标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 BE
公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，
目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关
公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该
产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作
出贡献。
  除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于 2024 年着手半导体设备关键
零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批
量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关
设备的研制和生产作出一定贡献。
  （2）标的资产的成长性
  如上所述，标的资产具备技术先进性和较强的核心竞争力，其下游市场广
阔，具备较强的发展潜力，且标的资产所处的细分行业具有较强的技术和资质
门槛，标的资产在相关市场的竞争中具有一定的优势。
  报告期内，标的资产的营业收入分别为 10,485.01 万元、11,960.25 万元
和 9,973.55 万元，营业收入处于持续增长的态势。2025 年，标的资产原有的
业务中，燃料电池用的温度传感器销售收入持续增长，航空航天用的温度传感
器和加热器业务也逐步企稳，火力发电用的温度传感器市场持续保持增长。在
新兴领域中，标的资产前期所研发的压力传感器、半导体设备用的加热器产品、
核电用的温度传感器、加热器产品以及汽车模具设备用的加热器和温度传感器
等产品均已经形成小批量供货或批量供货，未来将成为支撑标的资产业绩持续
增长的新动力。
（八）境外购销涉及贸易政策等情况
  标的公司采购的主要原材料包括各类管材（主要为不锈钢无缝管、陶瓷管
等）、合金丝（主要为含镍合金材料）和氧化镁柱/粉等原材料，市场供应充足，
国内也有充足的供应商，报告期内，标的公司仅从境外进口少量配件，采购金
额分别为 119.95 万元、50.47 万元和 76.79 万元。因此，标的公司采购活动预计
不会受到国际贸易政策的重大影响。
  报告期各期，标的公司境外销售比例分别为 35.42%、31.83%和 27.63%，
主要向美国、印度、中国台湾地区等销售温度传感器等产品。目前相关国家和
地区并未就温度传感器产品进口设置专门的贸易政策或其他限制。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析
（一）财务状况分析
     标的公司最近两年一期的资产结构如下：
                                                                               单位：万元
     项目
               金额          比例            金额           比例            金额           比例
货币资金           4,795.81   20.12%        2,315.15      10.43%        3,772.81     20.41%
交易性金融资产        2,008.70    8.43%        3,520.32      15.86%        1,004.05      5.43%
应收票据           2,560.11   10.74%        2,586.82      11.65%        1,402.32      7.59%
应收账款           5,376.78   22.56%        4,641.86      20.91%        3,431.11     18.56%
应收款项融资          279.83     1.17%          260.49       1.17%         192.42       1.04%
预付款项            265.73     1.12%          214.01       0.96%         218.28       1.18%
其他应收款            42.10     0.18%             13.85     0.06%          15.94       0.09%
存货             2,553.82   10.72%        2,739.53      12.34%        2,561.35     13.86%
合同资产             29.61     0.12%             15.51     0.07%               -          -
其他流动资产                -            -             -             -     111.51       0.60%
流动资产合计     17,912.49      75.16%       16,307.53     73.45%        12,709.80    68.76%
固定资产           4,509.64   18.92%        4,494.89      20.24%        4,293.33     23.23%
在建工程             95.66     0.40%                 -             -     113.19       0.61%
无形资产           1,188.01    4.98%        1,231.90       5.55%        1,257.30      6.80%
递延所得税资产         114.92     0.48%          102.58       0.46%          85.99       0.47%
其他非流动资产          11.15     0.05%             66.07     0.30%          24.21       0.13%
非流动资产合计        5,919.39   24.84%        5,895.44     26.55%         5,774.02    31.24%
资产总计       23,831.88      100.00%      22,202.97     100.00%       18,483.82    100.00%
     标的公司各期末主要资产构成及变动情况如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目    2025 年 9 月 30 日             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
库存现金                        0.83                        1.37                       1.23
     项目        2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
 银行存款                   4,640.35                    2,296.07                  3,668.09
 其他货币资金                   154.63                        17.70                   103.50
     合计                 4,795.81                    2,315.15                  3,772.81
    报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,772.81 万元、2,315.15 万
 元和 4,795.81 万元，占资产的比例分别为 20.41%、10.43%和 20.12%。2024 年
 末货币资金余额减少主要系为提高资金收益，利用闲置资金购买的银行理财产
 品等金额增加。2025 年 9 月末货币资金余额增加主要系收到客户应收账款回
 款增加。
    （2）交易性金融资产
    报告期各期末，标的公司交易性金融资产构成情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目           2025 年 9 月 30 日         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
 银行理财产品                       2,008.70                  2,219.79              1,004.05
 结构性存款                                                  1,300.53
        合计                    2,008.70                  3,520.32              1,004.05
    报 告 期各 期末， 标 的 公 司 交 易 性金 融资 产余额 分 别为 1,004.05 万元 、
 交易性金融资产余额主要为标的公司购买的银行理财产品和结构性存款等。
    截至 2025 年 9 月 30 日标的资产的理财产品具体明细情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                         是否  是否质
理财产品名称      出售方    期末余额          种类          预期收益率              期限
                                                                         抵押   押
工银理财·法
                              非保本浮
人“添利宝”
             工商银              动收益类                         非固定期
净值型理财产                 3.96                  1.33%左右                      否        否
               行               （开放                          限理财
   品
                                式）
（TLB1801）
                                                           非固定期
华夏理财悦慧                                                      限理财
最短持有 90      招商银              非保本浮             2.05%-      （最少持
天理财产品          行               动收益             3.45%        有时间
  G 款                                                      90 个自
                                                            然日）
  由上表可知，标的公司理财产品的出售方为工商银行和招商银行等大型商
业银行，理财产品不存在抵押、质押情形。
  （3）应收票据和应收款项融资
                                                               单位：万元
     项目        2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                  1,272.12              1,398.77              611.28
商业承兑汇票                  1,444.70              1,345.84              881.01
应收票据余额合计                2,716.82              2,744.61            1,492.29
应收票据坏账准备                 156.72                 157.79               89.97
应收票据账面价值                2,560.11              2,586.82            1,402.32
信用等级较高的银行承
兑汇票
应收款项融资合计                 279.83                 260.49              192.42
  报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 1,402.32 万元、2,586.82
万元和 2,560.11 万元，占资产的比例分别为 7.59%、11.65%和 10.74%。
  应收款项融资账面价值分别为 192.42 万元、260.49 万元和 279.83 万元，
占资产的比例分别为 1.04%、1.17%和 1.17%，占比较小。
  根据企业会计准则的相关列报要求，标的公司持有的信用等级较高的银行
承兑的汇票列报为应收款项融资，信用等级一般的银行承兑的汇票及商业承兑
汇票列报为应收票据。信用等级较高的银行包括 6 家大型商业银行和 9 家全国
性股份制商业银行（以下简称“6+9”）。
  银行承兑汇票的承兑人是商业银行，对于信用等级较高的银行，该类银行
承兑汇票到期不获支付的可能性较低，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇
票予以终止确认，对于信用等级较低的银行，标的公司将已背书或贴现的银行
承兑汇票不予终止确认。
  应收款项融资信用风险和延期付款风险很小，未计提信用减值准备，应收
票据由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票构成，按照预期
信用损失率，计提信用减值准备。
背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额
  报告期各期标的公司的应收票据、应收款项融资相关情况如下：
                                                 单位：万元
     项目      2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度
 应收票据期初余额          2,744.61        1,492.29       1,139.76
 本期收到票据金额          4,975.10        6,010.77       3,836.62
 本期到期托收金额           217.57          492.09         175.84
  本期背书金额           3,221.30        3,848.80       3,123.37
  本期贴现金额           1,564.03         417.56         184.88
 应收票据期末余额          2,716.82        2,744.61       1,492.29
应收款项融资期初金额          260.49          192.42         136.71
 本期收到票据金额           279.83          260.49         192.42
  本期背书金额            248.47          175.59         136.71
 本期到期托收金额            12.02           16.83
应收款项融资期末金额          279.83          260.49         192.42
  本期回款合计           9,491.76       11,542.25      12,047.63
  票据回款占比            52.41%          52.08%         31.85%
  由上表可知，报告期内，标的资产收到的票据金额占当期回款总额的比例
分别为 31.85%、52.08%和 52.41%。标的资产的客户使用票据进行结算占比逐
年上升。除此之外，基于目前票据结算的灵活性，标的公司根据其资金管理策
略，利用票据结算货款，提高了资金的使用效率。
  综上所述，标的公司应收票据及应收款项融资的变动主要系客户选择票据
结算的方式增加以及灵活运用票据结算。
的资产客户情况相匹配
  报告期内应收票据主要由标的资产客户背书转让给公司，应收票据的出票
方或开具方多与公司客户无直接匹配关系，应收票据的直接前手方（包括背书
单位及由客户直接开票给公司的应收票据出票方）与标的资产客户相匹配。
  （4）应收账款
   报告期各期末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目              2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                          5,777.11             5,005.18                3,749.03
坏账准备                               400.33               363.33                  317.91
应收账款账面价值                          5,376.78             4,641.86                3,431.11
当期营业收入                            9,973.55           11,960.25                10,485.01
应收账款价值占当期营业
收入的比例
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 3,431.11 万元、4,641.86
万元和 5,376.78 万元，占资产的比例分别为 18.56%、20.91%和 22.56%。报告
期内，随着标的公司销售收入规模的扩大，标的公司应收账款金额呈上升趋势。
度标的公司的销售金额高于上年同期，尚未到期回收的应收账款金额较高。
季度的销售金额较高，详见本节“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金
流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营
业务收入按季节分类”，大部分应收账款尚未到信用期或尚未收回，因此应收
账款余额有所上升。
   报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：
                                                                             单位：万元
 账龄
             金额         占比           金额           占比              金额           占比
 合计          5,777.11   100.00%      5,005.18    100.00%          3,749.03    100.00%
  报告期末标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄结构合理，应
收账款回收风险较小。
  报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下：
                                                         单位：万元
                 账面余额                     坏账准备
    项目                                                   账面价值
             金额           占比         金额       计提比例
按单项计提坏账准备      70.25       1.22%      70.25    100.00%           -
按组合计提坏账准备    5,706.86     98.78%     330.07      5.78%    5,376.78
其中：账龄组合      5,706.86     98.78%     330.07      5.78%    5,376.78
    合计       5,777.11    100.00%     400.33      6.93%    5,376.78
  续上表
                 账面余额                     坏账准备
    项目                                                   账面价值
             金额           占比         金额       计提比例
按单项计提坏账准备      70.25       1.40%      70.25    100.00%           -
按组合计提坏账准备    4,934.93     98.60%     293.08      5.94%    4,641.86
其中：账龄组合      4,934.93     98.60%     293.08      5.94%    4,641.86
    合计       5,005.18    100.00%     363.33      7.26%    4,641.86
  续上表
                 账面余额                     坏账准备
    项目                                                   账面价值
              金额          占比         金额       计提比例
按单项计提坏账准备       70.25      1.87%      70.25    100.00%           -
按组合计提坏账准备    3,678.77     98.13%     247.66      6.73%    3,431.11
其中：账龄组合      3,678.77     98.13%     247.66      6.73%    3,431.11
    合计       3,749.03   100.00%      317.91      8.48%    3,431.11
  ①按单项计提坏账准备的应收账款
                                                               单位：万元
             名称
                      账面余额          坏账准备           计提比例       计提理由
安徽金迪电器有限公司                  70.25         70.25    100.00%   预计无法收回
    续上表
             名称
                      账面余额          坏账准备           计提比例       计提理由
安徽金迪电器有限公司                  70.25         70.25    100.00%   预计无法收回
    续上表
             名称
                      账面余额          坏账准备           计提比例       计提理由
安徽金迪电器有限公司                  70.25         70.25    100.00%   预计无法收回
    ②按组合计提坏账准备的应收账款
    报告期各期末，组合中按采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如
下：
                                                               单位：万元
   组合名称
                  账面余额              坏账准备               计提比例（%）
        合计          5,706.86              330.07                   5.78
                                                               单位：万元
   组合名称
                  账面余额              坏账准备               计提比例（%）
      组合名称
                       账面余额                 坏账准备                       计提比例（%）
        合计                  4,934.93                293.08                              5.94
                                                                                  单位：万元
      组合名称
                       账面余额                 坏账准备                       计提比例（%）
        合计                  3,678.78                247.66                              6.73
      报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                  是否存在关
序号                 单位名称                    账面余额             占比         坏账准备
                                                                                   联关系
                 合计                         2,905.52        50.29%      149.47
                                                                                  单位：万元
                                                                                  是否存在
序号                单位名称                      账面余额              占比       坏账准备
                                                                                  关联关系
               合计                         3,450.85      68.94%       178.27
                                                                              单位：万元
                                                                                是否存在
序号             单位名称                     账面余额             占比       坏账准备
                                                                                关联关系
               合计                         2,366.14      63.12%       118.31
    注：应收账款前五名按照同一控制下合并口径计算。
     报告期内，标的公司应收账款及收入变动情况如下：
                                                                              单位：万元
          项目              2025 年 1-9 月              2024 年度              2023 年度
应收账款余额（元）                         5,777.11                5,005.18               3,749.03
营业收入（元）                           9,973.55               11,960.25              10,485.01
营业收入增幅                       11.19%（注）                     14.07%                       -
期末应收账款余额增幅                            15.42%               33.51%                       -
    注：营业收入增幅按照年化计算
     由上表可知，2025 年 1-9 月收入年化后，标的公司营业收入同比增幅为
的公司应收账款增幅高于收入增幅的原因，主要系受到销售收入季度波动的原
因，报告期内，标的公司分季度营业收入如下表所示：
                                                                        单位：万元、%
     项目
               金额           占比           金额             占比           金额           占比
第一季度           2,645.37       26.52      2,477.20         20.71      2,612.47      24.92
第二季度           3,446.37       34.56      3,261.11         27.27      2,563.82      24.45
第三季度           3,881.81       38.92      2,422.99         20.26      2,944.31      28.08
第四季度                  -           -      3,798.96         31.76      2,364.41      22.55
  合计        9,973.55    100.00   11,960.25   100.00   10,485.01   100.00
   由上表可知，2024 年度第 4 季度较 2023 年第 4 季度收入增加较多，主
要系标的公司客户美国 BE 公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司等因下游客
户交付需求对标的公司发货要求增加所致。2024 年度第 4 季度收入增加较多
导致 2024 年末尚未到期回收的应收账款金额较高，具有合理性。
同一控制客户名称       具体客户名称            结算方式                  信用期
                                             美国 BE 基于其战略规划、供
                                             应链整合以及满足 2024 年度
                                             美国市场预期等多种因素考
                                             量，于 2024 年开始与各供应
                                             商就合作协议调整进行协商谈
                                             判。美国 BE 公司向标的公司
                                             提出延长信用期的要求，标的
BE 公司         BE 公司          电汇              公司基于美国 BE 公司的业务
                                             发展前景、公司规模实力以及
                                             长期合作以来的信誉，同意自
                                             行调整，由 30 天延长为 45
                                             天，上述信用期限的延长不属
                                             于标的公司主观意愿，不存在
                                             放宽信用政策的情形
                                             需方采购付款管理办法进行款
军工单位 A        军工单位 D         电汇、承兑汇票         项结算，通常为发票挂账后 1
                                             年内付款
军工单位 A        军工单位 F         承兑汇票            发票挂账后 6 个月付款
                                             需方采购付款管理办法进行款
军工单位 A        军工单位 E         电汇、承兑汇票         项结算，通常为发票挂账后 6
                                             个月内付款
上海自动化         上海自动化          承兑汇票            收到发票挂账后 90 天付款
宁波奥崎          宁波奥崎           电汇、承兑汇票         收货后 120 天
印度 MTAR       印度 MTAR        电汇              提单日起 75 天内付款
              英格斯模具制
英格斯模具制造(中
              造(中国)有限公       电汇              收到发票挂账后 90 天付款
国)有限公司
              司
                                             收到全额增值税发票挂帐后付
重庆川仪          重庆川仪           电汇、承兑汇票
                                             款
   报告期内，标的公司与上述主要客户签订的协议的信用政策未发生重大变
化。
  截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司各期末的应收账款期后回款情况具
体如下表所示：
                                                                单位：万元
      项目
                    日                   日                     日
应收账款余额                5,777.11              5,005.18              3,749.03
期后回款金额                 900.75               4,541.58              3,628.57
期后回款金额占
比
  由上表可知，标的公司 2023 年末和 2024 年末的应收账款期后回款状况
较好，2025 年 9 月 30 日应收账款因期后时间较短，大部分货款尚未到信用
期，因此回收金额占比较低。
情况
  ①报告期内，标的资产应收账款周转率与可比公司比较情况，如下：
     公司名称     2025 年 1-9 月        2024 年度                   2023 年度
安培龙                    2.14                 2.54                        2.45
柯力传感                   2.08                 2.85                        3.30
奥迪威                    2.62                 3.70                        3.52
高华科技                   0.65                 0.97                        1.33
星辰科技                   0.88                 0.84                        0.90
可比公司平均数                1.68                 2.18                        2.30
标的公司                   1.85                 2.73                        2.51
  注：同行业可比公司 2025 年第三季度报告未披露应收账款余额，因此 2025 年 1-9
月可比公司数据按照应收账款价值计算，标的公司按照应收账款余额计算。
  ②报告期内，标的资产公司账龄结构与可比公司比较情况，如下：
 公司名称         账款       2025 年 1-9 月         2024 年度            2023 年度
安培龙
柯力传感        1 年以内             未披露                  64.23%             77.89%
 公司名称        账款      2025 年 1-9 月       2024 年度           2023 年度
奥迪威
高华科技
星辰科技
可比公司平均数
标的公司
  注：同行业可比公司未披露 2025 年 9 月末具体数据
  ③报告期内，标的资产与同行业可比公司应收账款按应收账款按账龄组合
计提坏账准备的比例如下表所示：
 公司名称       账款      2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度
安培龙
柯力传感      未披露应收账款按应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例
   公司名称            账款       2025 年 1-9 月      2024 年度              2023 年度
奥迪威
高华科技
星辰科技
标的公司
    结合上述各表，标的资产应收账款周转率基本与同行业可比公司平均值一
致；与同行业可比公司相比，标的资产的账龄结构相对健康，基本在一年以内；
标的资产坏账计提比例基本与大部分同行业可比公司一致。基于标的资产历史
回款情况良好，应收账款坏账准备计提具有充分性。
    （5）预付账款
    报告期各期末，标的公司预付账款情况如下：
                                                                         单位：万元
 账龄
        账面余额       比例（%）          账面余额       比例（%）        账面余额          比例（%）
 合计       265.73        100.00%    214.01       100.00        218.28         100.00
       报告期各期末，标的公司预付账款余额分别为 218.28 万元、214.01 万元和
 末预付账款主要为预付原材料采购货款。
       （6）其他应收款
       报告期各期末，标的公司其他应收款及坏账准备情况如下：
                                                                                        单位：万元
       项目            2025 年 9 月 30 日              2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
 代扣社保费                                  9.69                         6.95                        5.85
 保证金                                33.53                            3.53                        6.92
 其他                                     1.11                         4.51                        4.01
 账面余额合计                             44.32                           14.98                       16.78
 减：坏账准备                                 2.22                         1.13                        0.84
 账面价值合计                             42.10                           13.85                       15.94
       报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 15.94 万元、13.85 万
 元和 42.10 万元，占资产的比例较低，主要为代员工扣缴的社保费、保证金等。
       （7）存货
                                                                                        单位：万元
 项目      账面         跌价        账面           账面            跌价       账面         账面        跌价         账面
         余额         准备        价值           余额            准备       价值         余额        准备         价值
原材料     1,775.31    196.70   1,578.61    1,788.02     160.08     1,627.93   1,681.64   130.72    1,550.92
库存商品     454.64      36.68    417.96       545.45        35.07    510.38     554.14     34.69     519.45
发出商品        69.60              69.60       132.10                 132.10      39.30                39.30
委托加工
物资
在产品      429.28               429.28       466.08                 466.08     450.19               450.19
 合计     2,787.19    233.37   2,553.82    2,934.68     195.15     2,739.53   2,726.76   165.41    2,561.35
       报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 2,561.35 万元、2,739.53 万
 元和 2,553.82 万元，占资产的比例分别为 13.86%、12.34%和 10.71%，存货账
 面价值的变动金额较小，存货构成情况变动较小。
              ①报告期内标的资产各类存货的库龄情况
                                                                                      单位：万元
                                                                                                 存货跌价
              存货类别/   1 年以                                       存货余额       减：存货      存货净额       准备计提
   日期                            1-2 年    2-3 年    3 年以上
               库龄       内                                         小计        跌价准备       小计         比例
                                                                                                  （%）
               原材料     896.88    158.10   347.21        373.11   1,775.31    196.70   1,578.61    11.08
              库存商品     347.60     35.53    25.20         46.32    454.64      36.68    417.96      8.07
              发出商品      69.60                                      69.60                69.60
              委托加工
               物资
               在产品     364.15      4.23    60.91                  429.28               429.28
               合计     1,734.50   199.86   433.41        419.43   2,787.19    233.37   2,553.82     8.37
              库龄占比    62.23%     7.17%    15.55%    15.05%       100.00%
               原材料     917.79    414.58    96.06        359.59   1,788.02    160.08   1,627.93     8.95
              库存商品     401.71     80.05    10.46         53.22    545.45      35.07    510.38      6.43
              发出商品     132.10                                     132.10               132.10
              委托加工
               物资
               在产品     398.46     67.62                           466.08               466.08
               合计     1,852.87   562.47   106.53        412.81   2,934.68    195.15   2,739.53     6.65
              库龄占比    63.14%     19.17%   3.63%     14.07%       100.00%
               原材料    1,087.38   152.53   125.90        315.82   1,681.64    130.72   1,550.92     7.77
              库存商品     464.41     24.97     9.42         55.35    554.14      34.69    519.45      6.26
              发出商品      39.30                                      39.30                39.30
              委托加工
               物资
               在产品     450.19                                     450.19               450.19
               合计     2,042.77   177.50   135.32        371.17   2,726.76    165.41   2,561.35     6.07
              库龄占比    74.92%     6.51%    4.96%     13.61%       100.00%
              报告期各期末，标的公司库龄 1 年以上的存货金额分别为 683.99 万元、
      库 龄 存货 占比呈 现 上 涨趋 势 ，存 货跌价 计提比 例 分 别 为 6.07% 、 6.65% 和
      品和在产品，发出商品和委托加工物资的库龄基本在一年以内。
  A、原材料
  报告期各期末，标的公司原材料库龄 1 年以上的金额分别为 594.26 万元、
料有所增加。标的公司原材料中库龄 1 年以上的原材料主要为主材料和零配件。
主材料主要系管材、合金丝、氧化镁柱/粉等，形成长库龄主要有以下几种原因：
  a、报告期内标的公司业务增长较快，随着业务规模的增长，标的公司累积
的产品型号随之增加，同时标的公司订单呈现“小批量、多频次、多型号”的
特点，部分供应商存在最低起订量要求，因此储备的原材料或备品备件增长较
多，导致标的公司部分原材料库龄较长；
  b、标的公司军工类产品多应用于极端环境，对产品的耐高温性、极端环境
的稳定性都有较高的要求，因此标的公司在前期的研发、小批量试制时需要同
时采购多种材料进行测试，考虑到供应商有着最小起订量要求以及批量采购的
成本较低，标的公司通常采购量会大于实际需求量从而导致该部分材料库龄较
长；
  c、标的公司存在少量客户由于采购计划调整或者未按照原计划量进行采购
导致备货材料有所结余的情形。
  标的公司零配件主要为生产所用的冷端帽、螺栓等机加工五金连接件，该
等零配件低值易耗，通用性较高，在后续的生产过程中仍继续使用。
  B、库存商品
  报告期各期末，标的公司库存商品库龄 1 年以上的金额分别为 89.73 万
元、143.74 万元和 107.04 万元，主要为铠装电缆，标的公司铠装电缆产品型
号种类较为齐全，可以用于进一步加工生产温度传感器和加热器产品，也可以
直接用于销售，存在长库龄产品系部分产品型号的铠装电缆未及时实现销售以
及正常备货所致，不存在异常变动情形。
  C、在产品
  报告期各期末，标的公司在产品库龄 1 年以上的金额分别为 0.00 万元、
   仍在正常领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价准备。
        ②报告期内标的资产各类存货的期后结转金额及比例
                                                                          单位：万元
   时期        项目   存货余额                                 用情况            31 日累计领用情况
                              金额          占比       金额         占比       金额          占比
             原材
             料
             库存
             商品
             发出
             商品
             加工     58.36                                                53.78    92.15%
             物资
             在产
             品
             合计   2,787.19                                              792.36    28.43%
             原材
             料
             库存
             商品
             发出
             商品
             加工       3.04                            0.89   29.25%        0.89   29.28%
             物资
             在产
             品
             合计   2,934.68                        1,795.23   61.17%    1,823.15   62.12%
             原材
             料
             库存
             商品
             发出
             商品
             加工       1.49       1.27    85.00%       0.01   0.39%         1.27   85.40%
             物资
             在产
             品
             合计   2,726.76   1,654.35    60.67%    183.46    6.73%     1,849.01   67.81%
        截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司 2023 年、2024 年期末库存商品、
   发出商品和在产品结转比例均在 75%以上，原材料周转比例在 50%左右，存
货期后结转比例整体在 60%以上，2025 年 9 月末存货结转比例在 30%左右，
存货周转情况比较合理。
                                                       单位：万元
  存货类型     期初余额         本期计提             本期转回或转销       期末余额
原材料          160.08          48.44             11.82     196.70
库存商品          35.07           5.81              4.20      36.68
发出商品
委托加工物资
在产品
      合计     195.15          54.25             16.02     233.37
                                                       单位：万元
  存货类型     期初余额         本期计提             本期转回或转销       期末余额
原材料          130.72          38.00              8.65     160.08
库存商品          34.69           5.70              5.32      35.07
发出商品
委托加工物资
在产品
      合计     165.41          43.71             13.97     195.15
                                                       单位：万元
  存货类型     期初余额         本期计提             本期转回或转销       期末余额
原材料          112.76          27.93              9.97     130.72
库存商品          39.08           0.34              4.73      34.69
发出商品
委托加工物资
在产品
      合计     151.84          28.27             14.70     165.41
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
    直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
    标的公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，
对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计
量。
    存货的可变现净值与存货的库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等情
况密切相关，标的公司管理层综合考虑上述情况对各类存货的可变现净值作出
估计，并计提相应存货的跌价准备。1 年以内的短库龄存货，基本均可使用、
可销售，且标的公司各类产品毛利率均较高，因此可变现净值高于历史成本，
不计提存货跌价准备。在考虑当期长库龄存货跌价情况时，对于库龄超过 1 年
的存货，随着其库龄的增长，其可销售、可使用的概率逐渐降低，从而可变现
净值亦逐步降低，标的公司考虑其库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等
因素按照一定的比例估计其可变现净值，并测算跌价准备金额，具体计提跌价
比例情况如下：
   库龄             原材料                   在产品       库存商品
           绝缘填充料按 10%计提
           其余原材料不计提
           绝缘填充料按 50%计提
           其余原材料按 30%计提
           绝缘填充料按 100%计提
           其余原材料按 100%计提
    标的公司确定上述计提比例时主要考虑存货本身的材质、特性、库龄等因
素对其可利用、可销售的情况进行相应比例的估计：
  主要材料中钢材、管材主要由镍、铬、铁等合金构成，具有不易变质、毁
损等特质，性质比较稳定，保质期相对较长，可变现净值较高，存货跌价计提
比例较低。因此 2 年以内的钢材、管材，其可利用、可销售的可能性较高，可
变现净值高于历史成本，不计提跌价；2-3 年库龄的钢材、管材面临未来订单
不确定的风险，其可利用、可销售的可能性有所降低，因此参考历史成本的
取得销售订单风险进一步上升，其可利用、可销售程度进一步降低，因此参考
历史成本的 80%估计可变现净值，按照 20%的比例计提存货跌价。
  ②原材料-绝缘填充物
  绝缘填充物主要是氧化镁，易吸湿，需要存放在干燥且封闭的环境中，在
保存不当的情况下，存在受潮变质的风险，受潮后会降低其活性和稳定性能，
可变现净值较低，存货跌价计提比例较高。因此 1 年以内的绝缘填充物基本均
可利用、可销售，未计提跌价；1-2 年的绝缘填充物，其保存时间较长，存在
一定的受潮比例，可利用、可销售比例有所下降，因此参考历史成本的 90%估
计可变现净值，按 10%的比例计提跌价；2-3 年的绝缘填充物，其受潮比例进
一步上升，可利用、可销售比例进一步下降，因此参考历史成本的 50%估计可
变现净值，按 50%的比例计提跌价；3 年以上的绝缘填充物其受潮的可能性较
大，可利用、可销售比例较低，因此估计的可变现净值为 0，按 100%的比例
计提跌价。
  ③除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料及在产品、库存商品
  标的公司除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料主要为合金丝、备
品备件等，与在产品、库存商品均具备性能稳定特点，使用价值随库龄增长而
下降的速度低于绝缘填充物，高于钢材、管材类存货。因此对于此类存货，2
年以内的，基本可利用、可销售，可变现净值高于其历史成本，不计提跌价；
本的 70%估计其可变现净值，按 30%的比例计提跌价；3 年以上的，估计其
可利用、可销售比例较低，估计其可变现净值为 0，按照 100%的比例计提存
货跌价。
于车间，保存状况良好，当期仍有领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价
准备。
  标的公司购买的原材料基本用于生产产品，存在少数直接出售的情况，标
的公司产品毛利率水平较高，因此标的公司按照上述方式综合考虑存货的状况、
材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计，同时针对直接销售的
产品和材料，考虑产品和材料的市场销售价格或在手订单价格以及销售费用率，
对可变现净值作出估计，测算相应的减值金额，并计提对应的跌价准备。
  ①标的公司产品专用性
  标的公司采取行业内普遍的“以销定产”经营模式，按照产品订单组织备
料生产，并根据行业特点、历史经营经验以及对客户需求的预测，对部分生产
原料进行安全存量的备货。
  标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用
性较强，与销售订单对应关系不明显，标的公司报告期各期末库存商品、发出
商品以及在产品专用性及订单支持率情况如下：
  A、库存商品
  报告期各期末，标的公司专用性库存商品与库存商品余额的匹配情况如下：
                                                 单位：万元
       项目         2025/9/30      2024/12/31     2023/12/31
专用性库存商品金额（A）            132.55         294.76         274.57
库存商品总金额（B）              454.64         545.45         554.14
专用性库存商品占比（A/B）          29.15%        54.04%         49.55%
  标的公司专用性库存商品占比 2025 年 9 月 30 日较低，主要系存在较多
定制化程度比较低的铠装电缆，2023 年末和 2024 年末在 50%左右，比较稳
定。
  B、发出商品
  报告期各期末，标的公司专用性发出商品与发出商品余额的匹配情况如下：
                                                          单位：万元
        项目            2025/9/30           2024/12/31     2023/12/31
专用性发出商品金额（A）                     58.13          113.36          31.18
发出商品总金额（B）                       69.60          132.10          39.30
专用性发出商品占比（A/B）              83.52%             85.82%         79.33%
  报告期内标的公司专用性发出商品占比在 80%左右，比较稳定。
  C、在产品
  报告期各期末，标的公司专用性在产品与在产品余额的匹配情况如下：
                                                          单位：万元
        项目             2025/9/30          2024/12/31     2023/12/31
专用性在产品金额（A）                  251.54             232.32         246.78
在产品总金额（B）                    429.28             466.08         450.19
专用性在产品占比（A/B）               58.59%             49.85%         54.82%
  报告期内标的公司专用性在产品占比在 50%左右，比较稳定。
  综上，标的公司发出商品定制化程度较高，整体比例在 80%左右，库存商
品和在产品定制化程度相对较低，整体比例在 50%左右，主要系库存商品及在
产品中存在较多铠装电缆，可以后续加工为不同型号规格的成品，通用性较高。
  ②报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率
  标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用
性较强，与销售订单对应关系不明显，统计标的公司报告期各期末库存商品、
发出商品以及在产品订单支持率情况如下：
                                                          单位：万元
 产品类型        时间      期末余额                订单覆盖金额          订单覆盖率
库存商品    2024/12/31      545.45                 517.57         94.89%
发出商品    2024/12/31      132.10                 132.10        100.00%
在产品     2025/9/30       429.28                 363.50         84.68%
产品类型       时间       期末余额         订单覆盖金额        订单覆盖率
 合计    2024/12/31     1,143.63      1,032.32     90.27%
  综上，报告期内，标的公司库存商品、发出商品以及在产品订单覆盖率较
高，整体在 90%左右，可销售性整体较好。
  ③存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况
  标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：
同行业可比公司               存货跌价准备的计提政策
          资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本
          高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日
          常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
          销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料
          等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
          售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
奥迪威
          要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
          估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
          费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
          的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
          销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
          基础计算。
          在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是
          指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
          估计的销售费用以及相关税费后的金额。当其可变现净值低于成本时，
          提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可
          变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的
安培龙
          影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
          计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司
          结合存货状况、同型号物料采购价格、同类产成品订单价格、库龄等因
          素，测算存货的可变现净值。在资产负债表日，存货按照成本与可变现
          净值孰低计量。
          产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
          常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
          费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
          产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
柯力传感      生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
          为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
          为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
          存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目
          计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
同行业可比公司             存货跌价准备的计提政策
          计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
          同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
          计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，
          存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货
          项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
          资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成
          本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
          正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
          费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
          过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
          本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
高华科技
          表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
          的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
          货跌价准备的计提或转回的金额。公司根据历史经验及产品实际销售情
          况，结合传感器类电子元器件产品的储存期限，判断存货可变现净值与
          存货库龄存在较大的关系，基于谨慎性原则，公司对库龄 2 年以上的除
          芯片以外的原材料及库存商品，全额计提跌价准备。
          资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项
          目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
          别计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
          备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
          减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
          金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考
星辰科技      虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有
          的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按
          照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
          材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
          货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合
          同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
          算。
          资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
          本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
          正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
          费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
          过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
标的公司      本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
          表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
          的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
          货跌价准备的计提或转回的金额。公司综合考虑存货的市场价格、状
          况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计。在资产负
          债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
  标的公司存货跌价准备及计提政策与同行业可比公司相关政策基本一致。
  ④存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况
  报告期各期末，标的公司与其同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比
情况如下：
可比公司        2025 年 9 月 30 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
奥迪威                      未披露                        7.22%                7.18%
安培龙                      未披露                        5.76%                7.20%
柯力传感                     未披露                        3.76%                3.64%
高华科技                     未披露                        7.35%                6.67%
星辰科技                     未披露                       17.09%                8.85%
平均比例                     未披露                        8.23%                6.71%
标的公司                     8.37%                      6.65%                6.07%
     注：同行业可比公司未披露 2025 年 9 月 30 日相关信息。
要系同行业可比公司中星辰科技计提比例较高，拉高了平均水平。总体而言，
报告期各期末标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，
标的资产存货跌价准备计提比例比较合理，存货跌价准备计提充分。
     （8）固定资产
     报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目       房屋及建筑物          通用设备            专用设备           运输工具         合计
原值            5,112.14           531.14       1,607.83      228.23     7,479.34
累计折旧          1,753.33           309.03        711.53       195.81     2,969.70
减值准备
账面价值          3,358.81           222.11        896.30        32.42     4,509.64
                                                                     单位：万元
 项目       房屋及建筑物          通用设备            专用设备           运输工具         合计
原值            5,181.06           494.89       1,404.08      228.23     7,308.26
累计折旧          1,716.28           264.97        644.33       187.78     2,813.37
减值准备
账面价值          3,464.78           229.92        759.75        40.45     4,494.89
                                                                     单位：万元
 项目       房屋及建筑物          通用设备            专用设备           运输工具         合计
原值            4,966.77           371.90       1,152.05      228.23     6,718.95
 项目     房屋及建筑物         通用设备           专用设备             运输工具            合计
累计折旧        1,480.86     214.46              553.22          177.08    2,425.62
减值准备
账面价值        3,485.91     157.44              598.83           51.15    4,293.33
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 4,293.33 万元、4,494.89
万元和 4,509.64 万元，占资产的比例分别为 23.23%、20.24%和 18.92%。
  报告期末，标的公司固定资产主要为房屋建筑物和专用设备。标的公司所
拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，使用与运行状况良好，不存
在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于
账面价值的情形，无需计提固定资产减值准备。
  （9）无形资产
  报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目               土地使用权                         软件              合计
账面原值                          1,606.14                 120.07          1,726.20
累计摊销                               492.46                  45.73        538.19
账面价值                          1,113.68                     74.33       1,188.01
                                                                      单位：万元
       项目               土地使用权                         软件              合计
账面原值                              1,606.14             120.07          1,726.20
累计摊销                               466.42                  27.88        494.30
账面价值                              1,139.71                 92.19       1,231.90
                                                                      单位：万元
       项目               土地使用权                         软件              合计
账面原值                              1,606.14                 89.71       1,695.85
累计摊销                               431.71                   6.84        438.55
账面价值                              1,174.43                 82.87       1,257.30
  报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 1,257.30 万元、1,231.90
万元和 1,188.01 万元，占资产的比例分别为 6.80%、5.55%和 4.98%。
  报告期末，标的公司无形资产为土地使用权和软件，不存在内部研发形成
无形资产的情况。
  标的公司最近两年的负债结构如下：
                                                                             单位：万元
   项目
            金额          比例              金额          比例            金额           比例
短期借款          360.00    7.36%          1,830.53      31.71%         69.35       1.88%
应付票据          486.44    9.94%             59.01       1.02%        345.00       9.35%
应付账款        2,044.52   41.78%          1,877.96      32.54%       1,489.21     40.34%
合同负债          199.68    4.08%            277.14       4.80%         38.39       1.04%
应付职工薪酬        538.56   11.01%            616.93      10.69%        455.41      12.34%
应交税费          317.71    6.49%            303.72       5.26%        307.79       8.34%
其他应付款          31.31    0.64%             32.54       0.56%         20.71       0.56%
其他流动负债        914.89   18.70%            774.01      13.41%        959.45      25.99%
流动负债合计      4,893.11   100.00%         5,771.83    100.00%        3,685.30    99.84%
递延所得税负债            -            -             -              -        6.01      0.16%
非流动负债合计            -            -             -              -        6.01     0.16%
负债合计        4,893.11   100.00%         5,771.83    100.00%        3,691.31    100.00%
  标的公司各期末主要负债构成及变动情况如下：
  （1）短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目       2025 年 9 月 30 日           2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
保证借款                                               700.57
票据贴现借款                 360.00                     1,129.95                      69.35
   合计                  360.00                     1,830.53                      69.35
  报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 69.35 万元、1,830.53 万元和
     报告期各期末，标的公司的短期借款余额由票据贴现借款构成。2024 年标
的公司为补充日常营运资金，向银行进行借款。为提高资金回笼效率，将未到
期的票据进行贴现，从而形成票据贴现借款。2025 年 9 月末，标的公司短期
借款均为票据贴现形成的借款。
     （2）应付票据
     报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 345.00 万元、59.01 万元和
采购款的银行承兑汇票。
     （3）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目        2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
货款                      1,986.43              1,842.62               1,235.52
工程设备款                     58.09                 35.34                 253.69
     合计                 2,044.52              1,877.96               1,489.21
     报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 1,489.21 万元、1,877.96 万
元和 2,044.52 万元，占负债的比例分别为 40.34%、32.54%和 41.78%。
     报告期末，标的公司应付账款主要为应付采购的货款，不存在账龄超过 1
年的重要应付账款。
     （4）合同负债
     报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为 38.39 万元、277.14 万元和
的客户预先支付的货款。
     （5）应付职工薪酬
     报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目      2025 年 9 月 30 日         2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
短期薪酬                     525.24                  603.61               434.35
   项目       2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
离职后福利—设
定提存计划
   合计                  538.56                     616.93                 455.41
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 455.41 万元、616.93 万
元和 538.56 万元，占负债的比例分别为 12.34%、10.69%和 11.01%。标的公司
应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、
社会保险费和住房公积金等。
  （6）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2025 年 9 月 30 日           2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
增值税                            99.39                 79.20                78.00
企业所得税                         131.03                132.03               167.83
代扣代缴个人所得税                       9.28                  7.69                 5.39
房产税                            38.36                 43.99                24.86
土地使用税                          19.97                 26.63                 5.33
城市维护建设税                        10.24                  7.29                 7.86
教育费附加                           4.39                  3.12                 3.37
地方教育附加                          2.92                  2.08                 2.25
印花税                             2.14                  1.68                 1.22
残疾人就业保障金                                                                  11.68
      合计                      317.71                303.72               307.79
  报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 307.79 万元、303.72 万元和
值税、企业所得税、房产税等构成。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 20.71 万元、32.54 万元和
日常经营中的应付费用和押金保证金等构成。
  （8）其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目       2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
待转销项税额                   12.85                  10.11                   9.20
未终止确认的已背书未
到期票据
     合计                 914.89                 774.01                 959.45
  报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为 959.45 万元、774.01 万
元和 914.89 万元，占负债的比例分别为 25.99%、13.41%和 18.70%。其他流动
负债由待转销的增值税销项税额和未终止确认的已背书未到期票据构成。
  （1）偿债能力指标
  报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前
利润、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：
      项目          2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                         3.66                2.83                  3.45
速动比率（倍）                         3.14                2.35                  2.75
资产负债率（合并）                 20.53%                 26.00%               19.97%
      项目           2025 年 1-9 月           2024 年度               2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）             3,262.14              3,426.08             4,204.96
利息保障倍数（倍）                  195.56                190.40              9,101.00
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
  注 2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
  注 3：资产负债率=总负债/总资产；
  注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；
  注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 3.45、2.83 和 3.66，速动比率分
别为 2.75、2.35 和 3.14，流动比率和速动比率相对较高。标的公司合并口径资
产负债率分别为 19.97%、26.00%和 20.53%，资产负债率较低。
  报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高。
   综上所述，标的公司偿债指标良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
   （2）偿债能力指标和同行业公司的对比情况
   报告期内，标的公司与可比上市公司偿债能力相关指标对比如下表所示：
                          流动比率（倍）
证券代码        公司简称   2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值                     4.23                4.16               5.42
      标的公司                     3.66                2.83               3.45
                          速动比率（倍）
证券代码        公司简称   2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值
   （注）
      标的公司                     3.14                2.35               2.75
                      资产负债率（合并口径）
证券代码        公司简称   2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值                  25.64%               25.17%            24.05%
      标的公司                  20.53%               26.00%            19.97%
  注：同行业可比公司的速动比率的计算公式均按：速动比率=速动资产/流动负债=（流
动资产-存货）/流动负债。
   报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平
均值，但高于部分同行业可比公司。标的公司资产负债率与同行业可比公司平
均水平差异较小。总体而言标的公司偿债能力不存在显著低于同行业可比公司
平均水平的情况。
   （1）营运能力指标
   报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率指标具体情况如下：
            项目            2025 年 1-9 月         2024 年度       2023 年度
应收账款周转率（次/年）                            1.85          2.73         2.51
存货周转率（次/年）                              1.73          2.16         2.00
  注：2025 年 1-9 月指标未经年化处理；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
    存货周转率=营业成本/存货平均余额。
   报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 2.51、2.73 和 1.85，基本保
持稳定，应收账款回款正常。
   报告期各期，标的公司存货周转率分别为 2.00、2.16 和 1.73，基本保持稳
定，存货周转情况良好。
   （2）营运能力指标和同行业公司的对比情况
   报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率及存货周转率情况
如下：
                         应收账款周转率（倍）
 证券代码            公司简称      2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
   同行业可比公司平均值                           1.68         2.18          2.30
            标的公司                        1.85         2.73          2.51
                          存货周转率（倍）
 证券代码            公司简称      2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
    同行业可比公司平均值                      1.81             2.12                 2.00
             标的公司                   1.73             2.16                 2.00
   数据来源：可比公司定期报告
   注：2025 年 1-9 月指标未经年化处理；
       应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
       存货周转率=营业成本/存货平均余额；
       同行业可比公司 2023 年度存货周转率按照会计政策变更追溯后数据计算；
       同行业可比公司 2025 年第三季度报告未披露应收账款、存货余额，因此 2025
年 1-9 月可比公司数据按照应收账款价值、存货价值计算，标的公司按照应收账款、存货
余额计算。
   报告期各期，标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标与同
行业可比公司平均值无显著差异。
（二）盈利能力分析
   报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
                                                                    单位：万元
               项目           2025 年 1-9 月           2024 年度          2023 年度
一、营业收入                              9,973.55         11,960.25       10,485.01
减：营业成本                              4,945.62          6,102.53        4,870.13
税金及附加                                 164.47            191.58         149.12
销售费用                                  445.00            532.05         404.62
管理费用                                  985.30          1,312.62         928.26
研发费用                                  621.74            919.17         595.09
财务费用                                        1.28        -69.10          -21.62
其中：利息费用                                    14.81            15.66         0.42
利息收入                                       64.60            47.87       11.18
加：其他收益                                130.07            148.22         284.43
投资收益（损失以“－”号填列）                            43.97        -10.25          -20.62
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      -38.39          -114.33          25.77
           项目                        2025 年 1-9 月           2024 年度             2023 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）                              -54.25               -43.71          -28.27
二、营业利润                                       2,896.31             2,967.82        3,821.00
加：营业外收入                                        100.08                 0.04
减：营业外支出                                        115.56                 0.94            4.74
三、利润总额                                       2,880.82             2,966.91        3,816.26
减：所得税费用                                        373.20              334.31          493.42
四、净利润                                        2,507.62             2,632.60        3,322.84
     报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                             单位：万元
      项目
             金额          比例            金额                比例          金额            比例
主营业务收入      9,771.03     97.97%       11,748.22          98.23%     10,179.91     97.09%
其他业务收入        202.52       2.03%         212.03           1.77%        305.10       2.91%
      合计    9,973.55    100.00%       11,960.25         100.00%     10,485.01    100.00%
     报告期各期，标的公司营业收入分别为 10,485.01 万元、11,960.25 万元和
     （1）主营业务收入按产品分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：
                                                                             单位：万元
 项目
           金额          比例             金额            比例               金额             比例
温度传感器      6,469.37     66.21%       8,718.76           74.21%       6,563.01       64.47%
加热器        1,789.39     18.31%       1,529.75           13.02%       1,936.25       19.02%
铠装电缆       1,449.13     14.83%       1,290.33           10.98%       1,170.33       11.50%
测试线          22.84       0.23%         117.02           1.00%          399.46        3.92%
其他           40.30       0.41%          92.36           0.79%          110.86        1.09%
 合计        9,771.03    100.00%      11,748.22      100.00%          10,179.91     100.00%
     （2）主营业务收入按地域分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按地域分类如下：
                                                                        单位：万元
 项目
          金额           比例             金额          比例         金额          比例
境外       2,699.91        27.63%      3,739.66      31.83%    3,605.61     35.42%
华东       4,385.00        44.88%      5,424.98      46.18%    3,585.75     35.22%
西南       1,208.59        12.37%        773.54       6.58%    1,050.91     10.32%
华中         643.73          6.59%       801.87       6.83%    1,241.51     12.20%
其他         833.81          8.53%     1,008.16       8.58%     696.13       6.84%
 合计      9,771.03      100.00%      11,748.22   100.00%     10,179.91    100.00%
     报告期各期，标的公司的主要销售区域为华东地区和境外，合计占比 70%
以上。
     （3）主营业务收入按季节分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按季节分类如下：
                                                                        单位：万元
 项目
         金额          比例             金额          比例            金额          比例
第一季度     2,605.57    26.67%         2,430.56       20.69%     2,567.64    25.22%
第二季度     3,390.97    34.70%         3,163.47       26.93%     2,498.07    24.54%
第三季度     3,774.48    38.63%         2,393.53       20.37%     2,806.71    27.57%
第四季度            -            -      3,760.67       32.01%     2,307.48    22.67%
 合计      9,771.03    100.00%       11,748.22    100.00%      10,179.91   100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入无明显的季节性特征。
     （4）主营业务收入按销售模式分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类如下：
                                                                        单位：万元
 项目
          金额           比例            金额           比例          金额          比例
生产商       9,128.66     93.43%       11,043.05      94.00%     9,584.43    94.15%
贸易商        642.37       6.57%          705.17         6.00%        595.48      5.85%
 合计      9,771.03    100.00%       11,748.22        100.00%     10,179.91    100.00%
  报告期内，标的公司销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸
易商向下游客户进行销售。
  （5）主营业务收入按客户类型分类
  报告期内，标的公司主营业务收入按客户类型分类如下：
                                                                            单位：万元
 项目
          金额            比例            金额             比例          金额           比例
民品客户      8,475.39      86.74%       10,152.55       86.42%      8,030.54     78.89%
军品客户      1,295.65      13.26%        1,595.67       13.58%      2,149.37     21.11%
 合计       9,771.03      100.00%      11,748.22      100.00%     10,179.91    100.00%
发电、光伏发电等下游应用领域的需求增长影响，标的公司上述领域相关产品
的销售收入大幅增长。
战略等因素的影响，军品客户相关的项目进度均有所放缓，因此军品销售收入
下降幅度较大。
年无重大变化。
  报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                                            单位：万元
  项目
             金额            比例            金额            比例         金额          比例
主营业务成本       4,855.73      98.18%       6,006.20       98.42%    4,761.98     97.78%
其他业务成本          89.89        1.82%          96.32       1.58%      108.15      2.22%
  合计         4,945.62      100.00%      6,102.53      100.00%    4,870.13    100.00%
  报告期各期，标的公司营业成本分别为 4,870.13 万元、6,102.53 万元和
     （1）主营业务成本按产品类别分类
     报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类如下：
                                                                          单位：万元
  项目
            金额            比例          金额           比例           金额          比例
温度传感器       3,612.53      74.40%      4,988.98     83.06%      3,439.14     72.22%
加热器           509.35      10.49%        235.28         3.92%     371.69      7.81%
铠装电缆          707.35      14.57%        667.48     11.11%        603.94     12.68%
测试线             6.95      0.14%          76.21         1.27%     305.78      6.42%
其他             19.55      0.40%          38.25         0.64%      41.43      0.87%
  合计        4,855.73    100.00%       6,006.20    100.00%      4,761.98    100.00%
     报告期内，标的公司温度传感器产品的销售收入占比较高，相应的主营业
务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配。
     标的公司加热器主要涉及军工类项目，该类产品的成本相对较低。2025 年
要求与之前的产品存在较大差异，耗用的电加热元件成本较高所致。
     标的公司铠装电缆的主营业务成本占比与其主营业务收入的占比基本一致。
     综上所述，标的公司的主营业务变动情况与主营业务销售变动情况基本匹
配，符合实际经营情况。
     （2）主营业务成本按成本性质分类
     报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质分类如下：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额            比例           金额            比例           金额           比例
直接材料     3,951.00      81.37%       4,932.05      82.12%       3,920.21     82.32%
直接人工      367.55       7.57%          429.90       7.16%        402.06       8.44%
制造费用      496.01       10.21%         583.85       9.72%        385.43       8.09%
运输费用       41.18       0.85%           60.41       1.01%         54.27       1.14%
  合计     4,855.73        100.00%       6,006.20         100.00%         4,761.98     100.00%
  标的公司主营业务成本构成中直接材料占比较高，报告期内主营业务成本
构成基本稳定。
  （1）毛利分析
  报告期内，标的公司毛利构成如下：
                                                                                   单位：万元
   项目
                    金额         比例               金额              比例         金额          比例
主营业务毛利              4,915.30       97.76%       5,742.02       98.02%     5,417.94     96.49%
其中：温度传感器            2,856.84       56.82%       3,729.78       63.67%     3,123.87     55.64%
  加热器               1,280.04       25.46%       1,294.47       22.10%     1,564.56     27.86%
  铠装电缆               741.78        14.75%        622.85        10.63%       566.39     10.09%
  测试线                 15.89        0.32%             40.81      0.70%        93.68      1.67%
  其他                  20.75        0.41%             54.11      0.92%        69.43      1.24%
其他业务毛利               112.63        2.24%         115.71         1.98%       196.95      3.51%
   合计               5,027.93   100.00%          5,857.73      100.00%     5,614.88    100.00%
  报告期内，标的公司的毛利分别为 5,614.88 万元、5,857.73 万元和 5,027.93
万元，2023 年至 2024 年呈上升趋势，主要来源为温度传感器和加热器的销售
毛利。
毛利金额及占比上升。
  （2）毛利率分析
  主营业务按产品分类的毛利率情况
  项目                     主营业务                          主营业务                          主营业务
           毛利率                         毛利率                              毛利率
                         收入占比                          收入占比                          收入占比
温度传感器       44.16%         66.21%           42.78%           74.21%     47.60%        64.47%
加热器         71.53%         18.31%           84.62%           13.02%     80.80%        19.02%
铠装电缆        51.19%         14.83%           48.27%           10.98%     48.40%        11.50%
测试线          69.56%      0.23%       34.87%     1.00%       23.45%    3.92%
其他           51.49%      0.41%       58.59%     0.79%       62.63%    1.09%
  合计         50.30%    100.00%       48.88%   100.00%       53.22%   100.00%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 53.22%、48.88%和 50.30%，
器的毛利率下降所致。标的公司的温度传感器主要为向民品客户进行销售，民
品客户应用于火力发电等领域的产品销售增长较高，标的公司向火力发电等领
域提供的温度传感器销售收入有较高增长。该类民品客户对温度传感器的需求
量比较大，与标的公司协商的定价和毛利率相对较低，导致标的公司整体的毛
利率有所下降。
现有产能情况下，倾向于选择毛利率更高的订单。2025 年 1-9 月，标的公司
销售的温度传感器中高毛利率的产品（主要为火电领域）销售占比有所上升，
提升了标的公司整体毛利率。
     （3）可比公司综合毛利率对比情况
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下：
      公司名称            2025 年 1-9 月            2024 年度            2023 年度
安培龙                              28.45%            32.24%            31.66%
柯力传感                             44.12%            43.12%            43.05%
奥迪威                              34.74%            34.81%            37.96%
高华科技                             47.50%            49.09%            54.06%
星辰科技                             39.45%            41.94%            43.23%
平均数                              38.85%            40.24%            41.99%
标的公司（注）                          50.41%            48.98%            53.55%
     注：标的公司的毛利率为综合毛利率与主营业务毛利率略有差异；
       同行业可比公司 2023 年度毛利率按照会计政策变更追溯后的数据计算。
     报告期内，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司毛利率平均值，
主要系标的公司产品相较同行业可比公司产品专业化程度、技术难度、客户应
用领域有所区别所致。
一致。2025 年 1-9 月，标的公司毛利率小幅上升，略优于同行业毛利率平均
水平，主要系标的公司在现有产能情况下，倾向于选择毛利率更高的订单。
   报告期内，标的公司税金及附加具体情况如下：
                                                                             单位：万元
    项目
                 金额           比例           金额            比例        金额          比例
城市维护建设税             50.50     30.70%           47.81     24.96%     66.02      44.27%
教育费附加               21.64     13.16%           20.49     10.70%     28.29      18.97%
地方教育附加              14.43       8.77%          13.66      7.13%     18.86      12.65%
印花税                  5.20       3.16%           6.10      3.19%      5.48       3.67%
房产税                 52.48     31.91%           55.14     28.78%     24.86      16.67%
土地使用税               19.97     12.14%           47.93     25.02%      5.33       3.57%
车船税                  0.25       0.15%           0.43      0.23%      0.28       0.19%
    合计             164.47    100.00%       191.58      100.00%     149.12     100.00%
   报告期各期，标的公司税金及附加的金额分别为 149.12 万元、191.58 万元
和 164.47 万元。
   报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入比例情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
               金额           占比            金额           占比         金额           占比
销售费用            445.00      4.46%          532.05        4.45%     404.62       3.86%
管理费用            985.30      9.88%        1,312.62      10.97%      928.26       8.85%
研发费用            621.74      6.23%          919.17        7.69%     595.09       5.68%
财务费用               1.28     0.01%          -69.10      -0.58%       -21.62     -0.21%
期间费用合计         2,053.32     20.59%       2,694.74      22.53%     1,906.35    18.18%
   报告期各期，标的公司期间费用分别为 1,906.35 万元、2,694.74 万元和
分析如下：
     （1）销售费用
                                                                      单位：万元
     项目
             金额           比例         金额         比例           金额          比例
职工薪酬         275.04      61.81%       292.98     55.07%      219.55      54.26%
业务招待费            70.29   15.80%       113.97     21.42%      118.28      29.23%
差旅费              56.23   12.64%         67.43    12.67%       38.92         9.62%
其他               43.44    9.76%         57.66    10.84%       27.87         6.89%
     合计      445.00      100.00%      532.05    100.00%      404.62     100.00%
     报告期各期，标的公司销售费用分别为 404.62 万元、532.05 万元和 445.00
万元，销售费用率分别为 3.86%、4.45%和 4.46%，主要由职工薪酬、业务招待
费和差旅费构成。2024 年标的公司逐步开拓半导体领域等各类新客户，相应的
差旅费用有所增加，销售人员的薪酬有所上升，因此 2024 年销售费用较 2023
年有所增长。2025 年 1-9 月，标的公司销售费用率与 2024 年基本一致。
  证券代码           公司简称          2025 年 1-9 月        2024 年度            2023 年度
      同行业可比公司平均值                       4.07%              4.49%             4.17%
          标的公司                         4.46%              4.45%             3.86%
     注：同行业可比公司 2023 年度销售费用率根据会计政策变更追溯调整后数据计算。
平。2025 年 1-9 月，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要
系标的公司销售人员的职工薪酬有所上升，导致销售费用率上升，同行业可比
公司中，柯力传感等公司也存在当期销售费用率上升的情况。总体而言，标的
公司销售费用率较同行业可比公司无显著差异。
     （2）管理费用
                                                                    单位：万元
      项目
                  金额        比例              金额        比例       金额        比例
职工薪酬               475.64   48.27%          516.60    39.36%   409.26    44.09%
折旧及资产摊销            129.87   13.18%          175.22    13.35%   148.49    16.00%
中介机构费               47.43    4.81%          175.90    13.40%    43.22     4.66%
技术服务咨询费             40.79    4.14%           41.60     3.17%    59.81     6.44%
业务招待费               64.99    6.60%          103.30     7.87%   103.24    11.12%
办公费                 20.19    2.05%           35.84     2.73%    30.89     3.33%
差旅费                 50.65    5.14%           61.86     4.71%    69.01     7.43%
绿化费                     -          -         35.95     2.74%     2.09     0.23%
维修费                 62.32    6.33%           42.08     3.21%    23.53     2.53%
其他                  93.42    9.48%          124.27     9.47%    38.71     4.17%
      合计           985.30   100.00%     1,312.62     100.00%   928.26   100.00%
     报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 管 理 费 用 分 别 为 928.26 万 元 、 1,312.62 万 元 和
折旧及资产摊销、中介机构费、业务招待费和差旅费等构成。2024 年标的公司
管理费用较 2023 年增长主要原因包括：
全部费用化，中介机构费增加金额较高；
所增长；
职工薪酬金额有所增长。
有所上升，管理费用总体金额占营业收入的比例较 2024 年无显著变化。
  证券代码           公司简称           2025 年 1-9 月         2024 年度                 2023 年度
      同行业可比公司平均值                        8.46%                    9.35%             9.38%
          标的公司                          9.88%                10.97%                8.85%
     注：同行业可比公司 2023 年度管理费用率根据会计政策变更追溯调整后数据计算。
     报告期各期，同行业可比公司中安培龙、高华科技等公司销售费用率 2024
年上升，2025 年 1-9 月下降，标的公司销售费用率变动趋势与这几家公司的
趋势一致，较同行业可比公司无显著差异。
     （3）研发费用
                                                                                 单位：万元
     项目
             金额            比例            金额          比例             金额             比例
职工薪酬             407.77     65.59%       485.35       52.80%         349.03        58.65%
材料费              121.03     19.47%       195.98       21.32%         144.50        24.28%
委外研发费                 -             -    124.05       13.50%             16.58      2.79%
水电费               51.88         8.34%     66.76          7.26%           46.55      7.82%
折旧                29.34         4.72%     40.24          4.38%           33.71      5.66%
其他                11.71         1.88%         6.80       0.74%            4.72      0.79%
     合计          621.74    100.00%       919.17      100.00%         595.09       100.00%
     报告期各期，标的公司研发费用分别为 595.09 万元、919.17 万元和 621.74
万元，研发费用率分别为 5.68%、7.69%和 6.23%，主要由职工薪酬、材料费和
委外研发费等构成。2024 年研发费用较 2023 年增长主要原因系标的公司进一
步在军工领域（陆装、海装、核电、卫星等）、半导体领域等方面进行了布局，
引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长；研发
项目领用的原材料也有所增长；同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研
发，相应委外研发费用较 2023 年有所增长。
   证券代码             公司简称            2025 年 1-9 月     2024 年度            2023 年度
     同行业可比公司平均值                           10.99%         11.25%              10.77%
             标的公司                          6.23%             7.69%            5.68%
   报告期内，标的公司研发费用率与安培龙、柯力传感、奥迪威等公司平均
水平接近，低于高华科技、星辰科技。报告期各期，标的公司研发费用率整体
低于可比公司平均水平，主要原因系：标的公司规模及盈利水平低于同行业可
比公司，资金实力相对于可比公司而言较弱，因此在研发投入方面较为谨慎，
整体研发投入较小。
的公司与同行业可比公司研发费用率平均值的变动趋势基本一致。
   （4）财务费用
                                                                            单位：万元
   项目
               金额        比例             金额          比例          金额            比例
利息支出            14.81   1153.52%          15.66    -22.67%           0.42     -1.94%
利息收入           -64.60   -5032.75%        -47.87     69.27%       -11.18       51.70%
汇兑损益            48.16   3751.82%         -39.24     56.79%       -13.94       64.48%
手续费及其他           2.92    227.40%           2.34     -3.39%           3.08    -14.24%
   合计            1.28    100.00%         -69.10    100.00%       -21.62      100.00%
   报告期各期，标的公司财务费用分别为-21.62 万元、-69.10 万元和 1.28 万
元，财务费用率分别为-0.21%、-0.58%和 0.01%。
 证券代码            公司简称     2025 年 1-9 月           2024 年度            2023 年度
    同行业可比公司平均值                   -0.06%                 -0.55%         -1.01%
        标的公司                      0.01%                 -0.58%         -0.21%
  标的公司财务费用金额较小，财务费用率较低，与同行业可比公司平均水
平无显著差异。
  （1）其他收益
  报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：
                                                                    单位：万元
            项目          2025 年 1-9 月          2024 年度              2023 年度
与收益相关的政府补助                     109.08               120.04              254.44
增值税加计抵减                          1.52                26.30               29.09
代扣个人所得税手续费返还                    19.47                   1.88                 0.89
            合计                 130.07               148.22              284.43
  报告期各期，标的公司的其他收益主要为政府补助。
  （2）投资收益
  报告期内，标的公司投资收益具体情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目                2025 年 1-9 月        2024 年度          2023 年度
处置交易性金融资产取得的投资收益                         47.38             26.37         25.16
债务重组收益                                   -3.21            -35.34        -45.13
票据贴现利息                                   -0.20             -1.27         -0.65
             合计                          43.97            -10.25        -20.62
  报告期各期，标的公司的投资收益主要为处置交易性金融资产取得的投资
收益。债务重组收益系标的公司为收取特定客户应收账款与客户协商确定的款
项折扣金额。
  （3）公允价值变动损益
  报告期内，标的公司公允价值变动损益具体情况如下：
                                                          单位：万元
         项目        2025 年 1-9 月         2024 年度          2023 年度
交易性金融资产公允价值变动                   4.77             16.46         0.28
  报告期内，标的公司的公允价值变动损益为购买的银行理财产品等交易性
金融资产产生的公允价值变动损益。
  （4）信用减值损失
  报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：
                                                          单位：万元
         项目     2025 年 1-9 月           2024 年度           2023 年度
坏账损失                     -38.39            -114.33            25.77
  标的公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失，标的公
司应收账款基本在 1 年以内，2024 年末标的公司应收账款余额较 2023 年末增加
金额较大，导致 2024 年计提的坏账损失金额增加。2025 年 9 月末，标的公司
应收账款余额较 2024 年末增加，导致计提的坏账准备损失金额增加。
  （5）资产减值损失
  报告期内，标的公司资产减值损失具体情况如下：
                                                          单位：万元
         项目      2025 年 1-9 月          2024 年度           2023 年度
存货跌价损失                   -54.25             -43.71            -28.27
  标的公司资产减值损失为存货减值损失，2024 年末，标的公司存货较 2023
年年末有所上升，导致 2024 年计提的存货跌价损失增加。2025 年 9 月末标的
公司存货中库龄为 2-3 年的原材料有所增长，根据存货减值政策，计提的存货
跌价损失增加。
  报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
                                                         单位：万元
          项目              2025 年 1-9 月      2024 年度      2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                  -97.27                       -0.32
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
债务重组损益                             -3.21        -35.34       -45.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                -18.21         -0.91         -4.42
减：企业所得税影响数                        24.11          19.14        34.71
      非经常性损益净额                   118.42         107.49       195.30
  报告期内，标的公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变
动损益及处置损益、债务重组损益等构成。报告期各期，非经常性损益净额占
净利润的比例分别为 5.88%、4.08%和 4.72%，占比较小，对标的公司盈利能力
影响较小。
（三）现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：
                                                         单位：万元
         项目              2025 年 1-9 月       2024 年度      2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  1,050.55        803.29      2,853.12
投资活动产生的现金流量净额                  1,262.65      -3,108.11      -308.37
筹资活动产生的现金流量净额                    78.69         893.71      -1,380.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -48.16         39.24         13.94
   现金及现金等价物净增加额                2,343.73      -1,371.87     1,178.34
                                                         单位：万元
         项目            2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
            项目              2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                      5,295.12       6,719.99      8,548.87
收到的税费返还                               62.82          63.77         47.88
收到其他与经营活动有关的现金                       350.46         397.15        366.10
经营活动现金流入小计                          5,708.39       7,180.91      8,962.86
购买商品、接受劳务支付的现金                       820.15        2,078.64      2,188.54
支付给职工以及为职工支付的现金                     2,019.33       2,304.22      2,089.63
支付的各项税费                              960.59         918.67       1,052.91
支付其他与经营活动有关的现金                       857.77        1,076.09       778.66
经营活动现金流出小计                          4,657.85       6,377.62      6,109.74
经营活动产生的现金流量净额                       1,050.55        803.29       2,853.12
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,853.12 万元、
年公司对应收账款进行不断催收，2023 年年初的应收账款金额较大，回款情况
较好，导致全年经营活动现金流入金额以及经营现金流量净额较高。
主要系 2024 年第 4 季度标的公司的销售金额高于上年同期，尚未到期回收的应
收账款金额较高，2024 年购买商品、支付给职工的现金等与 2023 年持平，同
时标的公司将一部分应收票据进行贴现，计入了筹资活动收到的现金，导致
小于同期净利润，主要系标的公司将一部分收到的应收票据进行贴现，计入了
筹资活动收到的现金。
   报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
                                                              单位：万元
           项目             2025 年 1-9 月         2024 年度        2023 年度
净利润                             2,507.62         2,632.60        3,322.84
加：资产减值准备                            54.25          43.71           28.27
信用减值准备                              38.39         114.33           -25.77
         项目         2025 年 1-9 月       2024 年度           2023 年度
固定资产折旧、使用权资产折旧、油气
资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                         43.89        55.76             40.51
固定资产报废损失                       97.27                            0.32
公允价值变动损失                       -4.77       -16.46              -0.28
财务费用                           62.96       -23.58             -13.52
投资损失                          -44.17         8.97             20.62
递延所得税资产减少                     -12.35       -16.58               1.73
递延所得税负债增加                          -         -6.01             -1.02
存货的减少                         131.46      -221.89           -609.73
经营性应收项目的减少                -2,765.72      -2,798.90          -165.84
经营性应付项目的增加                    619.63       643.60             -92.79
经营活动产生的现金流量净额             1,050.55         803.29           2,853.12
货余额有所上升。
要为应收票据和应收账款）增加金额较高。
少、经营性应收项目增加金额较高所致。
                                                         单位：万元
         项目         2025 年 1-9 月       2024 年度           2023 年度
取得投资收益收到的现金                    63.77         26.56            27.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金           15,600.00        5,100.00          4,097.13
投资活动现金流入小计               15,663.88        5,126.56          4,124.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金           14,100.00        7,600.00          4,050.00
投资活动现金流出小计               14,401.23        8,234.68          4,432.98
投资活动产生的现金流量净额             1,262.65       -3,108.11          -308.37
   报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-308.37 万元、-
   投资活动现金流入主要系收回银行理财产品等投资收到的现金，投资活动
流出主要系购买银行理财产品，购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支
付的现金。
                                                               单位：万元
           项目                2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
取得借款收到的现金                             1,100.00       700.00              -
收到其他与筹资活动有关的现金                         790.86      1,195.32       253.16
筹资活动现金流入小计                            1,890.86     1,895.32       253.16
偿还债务支付的现金                             1,800.00             -             -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       12.17      1,001.61      1,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金                               -             -      133.51
筹资活动现金流出小计                            1,812.17     1,001.61      1,633.51
筹资活动产生的现金流量净额                           78.69        893.71     -1,380.35
   报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,380.35 万元、
分红。2024 年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系标的公司为回笼资金
将未到期的应收票据进行了贴现取得现金。2025 年 1-9 月筹资活动产生的现金
流量净额为正，主要系标的公司票据贴现收到资金所致。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营
的地位，并由其核心管理团队继续经营。
   上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重
标的公司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的
业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：
（一）业务整合
  本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管
理的相对独立。
  在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效
应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领
域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成
产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双
方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司
下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽
车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器
等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、
光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过
共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增
长。
  在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，
提升生产效率降低生产成本。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法
人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营
有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化
其资产配置，提高整体资产使用效率。
（三）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市
公司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核
算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际
情况的会计核算与财务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公
司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金
使用效率。
（四）人员整合
  本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业
务团队的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的
人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面
的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮
助标的公司完善员工长效激励机制。
（五）机构整合
  本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。
同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规
的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的
利益。
  本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中，上市公司提名 5 名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提
名 2 名交易对方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由 3 名监事组成，
其中上市公司提名监事 2 名，另 1 名为职工代表监事，由标的公司职工代表大
会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。
  标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度
的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合
理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要
涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。标的公司主要
从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为
航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电
缆等产品。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、管理、技术和资金等
方面形成优势互补，提高上市公司产业经营和资本运营效率，进一步提升上市
公司整体竞争力和盈利能力，实现上市公司转型升级。
  本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
          交易前          备考数           变动         交易前          备考数            变动
 资产合计    125,971.08   163,664.76   37,693.69   125,895.93   163,763.85    37,867.91
 负债合计     25,840.74    55,361.49   29,520.76    27,257.17    58,143.15    30,885.98
归属于母公司
所有者权益合    99,018.58   107,191.51    8,172.93    97,170.61   104,152.54     6,981.93
   计
 营业收入     37,896.28    47,858.85    9,962.57    50,989.26    62,949.51    11,960.25
归属于母公司
股东的净利润
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者
权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。
  （1）未来经营中的优势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司
在相关细分领域的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升持续经营能力，具
体内容详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“标的公司的核心
竞争力及行业地位”。
  （2）未来经营中的劣势
  本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对目
标公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理能力无法匹配业
务的发展需求，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正
常发展产生不利影响。
  本次交易前后资产结构分析根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司
主要资产变化情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                交易前                交易后              交易前             交易后
流动资产             93,263.16          110,104.23       93,535.75      109,297.48
非流动资产            32,707.92              53,560.54    32,360.18       54,466.36
资产合计            125,971.08          163,664.76      125,895.93      163,763.85
流动负债             25,619.26              55,140.02    27,025.35       57,911.33
非流动负债              221.47                 221.47       231.82          231.82
负债合计             25,840.74              55,361.49    27,257.17       58,143.15
资产负债率              20.51%                33.83%        21.65%          35.50%
流动比率（倍）               3.64                   2.00           3.46          1.89
速动比率（倍）               3.22                   1.76           3.07          1.66
  总体来看，鉴于标的公司资产规模及经营特点，本次交易完成后，上市公
司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计
准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公
司财务状况、持续经营能力产生影响。
  （1）本次交易前上市公司商誉形成过程、金额及减值情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司商誉情况如下：
                                                                   单位：万元
        子公司          账面余额                     减值准备                 账面价值
 上海世昕软件股份有限公司                2,644.94                   0             2,644.94
 绍兴腾龙保温材料有限公司                 162.24                    0              162.24
         子公司             账面余额          减值准备        账面价值
         合计                 2,807.18          0         2,807.18
买日该公司可辨认净资产公允价值为 1,813.84 万元，合并成本大于合并取得被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2,644.94 万元确认为商誉。
购买日该公司可辨认净资产公允价值为 9,787.76 万元，合并成本大于合并取得
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 162.24 万元确认为商誉。
     （2）本次交易前标的公司商誉形成过程、金额及减值情况
     本次交易前，标的公司无商誉。
     （3）本次交易完成后，上市公司商誉情况及应对商誉减值的措施
     根据《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产
和资产总额的比例如下：
                                                    单位：万元
                    项目                            2024.12.31
商誉                                                     22,780.09
总资产                                                   163,763.85
归属于母公司所有者的净资产                                         104,152.54
净利润                                                     6,923.58
商誉占总资产比重                                                 13.91%
商誉占归属于母公司所有者的净资产比重                                       21.87%
商誉占净利润比重                                                329.02%
     根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2024 年末资产总额的比例为
度净利润比例为 329.02%。
     由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期
间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产
公允价值确定。
     本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了
 进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风
 险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本
 次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩
 效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商
 誉减值的风险。
 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
   本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管
 理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将
 标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具
 体整合管控计划详见本节之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够与
 标的公司形成一定的业务协同效应，丰富上市公司的产品体系。同时，上市公
 司将以此为契机，进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级，
 标的公司也将利用上市公司客户资源，进入燃气、油气、供热等领域，双方共
 享客户资源，拓展新的应用领域。
   除此之外，上市公司与标的公司还能够在生产精益管理、研发、人力资源
 等方面形成优势互补，提升上市公司整体的资产质量和盈利能力，增强上市公
 司核心竞争力，进一步提升业务规模和利润水平。
 （三）本次交易前后对上市公司盈利能力等财务指标和非财务指标影响的分析
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                                                    单位：万元
  项目
           交易前             交易后         变动比例      交易前          交易后         变动比例
营业收入       37,896.28       47,858.85    26.29%   50,989.26    62,949.51    23.46%
营业成本       28,197.49       33,035.49    17.16%   37,534.62    43,637.15    16.26%
  项目
           交易前             交易后         变动比例      交易前         交易后        变动比例
营业利润        4,233.90        5,812.92    37.29%   6,308.66    7,892.95    25.11%
利润总额        4,255.12        5,818.66    36.74%   6,333.27    7,916.65    25.00%
净利润         3,868.89        5,059.88    30.78%   5,679.29    6,923.58    21.91%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
      本次交易完成后，上市公司营业收入规模呈现较大幅度的增长。根据上市
 公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司
 能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。
      本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度
 计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
 通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性
 支出的需求。
      本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，
 劳动关系不会发生变化。
      本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
 场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                 第十节 财务会计信息
 一、交易标的财务会计资料
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2023 年 12 月 31 日、2024
 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日的资产负债表和 2023 年度、2024 年度以及
 （一）资产负债表
                                                                单位：万元
        项目         2025 年 9 月 30 日    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                       4,795.81            2,315.15               3,772.81
交易性金融资产                    2,008.70            3,520.32               1,004.05
应收票据                       2,560.11            2,586.82               1,402.32
应收账款                       5,376.78            4,641.86               3,431.11
应收款项融资                       279.83              260.49                 192.42
预付款项                         265.73              214.01                 218.28
其他应收款                         42.10               13.85                  15.94
存货                         2,553.82            2,739.53               2,561.35
合同资产                          29.61               15.51                         -
其他流动资产                                                   -              111.51
     流动资产合计               17,912.49           16,307.53              12,709.80
非流动资产：
固定资产                       4,509.64            4,494.89               4,293.33
在建工程                          95.66                      -              113.19
无形资产                       1,188.01            1,231.90               1,257.30
递延所得税资产                      114.92              102.58                  85.99
其他非流动资产                       11.15               66.07                  24.21
     非流动资产合计               5,919.39            5,895.44               5,774.02
       资产总计               23,831.88           22,202.97              18,483.82
流动负债：
短期借款                         360.00            1,830.53                  69.35
        项目         2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
应付票据                         486.44                    59.01                345.00
应付账款                       2,044.52                  1,877.96             1,489.21
合同负债                         199.68                   277.14                 38.39
应付职工薪酬                       538.56                   616.93                455.41
应交税费                         317.71                   303.72                307.79
其他应付款                         31.31                    32.54                 20.71
其他流动负债                       914.89                   774.01                959.45
     流动负债合计                4,893.11                  5,771.83             3,685.30
非流动负债：
递延所得税负债                              -                       -                6.01
     非流动负债合计                         -                       -                6.01
       负债合计                4,893.11                  5,771.83             3,691.31
所有者权益（或股东权益）：
股本                         4,141.51                  4,141.51             4,141.51
资本公积                       4,363.50                  4,363.50             4,363.50
盈余公积                       1,423.22                  1,423.22             1,159.96
未分配利润                      9,010.53                  6,502.91             5,127.54
归属于母公司所有者权益合计             18,938.76
     所有者权益合计              18,938.76                 16,431.14            14,792.51
 负债和所有者权益总计               23,831.88                 22,202.97            18,483.82
 （二）利润表
                                                                    单位：万元
              项目              2025 年 1-9 月           2024 年度          2023 年度
一、营业总收入                                  9,973.55       11,960.25       10,485.01
其中：营业收入                                  9,973.55       11,960.25       10,485.01
二、营业总成本                                  7,163.41        8,988.84        6,925.59
其中：营业成本                                  4,945.62        6,102.53        4,870.13
税金及附加                                     164.47           191.58          149.12
销售费用                                      445.00           532.05          404.62
管理费用                                      985.30         1,312.62          928.26
研发费用                                      621.74           919.17          595.09
财务费用                                         1.28          -69.10          -21.62
           项目             2025 年 1-9 月        2024 年度        2023 年度
其中：利息费用                             14.81           15.66          0.42
利息收入                                64.60           47.87         11.18
加：其他收益                             130.07          148.22        284.43
投资收益（损失以“－”号填列）                     43.97          -10.25        -20.62
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                   4.77          16.46          0.28
信用减值损失（损失以“-”号填列）                   -38.39        -114.33         25.77
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -54.25         -43.71        -28.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                       -               -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                 2,896.31       2,967.82      3,821.00
加：营业外收入                            100.08            0.04               -
减：营业外支出                            115.56            0.94          4.74
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               2,880.82       2,966.91      3,816.26
减：所得税费用                            373.20          334.31        493.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                 2,507.62       2,632.60      3,322.84
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额                          2,507.62       2,632.60      3,322.84
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额
 （三）现金流量表
                                                            单位：万元
           项目              2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度
 一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                    5,295.12      6,719.99    8,548.87
          项目            2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度
收到的税费返还                           62.82         63.77        47.88
收到其他与经营活动有关的现金                   350.46        397.15       366.10
    经营活动现金流入小计                  5,708.39     7,180.91     8,962.86
购买商品、接受劳务支付的现金                   820.15      2,078.64     2,188.54
支付给职工以及为职工支付的现金                 2,019.33     2,304.22     2,089.63
支付的各项税费                          960.59        918.67     1,052.91
支付其他与经营活动有关的现金                   857.77      1,076.09       778.66
    经营活动现金流出小计                  4,657.85     6,377.62     6,109.74
  经营活动产生的现金流量净额                 1,050.55       803.29     2,853.12
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                       63.77         26.56        27.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                 15,600.00     5,100.00     4,097.13
    投资活动现金流入小计                 15,663.88     5,126.56     4,124.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                 14,100.00     7,600.00     4,050.00
    投资活动现金流出小计                 14,401.23     8,234.68     4,432.98
  投资活动产生的现金流量净额                 1,262.65     -3,108.11     -308.37
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                       1,100.00       700.00              -
收到其他与筹资活动有关的现金                   790.86      1,195.32       253.16
    筹资活动现金流入小计                  1,890.86     1,895.32       253.16
偿还债务支付的现金                       1,800.00             -             -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 12.17      1,001.61     1,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金                         -             -      133.51
    筹资活动现金流出小计                  1,812.17     1,001.61     1,633.51
  筹资活动产生的现金流量净额                   78.69        893.71     -1,380.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                -48.16        39.24        13.94
五、现金及现金等价物净增加额                  2,343.73     -1,371.87    1,178.34
加：期初现金及现金等价物余额                  2,297.45     3,669.31     2,490.98
六、期末现金及现金等价物余额                  4,641.18     2,297.45     3,669.31
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
     上市公司编制了最近一年一期备考合并财务报表。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了
审阅，并出具了天健审【2025】16798 号上市公司备考审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
                                                   单位：万元
        项目       2025 年 9 月 30 日          2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                          38,638.07              38,550.89
交易性金融资产                       28,528.65              30,845.72
应收票据                           3,005.56               3,476.09
应收账款                          21,975.42              17,225.47
应收款项融资                         2,568.55               3,432.81
预付款项                            645.86                  646.58
其他应收款                           626.48                  898.77
存货                            13,214.13              13,274.88
合同资产                            763.92                  734.29
其他流动资产                          137.58                  211.98
      流动资产合计                 110,104.23             109,297.48
非流动资产：
长期股权投资                         1,616.27               1,606.27
固定资产                          13,279.39              13,104.07
在建工程                            283.74                  157.44
使用权资产                           109.64                  154.49
无形资产                          13,130.79              13,846.68
商誉                            22,780.09              22,780.09
长期待摊费用                          588.40                  772.61
递延所得税资产                         380.84                  286.99
其他非流动资产                        1,391.38               1,757.72
     非流动资产合计                  53,560.54              54,466.36
       资产总计                  163,664.76             163,763.85
流动负债：
        项目        2025 年 9 月 30 日                   2024 年 12 月 31 日
短期借款                               82.79                          767.80
应付票据                            8,332.40                        9,265.05
应付账款                           15,590.64                       16,630.36
预收款项                               10.40                               1.15
合同负债                            1,755.41                          736.84
应付职工薪酬                          1,638.02                        1,924.48
应交税费                              681.44                          781.72
其他应付款                          26,556.55                       26,197.23
一年内到期的非流动负债                        60.63                            58.19
其他流动负债                            431.75                        1,548.51
   流动负债合计                      55,140.02                       57,911.33
非流动负债：
租赁负债                               51.34                            95.59
递延收益                              170.13                          136.23
   非流动负债合计                        221.47                          231.82
       负债合计                    55,361.49                       58,143.15
归属于母公司所有者权益合计                 107,191.51                      104,152.54
少数股东权益                          1,111.76                        1,468.15
   所有者权益合计                    108,303.27                      105,620.69
 负债和所有者权益总计                   163,664.76                      163,763.85
（二）备考合并利润表
                                                             单位：万元
             项目               2025 年 1-9 月                2024 年度
一、营业总收入                              47,858.85                 62,949.51
其中：营业收入                              47,858.85                 62,949.51
二、营业总成本                              42,681.83                 55,475.32
其中：营业成本                              33,035.49                 43,637.15
税金及附加                                      504.04                 631.21
销售费用                                  1,503.51                  2,172.21
管理费用                                  5,121.15                  6,424.29
研发费用                                  2,672.19                  3,677.47
财务费用                                   -154.54                  -1,067.01
               项目                         2025 年 1-9 月       2024 年度
其中：利息费用                                             17.17              28.48
利息收入                                               244.23         1,005.68
加：其他收益                                             529.49          457.45
投资收益（损失以“－”号填列）                                    322.57          222.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                  54.64              89.28
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                                249.86          341.86
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                  -223.75          -84.25
资产减值损失（损失以“-”号填列）                                  -245.76        -518.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                     3.49              0.06
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                 5,812.92        7,892.95
加：营业外收入                                            125.54              45.65
减：营业外支出                                            119.81              21.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                                            758.78          993.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                 5,059.88        6,923.58
（一）按经营持续性分类：
列）
列）
（二）按所有权归属分类：
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额                                          5,059.88        6,923.58
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                               5,247.96        6,638.73
（二）归属于少数股东的综合收益总额                                  -188.08         284.85
        第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争的情况
（一）本次交易前后的同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未
从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不
会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间存在经营
相同或类似业务的情况。
（二）避免同业竞争的措施
  为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，
并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；
重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按
公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资
者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
     按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：
序号       关联方名称                   与标的公司关系
序号        关联方名称                   与标的公司关系
           职务                        姓名
                                     邹华
                                    邹子涵
           董事
                                    杨广宇
                                     陈峰
                                    顾柏良
           监事                       徐康吉
                                    景江兴
                                     秦明
         高级管理人员
                                    陈杰萍
     标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）。
   包括报告期及过去十二个月内担任标的公司的董事、监事及高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接或者间接控制或者由该等人员担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
高级管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织
          关联方名称                         与本公司关系
浙江春晖集团有限公司                     董事杨广宇控制的企业
浙江春晖智能控制股份有限公司                 持股 5%以上股东
绍兴腾龙保温材料有限公司                   春晖智控控制的企业
春晖纽安捷控制技术（上海）有限公司              春晖智控控制的企业
绍兴市佳达智能装备有限公司                  春晖智控控制的企业（已于 2023 年 3 月转让）
绍兴春晖精密机电有限公司                   春晖智控控制的企业
浙江春晖塑模科技有限公司                   春晖智控控制的企业
上海世昕软件股份有限公司                   春晖智控控制的企业
CHUNHUI INTELLIGENT CONTROL
                               春晖智控控制的企业
(SINGAPORE) PTE. LTD.
川崎春晖精密机械（浙江）有限公司               董事杨广宇担任董事的企业
浙江春晖浅越金属材料有限公司                 春晖集团控制的企业
绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司                春晖集团控制的企业
浙江春晖复合材料有限公司                   春晖集团控制的企业
浙江春晖创业投资有限公司                   春晖集团控制的企业
浙江盛开光电有限公司                     春晖集团控制的企业
绍兴市上虞区春晖置业有限公司                 春晖集团控制的企业
江苏丰惠置业有限公司                     春晖集团控制的企业
浙江春晖环保能源股份有限公司                 春晖集团控制的企业
江西华意房地产开发有限公司                  春晖集团控制的企业
绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司               春晖集团控制的企业
绍兴市东山大观酒店有限公司                  春晖集团控制的企业
绍兴东山湖农业发展有限公司（原名：
绍兴市上虞区马岙湖特色生态农业发展              春晖集团控制的企业
有限公司）
浙江春晖磁电科技有限公司                   春晖集团控制的企业
海南昆泰沉香文化发展有限公司                 春晖集团控制的企业
      关联方名称                   与本公司关系
浙江天勤园林工程有限公司         春晖集团控制的企业
绍兴东山大观越窑青瓷博物馆有限公司    春晖集团控制的企业
绍兴东山书社文化传播有限公司       春晖集团控制的企业
上海春晖制冷设备有限公司         春晖集团控制的企业
浙江上东山文旅股份有限公司        春晖集团控制的企业
绍兴市上虞兴亚机械配件有限公司      春晖集团控制的企业
绍兴东韵文旅有限公司           春晖集团控制的企业
绍兴春晖新能源科技有限公司        春晖集团控制的企业
浙江鑫晖磁电科技有限公司         春晖集团施加重大影响的企业
绍兴市天香茶叶有限公司          春晖集团施加重大影响的企业
绍兴上虞东山湖大酒店有限公司       春晖集团施加重大影响的企业
海宁穗银驭光创业投资合伙企业（有限
                     春晖集团施加重大影响的企业
合伙）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司     董事杨广宇近亲属担任董事的企业
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司    董事杨广宇近亲属担任董事的企业
绍兴上虞天香茶博园文化有限公司      董事杨广宇近亲属控制的企业
东阳市思科投资管理有限公司        董事杨广宇近亲属控制的企业
东阳市赛科投资管理有限公司        董事杨广宇近亲属控制的企业
浙江中冷重工科技有限公司         董事杨广宇近亲属控制的企业
浙江春晖空调压缩机有限公司        董事杨广宇近亲属担任董事的企业
                     董事杨广宇近亲属控制的企业（已于 2024 年 6
重庆思科制冷设备有限公司
                     月注销）
浙江汇隆空调设备有限公司         董事杨广宇近亲属控制的企业
浙江思科制冷股份有限公司         董事杨广宇近亲属控制的企业
绍兴上虞虞舜越窑青瓷有限公司       董事杨广宇近亲属控制的企业
                     董事杨广宇近亲属控制的企业（已于 2023 年 7
绍兴市上虞区百官鼎鲜烩火锅店
                     月 10 日注销）
绍兴市上虞区多点甜品部          董事杨广宇近亲属施加重大影响的企业
                     独立董事武丽英（已于 2025 年 7 月离职）担任
上海西派埃科技发展有限公司
                     高管的企业
                     独立董事洪梁俊（已于 2025 年 7 月离职）担任
龙竹科技集团股份有限公司
                     独立董事的企业
                     独立董事洪梁俊（已于 2025 年 7 月离职）担任
江苏弘盛新材料股份有限公司
                     独立董事的企业
东阳复泰投资管理合伙企业（有限合
                     董事杨广宇近亲属担任执行事务合伙人的企业
伙）
东阳合泰投资管理合伙企业（有限合
                     董事杨广宇近亲属担任执行事务合伙人的企业
伙）
       关联方名称                           与本公司关系
                      实际控制人邹子涵近亲属控制的企业（已于
 上海翔往建筑工程队
 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司    财务总监秦明近亲属担任高管的企业
 绍兴市上虞区新兴航运有限公司       财务总监秦明近亲属担任董事的企业
 浙江正境环保科技有限公司         财务总监秦明近亲属担任高管的企业
                      副总经理陈峰近亲属经营的个体工商户（已于
 绍兴上虞春逸餐饮店
 绍兴市越城区崇安消防器材经营部      董事会秘书陈杰萍近亲属经营的个体工商户
 绍兴市沥安消防器材有限公司        董事会秘书陈杰萍近亲属控制的企业
                      董事会秘书陈杰萍近亲属控制的企业（已于
 绍兴市滨海新城立海消防器材经营部
                      独立董事干诚忱（已于 2025 年 7 月离职）近亲
 上海森谱思商务咨询有限公司
                      属施加重大影响的企业
 上海风与芦苇企业咨询有限公司（上海    独立董事干诚忱（已于 2025 年 7 月离职）近亲
 纳阁森翻译有限公司）           属控制的企业
                      前董事梁柏松近亲属（已于 2024 年 10 月离
 绍兴上虞双松气动电瓷机械厂
                      职）的配偶控制的企业
 浙江春晖固废处理有限公司         春晖集团施加重大影响的企业
 （二）报告期内标的公司的关联交易情况
                                                                 单位：万元
      关联方          交易内容        2025 年 1-9 月          2024 年度      2023 年度
绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司    餐饮住宿费                4.59             16.19        39.25
绍兴东山湖农业发展有限公司      购买茶叶                       -           1.10         0.86
绍兴市东山大观酒店有限公司      餐饮住宿费               16.35             14.51         8.12
浙江春晖固废处理有限公司       固废处理                       -           0.31         0.31
            合计                         20.94             32.11        48.54
   报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购餐饮、住宿服务、茶叶
 以及固废处理服务，涉及金额较小，相关采购遵循市场化定价原则，经双方协
 商后确定，采购价格定价公允。
                                                                 单位：万元
       关联方           交易内容         2025 年 1-9 月        2024 年度     2023 年度
浙江春晖磁电科技有限公司         热电偶                      4.62        5.76        1.98
         关联方                   交易内容         2025 年 1-9 月         2024 年度           2023 年度
绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司               地暖材料                                            -         2.68
上海世昕软件股份有限公司                  压力传感器                     9.89
浙江春晖智能控制股份有限公司                温度传感器                     0.17
               合计                                      14.68          5.76               4.66
   报告期内，标的公司关联销售主要为向关联方的零星销售，占标的公司当
期营业收入的比例较低，对标的公司业务不构成重大影响。相关销售遵循市场
化定价原则，经双方协商后确定，销售价格公允。
   报告期内，标的公司租赁实际控制人邹华及其配偶共有的一处房产用于职
工宿舍，报告期内交易金额为 0.48 万元，具体情况如下：
   租赁房屋坐落           租赁面积              期间                租金（元/月）                     用途
多元世纪城单身公寓 39
   幢 1003 号
   截至 2023 年 3 月末，标的公司已不再向邹华及其配偶租赁房产。
   报告期内，标的公司与关联方之间的往来余额及变动情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目                 关联方                     2025.9.30          2024.12.31          2023.12.31
应收账款    绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司                    3.03（注）                  3.03                3.03
应收票据       浙江春晖磁电科技有限公司                               2.43                 -                -
应付账款       浙江春晖固废处理有限公司                               0.31           0.31                0.05
         绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司                              0.19           0.91                1.42
其他应付款
          绍兴市东山大观酒店有限公司                               0.38                 -                -
               合计                                     6.34           4.25                4.50
注：该笔应收账款已于 2025 年 10 月收回。
（三）本次交易构成关联交易
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经
理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动
人预计将持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成
关联交易。
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易前后，
上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：
                                                       单位：万元
  项目名称
           交易前        交易后（备考）              交易前       交易后（备考）
关联销售（含关联
   租赁）
占营业收入比例     0.72%                 0.58%     0.70%          0.58%
  关联采购      256.95                277.89    295.39         327.51
占营业成本比例     0.91%                 0.84%     0.79%          0.75%
  本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本
的比例较低，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为减少和规范关
联交易，上市公司控股股东、实际控制人已经出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交
易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人作出的重要承诺”。
           第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动
的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   邹华、邹子涵等 19 名交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027
年度净利润分别不低于 3,200.00 万元、3,500.00 万元和 3,800.00 万元。上市公司
应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期
末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当
由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及
累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，
则邹华、邹子涵等 19 名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应
当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行
补偿。
   上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化
均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协
议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险
   根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732
号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权
益评估值为 42,400.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
   同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认
净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可
能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按
照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、
机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司
已经持有标的公司 38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且
上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果
上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体
系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母
公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股
本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下
游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部
因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成
上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
  标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半
导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加
热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的
公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的
设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关
领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求
下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
  标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一
系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星
和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司
受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的
公司经营业绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
  标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际
一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军
用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的
竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术
研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出
现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。
（四）产品研发和技术开发风险
  标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果
标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公
司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业
务发展造成不利影响。
（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险
  报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 35.42%、
地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为 31.25%、30.07%和
家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标
的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。
（六）毛利率难以维持较高水平的风险
  报告期，标的公司综合毛利率分别为 53.55%、48.98%和 50.41%，标的公
司综合毛利率受宏观经济、行业状况、国际形势、生产成本等多种因素的影响。
如果未来国家相关产业政策及本国与欧美贸易政策发生不利变化；标的公司的
核心技术、客户响应速度、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求；
标的公司的竞争力下降；客户要求大幅降价；原材料价格波动；或者其他原因
导致标的公司的产品和服务不再满足客户的需求，则标的公司较高毛利率存在
难以持续的风险。
（七）应收账款发生坏账的风险
  报告期各期末，标的公司应收账款分别为 3,431.11 万元、4,641.86 万元和
主要客户为全球知名的燃料电池厂商、军工类客户等，该类客户信用较好、资
本实力雄厚、应收账款回收风险较小。但应收账款能否顺利回收与主要客户的
经营和财务状况密切相关，如未来应收账款增长速度较快，主要客户经营状况
恶化，标的公司将面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资
金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）存货发生跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货价值分别为 2,561.35 万元、2,739.53 万元和
存货构成中原材料占比较高，原材料以各类管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱
等为主，报告期内正常耗用流转。如未来受经营情况变化影响，存货耗用降低，
导致存货账龄增长，库存积压，将面临存货跌价影响，从而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
（九）核心人员流失的风险
  标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人
员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队
和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的
公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公
司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，
将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利
影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。
  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资
者注意相关风险。
（二）军工涉密信息处理风险
  本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，
本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
  为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露
符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本
报告书披露内容真实、准确、完整。
  前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不
够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资
产的非经营性资金占用
酒 20 箱，并通过个人账户支付购酒款共计 180,000 元。2020 年 5 月 29 日，标
的公司已报销上述所有款项。2020 年 6 月 1 日，杨广宇与邹华商议采购 10 箱上
述同等规格白酒，邹华授意从标的公司出库上述货物，杨广宇于 2020 年 6 月 3
日将对应购酒款 90,000 元支付至标的公司财务负责人秦明。2020 年 6 月 6 日，
秦明因前期购酒款已报销完毕无法记入标的公司账款，向邹华个人银行卡汇款
金购买 90,000 元等值白酒交付标的公司并及时入库。
  标的公司目前已进一步完善《财务管理制度》以及财务部门管理制度，建
立了严格的资金、物品管理制度，并于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第
三次会议，审议通过了《补充追认资金占用并整改完成的议案》。
一部向标的公司发出《关于对浙江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取
口头警示的送达通知》（公司一部监管【2024】167 号）对公司控股股东、实
际控制人、董事长邹华、董事杨广宇、财务负责人秦明及董事会秘书陈杰萍采
取口头警示的自律监管措施。
  除上述事项外，报告期内，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。
二、本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际
控制人及其他关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易前，上市公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日的资产负
债率分别为 21.65%和 20.51%。本次交易完成后，根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 12 月 31 日和 2025
年 9 月 30 日资产负债率分别为 35.50%和 33.83%，资产负债率水平未发生较
大变化，上市公司整体偿债能力未发生重大不利变化。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
  上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《信息披露管理制度》等相关
制度，建立了相关的内部控制制度，上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制
度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和
机制等相关内容具体如下：
  “（一）利润分配原则
  公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意
见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。相对于以股票或现金与股票相结合的
方式进行利润分配的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红政策
的主要目标为稳定增长股利。
  （二）利润分配的形式
  公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
  （三）利润分配的期间间隔
  公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期股利分配。当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
  （四）现金分红的具体条件和比例
  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
  （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
  （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计
分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（三）
项处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  （五）股票股利分配的条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，发放股票股利。
  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （七）利润分配的决策程序与机制
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，董事会通过后提交股东会审议。
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  （八）利润分配政策的调整机制
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请
股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经公司二分之一以上独立董事同
意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润
分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股
东参与股东会表决提供便利。
  （九）股东分红回报规划
  公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、
社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
  公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小
投资者）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一
基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现
金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，确定年度现金股利及
股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分
配政策。
  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者和中小投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规
定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东
合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内
幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或
就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之日止，2024 年
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次自查范围包括：
   本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将
在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报
告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》相关内幕信息知情人出具的自查
报告，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖春晖智控股票的情形，
具体如下：
                                      单位：股
序
    姓名    关联关系   累计买入          累计卖出            截至 2025 年 8 月 18 日结余股数
号
          交易对方
          近亲属
          交易对方
          近亲属
    针对上述交易，顾柏良、邹飘英、金根芬、许渊伯、张林娜就自查期间买
卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：
    “1、除证券市场业已公开的信息外，本人及本人近亲属不知悉本次交易相
关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人及本人
近亲属未自任何本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交
易的有关信息；本人及本人近亲属从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及
与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向
任何第三方透露春晖智控的任何内幕信息。
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属个
人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
春晖智控股票的情况。本人及本人近亲属不存在委托他人或控制他人股票账户
买卖春晖智控股票的情形。除已公开披露信息以外，本人及本人近亲属严格按
照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
的规范性文件，本人及本人近亲属愿意将在自查期间内买卖春晖智控股票所得
全部收益上缴春晖智控所有。
项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人及本人近亲属愿意就其真实性、准
确性、完整性承担法律责任。若本人及本人近亲属违反上述承诺，将承担因此
而给春晖智控及其股东造成的损失。”
  核查期间，春晖智控存在通过回购专用证券账户和“浙江春晖智能控制股
份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户买卖春晖智控股票的情况，
具体如下：
  根据春晖智控公告，春晖智控于 2023 年 12 月 8 日召开了第八届董事会第
二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的
A 股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或
股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 800 万元且不超过人民币 1,500
万元（均含本数），回购价格不超过人民币 21.62 元/股（含本数），本次回购
股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公告》，春晖智控通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
  春晖智控于 2025 年 1 月 6 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会
第五次会议，并于 2025 年 1 月 22 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。2025 年 2 月 26 日，公司通过非交易过户的方式将
回购专用证券账户中所持有的 920,000 股公司股票过户至“浙江春晖智能控制
股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目
前总股本的 0.45%。
  上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，
并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等
股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信
息买卖春晖智控股票的情形。针对春晖智控回购股份的行为，春晖智控已在
《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》确认并承诺“本公司及
本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
 息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
 信息严格保密。”
 （四）自查结论
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
 持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关内幕信息知情人
 出具的自查报告及相关方出具的说明及承诺等文件，上市公司董事会认为，在
 上述相关人员、机构出具的自查报告及说明及承诺真实、准确、完整的前提下，
 该等主体在自查期间买卖春晖智控股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进
 行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述主体外，自查
 范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
 八、上市公司停牌前股价的波动情况说明
    因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 5 日
 开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4
 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅
 情况如下：
                     公告前 21 个交易日               公告前 1 个交易日
        项目                                                         涨跌幅
                    （2025 年 1 月 27 日）         （2025 年 3 月 4 日）
公司股票收盘价（元/股）                         12.77                13.70     7.28%
创业板指数（399006.SZ）                   2,063.82             2,190.08    6.12%
同花顺通用设备指数
（881117.TI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                       1.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                     -10.12%
    剔除大盘因素（参考创业板指数）后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日
 累计涨幅为 1.16%，剔除同行业板块因素（同花顺通用设备指数）后，上市公
 司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-10.12%。因此，上市公司股价在本次
 交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
    综上，上市公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内不存在
 异常波动。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人杨广宇承诺：1、自本承诺函出具之日起至
本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；2、在本次交易完成前，
如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求；3、如上市公司自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺；4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承
诺函》：1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司
股份的计划；2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；3、
如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；4、若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任。
十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“六、中小投资者权益保护的安排”。
   第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问意见
一、独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司
章程》等有关规定，在提交公司第九届董事会第九次会议审议前，公司已召开
独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司
章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公
司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的
相关条件。
的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利
于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江春
晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于业绩补偿
协议》符合相关法律法规的规定。
十三条及第四十四条的相关规定。
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
生。此外，本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人持有的上市公司股
份比例可能将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定。
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的
相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《审计报告》以及《备考审阅报告》。同时，公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。董事会
将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露
并作为向监管部门提交的申报材料。
构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。公司
聘请的本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，本次交易价
格为 25,750.44 万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。
交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
不构成异常波动情况。
顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任
本次交易资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限
公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。不存在有偿
聘请其他第三方机构或个人的情形。
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管
理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的
保密措施。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。现公司
根据实际情况并经与各交易对方协商一致，将前述交易方案调整为通过发行股
份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人
股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106 %股份。本次交易完成后，
浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司 100.0000%股
份。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
截至 2023 年 6 月 13 日，该资金占用问题已经整改完毕。且标的公司目前已进
一步完善《财务管理制度》以及财务部门管理制度，建立了严格的资金、物品
管理制度。
     除上述事项外，报告期内，浙江春晖仪表股份有限公司不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方
式占用情形。
司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意
识等因素制定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付
现金购买资产的有关事宜。
二、财务顾问意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾
问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
法》、《发行注册管理办法》《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业
绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
的协同效应。
安排措施可行、合理。
提升，每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战
略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司
的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，
上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进
行了承诺。
个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构、北京荣大科技股份
有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司外，不存在其他直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
三、法律顾问意见
  公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律
师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
关法律法规的规定；
准，该等授权和批准合法有效；
规定的情形；
下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
序。本次重组不会导致新增同业竞争的情况；
展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务；
       第十五节 本次交易中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称                                国金证券股份有限公司
法定代表人       冉云
办公地址        成都市青羊区东城根上街 95 号
电话          021-68826021
传真          021-68826800
项目经办人       季晨翔、秦康、陈涌
二、法律顾问
机构名称                                 北京德恒律师事务所
法定代表人       王丽
办公地址        北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
电话          010-52682888
传真          010-52682999
项目经办人       刘秀华、方俊
三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构
     机构名称                          天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人             钟建国
办公地址              浙江省杭州市钱江新城华润大厦 B 座 31 层
电话                0571-88216888
传真                0571-88216999
项目经办人             廖屹峰、丁锡锋、胡清、王怡婷
四、资产评估机构
     机构名称                              坤元资产评估有限公司
法定代表人              俞华开
办公地址               浙江省杭州市钱江新城华润大厦 B 座 13 层
电话                 0571-81726310
传真                 0571-81726310
项目经办人              王传军、仇文庆、陈晓南
        第十六节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
 本公司及全体董事、高级管理人员承诺《浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
全体董事：
 杨广宇           梁柏松                  於君标
 陈 峰           倪小飞                  杨铭添
 张国荣           周鸿勇                  刘俐君
高级管理人员：
 於君标           陈   峰                倪小飞
                         浙江春晖智能控制股份有限公司
                                年    月    日
             上市公司审计委员会声明
  本公司审计委员会承诺《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
全体审计委员会委员：
 张国荣            周鸿勇                  梁柏松
                          浙江春晖智能控制股份有限公司
                                 年    月    日
二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：
                 冉     云
独立财务顾问主办人：
                 秦     康            季晨翔
独立财务顾问协办人：
                 陈     涌
                               国金证券股份有限公司
                               年   月      日
三、法律顾问声明
  本所及本所经办律师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
  本所及经办律师对重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
              王    丽
经办律师：
               刘秀华              方   俊
                            北京德恒律师事务
                                    所
                            年   月       日
四、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构声明
  本所及本所签字注册会计师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的审计报告、备考
审阅报告不存在矛盾。
  本所及本所签字注册会计师对重组报告书及其摘要中引用的审计报告、备
考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
              钟建国
签字注册会计师：
              廖屹峰                丁锡锋
              胡   清              王怡婷
                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                            年   月      日
五、资产评估机构声明
  本公司及签字评估师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其
摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》
（坤元评报（2025）732 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江
春晖智能控制股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异
议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字资产评估师：
             王传军              仇文庆           陈晓南
资产评估机构负责人：
                   俞华开
                                    坤元资产评估有限公司
                                    年   月     日
                     第十七节 备查文件
审核意见；
补偿协议》；
二、备查文件地点
  投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：
  办公地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥路 288 号
  电话：0575-82157070
  传真：0575-82158515-8509
  联系人：张小玲
（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
                         浙江春晖智能控制股份有限公司
                              年   月   日

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