股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
整体规划服务顾问
二〇二五年十一月
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对
本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告
书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项
风险因素。
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本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保
证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
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六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
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七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况 ......... 56
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
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十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ....... 119
六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 ... 271
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
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十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
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三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
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释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、
指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林
蒙东能源、控股股东 指 河煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司”
国家电投、国家电投集
团、国电投集团、实际 指 国家电力投资集团有限公司
控制人
交易对方、业绩承诺
指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
方、内蒙古公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
白音华露天矿、白音华
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
二号矿
铝电分公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司
坑口发电、坑口发电分
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司
公司
赤峰新城热电、赤峰新 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分
指
城热电分公司 公司
白音华铝电 指 内蒙古白音华铝电有限公司
高勒罕水务 指 西乌旗高勒罕水务有限责任公司
华禹水务 指 赤峰华禹水务投资有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 白音华煤电 100%股权
重组标的
电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
重组报告书、本报告 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书、重组草案 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电
《资产评估报告》 指
投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估
报告》（天兴评报字〔2025〕第 0786 号）
《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权
《采矿权评估报告》 指
评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之股权收购协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议之补充
指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
协议》
公司之股权收购协议之补充协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《业绩补偿协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白
业绩承诺资产 指 音华煤电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华
铝电有限公司股东全部权益
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
业绩承诺期 指
施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认
矿业权承诺累计净利润 的，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿
指
数 权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之
和
矿业权实际累计净利润 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在
指
数 业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
中 信证 券/ 独 立财 务 顾
指 中信证券股份有限公司
问
中 信建 投 证券/ 整 体规
指 中信建投证券股份有限公司
划服务顾问
阳光律师/法律顾问 指 浙江阳光时代律师事务所
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估/评估机构/采
指 北京天健兴业资产评估有限公司
矿 权评 估 机构/ 矿 业权
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评估机构
《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期、最近两年及一
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期末、报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体
调峰 指 根据调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服
务
瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额
瓦、W 指
定情况下单位时间内能发出来的电量
煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能
核定产能 指
力核定标准》核定的生产能力
工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝
铝土矿 指
石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通
氧化铝 指
常称为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质
电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝
重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固
铝锭 指
体铝锭
铝液 指 指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态
冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为 Na?AlF?，白
冰晶石 指 色细小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在
电解铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂
利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石
冰晶石—氧化铝熔盐电解法 指 作为溶剂，在 950 度左右的高温下进行化学反应，生产
电解铝液
指工 业铝电 解质中冰 晶石、 氟化铝 以及氟化 钠、氟 化
氟化盐 指 镁、氟化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，
其中冰晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分
阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为
阳极炭块 指 骨料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽
做阳极材料
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集
配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份购买资产的实施。
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的
交易方案简介 白音华煤电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 白音华煤电 100%股权
主营业务 煤炭业务、电解铝业务和发电业务
公司主要产品为煤炭、电解铝和电力，根据《国民经济行业分类
交易 所属行业 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选
标的 业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估作价情况
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：
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单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股
东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一
次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后
增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评
估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评
估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交
易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 总对价
白音华煤电
内蒙古公司 156,088.6866 958,830.5034 1,114,919.19
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%，且
上市公司 2025 年第四次临时
定价基准日 发行价格 不低于上市公司经过除息调
董事会决议公告日
整后的本报告书披露前最近
一期（2024 年 12 月 31
日）经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
发行数量
总股本的 22.46%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取
锁定期安排
得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完
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成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
不超过 450,000.00 万元
金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集
使用金额占全部募集配
项目名称 资金金额
套资金金额的比例
（万元）
国家电投内蒙古白音华自备电
厂可再生能源替代工程 300MW 40,000.00 8.89%
风电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽
募集配套资金 44,000.00 9.78%
节能改造项目
用途 露天矿智能化改造及矿用装备
更新项目
支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费
标的资产补充流动资金或偿还
贷款
合计 450,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%，且
不低于上市公司经过除
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 息调整后的本报告书披
套资金的发行期首日
露前最近一期（2024 年
属于上市公司股东的每
股净资产
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本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%；最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并
发行数量
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司
是否设置发行 发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
价格调整方案 集配套资金的发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调
整）
特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，但
锁定期安排
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本
次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下
属公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
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单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
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（二）本次交易尚需履行的程序
（如需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投
集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》
《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》
持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
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（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对
标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，
由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在
损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性发表了独立意见。
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（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉
及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股
东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对
业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿
相关安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补
偿协议》主要内容”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即
期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
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体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的
相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上
市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报
的承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并
购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、
不得接收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开
股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易
所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及
取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕
信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机
构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。
如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交
易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机
构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系
基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的
相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果
与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
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（四）业绩承诺无法实现或减值的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书之
“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大
股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意
外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将
影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的
风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或
上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导
致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司
将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风
险，提请投资者关注相关风险。
上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全
体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具
关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的
填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，
未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的
经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观
经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动
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等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，
可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，
间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济
走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格
波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较
大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境
造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人
民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华
人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素
较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作
并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，
如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高
的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，
给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝
泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险
报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为
宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状
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况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进
展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝
泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周
转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议，深交
所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）管控整合风险
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数
量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具
有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当
近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化
整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。
若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体
系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展
质量”。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传
统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上
市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展
的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重
组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的
重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源
配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担
当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公
司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实
际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控
制权比例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实
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施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一
步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行
股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司
持有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤
电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
标的公司 资产基础法 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
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账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股
东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一
次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后
增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评
估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评
估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交
易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其
所持有的标的资产股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除
息调整后的本报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
利润分配方案的议案》，同意以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每 10 股
派 8.00 元人民币现金（含税）。2025 年 7 月 2 日，上市公司披露了《2024 年
年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权
除息日为 2025 年 7 月 10 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 15.57 元/股
调整为 14.77 元/股。
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（四）发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格 14.77 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 649,174,342 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过
渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
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五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 35 名的特定投资者。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、
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深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送
红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支
付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金
或偿还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
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若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的
具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元
人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元
人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通
过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减
资。
因电投能源在 2024 年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本
次采用电投能源 2023 年度审计数据作为测算依据。
经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司
测算如下：
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：亿元
增资：库
电投能源 增资：内蒙古 占电投
增资：霍 伦旗电投
（2023 年 购买：白 电投新能源生 能源经
煤鸿骏转 新能源有 交易规
公司 度/2023 音华煤电 态建设有限责 审计财
增（2024 限公司 模合计
年 12 月 100%股权 任公司（2024 务数据
年 11 月） （2024 年
资产总额 485.01 239.47 9.43 11.99 0.48 261.37 53.89%
归母净资产 343.04 111.49 9.43 11.99 0.48 133.39 38.88%
营业收入 268.46 73.16 - - - 73.16 27.25%
注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投
集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属公司小计 125,002.27 55.77% 189,919.71 65.70%
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
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本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
（如需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
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承诺主体 承诺类型 主要内容
构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2. 本
公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于提供材料、信息
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
上市公司 真实性、准确性、完
或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的
整性的承诺函
说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司保证本
次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责
任。2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资
料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本人保证为本次
交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
上市公司董 关于提供材料、信息
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
事、高级管 真实性、准确性、完
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
理人员 整性的承诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。4. 本人保证本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关
内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。5. 本人知悉上述承诺可能导致的法
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承诺主体 承诺类型 主要内容
律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法
律责任。
续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。2. 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控
股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中
国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。3. 截至本承诺函出
具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.
关于诚信、守法情况
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况
的承诺函
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。5. 截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。6. 本公司承诺上述内容真实、完整、准确，
不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三
年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2. 截至本
承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司董 形。3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信
关于诚信、守法情况
事、高级管 情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
的承诺函
理人员 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。4. 截至本承诺函出具日，本人不存在《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形。5. 本人承诺
上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
后果。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
份。2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股
上市公司董 份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
关于股份减持计划的
事、高级管 完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公
承诺函
理人员 司股份。3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责
任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
责无关的投资、消费活动。4. 本人承诺在自身职责
和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5. 若上市公司后续推出股权激励政
策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日
上市公司董 至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
关于重大资产重组摊
事、高级管 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
薄即期回报的承诺函
理人员 规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个
关于不存在内幕交易
上市公司 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
的承诺函
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要
上市公司董 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
关于不存在内幕交易
事、高级管 密。2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
的承诺函
理人员 被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本
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承诺主体 承诺类型 主要内容
人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
国家电投
的承诺函 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形。2. 本公司及本公司的董事、监事
和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。3. 本公司及本公司的董事、监事和
关于诚信、守法情况
蒙东能源 高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
的承诺函
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全
了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因
此产生的一切法律后果。
关于提供材料、信息
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
国家电投 真实性、准确性、完
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
整性的承诺函
易 的信 息， 并 保证 所提 供 的有 关资 料、 信 息真
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。4. 本公司保证本次交易的
各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易 的信 息， 并 保证 所提 供 的有 关资 料、 信 息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
关于提供材料、信息 与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
蒙东能源 真实性、准确性、完 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
整性的承诺函 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公 司承 诺锁 定 股份 自愿 用 于相 关投 资者 赔 偿安
排。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请
文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文
件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。
完毕期间，不存在股份减持计划。2. 上述股份包
括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
关于股份减持计划的
蒙东能源 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
承诺函
增股本等形成的衍生股份。3. 本公司知悉上述承
诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将依法承担法律责任。
股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不以
任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公
司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。2. 如前述关于股份
关于所持上市公司股 锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳
蒙东能源
份锁定的承诺函 证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法
律责任。
务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，
关于保持上市公司独 作为上市公司的实际控制人，本公司将继续严格
国家电投
立性的承诺函 遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利
用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司及
本 公司 控制 的 其他 企业 与 上市 公司 在人 员 、资
产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任
何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3. 如
因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函
导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔 偿， 并保 证 积极 消除 由 此造 成的 任何 不 利影
响。
务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，
作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其
关于保持上市公司独 他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
蒙东能源
立性的承诺函 财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。3. 如因本公司或本
公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的
全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易
关于减少与规范关联 损害上市公司及其股东的合法权益。3. 本公司承
国家电投
交易的承诺函 诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺
不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。4. 本承诺函一经正式签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给
上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
关于减少与规范关联 在进行有必要且无法规避的关联交易时，保证按
蒙东能源
交易的承诺函 市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关
法 律、 法规 、 规章 等规 范 性文 件及 上市 公 司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
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承诺主体 承诺类型 主要内容
及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.
本 承诺 函一 经 正式 签署 ， 即对 本公 司构 成 有效
的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
市公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本
次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出
关于本次交易摊薄即
国家电投 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
期回报的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易
所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
市公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本
次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出
关于本次交易摊薄即
蒙东能源 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
期回报的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易
所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2. 本
公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内幕交易
国家电投 查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
的承诺函
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。3. 本公司及本公司董
事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施 对本 次交 易 事宜 所涉 及 的资 料和 信息 严 格保
关于不存在内幕交易 密。2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人
蒙东能源
的承诺函 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在
因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本公
司 及本 公司 董 事、 监事 、 高级 管理 人员 不 存在
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合
法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.
就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动
关于白音华煤电历史
国家电投 中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致
沿革的确认函
的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对
白 音华 煤电 及 其控 股子 公 司股 权清 晰性 造 成影
响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资
产流失情形。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
关于提供材料、信息
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
内蒙古公司 真实性、准确性、完
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
整性的承诺函
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请
文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文
件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。
内蒙古白音华煤电有限公司 100%的股权（以下简
称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的所有权。2. 本公司为标的资
产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
关于标的资产权属情
内蒙古公司 不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证
况的说明
前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。3. 本
公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.
本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况
内蒙古公司 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
的承诺函
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
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承诺主体 承诺类型 主要内容
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易
内蒙古公司 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
的承诺函
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市
关于保持上市公司独 公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
内蒙古公司
立性的承诺函 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。2.如因本公司
或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造
成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证
按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
关于减少与规范关联 进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证
内蒙古公司
交易的承诺函 不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；并承诺不损害上市公司及其他股
东的合法利益。4. 本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公
司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司
关于主体资格及关联 章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和
内蒙古公司
关系的说明 规章规定的参与本次交易的主体资格。2. 本公司
和上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团
有限公司，具有关联关系。3. 本公司与参与本次
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承诺主体 承诺类型 主要内容
交易的独立财务顾问、财务顾问、会计师事务
所、评估机构、律师事务所等中介机构无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下
简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，
本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减
值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关
补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完
成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得
的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而
相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2.
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
关于股份锁定期的承
内蒙古公司 份的锁定期自动延长至少 6 个月。3. 如前述关于
诺函
新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符
的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执
行。4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会
和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规
定。5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载
体。2. 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公
司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给
电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本
次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且
关于避免同业竞争的 将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的
内蒙古公司
承诺函 业务发生或可能发生竞争的业务。3. 如果本公司
及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在
内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或与
电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使
本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子
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承诺主体 承诺类型 主要内容
公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公
平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参
见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电
投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能
源托管。4. 资产注入条件：本着维护上市公司利
益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司
在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产
注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重
组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市
公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要
求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前
述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资
产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审
议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；（3）
有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财
务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股
收益；（4）有利于电投能源在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资
监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律
法规及规范性文件的其他监管要求。5. 如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2. 如
未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人
关于质押对价股份事 根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补
内蒙古公司
项的承诺函 偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3. 若
违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受
的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于本次交易摊薄即 市公司利益。2. 如本公司违反上述承诺并给上市
内蒙古公司
期回报的承诺函 公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供材料、信息 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法
白音华煤电
真实性、准确性、完 律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
整性的承诺函 公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。2. 本公司保证向
上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。4. 本公司
保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致
的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依
法承担法律责任。
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
白音华煤电
的承诺函 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
关于不存在内幕交易 息严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相
白音华煤电
的承诺函 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 内蒙古电投能源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co., Ltd
曾用名 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
成立日期 2001 年 12 月 18 日
上市日期 2007 年 04 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002128.SZ
股票简称 电投能源
总股本 224,157.3493 万股
法定代表人 王伟光
注册地址 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街 1 号内蒙古电投能源
办公地址
股份有限公司办公楼
联系电话 86-475-6196819
联系传真 86-475-6196933
统一社会信用代码 911505007332663405
许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输
（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施
工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭
及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销
售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
经营范围
件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；工程管理服务；招
投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管
理；通用设备修理；专用设备修理；橡胶制品制造；交通及公共管
理用金属标牌制造；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持有数量 持有比例
序号 持有人名称
（万股） （%）
太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传
统-普通保险产品）
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票 1,250,022,721 股，占
公司总股本的 55.77%。蒙东能源的基本情况如下：
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 王伟光
注册资本 330,000 万元人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
注册地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
统一社会信用代码 91150500701347218W
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共
铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来
水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗
经营范围 选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管
理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬
运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服
务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐
饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源 65%的股权。国家
电投集团的基本情况如下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 3,500,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成
套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在
北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承
包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、
经营范围
技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货
物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品
主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地
方供热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及
蒙东电力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加
工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的
唯一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协
同效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。
公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要
能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要
集中在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达 4,800 万吨/年，产能满负荷运
转，产量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本
优势，具有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售
龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群
和市场网络。
公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，
其拥有的 2×600MW 煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力
调峰机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机
组，热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机
组。截至 2025 年 6 月 30 日，公司新能源装机约 500 万千瓦（不含储能），分
布在内蒙古、山西等地区。其中内蒙古区域依托良好的风、光资源优势，有着
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较强的盈利能力。主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。
公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，
截至 2025 年 6 月 30 日，其拥有年产 86 万吨电解铝生产线，同时拥有 180 万千
瓦火电和 105 万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产
业协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝
加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目
资产总额 5,497,929.82 5,163,428.73 4,850,117.51 4,212,010.57
负债总额 1,498,918.79 1,306,223.14 1,419,694.84 1,480,541.61
所有者权益 3,999,011.04 3,857,205.58 3,430,422.67 2,731,468.96
归属于上市公司
股东的权益合计
注：2022 年至 2024 年财务数据已经审计，2025 年半年度财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,446,356.69 2,985,905.15 2,684,552.98 2,679,290.03
营业利润 401,097.04 706,521.08 591,265.32 567,583.84
利润总额 401,876.63 692,605.07 585,222.17 558,374.03
净利润 329,813.69 587,114.98 502,070.48 470,573.14
归属于上市公司股东的净利润 278,657.00 534,161.33 455,965.21 398,613.40
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 384,288.09 795,047.39 687,129.16 850,412.82
投资活动产生的现金流量净额 -264,059.87 -444,801.39 -774,051.62 -669,658.81
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 13,625.4 -220,691.30 72,540.24 -162,493.32
现金及现金等价物净增加额 133,845.65 129,640.27 -14,338.53 18,261.56
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 27.26 25.30 29.27 35.15
毛利率（%） 35.46 34.05 31.81 31.38
净利率（%） 22.80 19.66 18.70 17.56
基本每股收益（元） 1.24 2.38 2.11 2.07
加权平均净资产收益率（%） 7.78 16.36 16.24 18.22
七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会
行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上
市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高
公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况
良好，不存在以下情形：
计报告；
所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大违法行为；
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 王伟光
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公
共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道
路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经
营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；
有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工
程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通
用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
源有限公司的通知》（国家电投人资[2016]536），决定出资组建内蒙古公司，
注册资本金 10,000.00 万元，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市。同日，国家电
投集团做出股东决定委任法定代表人、总经理、公司监事。
登记内名预核字[2016]第 20772 号），同意预先核准内蒙古公司企业名称为
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“国家电投集团内蒙古能源有限公司”。
核发《企业法人营业执照》。内蒙古公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
国家电力投资集团有限公司 10,000.00 100%
（2）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司的注册资本为 10,000.00 万元，最近三年
注册资本无变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司除白音华煤电之外纳入合并报表范围的
下属一级企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 业务性质 持股比例
（五）最近三年主营业务发展情况
内蒙古公司主要从事铁路公路运输、煤炭、电解铝及电力产品的生产和销
售。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 6,685,310.24 6,455,686.03
负债总计 4,703,846.89 4,623,791.36
所有者权益 1,981,463.34 1,831,894.67
营业收入 1,606,680.95 1,163,440.91
营业利润 212,437.02 99,927.93
利润总额 210,634.44 102,547.27
净利润 156,348.68 76,873.34
注：上表财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 763,283.07
非流动资产合计 5,922,027.16
资产合计 6,685,310.24
流动负债合计 2,162,417.31
非流动负债合计 2,541,429.58
负债合计 4,703,846.89
所有者权益合计 1,981,463.34
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 1,606,680.95
营业利润 212,437.02
利润总额 210,634.44
净利润 156,348.68
归属于母公司所有者的净利润 151,036.36
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 458,311.19
投资活动产生的现金流量净额 -406,719.56
筹资活动产生的现金流量净额 -48,719.44
现金及现金等价物净增加额 2,873.23
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，内蒙古公司的控股股东、实际控制人为国家电投集
团。电投能源的控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权。
一、基本情况
公司名称 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码 91152526756662979Q
企业类型 有限责任公司
注册资本 747,842.67 万元
法定代表人 徐长友
成立日期 2003 年 12 月 28 日
注册地址 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热
力生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加
工；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输
站经营；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属
经营范围 及合金材料销售；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；
有色金属压延加工；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普通机械
设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电技术服务；电气设备修
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装
卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音
华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司（以登记机关核定为准）。
理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字（2003）字第 087 号），
预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。
程》载明，公司名称为“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，注册资
本 5,000 万元，中国电力投资集团公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的
的 25%。
会验字（2003）第 079 号），经审验，截至 2003 年 12 月 25 日止，内蒙古锡林
郭勒白音华煤电有限责任公司已收到投资者缴纳的注册资本合计 5,000 万元。
其中，中国电力投资集团公司以货币缴纳出资 2,000 万元；内蒙古电力（集团）
有限责任公司以货币缴纳出资 1,750 万元；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司以货币缴纳出资 1,250 万元。
司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 20,000,000 20,000,000 40
内蒙古电力（集团）有限责任
公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47 号《关
于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内
政字[2003]449 号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
区人民政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电
资产（包括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责
任公司。
内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团
公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力
有限责任公司。因此白音华煤电 35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持
有。
古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过
股东方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。
本次股权变动未进行工商登记，根据北方联合电力有限责任公司出具的
《说明》，“2004 年，内蒙古电力实施“厂网分家”改革，内蒙古电力投资有
限责任公司以其持有贵公司 35%股权作为部分对我公司的出资，故贵公司 35%
股权转由我公司持有。”
变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 20,000,000 20,000,000 40
北方联合电力有限责任公司 17,500,000 17,500,000 35
内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍
林河煤电集团有限责任公司1调整为中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电
集团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司
任公司”
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
任公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集
团公司（持股 75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股 25%）。
请工商变更登记，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如
下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 37,500,000 37,500,000 75
中电投霍林河煤电集团有限
责任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
（京中证京基验字[2007]1001 号），经审验，截至 2007 年 8 月 31 日止，公司
已收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 85,000 万元。实际收到各股东全部以货币出资
年 10 月 30 日取得变更后《企业法人营业执照》，变更后内蒙古锡林郭勒白音
华煤电有限责任公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）3
中国电力投资集团公司 675,000,000 675,000,000 75
中电投霍林河煤电集团有限
责任公司
合计 900,000,000 900,000,000 100
根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。
持股比例按照认缴注册资本计算，下同。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 2009 年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的
公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：中国电力投资集团公司出资
达验字[2009]第 020 号），经审验，截至 2009 年 6 月 17 日止，内蒙古锡林郭
勒白音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能
源集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 215,486 万元。变
更后的累计注册资本为 305,486 万元，实收资本为 305,486 万元。
业法人营业执照》，注册资本变更为 305,486 万元。内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 2,291,140,000 2,291,140,000 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,054,860,000 3,054,860,000 100
即公司注册资本由原来的 3,054,860,000 元增加到 6,519,386,666.67 元，本次增
资 3,464,526,666.67 元 。 股 东 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 以 货 币 形 式 出 资
各股东的出资额及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资 4,889,540,000
元，占公司注册资本 75%；股东蒙东能源出资 1,629,846,666.67 元，占公司注册
资本 25%。
司”。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（通辽信达验字[2012]7 号），经审验，截至 2021 年 2 月 18 日止，贵公司已收
到股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 3,464,526,666.67 元。股东中国电力投资集团公司以
货币出资 2,571,900,000.00 元，以债权转为股权出资 26,500,000.00 元，股东中
电投蒙东能源集团有限责任公司以货币出资 866,126,666.67 元。白音华煤电变
更后的累计注册资本为 6,519,386,666.67 元，实收资本为 6,519,386,666.67 元。
白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2012 年 6 月 27 日，白音华煤
电领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 4,889,540,000.00 4,889,540,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 6,519,386,666.67 6,519,386,666.67 100
林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华
煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投
锦州港口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古
中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港
有限责任公司 75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司 25%
股权。
案》，同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立
评估的时点为 2012 年 6 月 30 日，分立后本次减资 279,092.00 万元，注册资本
由 6,519,386,666.67 元减至 3,728,466,666.67 元。
华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012 年，白音华煤电（甲
方、存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（乙方、派生企业）签署
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，甲方拟进行派生分立，
决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物
流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资
产）成立乙方。
音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第
有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古
锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、
锦赤铁路有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估
报告取得中国电力投资集团公司的备案。
（内万华验字（2012）192 号），经审验，截至 2012 年 10 月 31 日止，白音华
煤电已减少注册资本 2,790,920,000.00 元，其中：减少中国电力投资集团公司出
资 2,093,190,000.00 元，减少蒙东能源出资 697,730,000.00 元。变更后的注册资
本 3,728,466,666.67 元、实收资本 3,728,466,666.67 元。
白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业
执照》，其股权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 2,796,350,000.00 2,796,350,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,728,466,666.67 3,728,466,666.67 100
本 次 增 资 133,333,333.33 元 ， 注 册 资 本 由 3,728,466,666.67 元 增 至
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（内万华验字（2012）193 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，白音华
煤电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 133,333,333.33 元。变
更后的累计注册资本 3,861,800,000.00 元，实收资本 3,861,800,000.00 元。
后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
中国电力投资集团公司 2,896,350,000.00 2,896,350,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,861,800,000.00 3,861,800,000.00 100
股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集
团公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对公司章程进行修改。
投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164 号），将国家电
投集团持有的白音华煤电 75%股权划转至内蒙古公司。
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限
责任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。
音华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤
电 75%股权无偿划转给内蒙古公司。
集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的
议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华
煤电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应修改。
结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,861,800,000.00 3,861,800,000.00 100
音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电 25%股权转
让给内蒙古公司，本次股权转让的价格为 84,712.34 万元。
团有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 25%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1925 号），截至评估基准日
年 11 月 22 日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项
目备案表》（备案编号：7826GJDJ2021429）。
电股权结构变更如下：：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
合计 3,861,800,000 3,861,800,000 100
限公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至 7,478,426,700 元。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（容诚验字[2025]100Z0090 号），经审验，截至 2025 年 6 月 30 日止，白音华
煤电已收到股东缴纳的新增注册资本 3,616,626,700.00 元。截至 2025 年 6 月 30
日止，变更后的注册资本人民币 7,478,426,700.00 元，累计实收资本人民币
其中，2025 年 3 月 31 日（标的公司评估基准日）后至 2025 年 6 月 30 日，
白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本 151,000,000.00 元。
电股权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（元） （元） （%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
合计 7,478,426,700 7,478,426,700 100
（二）股东出资及合法存续情况
内蒙古公司对白音华煤电权属情况已出具说明，“本公司合法拥有本次交
易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100.00%的股权，本公司对
标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产
有完整的所有权”。
国家电投集团对白音华煤电历史沿革已出具确认函，“1. 白音华煤电及其
控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合
法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2. 就白音华煤电及其控股子公
司历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事
项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性
造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。”
根据白音华煤电设立及历次工商登记变更材料及上述确认函，白音华煤电
历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。
截至本报告书签署日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华煤电股权。
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（三）最近三年增减资及股权转让情况
白音华煤电最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历
史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法，
已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
除本次交易外，白音华煤电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上
市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，白音华煤电的股权结构及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，内蒙古公司持有白音华煤电 100%股权，为白音华煤
电控股股东；白音华煤电的实际控制人为国家电投集团。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，白音华煤电章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易后，白音华煤电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和
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其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股
子公司及参股公司如下表所示：
序号 公司名称 层级 注册资本（万元） 持股比例
内蒙古白音华铝电
有限公司
西乌旗高勒罕水务
有限责任公司
赤峰华禹水务投资
有限公司
白音华铝电构成白音华煤电最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：
公司名称 内蒙古白音华铝电有限公司
统一社会信用代码 91152526MADYF8W5X4
公司类型 有限责任公司
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查
住所
白音华露天矿路南侧 200 米处办公楼 2 栋办公用房 70 间
法定代表人 祝元兵
注册资本 220,000 万元
成立日期 2024 年 9 月 11 日
营业期限 2024 年 9 月 11 日至 2074 年 9 月 10 日
一般项目：常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色
金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加
工；金属材料制造；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派
遣）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工
程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电
技术服务；电气设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；水资源管理；装卸搬运；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
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项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；
天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 白音华煤电持股 100%
电有限公司，同意《内蒙古白音华铝电有限公司章程》，选举产生公司董事、
总经理、监事及财务负责人。设立时白音华铝电的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 出资方式
白音华煤电 2,200,000,000.00 100% 货币、实物
公司章程。
根据白音华铝电设立及历次工商登记变更材料，白音华铝电依法履行了工
商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书签署日，白音华铝电系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华铝电股权。
白音华铝电最近三年不存在股权转让或减资的情形。
易标的的情况
除本次交易外，白音华铝电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上
市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
截至本报告书签署日，白音华煤电持有白音华铝电 100%股权。
白音华铝电现有电解铝产能 40.53 万吨/年，并配套自备电厂 2×350 兆瓦火
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电机组以及 75 万千瓦自发自用新能源发电装机。自成立以来，白音华铝电始终
坚持以“建设一流电解铝企业、打造绿色智慧工厂”为目标，融合应用了国内
外及行业多项先进技术与设备。其中，采用的 500kA 大型预焙阳极电解槽技术，
为行业占比高、技术可靠成熟的槽型。白音华铝电配置以网格化阴极母线、大
循环外补偿母线及磷生铁阴极浇铸等技术，槽况运行平稳、能效指标先进。
报告期内，白音华铝电设立后合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 756,127.55 782,839.21
负债总额 504,185.72 576,914.18
所有者权益 251,941.83 205,925.03
归属于母公司所有者权益 251,941.83 205,925.03
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年 10-12 月
营业收入 372,918.76 186,314.67
营业成本 301,260.93 176,292.38
利润总额 50,215.39 -7,461.81
净利润 37,105.67 -6,297.13
归属于母公司股东的净利润 37,105.67 -6,297.13
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年 10-12 月
经营活动现金净流量 83,282.33 1,980.71
投资活动现金净流量 -1,616.51 -5,597.45
筹资活动现金净流量 -81,839.56 4,641.97
现金及现金等价物净增加额 -173.74 1,025.24
注：白音华铝电上述财务数据已经容诚会计师审计
白音华铝电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电主要资产情况如下：
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单位：万元
项目 金额
货币资金 39,233.64
应收票据 2,000.00
应收账款 67,432.67
应收款项融资 5,074.16
预付款项 15,173.98
其他应收款 34,394.93
存货 47,462.87
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 7,850.62
流动资产合计 218,622.87
债权投资 16,979.48
投资性房地产 50.13
固定资产 1,417,566.05
在建工程 89,723.78
使用权资产 899.40
无形资产 637,643.54
开发支出 1,224.93
长期待摊费用 -
递延所得税资产 8,316.81
其他非流动资产 132,910.70
非流动资产合计 2,305,314.83
资产总计 2,523,937.70
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的流动资产主要为存货和应收账款，
非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
（二）主要资产权属
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 589,116.61 130,168.24 12,181.21 446,767.15 75.84%
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项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
机器设备 1,244,948.31 277,231.15 398.75 967,318.41 77.70%
运输工具 4,392.70 3,656.91 - 735.78 16.75%
办公设备 2,457.48 1,383.05 1.30 1,073.14 43.67%
其他 3,616.56 1,975.24 0.61 1,640.71 45.37%
合计 1,844,531.66 414,414.60 12,581.87 1,417,535.20 76.85%
（1）机器设备
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电机器设备账面净值为 967,318.41 万元，
主要包括煤矿采掘和运输设备、电解铝生产设备以及电厂的发电设备等。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有已取得权属证书的
房屋所有权 17 项，合计面积为 267,717.52 平方米，具体情况如下：
房屋建筑面 他项
序号 产权证号 坐落 用途
积（㎡） 权利
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
巴彦花镇额日登宝力格嘎
蒙（2025）西乌旗不
动产权第 0001605 号
冷岛 101 等
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房屋建筑面 他项
序号 产权证号 坐落 用途
积（㎡） 权利
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不 查白音华自备电厂厂区场
动产权第 0001619 号 外输煤分流 102 等，详见
清册
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不 查白音华自备电厂厂区场
动产权第 0001620 号 外输煤栈桥（2）等，详
见清册
蒙（2025）西乌旗不 白音华工业园区白音华铝
动产权第 0001801 号 电有限公司等，详见清册
其它/物管用
蒙（2025）西乌旗不 巴彦花镇高勒罕水库综合
动产权第 0001782 号 调度楼等详见清册
储/办公
工业/办公/
蒙（2023）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002597 号 查、赛温都尔嘎查等
集体宿舍
蒙（2025）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002174 号 查等
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不
动产第 0002357 号
图嘎嘎查
蒙（2023）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002562 号 查等
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司未办理房屋所有权证书
或不动产权证书、合计面积为 40.29 万平方米，系白音华煤电或其控股子公司、
分公司综合办公楼、主控楼等用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未
取得房屋产权证书。
白音华煤电及其控股子公司、分公司未办证房产取得如下合规证明：
序号 公司名称 合规证明开具情况
明》，载明“你单位负责建设的高精铝板带项目及附属项目、中电投
白音华自备电厂 2x35 万千瓦机组项目各项建筑设施总建筑面积约
动产房屋登记手续。经审核，高精铝板带项目及附属项目、中电投白
音华自备电厂 2x35 万千瓦机组项目各项建筑设施，相关登记材料齐
全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限
公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。”
赤峰新城热 明》，载明“你单位投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电‘上大压
电分公司 小’新建工程项目，位于赤峰市松山区，该工程项目各项建筑设施总
建筑面积约 85301.63 平方米，系你单位生产经营需要建设的自有房
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 合规证明开具情况
产。你单位可在依法取得前置手续后，按照不动产登记工作流程办理
项目相关房产权属证书。”
明》，载明“你单位负责建设的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司坑口发电分公司各项建筑设施总占地面积：359160.70 平方米，
坑口发电分
公司
述建筑物包含在 2021 年 7 月 9 日取得的蒙（2021）西乌旗不动产权
得该建筑物五方验收报告及验收单后，办理该建筑物不动产证。”
此外，内蒙古公司在《股权收购协议之补充协议》中承诺，“乙方承诺，
将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公
司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，
而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，
使标的公司及其子公司、分公司免受损失。
乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分
公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题
被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履
行完毕有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将
对甲方的相关实际损失进行补偿。”
因此，该等房屋未办理权属证书不会对白音华煤电及其控股子公司的经营
产生重大不利影响。
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有 25 项已取得权利证
书的土地使用权，具体情况如下：
土地使 土地使用 土地 土地使用权 他项
序号 不动产权证证号 土地坐落 面积（㎡）
用权人 权类型 用途 终止日期 权利
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇额日敦
白音华 工业 2075 年 2 月
煤电 用地 7日
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2075 年 4 月
煤电 宝拉格嘎查 用地 2日
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使 土地使用 土地 土地使用权 他项
序号 不动产权证证号 土地坐落 面积（㎡）
用权人 权类型 用途 终止日期 权利
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日登 工业 2060 年 3 月
铝电 宝力格嘎查 用地 22 日
白音华工业园区
蒙（2025）西乌旗
白音华 国家电投集团内 工业 2063 年 3 月
铝电 蒙古白音华煤电 用地 27 日
有限公司
蒙（2024）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2072 年 7 月
铝电 宝拉格嘎查 用地 26 日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇赛温都
白音华 铁路 2070 年 11
铝电 用地 月4日
蒙（2024）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2072 年 7 月
铝电 宝拉格嘎查等 用地 26 日
巴彦花镇额日登
蒙（2025）西乌旗
白音华 宝力格嘎查白音 工业 2067 年 1 月
铝电 华自备电厂场区 用地 7日
空冷岛 101 等
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗 宝拉格嘎查白音
白音华 工业 2072 年 4 月
铝电 用地 14 日
等
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗 宝拉格嘎查白音
白音华 工业 2072 年 4 月
铝电 用地 14 日
（2）等
蒙（2025）西乌旗 白音华工业园区
白音华 工业 2060 年 3 月
铝电 用地 22 日
水域
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇高勒罕 及水
高勒罕
水务
地
蒙（2021）西乌旗
白音华 巴彦花镇乌兰图 采矿 2071 年 10
露天矿 嘎嘎查 用地 月 28 日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇乌兰图
白音华 采矿 2074 年 9 月
露天矿 用地 9日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇乌兰图
白音华 采矿 2074 年 9 月
露天矿 用地 9日
蒙（2023）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 5 月
露天矿 宝力格嘎查 用地 31 日
号
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇额日敦
白音华 工业
露天矿 用地
号 温都尔嘎查等
白音华 蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 6 月
露天矿 不动产第 0002174 宝拉格嘎查等 用地 29 日
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使 土地使用 土地 土地使用权 他项
序号 不动产权证证号 土地坐落 面积（㎡）
用权人 权类型 用途 终止日期 权利
号
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗
白音华 宝拉格嘎查、赛 采矿 2072 年 6 月
露天矿 温都尔嘎查、乌 用地 29 日
号
兰图嘎嘎查等
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 6 月
露天矿 宝拉格嘎查等 用地 29 日
号
蒙（2022）松山区 公共
赤峰新 赤峰市松山区北
城热电 城区第二街坊
号 用地
蒙（2022）赤峰市 赤峰市松山区穆 公共
赤峰新
城热电
号 村 用地
蒙（2022）赤峰市 赤峰市松山区穆 公共
赤峰新
城热电
号 村 用地
松山区北城区第
蒙（2022）松山区 二街坊（松洲路
赤峰新 铁路
城热电 用地
号 北、京通铁路
东）
蒙（2021）西乌旗
坑口发 巴彦花镇额日敦 工业 2071 年 6 月
电 宝拉格嘎查 用地 28 日
上表第 12、17、21-24 项土地使用权系通过划拨方式取得。西乌珠穆沁旗
自然资源局已出具《关于西乌旗高勒罕水务有限责任公司上市后是否仍可继续
以划拨方式使用土地的复函》、《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
司露天矿上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》，同意在本次交易
完成后上述土地继续保留划拨方式使用。
赤峰市松山区人民政府出具《关于赤峰新城热电公司上市后是否可以继续
以划拨方式使用土地的批复》（赤松政字〔2025〕79 号），同意在本次交易完
成后上述土地继续保留划拨方式使用。
截至本报告书出具日，赤峰新城热电尚有 1 宗土地共 1980 平方米未取得权
属证书。2025 年 5 月 30 日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，
载明“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发
〔2025〕497 号）文件，穆家营子镇官仓沟村集体农用地 0.1984 公顷（耕地
并转为建设用地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法取得该宗国有建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土
地证件。”
白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不
存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。
（2）采矿权
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项采矿权，具
体情况如下：
采矿许可证编号 C1000002011061110113389
采矿权人 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
矿山名称 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 煤
开采方式 露天开采
证载生产规模 1500 万吨/年
矿区面积 30.1895 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 25 日至 2036 年 1 月 10 日
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司依据 2005 年 8 月 4 日国土资源部
划定矿区范围的批复（国土资矿划字〔2005〕026 号），面积 30.1894km?，委
托内蒙古自治区煤田地质局 472 勘探队编制了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白
音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》。
国土资源部于 2006 年 1 月 10 日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公
司颁发《采矿许可证》，证号 1000000610006，矿区面积 30.1894km2 ，露天开
采，生产规模 1,500 万吨/年，有效期限自 2006 年 1 月 10 日至 2036 年 1 月 10
日。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自 2022 年
根据 2005 年 12 月 29 日国土资源部出具的《关于〈内蒙古自治区西乌珠穆
沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》
（ 编 号 ： 国 土 资 储 备 字 〔 2005 〕 303 号 ） ， 煤 炭 （ 褐 煤 ） 资 源 储 量 总 计
司（受让人）签订《内蒙古自治区采矿权出让合同》（编号：
有限责任公司露天矿，地理位置位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇，开采
矿为：煤。依据审查通过的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天
煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字 145 号）
和《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》
矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 303 号），矿区面积 30.1894 平方
公里，资源储量为 99,753.5 万吨，依据受让人提供的内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司露天矿（白音华煤田三号露天矿）资源开发利用方案，开采方
式：露天开采，设计开采规模：1500 万吨/年。
经 评 估 内 自 然 采 收 益 用 字 [2019]60 号 确 定 采 矿 权 矿 业 权 出 让 收 益 为
的 20%（40,728.26 万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。受让人成
为采矿权人后，矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称变更及经
依法批准转让采矿权的，应依法到登记机关申请变更登记。变更后的采矿权人，
应在领取采矿许可证时与出让人重新签署出让合同，本合同同时作废。
让收益，金额为 407,282,600 元；2020 年 3 月 1 日，白音华煤电向内蒙古自治
区财政厅支付第二期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元；2021 年 2 月 23
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第三期采矿权出让收益，金额为
期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元；2023 年 1 月 10 日，白音华煤电向
锡林郭勒盟税务局支付第五期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元；2024 年
出让收益，金额为 96,000,000 元；2025 年 1 月 7 日，白音华煤电向西乌珠穆沁
旗税务局支付第七期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元。
（3）电解铝产能指标
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项电解铝产能
指标，具体情况如下：
数量 40.53 万吨电解铝产能置换
取得方式 产能置换
对应的建设项目 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司高精铝板带产品项目
项目备案代码 2018-152526-32-03-005336
（1）本项目建设所需 27.75 万吨电解铝产能分别与青铜峡铝业股
份有限公司 16.4 万吨和中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2017〕502 号、内
建设项目的产能置换 经信原工字〔2018〕43 号）。（2）本项目备案变更后增加的
方案公告完成情况 12.78 万吨电解铝产能分别是与山西昇运公司 5.1 万吨、福建省南
平铝业 7.5 万吨、青铜峡铝业 0.1 万吨、中电投霍林河煤电铝业
人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2018〕660 号、内
工信原工字〔2019〕526 号）
截至报告期末，铝电分公司已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
签署电解铝产能指标交易合同，白音华煤电已与中电投霍林河煤电集团铝业股
份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西
昇运有色金属有限公司签署电解铝产能指标交易合同，分别置换电解铝产能指
标 11.43 万吨、7.5 万吨、16.5 万吨、5.1 万吨，合计 40.53 万吨。根据铝电子公
司的说明及公示文件，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平
铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司对
应的电解铝产能指标已经退出，高精铝板带项目已于 2022 年 9 月建成投产，符
合国家工业和信息化部文件精神，具体签署的产能指标交易合同如下：
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份有限公司（出让方）签署《电解铝产能指标交易合同》；后 2020 年 6 月
电集团铝业股份有限公司的 11.43 万吨/年电解铝产能指标转让给受让方，该指
标交易价格为 1500 元/吨铝，共计 17145 万元。
电（受让方）及福建省产权交易中心（产权交易机构）签署《电解铝产能指标
转让合同》，本合同转让标的为 7.5 万吨电解铝产能指标，该指标转让价为
（出让方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，出让方将位于青铜峡市大
坝镇的 16.5 万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为 1800 元/吨，
破产管理人（出让方）及运城市人民政府国有资产监督管理委员会（第三方）
签署《电解铝产能指标转让交易合同》，乙方将工业和信息化部在其网站上公
布 2011 年工业行业淘汰落后产能企业名单中的原山西关铝股份有限公司的 5.1
万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为 2750 元/吨，5.1 万吨电解
铝产能指标总费用共计 14025 万元。
（4）专利
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 63 项专利，具体
情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
一种风动溜槽管
发明 原始
专利 取得
巡检机器人
一种便于拆装的
实用 原始
新型 取得
护罩
一种方便清理铝 实用 原始
回收电解槽 新型 取得
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
全打壳装置 新型 取得
一种便于调整宽
实用 原始
新型 取得
壳
阳极导杆组上下 实用 原始
线装置 新型 取得
一种电解铝用电
发明 继受
专利 取得
解槽的电解工艺
一种可远程控制
发明 继受
专利 取得
制方法
一种便于安装的 发明 继受
配电柜 专利 取得
发明 继受
专利 取得
一种铝电解槽槽
实用 原始
新型 取得
系统
用于氧化铝下料 白音华铝电分公 实用 原始
器锥体的取出器 司 新型 取得
一种矿山自动输 实用 原始
送设备 新型 取得
一种煤矿无人值
实用 继受
新型 取得
设备
一种智能矿山自 实用 原始
动报警系统 新型 取得
一种矿用卡车拖
车防脱槽卡槽装 实用 原始
置和矿用卡车拖 新型 取得
车
堆取料仓库料位 实用 原始
检测系统 新型 取得
一种用于露天矿
实用 继受
新型 取得
置
重型卡车电启动 实用 原始
装置 新型 取得
履带式推土机预
实用 原始
新型 取得
推土机
电铲无线遥控控 实用 原始
制系统和电铲 新型 取得
一种采矿用输送 实用 继受
装置 新型 取得
露天煤矿迈步式
实用 继受
新型 取得
输通路
一种煤矿停送电 实用 原始
控制系统 新型 取得
一种煤矿用光照 实用 原始
控制系统 新型 取得
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
调速机构 新型 取得
无人值守煤矿胶
实用 原始
新型 取得
检测机构
一种变电站监测 实用 原始
系统 新型 取得
一种入口监测警 实用 原始
示系统 新型 取得
一种排土场边坡
实用 原始
新型 取得
治的装置
一种新型半干旱
实用 原始
新型 取得
修复结构
一种变电配电无 实用 原始
人值守电子围栏 新型 取得
白音华露天矿、
北京科技大学、
一种矿用卡车电
北京迈宝矿业技 实用 原始
术有限公司、迈 新型 取得
系统
宝矿业技术（无
锡）有限公司
实用 原始
新型 取得
矿山穿孔设备除 实用 原始
尘装置 新型 取得
基于 PLC 的带式 实用 继受
输送机保护装置 新型 取得
双齿辊破碎机迷
实用 继受
新型 取得
双齿辊破碎机
基于物联网的电
实用 原始
新型 取得
铲
一种边坡偏移监 实用 原始
控预警装置 新型 取得
一种矿用重型卡
实用 原始
新型 取得
用重型卡车
一种钢丝绳放绳 实用 原始
装置 新型 取得
矿用洒水车间歇
实用 原始
新型 取得
和矿用洒水车
一种职工教育活 实用 原始
动培训装置 新型 取得
一种基于 UWB
发明 原始
专利 取得
制方法及系统
一种火车摘钩机 实用 原始
构 新型 取得
一种电除尘器高
发明 原始
专利 取得
制柜
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
一种用于锅炉管
实用 原始
新型 取得
装置
坑口发电、上海
一种低负荷稳燃 实用 原始
在线监测装置 新型 取得
限公司
坑口发电、博为
一种排污机构及 实用 原始
冷却塔 新型 取得
京）有限公司
一种大数据平台 实用 原始
服务器储存装置 新型 取得
一种机组调度辅 坑口发电、西安
实用 原始
新型 取得
装置 公司
上海发电设备成
一种燃煤机组件 套设计研究院有 实用 原始
控制箱及设备 限责任公司、坑 新型 取得
口发电
一种输煤皮带跑 实用 原始
偏矫正装置 新型 取得
上海发电设备成
一种锅炉对流受
套设计研究院有 实用 原始
限责任公司、坑 新型 取得
的在线监控设备
口发电
上海发电设备成
一种工业设备的 套设计研究院有 实用 原始
控制系统 限责任公司、坑 新型 取得
口发电
上海发电设备成
一种外挂式火电
套设计研究院有 实用 原始
限责任公司、坑 新型 取得
动处理装置系统
口发电
上海发电设备成
一种煤堆测量数
套设计研究院有 发明 原始
限责任公司、坑 专利 取得
置及系统
口发电
上海发电设备成
汽轮机阀门管理
套设计研究院有 发明 原始
限责任公司、坑 专利 取得
备及存储介质
口发电
北京清新环境技
一种烟气回收水 实用 原始
pH 值调节系统 新型 取得
司、坑口发电
北京清新环境技
一种湿法脱硫零 实用 原始
耗水节能系统 新型 取得
司、坑口发电
一种湿法脱硫零 北京清新环境技
实用 原始
新型 取得
统 司、坑口发电
一种轨道式巡检
实用 原始
新型 取得
置
坑口发电、国家
一种水平衡脱硫 实用 原始
塔系统 新型 取得
保工程有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
（5）注册商标
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项注册商标，
具体情况如下：
序号 权利人 商标图示 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
截至本报告书出具日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（6）软件著作权
截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 51 项已登记计算
机软件著作权，具体情况如下：
截至本报告书出具日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清
晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
光伏基础参数精准
白音华铝电、山 2025 年 3 月 首次发表之
东建筑大学 10 日 日起 50 年
件
智慧矿山模块化数 2025 年 10 首次发表之
据中心系统 月 10 日 日起 50 年
排土场火险智能识 2024 年 10 首次发表之
别与管理系统 月 11 日 日起 50 年
排土场安全监控与
月 11 日 日起 50 年
系统
矿区车辆及司机安
定位系统
矿区道路自动更新 2024 年 2 月 首次发表之
系统 29 日 日起 50 年
珠海德茵电气有
移动变电所无线监 2019 年 10 首次发表之
控管理系统 月 28 日 日起 50 年
露天矿
珠海德茵电气有
智慧矿山综合管理 2019 年 10 首次发表之
系统软件 月 24 日 日起 50 年
露天矿
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
白音华露天矿、
于海里、丛志
一种用于变电配电 2022 年 3 月 首次发表之
无人值守巡检系统 7日 日起 50 年
昕、陈永旭、皮
娜
白音华露天矿、
一种基于 AI 图片 贺希格图、董摩
电安全系统 旭、杨子于、张
立鹏
白音华露天矿、
一种基于仿真全景
郭苏煜、于海
电无人值守管理系 7日 日起 50 年
俊辉、陈永旭、
统
皮娜
白音华露天矿、
电子工作票与煤矿
谢景立、丛志
胶煤带运输无人值 2023 年 11 首次发表之
守系统的联动应用 月 15 日 日起 50 年
志强、王兆刚、
系统
王延、王树兵
白音华露天矿、
滕瑞雪、董彦
动态防突起软件系 2023 年 11 首次发表之
统 月 20 日 日起 50 年
旭、张立鹏、耿
万伟
白音华露天矿、
邱成、董彦强、
多维信息管理动态 2023 年 11 首次发表之
准入系统 月 16 日 日起 50 年
旭、刘鹏起、杨
小龙
白音华露天矿、
霍志刚、丛志
检修清扫检测保障 2023 年 11 首次发表之
系统 月 21 日 日起 50 年
鹏起、耿万伟、
张立鹏
白音华露天矿、
吕宽、董彦强、
胶带运输无人的备 2023 年 11 首次发表之
妥条件检测系统 月 21 日 日起 50 年
旭、赵旭、杨小
龙
白音华露天矿、
谢景立、张立
煤矿安全信息模型 2023 年 11 首次发表之
联动系统 月6日 日起 50 年
彦强、柳俊辉、
赵旭
白音华露天矿、
于亚波、邱成、
煤矿边坡与大倍数 2023 年 11 首次发表之
监控联动系统 月 17 日 日起 50 年
强、李学刚、柳
俊辉、张立鹏
白音华露天矿、
于亚波、贺希格
煤矿胶带运输少人 2023 年 11 首次发表之
无人值守管理软件 月6日 日起 50 年
志强、陈永旭、
赵旭
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
白音华露天矿、
孙中飞、滕瑞
煤矿人员定位与胶 2023 年 11 首次发表之
带运输联动系统 月6日 日起 50 年
彦强、王志强、
陈永旭
白音华露天矿、
设备检测与煤矿胶
孙中飞、李小
煤带运输无人值守 2023 年 11 首次发表之
系统的联动应用系 月 17 日 日起 50 年
志强、李学刚、
统
陈永旭、张立鹏
创新型圆筒仓储煤 2025 年 3 月 首次发表之
分层算法软件 26 日 日起 50 年
可视化矩阵式煤层 2025 年 3 月 首次发表之
管理系统 24 日 日起 50 年
露天矿输煤消防设 2025 年 1 月 首次发表之
施巡检管理软件 23 日 日起 50 年
露天输煤作业消防 2025 年 1 月 首次发表之
安全监测管理系统 23 日 日起 50 年
矿区地形自动更新 2024 年 12 首次发表之
系统 月 19 日 日起 50 年
矿区车辆及司机运
月 13 日 日起 50 年
统
矿区 GNSS 边坡监 2024 年 10 首次发表之
测系统 月 21 日 日起 50 年
堆取料机无人作业 2025 年 9 月 首次发表之
综合管理系统 22 日 日起 50 年
堆取料机远程无人 2025 年 9 月 首次发表之
作业控制平台 22 日 日起 50 年
堆取料机远程无人 2025 年 9 月 首次发表之
操控作业平台 22 日 日起 50 年
煤矿开采机电设备 2025 年 7 月 首次发表之
故障诊断系统 10 日 日起 50 年
煤矿开采设备维护 2025 年 7 月 首次发表之
保养辅助软件 10 日 日起 50 年
UWB 精准定位引 2024 年 12 首次发表之
擎软件 月 12 日 日起 50 年
煤场无人化盘点系 2024 年 10 首次发表之
统 月 18 日 日起 50 年
斗轮机自动化作业 2024 年 10 首次发表之
平台 月 21 日 日起 50 年
PWM 智能电源系
应用研究平台
火电智能数据管理 2025 年 2 月 首次发表之
平台 13 日 日起 50 年
基于深度学习的智 2024 年 10 首次发表之
能图像识别系统 月 10 日 日起 50 年
基于视频监控的人
月9日 日起 50 年
统
坑口发电、博为
间冷温度场防冻监 2024 年 10 首次发表之
测和报警软件 月9日 日起 50 年
京）有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
安全管理软件 30 日 日起 50 年
燃烧数字化智能监 2024 年 7 月 首次发表之
测系统 15 日 日起 50 年
燃烧稳定性监测与 2024 年 7 月 首次发表之
预警系统 15 日 日起 50 年
上海发电设备成
智能监控平台故障 套设计研究院有 2022 年 10 首次发表之
诊断系统 限责任公司、坑 月 27 日 日起 50 年
口发电
上海发电设备成
基于微服务架构的
套设计研究院有 2022 年 10 首次发表之
限责任公司、坑 月 27 日 日起 50 年
数据平台
口发电
上海发电设备成
智能监控预测控制 套设计研究院有 2022 年 9 月 首次发表之
工具软件 限责任公司、坑 28 日 日起 50 年
口发电
上海发电设备成
基于人工智能技术
套设计研究院有 2022 年 2 月 首次发表之
限责任公司、坑 10 日 日起 50 年
主动寻优系统
口发电
坑口发电、西安
火电机组锅炉风烟 2025 年 8 月 首次发表之
系统自动启动系统 11 日 日起 50 年
公司
坑口发电、西安
火电机组锅炉辅机 2025 年 8 月 首次发表之
油站自动启动系统 11 日 日起 50 年
公司
电力能源企业智慧
月 29 日 日起 50 年
制系统
（三）主要负债情况
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 165,807.01
应付票据 -
应付账款 102,035.95
预收款项 302.55
合同负债 3,563.60
应付职工薪酬 13,805.39
应交税费 20,927.71
其他应付款 111,414.66
一年内到期的非流动负债 232,554.19
其他流动负债 2,450.88
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额
流动负债合计 652,861.93
长期借款 953,707.34
租赁负债 655.32
长期应付款 76,466.59
长期应付职工薪酬 7,205.52
预计负债 -
递延收益 87.25
递延所得税负债 244.82
非流动负债合计 1,038,366.85
负债合计 1,691,228.78
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的负债主要由非流动负债构成，具体
主要由长期借款构成。
（四）对外担保及或有负债
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电不存在对合并范围内子公司以外的担
保，不存在或有负债的情形。
（五）权利限制情况
根据容诚会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司受限
资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 429.50 429.50 保证 土地复垦保证金
《关于退还土地复垦保证金的通知》，确认土地复垦工程达到验收标准，同意
退还土地复垦保证金 4,248,956.75 元及利息。
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事
项。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）行政处罚或刑事处罚情况
白音华煤电及其控股子公司、分公司在报告期内受到行政处罚具体情况如
下：
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
白音华露天矿在 2022 年 9 月 29 日、2023 年
锡林郭勒盟生态环境局于 2025 年 5 月 19 日出具《关
处置项目合同，两份合同中的委托处置单位
于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿生
均为西乌珠穆沁旗佳泥运输服务有限公司
态环境类行政处罚情况说明》，载明：“2025 年 4 月
（以下简称“佳泥公司”），经执法人员现 锡署环罚
锡林郭勒 27 日，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天
境局 法》被行政处罚 10 万元整，目前该企业已按照责令改
工业固体废物运输资质，无一般工业固体废 号
正要求完成整改。本次行政处罚不属于重大行政处
物处置资质及处置能力，白音华露天矿未核
罚，除此次处罚外，该公司自 2022 年 1 月 1 日以来，
实佳泥公司是否具备一般工业固体废物处置
不存在其他生态环境违法行为。”
资质及处置能力，便将产生的粉煤灰、炉渣
等工业固废委托其进行拉运、处置
燃发火区，未设置警示标志，不符合《煤矿 分别 1.罚款 3.4
锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专
安全规程》第五百一十四条；2.946 平盘入口 蒙（锡） 万元；2.罚款
锡林郭勒 项合规证明》，载明“你公司于 2025 年 4 月 25 日被
理局 罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政
五百六十五条；3.生产安全事故应急预案超 117008 号 并罚款 9.1 万
处罚。”
过 3 年未及时评估，不符合《生产安全事故 元。
应急预案管理办法》第三十五条
未按规定对 2024 年火灾应急逃生演练进行演 万元；2.罚款 2 5 月 30 日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于
国家矿山 蒙煤安监
练效果评估；3.11 月 30 日无人机航拍模型图 万元；3.罚款 1 2025 年 2 月 6 日被我单位处以蒙煤安监五处罚
+910 排土工作面的平盘宽度，宽度约为 27 民币 3.5 万元。 罚均不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发
局 51003 号
米，小于最小工作平盘宽度 40 米的设计要 合并罚款 17.5 现你公司 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、
求；4.查看检修车间 12 月 31 日视频，矿用 万元。 法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”
卡车厢斗举升维修过程中，未设定警戒区
锡林郭勒
月 15 日 振动、应力、降雨量监测内容；3.采场北帮 〔2024〕 3.4 万元；3.罚 处以蒙（锡）煤安罚〔2024〕107052 号行政处
理局
到界边坡煤层台阶未采取防止风化、自然发 107052 号 款 3.4 万元。合 罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
火措施 并罚款 10.2 万 处罚。”
元。
锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专
蒙（锡） 分别 1.罚款 3.4
锡林郭勒 项合规证明》，载明“你公司于 2024 年 8 月 21 日被
理局 罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政
处罚。”
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
国家矿山 蒙煤安监 分别 1.罚款 5 万
运输道路无限速标志，路口处无路标，转弯 2024 年 7 月 30 日被我单位处以蒙煤安监五处罚
占、刘清华、郎虹等 5 人“一人一档”未记 处罚均不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未
局 54021-1 号 款 15 万元。
录安全生产管理人员取证考核记录 发现你公司 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法
律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”
分别 1.罚款 3.4
未设置防爆、防火和危险警示标志；2.2024
蒙（锡） 万元；2.罚款 锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专
锡林郭勒 年 5 月防排水系统图不符合实际，未绘制排
理局 生产技术部未按照《风险分级管控实施办
法》每周对责任范围内的 2 项较大风险进行
万元。
管控
穆沁旗分公司项目部自卸车司机陈宝海的 万元；2.罚款 5
“一人一档”，其培训档案记录显示：考试 万元；3.罚款 5
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
日期为 3 月 8 日，实际考试日期 3 月 18 日； 万元；4.罚款 5
国家矿山 2.煤矿截止检查时未对主要负责人和安全管 蒙煤安监 万元；5.罚款 5
处罚均不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未
局 全生产培训计划；3.正在施工作业的南排土 54012-1 号 3 万元；7.处罚
发现你公司 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法
场 1160 平盘，局部地段工作面向坡顶线方向 款 10 万元。给
律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”
未保持 3%～5%的反坡；4.正在施工作业的 予警告，对煤矿
南排土场 1160 平盘，局部地段挡墙高度低于 处罚款 43 万
轮胎直径的 0.4 倍；5.煤矿边坡监测联网 元。
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
（GNSS 系统）于 4 月 15 日 18 时 24 分因故
障离线，截止到检查时仍未处理；6.2024 年
显示：该挖掘机司机未对部分应检查项目进
行检查；7.2024 年 3 月 1 日《煤矿地质工作
细则》实施时，煤矿未配备地质副总工程
师，在 2024 年 4 月 12 日方任命李云峰为地
质副总工程师
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡） 分别：1.罚款 5
置与实际不符 211009 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均
不属于重大行政处罚。”
责令停产整顿 1 察执法五处出具《专项合规证明》，载明“2024 年 1
国家矿山 蒙煤安监 日，对安全费用 月 22 日，我处向你单位及主要负责人分别送达了《行
局 53040 号 使用计划。处罚 行政处罚属于从轻处罚情形，你单位已主动消除违法
款 50 万元。 行为，该行政处罚中的违法行为不具有现实危险性，
未危害社会公共安全。”
程》；2.编号 A08G 液压挖掘机在剥离作业 分别 1.罚款 5 万 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）
时，未等自卸车停稳并发出装车信号就开始 元；2.罚款 5 万 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
月7日 盟能源局 〔2023〕
段东帮运输路交叉路口和自有设备东帮采场 元。合并罚款 111041 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均
叉路口未设置道口路标
蒙（锡）
时回收，集中润滑室内违规使用电暖器，油 万元；2.罚款 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
部分润滑油管掩埋，5 月 9 日零点班和四班 款 2.5 万元。合 111019 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均
设备司机未按规定对设备点检；2.南排 1140 并罚款 7.5 万 不属于重大行政处罚。”
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
水平，排土工作面缺少夜间照明；3.2#电铲 元。
运行记录内容与设备检修记录不符，未记录
故障信息
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）
年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
不属于重大行政处罚。”
注挡水坝（防洪坝）、水泵；编号 A1308 自
卸车作业时刹车灯损坏。编号 C2706、A1310
自卸车厢斗尾部示宽反光贴磨损，未及时更
换；外委剥离单位中煤科工集团沈阳设计研
究院有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）
库内的铁锹数量少于台账记录的数量，缺少 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
作；外委剥离单位中矿建设集团有限公司西 977020 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均
乌珠穆沁旗分公司应急物资台账记录有离心 不属于重大行政处罚。”
泵 2 台，但应急物资库内的离心泵只有一
台，缺少的一台离心泵被用于与应急救援无
关的污水抽放工作；外委剥离单位中矿建设
集团有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资
库内的发电机不能正常启动
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）
年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
不属于重大行政处罚。”
国家矿山 蒙煤安监
航 2022 年 9 月 22 日开始上岗作业，取得其 2.给予煤矿警 5 月 30 日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于
局 51026 号
业；2.煤矿 2 煤下部集水坑管路、3-1 煤东集 3.5 万元；4.罚 罚均不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
水坑水系和管路、3-3 煤东集水坑水泵未在雨 款 3.5 万元；5. 现你公司 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、
季前完工；3.东帮一煤排水泵房低压配电室 罚款 3.5 万元， 法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”
配电线路未装设漏电保护；4.设备检修车间 合并罚款人民币
编号为电 22 的矿用自卸车厢斗举升维修过程 19.9 万元。
中未设定警戒区；5.煤矿 5 月份、6 月份边坡
监测速率超出预警值时，未进行预警，未调
整监测方案，未增加监测期率
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
国家矿山 1.矿用编号为 A0201 号自卸车未设示宽灯或 蒙煤安监 2．给予煤矿警
罚均不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发
局 卡车厢斗举升维修过程中，未设定警戒区 51011 号 万元。合并罚款
现你公司 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、
法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”
分别:1.责令限期 西乌珠穆沁旗工业和信息化局于 2025 年 5 月 27 日出
西乌珠穆 （西）工
力集团有限公司电气第二种工作票，电工作 元。2.责令限期 16 日被我单位处以（西）工信安罚〔2023〕002 号行
业操作证上岗作业；2.集控室正压式呼吸器 元。合并罚款 罚；除前述行政处罚外，你公司自 2022 年 1 月 1 日以
局 002 号
压力失效的违法违规行为 10 万元，责令 来，不存在其他因违反法律、法规、规范性文件被我
限期改正。 单位及下属单位处罚的记录。”
锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 7 月 2 日出具《证
明》，载明“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
（锡）应 司铝电分公司（统一社会信用代码为
锡林郭勒 给予停产停业整
理局 元罚款。
年 1 月 1 日以来，除上述行政处罚外，我单位未对该
公司进行过其他行政处罚。”
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综上，白音华煤电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处
罚单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重
组的实质性法律障碍。除上述情况外，白音华煤电及其控股子公司报告期内不
存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，白音华煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭
产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、
地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电
力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝
液主要向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国
民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和
洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
（1）国家发改委
国家发改委主要职能包括承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟
订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡
需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性
调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题
并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划
的衔接平衡；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订
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发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，
参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用
的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
（2）国家能源局
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送
审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标
准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电
力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核
能源固定资产投资项目等。
（3）自然资源部
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源
和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检
查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，
组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年
度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用
和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于
自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行
督察等。
煤炭、电力和电解铝行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门
直接监督管理外，国家矿山安全监察局、生态环境部、应急管理部、地方发改
委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。
（1）中国煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是经民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，
接受国务院国资委和民政部的业务指导和监督管理，主要负责制订煤炭行业的
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相关行业标准，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
（2）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）是以全国电力企事业单位和
电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿
参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中
电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策
和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改
革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范
会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展
法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部
门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展
行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理
等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关协会组织；指导
电力行业协会的发展建设。
（3）中国有色金属工业协会
中国有色金属工业协会成立于 2001 年，是国内专业从事有色金属产业发展
规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括协助政府主管部门制定、修订本
行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政
府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主
管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发
布行业信息。
（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于 2002 年，该委员会作为与
政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能
源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促
进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，
及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企
业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
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（5）中国可再生能源学会
中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术
性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，
旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗
口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
（1）行业法律法规
目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：
类别 相关法律法规 发布单位 生效/发布时间
《中华人民共和国可再生能源法》 全国人大常委会
（2009 年 12 月 26 日修订）
《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人大常委会
（2012 年 2 月 29 日修订）
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
（2021 年 6 月 10 日修订）
《中华人民共和国职业病防治法》 全国人大常委会
（2018 年 12 月 29 日修订）
《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会
（2018 年 10 月 26 日修订）
《中华人民共和国煤炭法》 全国人大常委会
（2016 年 11 月 7 日修订）
法律
《中华人民共和国固体废物污染环境 1996 年 4 月 1 日
全国人大常委会
防治法》 （2020 年 4 月 29 日修订）
《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会
（2018 年 12 月 29 日修订）
《中华人民共和国矿山安全法》 全国人大常委会
（2009 年 8 月 27 日修订）
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
（2014 年 4 月 24 日修订）
《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会
（2019 年 8 月 26 日修订）
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常委会
（2024 年 11 月 8 日修订）
应急管理部、国家
矿山安监局、国家
《煤炭生产能力管理办法》 2021 年 4 月 27 日
发展改革委、国家
行政 能源局
法规 《煤矿整体托管安全管理办法（试
国家矿山安监局 2020 年 4 月 1 日
行）》
《煤矿企业安全生产许可证实施办 国家安全生产监督
法》 管理总局
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类别 相关法律法规 发布单位 生效/发布时间
《探矿权采矿权转让管理办法》
国务院 2014 年 7 月 29 日
（2014 年修订本）
《电力安全事故应急处置和调查处理
国务院 2011 年 9 月 1 日
条例》
《民用爆炸物品安全管理条例》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
《促进产业结构调整暂行规定》 国务院 2005 年 12 月 2 日
《电力监管条例》 国务院 2005 年 5 月 1 日
《安全生产许可证条例》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
《中华人民共和国矿山安全法实施条
国务院 1996 年 10 月 30 日
例》
《电力供应与使用条例》 国务院
（2019 年 3 月 2 日修订）
《电力设施保护条例》 国务院
（2011 年 1 月 8 日修订）
（2）产业政策
煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。随着能源结
构转型需求愈发凸显，我国煤炭行业逐步向清洁化和智能化方向发展。近年来，
出于能源转型的考虑，国家、各地区及行业协会针对煤炭行业陆续出台了一系
列调控政策，促使我国煤炭行业进入“重点发展优质产能，逐渐淘汰劣质产能”
的阶段。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
《2025 年全国 强化底线思维和战略定力，全力完成能源保
能源工作会议》 供任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用
加 快构 建 新型 电 力系 统 。 加强 清 洁能 源 基
地、调节性资源和输电通道在规模能力、空
《关于加快经济 间布局、建设节奏等方面的衔接协同，鼓励
色转型的意见》 调峰电站，科学布局抽水蓄能、新型储能、
光热发电，提升电力系统安全运行和综合调
节能力
《关于 2023 年
国民经济和社会 加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通
发展计划执行情 道建设，增强电力省间互济能力。深化电力
民经济和社会发 经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力
展计划草案的报 系统
告》
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
《2024 年政府 发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发
工作报告》 展用能需求
推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑
性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份
《2024 年能源 已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。推动
工作指导意见》 退役机组按需合规转为应急备用电源。在气
源有保障、气价可承受、调峰需求大的地区
合理规划建设调峰气电
加 大力 度 规划 建 设以 大 型 风光 电 基地 为 基
础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支
《关于印发
国家发改 撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为
<“十四五”现
代能源体系规
源局 因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型
划>的通知》
太阳能热发电，推动气电、太阳能热发电与
风电、光伏发电融合发展、联合运行
立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配
《关于进一步完 置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综
善煤炭市场价格 合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动
形成机制的通 力 煤， 下 同） 价 格在 合 理 区间 运 行， 完 善
知》 煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供
应，推动煤、电上下游协调高质量发展
近年来，国家针对电解铝行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进电解
铝行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级，使得我国电解铝行业
朝着盈利能力不断增强、能耗指标不断下降的方向持续健康发展。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
到 2027 年，原料保障方面，力争国内铝土矿
资源量增长 3%至 5%，再生铝产量 1,500 万
吨以上；产业布局方面，铝加工产业集聚区
《铝产业高质量
工业和信息 建设水平进一步提升，电解铝行业能效标杆
发展实施方案
（2025—2027
门 源使用比例 30%以上；技术创新方面，突破
年）》
一批低碳冶炼、精密加工等关键技术和高端
新材料。展望 2035 年，引领全球铝工业高质
量发展
《全国碳排放权
交易市场覆盖水
泥、钢铁、电解 明确电解铝行业基础条件成熟，可以从 2024
铝行业工作方案 年度起纳入全国碳排放权交易市场管理
（征求意见
稿）》
《电解铝行业节 到 2025 年底，电解铝行业能效标杆水平以上
国家发改委
等五部门
计划》 完成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
利 用 比例 达 到 25% 以 上 ，再 生 铝 产量 达 到
行业 2024 年至 2025 年形成节能量约 250 万
吨标准煤、减排二氧化碳约 650 万吨
工业和信息 《推动工业领域 有色金属行业加快高效稳定铝电解、绿色环
门 案》 备更新改造
规 定了 绿 电铝 评 价申 请 主 体要 求 、评 价 边
中国有色金 《绿电铝评价及
属工业协会 交易导则》
标识、证书等内容
“十五五”期间，有色金属行业用能结构大
工业和信息
《有色金属行业 幅 改善 ， 电解 铝 使用 可 再 生能 源 比例 达 到
化部、国家
发改委、生
案》 基本建立。确保 2030 年前有色金属行业实现
态环境部
碳达峰
工业和信息 坚持电解铝产能总量约束，研究差异化电解
化部、国家 《工业领域碳达 铝减量置换政策，新建及改扩建冶炼项目须
发改委、生 峰实施方案》 符合行业规范条件，且达到能耗限额标准先
态环境部 进值
大 气污 染 防治 重 点区 域 严 禁新 增 钢铁 、 焦
生态环境部 《减污降碳协同
等七部门 增效实施方案》
光伏玻璃）等产能
《高耗能行业重 到 2025 年，通过实施节能降碳技术改造，铝
点领域节能降碳 产品能效水平进一步提升。电解铝能效标杆
国家发改委
等四部门
南（2022 年 水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果
版）》 显著，绿色低碳发展能力大幅提高
电力行业是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内
容。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、
智能运行四个方面建立健全煤电技术指标
《新一代煤电升级
国家发展改 体系。同时，在全面总结评估“三改联
专项行动实施方案
（2025—2027
能源局 一批现役机组改造升级，力争全面提升新
年）》
建机组指标水平，积极有序开展新一代煤
电试点示范
坚持市场化改革方向，推动新能源上网电
《关于深化新能源
国家发展改 量全面进入电力市场、通过市场交易形成
上网电价市场化改
革 促进新能源高
能源局 源发展的市场交易和价格机制，推动新能
质量发展的通知》
源公平参与市场交易
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
作指导意见》 力方面，全国能源生产总量稳步提升，煤
炭稳产增产。全国发电总装机达到 36 亿千
瓦以上。在发展质量效益方面，火电机组
平均供电煤耗保持合理水平。风电、光伏
发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综
合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能
化。初步建成全国统一电力市场体系，资
源配置进一步优化
坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后
破、稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落
后，坚持标准引领、有序提升。到 2027
国家发改 《能源重点领域大
年，能源重点领域设备投资规模较 2023 年
增长 25%以上，重点推动实施煤电机组节
源局 方案》
能改造、供热改造和灵活性改造“三改联
动”，输配电、风电、光伏、水电等领域
实现设备更新和技术改造
围绕规划建设新型能源体系、加快构建新
型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安
国家发改 《加快构建新型电 全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能
委、国家能 力系统行动方案 的基本原则，聚焦近期新型电力系统建设
源局、国家 （2024—2027 亟待突破的关键领域，选取典型性、代表
数据局 年）》 性的方向开展探索，以“小切口”解决
“大问题”，提升电网对清洁能源的接
纳、配置、调控能力
坚持市场化改革方向，加快推进电能量市
场、容量市场、辅助服务市场等高效协同
的电力市场体系建设，逐步构建起有效反
映各类电源电量价值和容量价值的两部制
电价机制。当前阶段，适应煤电功能加快
国家发改 《关于建立煤电容
转型需要，将现行煤电单一制电价调整为
两部制电价，其中电量电价通过市场化方
源局 知》
式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成
本变化等情况；容量电价水平根据转型进
度等实际情况合理确定并逐步调整，充分
体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确
保煤电行业持续健康运行
国家能源
局、国家发 《关于进一步提升 在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活
市场监督管 标准的通知》 高效灵活性水平提升
理总局
锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，
国家发改 按照 2025 年非化能源消费占比 20%左右、
《“十四五”可再
生能源发展规划》
源局 任务要求，大力推动可再生能源发电开发
利用，积极扩大可再生能源非电利用规模
国家发改 《“十四五”现代 提出到 2025 年非化石能源消费比重提高到
委、国家能 能源体系规划》 20%左右，电能占终端用能比重达 30%左
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
源局 右，要加快推动能源绿色低碳转型。全面
推进风电、太阳能发电大规模开发和高质
量发展，加快负荷中心及周边地区分散式
风电和分布式光伏建设，推广应用低风速
风电技术。有序推进风电和光伏发电集中
式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地
区为重点的大型风电光伏基地项目建设。
同时要推动海上风电向深水远岸区域布局
立足以煤为主的基本国情，使市场在资源
配置中起决定性作用，更好发挥政府作
《关于进一步完善 用，综合运用市场化、法治化手段，引导
机制的通知》 行，完善煤、电价格传导机制，保障能源
安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高
质量发展
强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展
《2030 年前碳达 全局，全面推进风电、太阳能发电大规模
峰行动方案》 开发和高质量发展，坚持集中式与分布式
并举，加快建设风电和光伏发电基地
《关于进一步深化
加快推进电价市场化改革，完善主要由市
燃煤发电上网电价
市场化改革的通
应
知》
深化电价改革、完善电价形成机制的决策
《关于进一步完善
部署，充分发挥分时电价信号作用，服务
以新能源为主体的新型电力系统建设，促
知》
进能源绿色低碳发展
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，
促进风电、太阳能发电等可再生能源大力
《关于鼓励可再生 发展和充分消纳，依据可再生能源相关法
国家发改 能源发电企业自建 律法规和政策的规定，按照能源产供储销
源局 加并网规模的通 在电网企业承担可再生能源保障性并网责
知》 任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购
买调峰储能能力的方式，增加可再生能源
发电装机并网规模
落实国家煤电发展政策提出的按年发布实
《关于发布 2023 施煤电规划建设风险预警的要求，增强电
险预警的通知》 发电企业按需有序核准、建设省内自用煤
电项目
（三）标的公司的主要产品
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭
产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、
地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电
内蒙古电投能源股份有限公司
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力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝
液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。
（四）主要经营模式
本次交易标的资产国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司系国家电投集
团内蒙古公司的全资子公司，其主营业务和盈利模式和电投能源基本一致，具
体经营模式如下：
标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以
加强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务
符合公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生
产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，
评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需
求向供应商发出采购订单。
煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标
方式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。
火电业务：主要向标的资产煤炭资产白音华二号矿以及上市公司体内煤炭
资产或内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。
电解铝业务：充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务。国家
电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集
约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服
务。在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而
获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价
能力。
标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按
照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形
成连续型生产，采矿工艺流程主要由疏干排水、穿孔爆破、采装、运输、排土、
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复垦绿化等环节组成。
标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破
碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅
炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机
利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐
级降压后向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热
能转化为机械能，机械能再转化为电能。
标的公司的电解铝业务主要采用以销定产的业务模式，根据客户需求，采
用定制化和批量化相结合的生产模式，生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电
解法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。
标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主。为解决其与上市公司已存在的
同业竞争情况，标的公司股东内蒙古公司与电投能源于 2017 年签署了《托管协
议》，并分别于 2020 年和 2023 年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所
属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的
股权委托给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运
销部门代理煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，
用户包括上市公司体内火电业务主体、关联方内蒙古公司下属火电业务主体以
及其他五大发电集团、大型供热企业等为主。
标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙
古东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。
标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用
“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解
铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易
有限公司。
（五）主要业务资质及许可
截至本报告书签署日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得从事相
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关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：
序号 持证主体 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 批准机关
月 25 日 10 日 自然资源局
月1日 31 日 生态环境局
白音华铝电 2024 年 10 2029 年 10 锡林郭勒盟
（自备电厂） 月 11 日 月 10 日 生态环境局
内蒙古自治
月 25 日 24 日
盟水利局
内蒙古自治
月 25 日 月 24 日
盟水利局
月 12 日 11 日 水利局
月 10 日 9日 旗水利局
内蒙古自治
铝电分公司自 2022 年 12 2027 年 12
备电厂 月 29 日 月 28 日
盟水利局
安全生产许 （蒙）MK 安许证字〔2012〕 2023 年 9 2026 年 9 月 内蒙古自治
可证 HG002 月 28 日 6日 区能源局
内蒙古自治
煤炭生产许 2011 年 12 2153 年 12
可证 月 28 日 月 28 日
局
月 16 日 18 日 环境局
赤峰市住房
供热经营许 2024 年 10 2027 年 10
可证 月8日 月8日
局
电力业务许 2023 年 11 2037 年 11 国家能源局
可证 月 14 日 月 12 日 东北监管局
电力业务许 2024 年 6 2044 年 6 月 国家能源局
可证 月 26 日 25 日 华北监管局
月 14 日 13 日 生态环境局
内蒙古自治
月 28 日 27 日
盟水利局
（六）主要产品的生产和销售情况
报告期内，标的公司相关业务的产能、产量和销量情况具体如下所示：
业务分类 项目 单位 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
产能 万吨/年 1,500.00 1,500.00 1,500.00
煤炭行业 产量 万吨 657.32 1499.98 1,499.97
销量 万吨 654.64 1499.41 1,499.14
内蒙古电投能源股份有限公司
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业务分类 项目 单位 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
装机容量 万千瓦 192.00 192.00 60.00
电力业务 发电量 万千瓦时 329,401.44 670,082.91 274,870.00
上网电量 万千瓦时 304,906.73 619,854.76 254,720.00
产能 万吨/年 40.53 40.53 40.53
电解铝业务 产量 万吨 21.03 41.65 21.21
销量 万吨 20.78 41.68 21.09
注 1：2025 年 1-6 月产能和装机容量数据经年化处理；
注 2：电力业务装机容量不包含白音华铝电自备电厂装机容量
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
主要销 是否为
年份 序号 主要客户 销售金额 占比
售内容 关联方
内蒙古保硕新材料
有限公司
国家电网有限公司
华北分部
国网内蒙古东部电
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
合计 478,856.45 86.24%
内蒙古保硕新材料
有限公司
国家电网有限公司
华北分部
国网内蒙古东部电
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
合计 988,048.48 86.67%
内蒙古保硕新材料
有限公司
力有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
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主要销 是否为
年份 序号 主要客户 销售金额 占比
售内容 关联方
限责任公司
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
朝阳燕山湖发电有
限公司
合计 517,763.06 70.77%
报 告 期 内 ， 标的 公 司 向前 五大 客 户的 销售 额 分 别 为 517,763.06 万 元、
收入持续增长，业务规模扩大所致。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
白音华煤电生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭。白音华煤电
原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，白音华煤电主要原
材料占采购总额的比例如下：
单位：万元
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
氧化铝 144,253.80 38.34% 262,528.15 39.26% 122,298.65 17.75%
阳极碳块 40,663.22 10.81% 68,683.24 10.27% 56,566.47 8.21%
煤炭 16,564.42 4.40% 36,055.74 5.39% 17,497.03 2.54%
其他 27,177.08 7.22% 49,318.55 7.38% 44,668.48 6.48%
合计 228,658.51 60.77% 416,585.68 62.30% 241,030.63 34.99%
报告期内，标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
主要采购产 是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比
品或服务 关联方
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要采购产 是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比
品或服务 关联方
任公司锡林郭勒供电分公司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司
合计 243,368.15 64.68%
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司
中矿建设集团有限公司西乌
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
合计 433,518.73 64.83%
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
电能易购（北京）科技有限
公司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
江西核工业建设有限公司西
乌珠穆沁旗分公司
合计 440,992.49 64.02%
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额分别为 440,992.49 万元、
（八）董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，白音华煤电的前五名客户中，国家电投集团铝业国际贸易有限
公司、内蒙古大板发电有限责任公司和朝阳燕山湖发电有限公司与白音华煤电
均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人
员，其他主要关联方或持有白音华煤电 5%以上股份的股东不存在持有前五名客
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户权益的情形。
报告期内，白音华煤电的前五名供应商中，国家电投集团铝业国际贸易有
限公司、上海能源科技发展有限公司、电能易购（北京）科技有限公司和内蒙
古白音华蒙东露天煤业有限公司均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，
白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电 5%以上
股份的股东不存在在白音华煤电前五名供应商中占有权益的情形。
（九）境外经营和境外资产情况
白音华煤电不存在境外经营及境外资产。
（十）安全生产及环境保护情况
白音华煤电依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业
标准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体
系。各下属公司承接上级制度和要求，保证安全生产管理制度体系完整性、适
用性、可操作性。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全
生产风险管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重
预防机制，明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实
行分级、分类全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控
能力。
报告期内，白音华煤电未发生重大安全生产事故。
报告期内，白音华煤电不断加强环保管理，严格按照排污要求履行企业环
保主体责任，完善环保监督管理体系。公司严格执行国家环保法规和标准，确
保各项污染物达标排放，确保环保设施稳定、高效运行。同时，公司加强环境
保护法律法规和环保政策培训工作，切实提高全员环保意识，提升了公司绿色
环保的企业形象。
针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、标准制定相关
制度文件，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送
内蒙古电投能源股份有限公司
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作为环保关键控制点。
大气污染物治理方面，为降低火电、电解铝生产过程中产生的大气污染，
白音华煤电依照《中华人民共和国大气污染防治法》《火电厂大气污染物排放
标准》《铝工业污染物排放标准》的要求，严格把关大气污染物的监督管理与
治理。
废水处理方面，为节省水资源，降低企业生产对水资源的环境影响，白音
华煤电按照《中华人民共和国水污染防治法》及各级标准，严控工业废水排放，
并加大治理力度，确保有效化解水污染环保风险。
危废治理方面，为减少发电产生的危废对环境的影响，白音华煤电严格遵
守《危险废物转移管理办法》，深入开展危险废物规范化管理工作，对公司危
险废物的产生、运输、存储、转运等各个环节进行全面梳理，查找问题和不足
并及时整改，对公司危险废物暂存库进行改造，满足防火、防爆、防渗透、防
腐蚀等国家有关要求，危废按照国家废物回收要求交由有资质厂家进行处置。
报告期内，白音华煤电未发生重大环境污染事故。
（十一）质量控制情况
标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，围绕煤炭、
电解铝及电力业务建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并
按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。并通过定期抽
检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。
标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国
家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭、电解铝质量问题受到
相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭、电解铝质量问题发生重大纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司生产技术主要包括煤炭、电解铝和电力生产技术。标的公司所处
煤炭、电解铝和电力行业生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、生产
供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度
均较高。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，白音华煤电未认定核心技术
人员。
八、主要财务指标
报告期内，白音华煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,523,937.70 2,505,687.10 2,394,677.42
负债总额 1,691,228.78 1,805,608.02 1,808,462.12
所有者权益 832,708.92 700,079.08 586,215.29
归属于母公司所有者权益 832,656.00 700,030.64 586,179.78
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 555,222.49 1,139,865.91 731,557.07
营业成本 385,939.74 822,513.75 535,565.00
利润总额 105,990.49 192,218.31 67,046.58
净利润 76,252.26 144,861.29 48,513.52
归属于母公司股东的净利润 76,247.77 144,848.37 48,508.09
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金净流量 158,421.58 258,966.92 120,889.34
投资活动现金净流量 -47,170.42 -171,212.01 -187,450.68
筹资活动现金净流量 -107,355.23 -88,978.15 41,495.08
现金及现金等价物净增加额 3,895.93 -1,223.24 -25,066.26
主要财务指标
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
毛利率 30.49% 27.84% 26.79%
资产负债率 67.01% 72.06% 75.52%
注：白音华煤电上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改
制相关的评估情况。
内蒙古电投能源股份有限公司
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十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况
本次交易标的资产为白音华煤电 100.00%股权，为依法设立和存续的有限
公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署日，白音华煤电无许可他人使用自己所有的资产或作为
被许可方使用他人资产的情形。
十二、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易
价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超
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过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹
象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
（1）本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
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取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得
商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，本公司于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
本公司收入确认的具体方法如下：
（1）售煤收入的确认：煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在
商品已经发出并收到客户的验收单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时
确认收入。
（2）发电收入的确认：发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司
已根据合同约定向客户提供电力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）铝产品收入的确认：铝产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，
在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。
（4）售热收入的确认：售热业务属于在某一时点履行的履约义务，期末热
电联产企业根据购售双方确认的售热量和热价确认热力产品销售收入；热力产
品销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水
收入。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，白音华煤电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不
存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
白音华煤电的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易
事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制，并考虑以下相关事项后的全部
资产和负债：
（1）2025 年 4 月 30 日，本公司与内蒙古公司签署《股权无偿划转协议》，
将本公司持有的蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）67.8425%
股权、通辽泰合风力发电有限公司（以下简称“通辽泰合”）51%股权、二连
浩特长风协合风能开发有限公司（以下简称“长风协合”）51%股权无偿划转
至内蒙古公司。本模拟财务报表假设此无偿划转事项于报告期初即 2022 年 1 月
冲减留存收益。
（2）2025 年 4 月 29 日，蒙东协合 2025 年第六次股东会决议向股东分配
源投资有限公司分配 196,656,673.43 元。本模拟财务报表假设利润分配已于本
报告期末即 2025 年 6 月 30 日前决议完成，尚未收到的股利计入“应收股利”。
报告期内，白音华煤电合并财务报表变化情况如下：
注册资本 主要经 持股比例 持股比例 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（万元） 营地 （%） （%） （%）
直接 间接 直接 间接 直接 间接
盟西乌 盟西乌
内蒙古白音
珠穆沁 珠穆沁
华铝电有限 220,000.00 铝冶炼 100% - 100% - - - 新设
旗巴彦 旗巴彦
公司
花镇 花镇
西乌旗高勒 巴彦乌 巴彦乌
罕水务有限 拉镇 拉镇
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注册资本 主要经 持股比例 持股比例 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（万元） 营地 （%） （%） （%）
直接 间接 直接 间接 直接 间接
责任公司
（四）报告期内资产剥离调整情况
本次交易前，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能
源有限公司无偿划转 3 家控股的新能源资产股权。
如下表所示：
剥离
序号 剥离资产 转让方 受让方 转让比例 剥离基准日 剥离进展
方式
蒙东协合新能 白音华 内蒙古 无偿 已完成工商
源有限公司 煤电 公司 划转 变更
二连浩特长风
白音华 内蒙古 无偿 已完成工商
煤电 公司 划转 变更
有限公司
通辽泰合风力 白音华 内蒙古 无偿 已完成工商
发电有限公司 煤电 公司 划转 变更
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，白音华煤电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
[2021]35 号）（以下简称解释 15 号），其中“关于企业将固定资产达到预定可
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下
简称试运行销售的会计处理规定）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1
月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重
大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
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[2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施
行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关规定对本公司报告期内
模拟财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 17 号》
[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于
报告期内模拟财务报表无重大影响。
（4）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会[2023]11 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行，本公司采用未来适用法执行
该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
（5）保证类质保费用重分类
财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及
应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。
报告期内，白音华煤电无重要会计估计变更情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
白音华煤电所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华
煤电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司
以其所持有的标的公司股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日
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前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除
息调整后的本报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
度派息 0.80 元/股，派息实施完成后，发行股份价格将相应调整至 14.77 元/股。
（四）对价支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 的总对价
白音华煤电 100%
内蒙古公司 156,088.6866 958,830.5034 1,114,919.19
股权
（五）发行数量
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，
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发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数
量最终以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为准。
根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比
例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 649,174,342 股，占发行
后上市公司总股本的比例为 22.46%。上市公司向交易对方内蒙古公司发行股份
的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
内蒙古公司 9,588,305,034.00 649,174,342
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，
由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过
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渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
（九）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
二、募集配套资金情况
（一）股票发行情况
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 35 名的特定投资者。
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本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、
深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送
红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金用途及必要性
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支
付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金
或偿还贷款，具体如下：
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单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由
公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资
金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹
资金。
在募集配套资金到位前，白音华煤电将以自筹的资金择机用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实
际募集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺
口。
（1）项目概况
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目位
于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部巴彦花镇境内，风电装机规模为
（2）项目实施的必要性
实施燃煤自备电厂可再生能源替代项目对于降低能耗、提升能源利用效率
以及推动企业和社会可持续发展具有必要性，具体如下：
燃煤自备电厂在发电过程中会产生区域空气污染物（如二氧化硫、氮氧化
物、粉尘）和温室气体（主要是二氧化碳）。实施风电、光伏等可再生能源替
代项目，可以显著减少温室气体排放，改善当地空气质量，保护生态环境，并
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直接减少企业的碳足迹，对于履行国家“双碳”目标承诺、应对全球气候变化
以及满足日益严格的环保法规要求至关重要。
随着技术进步和规模化应用，风电、光伏的发电成本已具备显著竞争力。
实施可再生能源替代项目可满足自身的电力需求，从而降低对外部电网的依赖
和电费支出，有效降低生产过程中的能源成本。此外，实施可再生能源替代项
目可减少远距离输电的损失，提高能源的利用效率，进一步提高企业长期竞争
力。
任务
全球及中国能源政策正明确向清洁低碳方向加速转型，“十四五”时期是
我国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，也是推进能源革命和绿色低碳
发展的重要阶段。锡林郭勒盟作为内蒙古自治区的重要能源基地和工业重镇，
面临着严峻的能源消耗控制和环境保护任务。高精铝板带项目作为该地区的重
点工业项目之一，其能耗强度的降低对于整个地区的能源消耗控制具有重要意
义。
（3）相关审批备案程序
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目已
取得锡林郭勒盟能源局出具的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能
源替代工程 300MW 风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕31 号）及
《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目
核准内容变更的批复》（锡能源新字〔2025〕6 号），已取得锡林郭勒盟生态
环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生
能源替代工程 300MW 风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 112,509.83 万元，项目投资构成如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 112,509.83 100.00%
（5）项目经济效益分析
本项目风力发电自发自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。
（1）项目概况
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目系对内蒙古白音华铝电有限公
司 500kA 电解系列 300 台电解槽采用节能型长寿命石墨化阴极浇铸技术进行优
化升级。
（2）项目实施的必要性
随着国家产业政策及行业发展趋势对电解铝行业的节能、环保要求越来越
高，铝行业节能技术的应用也愈加广泛和深入。白音华铝电公司 500kA 电解槽
节能改造项目采用全石墨化阴极结合新式节能阴极技术和配套的内衬结构，通
过成熟的浇铸技术，可有效降低电解槽生产能耗，提高电流效率，同时阴极电
流分布更加均匀和稳定，可以有效延长电解槽内衬寿命。本节能改造项目符合
国家产业政策方向，有利于进一步降低能耗，降低企业成本，提高企业在行业
内的竞争力。
（3）相关审批备案程序
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白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信
息化管理局立项审批备案程序。本项目的环保审批和节能审批正在办理中。
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 48,086.09 万元，项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 48,086.09 100.00%
（5）项目经济效益分析
本项目为节能改造项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。该节
能改造项目实施后可有效降低电解槽生产能耗，降低电力成本。
（1）项目概况
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁
旗白音华工业园区白音华煤电有限公司露天矿。
（2）项目实施的必要性
白音华露天矿多项设施存在老化、故障风险高以及巡检防控困难等问题，
现有变压器高低压绕组烧毁、电缆沟巡检火灾隐患难以发现、电铲运行环境恶
劣且缺乏有效监测手段等，严重影响矿山的安全生产。为保障人员生命安全、
矿区生产正常运行以及避免重大经济损失，本项目拟进行购置更新设备、建设
智能监测系统等技改措施，通过进行矿用自卸车更新、购置调度指挥中心备用
电源、建设电缆火灾自动预警系统、引进电铲在线监测系统等，提升矿山整体
安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求。
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随着矿山生产规模不断扩大以及行业技术的快速发展，白音华露天矿现有
设备和技术已逐渐无法满足高效生产的要求。110kV 白音华二号矿变电站现有
主变仅 1 台运行且存在诸多限制，无法保证重要负荷正常供电，易导致生产指
挥系统失灵、数据丢失等事故；输煤半连续系统中铁制品会对设备造成损害，
影响系统稳定运行。本项目通过实施相关技改项目，更新设备、优化系统，能
够有效提高生产效率，保障生产任务圆满完成，降低运营成本，提升公司经济
效益，以适应现代化矿山生产的高效性需求。
露天矿行业正朝着智能化、数字化、节能化的方向发展，白音华露天矿需
要紧跟这一趋势，进行技术升级改造，以提升自身技术实力和市场竞争力。本
项目通过购置边坡巡视无人机可提升边坡监测的准确性和效率；建设煤炭质量
智能在线检测设备能实现煤炭质量的实时精准检测，为智能化矿山建设和煤质
精细化管理提供技术支撑；更新 35kV/10kV 移动站和 10kV 移动站无功补偿装
置可提高能源利用效率，降低电费成本。通过相应技改项目，能够推动白音华
露天矿的可持续发展，进而符合电投能源战略布局以及行业的长远发展趋势。
（3）相关审批备案程序
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化
管理局立项审批备案程序。本项目不涉及环保审批，节能审批手续正在办理中。
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 51,497.25 万元，项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 51,497.25 100.00%
（5）项目经济效益分析
本项目为智能化改造及矿用装备更新项目，不直接产生收入和利润，不涉
及效益测算。
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（1）项目概况
公司本次拟使用募集资金 160,000.00 万元用于标的资产补充流动资金或偿
还贷款，有助于缓解标的公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障标
的公司可持续发展，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有
利于上市公司集中现有资源对业务进行整合，提高整合绩效。
（2）项目实施的必要性
报告期内，标的公司资产负债率分别为 75.52%、72.06%和 67.01%，高于
上市公司资产负债率水平。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中
的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。标的公司本次发行
完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、
降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和
业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资
金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务
结构，提升公司的财务稳健程度。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
流动资金。截至 2025 年 6 月 30 日止，公司累计已使用金额 396,213.36 万元，
募集资金专户余额为 0 元，与实际募集资金净额 395,307.75 万元的差异金额为
募集资金累计利息收入的净额 905.61 万元，募集资金账户已全部注销。
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本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设、支
付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。随着募集资
金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公
司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，
进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有
力保障。
（四）其他信息
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合
法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放及使用管理、募集资
金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合
上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金
实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款
专用。
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及
资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司
的资金需求。
本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿
债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等
债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩
承诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资
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项目无法单独计量产生的效益，上述预测净利润数并未包含募集配套资金投入
对业绩承诺资产损益产生的影响。交易对方业绩承诺将扣除使用募集资金节省
财务费用对净利润的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入
对业绩承诺资产损益产生的影响。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属
公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投
集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤
电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础
法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的
评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%
评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法 权益）
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元（扣除永续债），
相差 24,358.72 万元，差异率为 2.21%。
两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基
准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益
法指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，
将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评
估对象重估价值的一种方法。国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业
务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、国际经济局势、电力行业政策及煤炭市
场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基
础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的
股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债）。
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二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
（1）交易假设
交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为均匀流入。
（10）假设火电发电企业上网政策及电价政策不发生重大变化。
（11）目前各生产装置均正常运营，以后保持目前生产能力，假设其不再
对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。
（12）假设被评估单位租赁合同、销售协议等重大合同，到期后能够顺利
与对方签署新的合同，且合同的主要条款不发生重大变化。
（13）假设评估基准日后企业服务保持目前的市场竞争态势。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，
评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择及合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
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值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，
并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由
于评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可
靠的可比交易案例的经营和财务数据也很难取得，因此不适用可比交易案例法
评估；由于被评估单位业务主要以煤、火力发电、供热为主，目前这类型上市
公司较多，经营数据可从上市公司公告获取，但这类型公司经营业绩受宏观政
策、区域电力上网政策、业务结构、资本结构等影响较大，评估人员难以对影
响业绩的各项因素合理进行修正，考虑本次评估已经选用了资产基础法和收益
法进行评估，已经符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估执业准则-
企业价值》关于两种评估方法的要求，因此本次评估不再采用市场法进行评估。
综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
截至评估基准日，白音华煤电总资产账面价值 2,024,898.97 万元，评估价
值 2,371,321.73 万元，增值 346,422.76 万元，增值率 17.11%；总负债账面价值
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
非流动资产 1,826,674.36 2,168,842.09 342,167.73 18.73
其中：长期股权投资 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51
投资性房地产 50.13 50.13 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 816,570.23 820,077.14 3,506.91 0.43
在建工程 47,880.16 48,027.36 147.20 0.31
无形资产 548,502.77 658,800.60 110,297.84 20.11
其中：土地使用权 325,484.21 392,114.21 66,630.00 20.47
其他非流动资产 176,284.42 175,400.40 -884.02 -0.50
资产总计 2,024,898.97 2,371,321.73 346,422.76 17.11
流动负债 452,928.11 452,928.11 - -
非流动负债 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债总计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
净资产 789,423.10 1,135,926.19 346,503.09 43.89
永续债 36,107.00 36,107.00 - -
扣除永续债净资产 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00
白音华煤电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利、
其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。流动资产评估结果及
增减值如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 26,192.90 26,192.90 - -
应收账款 73,460.60 74,139.52 678.92 0.92
应收账款融资 35,922.38 35,922.38 - -
预付款项 9,041.96 9,041.96 - -
应收股利 35,947.34 35,947.34 - -
其他应收款 862.35 3,639.18 2,776.83 322.01
存货 12,206.14 13,005.42 799.28 6.55
一年内到期的非流动资产 15.61 15.61 - -
其他流动资产 4,575.32 4,575.32 - -
流动资产合计 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
流动资产评估值 202,479.64 元，评估增值 4,255.04 万元，增值率 2.15%。
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（1）长期股权投资
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为 1 家全资公司、1 家控
股子公司和 1 家参股子公司，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 控制类型 持股比例 账面价值
合计 237,386.65
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投
资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资赤峰华禹水务投资有限公司，因其严重资不抵债，且
持续亏损，经分析其报表以零作为评估值。长期股权投资的评估及定价方法具
体见下表：
持股比例 实缴比例
序号 被投资单位名称 评估方法 定价方法
（%） （%）
收益法、资产基
础法
资不抵债，评估 资不抵债，
为零 评估为零
按照上述方法，标的公司长期股权投资具体评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 实缴比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率
西乌旗高勒罕水务有限责任
公司
合计 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51%
截至评估基准日，标的公司上述期股权投资账面价值 237,386.65 万元，评
估结果 466,486.45 万元，评估增值 229,099.80 万元，评估增值率 96.51%。
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（2）固定资产
纳入本次评估范围固定资产房屋建筑物主要包括露天矿作业平台、办公楼、
职工公寓、火电主厂房、烟囱、凉水塔、厂区道路、铁路专用线、煤仓、水池、
库房、灰库、输煤走廊等，分布于白音华工业区、赤峰市松山区。
根据评估目的和标的公司房屋建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假
设前提，对其采用重置成本法进行评估，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 重置全价 评估价值 重置全价 评估价值 原值 净值
房屋建筑物 123,631.80 95,941.84 123,972.79 107,096.31 340.99 11,154.47 0.28 11.63
构筑物 302,114.57 227,677.32 288,568.75 195,762.98 -13,545.82 -31,914.34 -4.48 -14.02
减值准备 - 12,181.21 - - - -12,181.21 - -100.00
合计 425,746.37 311,437.95 412,541.54 302,859.30 -13,204.83 -8,578.65 -3.10 -2.75
本次评估中，白音华煤电构筑物存在减值原因主要系：
构筑物评估减值主要是赤峰新城热电和露天二号矿导致的，赤峰新城热电
减值是因为按标准计算的前期及其他费用低于房屋建筑物账面发生的摊销费用，
从而造成评估原值减值；露天二号矿原值减值主要是被评估单位建设初期，将
部分生产费用计入了白音华二号矿作业大坑中，本次评估按照大坑的实际剥离
工程量和结算单价对大坑进行评估，故导致构筑物原值评估减值；净值评估减
值主要是原值评估减值及白音华二号矿作业大坑是采用工作量法折旧，所使用
的工作量包含了不可采储量，本次评估按照露天矿剩余开采年限计算综合成新
率，导致评估价值低于账面价值。
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备办公设备。根
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合标的公司设备
类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。
白音华煤电设备类资产评估结果详见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 695,826.98 503,807.95 732,076.97 515,053.28 36,249.99 11,245.33 5.21 2.23
车辆 3,335.56 363.13 2,409.50 826.24 -926.06 463.11 -27.76 127.53
电子设备 3,363.28 1,197.95 2,575.21 1,338.32 -788.07 140.37 -23.43 11.72
减值准备 - 400.65 - - - -400.65 - -100.00
合计 702,525.82 504,968.38 737,061.68 517,217.84 34,535.86 12,249.46 4.92 2.43
白音华煤电设备类资产存在增减值原因主要系：
机器设备原值增值主要是由于露天二号矿早期工程正式转固定资产是以当
时的设备净值入账及于近年来由于人工及机械费用的增长造成工程造价有所上
涨导致的；评估净值增值主要是原值增值及安全生产费购置的设备净值为零，
造成评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因一是部分车辆使用时间较长，本次评估采用
市场法评估，二是该类车辆更新换代快，价格下降；评估净值增值的主要原因
为企业会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值的主要原因一是近几年电子产品更新换代较快价格
不断下降所致，二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定评估值；
评估净值增值的主要原因为企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
（3）在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建
工程、设备安装工程、待摊费用三大类。
土建工程主要为公用项目（6 个胶带机转在建）、白音华露天二号矿调度
生产指挥中心项目、白音华露天二号矿安全培训中心项目、白音华露天二号矿
厂区消防水改造项目等土建项目。
设备安装工程主要为白音华露天二号矿刮板给料机购置项目、白音华露天
二号矿输煤半连续系统少人无人值守建设项目、在建的 350MW 自发自用风电
项目等工程项目。
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前期及其他费用部分主要为白音华二号矿新建电厂集中供热管网项目的工
程费；白音华二号矿地面系统消防水改造项目的工程费；白音华二号矿中水处
理站扩能项目的工程费、设计费、可研费；白音华矿业调度生产指挥中心项目
的设计费、可研费、地勘费、监理费、350MW 风电项目前期费用等。
白音华煤电在建工程评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 16,986.03 17,110.07 124.04 0.73
在建工程—设备安装 23,563.87 23,563.87 - -
在建工程—前期及其他 5,044.43 5,067.59 23.16 0.46
合计 45,594.33 45,741.53 147.20 0.32
在建工程评估值 45,741.53 万元，增值 147.20 万元，增值率 0.32%。
（4）无形资产-土地使用权
标的公司土地使用权为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿使
用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔嘎查及乌兰图嘎嘎查等的八宗
土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司使用的
位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查的一宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音
华煤电有限公司赤峰新城热电分公司使用的位于赤峰市松山区北城区第二街坊、
穆家营子镇官仓沟村的四宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司铝电分公司使用的位于西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、乌仁图
雅嘎查的一宗土地使用权。
经评估，无形资产—土地使用权评估结果 392,114.21 万元，较账面价值
土地增值的主要原因是账面净值为摊销后的价值，土地价值根据市场价评
估；赤峰新城热电土地为无偿划拨取得；土地契税根据土地评估值进行测算，
评估值略高于账面净值；耕地占用税征收标准较土地使用权原始取得时缴纳的
标准上涨。以上原因导致土地使用权评估增值。
（5）无形资产-采矿权
内蒙古电投能源股份有限公司
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无形资产——矿业权账面值为 135,464.48 万元，主要为国家电投集团内蒙
古白音华煤电有限公司露天矿采矿权，分为露采和地采两部分。
对于露采部分采矿权评估价值引用《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）中的评估结论：
“经评估人员现场询证和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和参数，经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
司露天矿采矿权”评估价值 132,927.61 万元，大写人民币壹拾叁亿贰仟玖佰贰
拾柒万陆仟壹佰圆整。”具体情况见本章“二、标的资产评估的具体情况” 之
“（五） 引用矿业权评估的相关情况”。
对于地采部分，因无开发利用方案，无法采用折现现金流量法对其进行评
估，本次评估按照已缴纳价款金额确认评估价值，对应评估值为 14,685.57 万元。
经评估，采矿权中露采部分评估值为 132,927.61 万元，地采部分评估值为
评估增值 12,148.70 万元，增值率 8.97%。增值的原因为露采采矿权是采用开发
折现现金流量法估算的，导致评估增值。
（6）无形资产-其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为各类办公软件、专利、著作权、外购的 1000
万吨/年的煤炭产能指标及 14.64 万千瓦火力发电“上大压小”容量指标。对于
正常使用其他无形资产-软件，按现行不含税购置价确认评估值；对于已经不使
用的软件将其评估为零。对于专利和软件著作权，均为企业购置设备和软件时
附带的，本次按申请费用确认其评估值。“上大压小”容量指标为在建设大容
量、高参数、低消耗、少排放机组的同时，相应地关停一部分小火电机组（10
万千瓦以下）,并给予关停企业机组容量补偿，关停补偿是根据关停机组实际情
况及经营情况协商确定的，按核实的收购关停金额确认评估值。对于煤炭产能
指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行。评估对于
煤炭产能指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行评
估。
经评估，其他无形资产评估价值为 119,073.22 万元，较账面价值 87,554.08
内蒙古电投能源股份有限公司
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万元，增值 31,519.14 万元，增值率 36.00%，增值原因为其他无形资产账面值
为摊销后金额，本次评估主要采用市场法，按照现行购置价进行评估，导致评
估增值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 1,358,543,785.00 元，主要内容为各项预付工程
款、设备款及应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司股权转让款等。
白音华煤电纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款
项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到
期非流动负债和其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动负债：
短期借款 9,003.69 9,003.69 - -
应付账款 107,960.53 107,960.53 - -
预收款项 367.65 367.65 - -
合同负债 2,303.23 2,303.23 - -
应付职工薪酬 7,582.65 7,582.65 - -
应交税费 16,770.93 16,770.93 - -
应付股利 40,832.03 40,832.03 - -
其他应付款 45,846.39 45,846.39 - -
一年内到期的非流动负债 221,975.37 221,975.37 - -
其他流动负债 285.64 285.64 - -
流动负债合计 452,928.11 452,928.11 - -
流动负债评估值 452,928.11 万元，无增减值变化。
白音华煤电纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期
应付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减
值情况如下表：
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单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动负债：
长期借款 704,503.09 704,503.09 - -
租赁负债 726.50 726.50 - -
长期应付款 75,291.67 75,291.67 - -
预计负债 1,696.58 1,696.58 - -
递延收益 80.33 - -80.33 -100.00
递延所得税负债 249.59 249.59 - -
非流动负债合计 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债合计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
非流动负债账面值为 782,547.76 万元，评估值为 782,467.43 万元，较账面
价值略有少量减值，主要系递延收益为政府补助，为无需支付款项，评估为零，
导致评估减值。
（四）收益法评估具体情况
根据对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿历史沿革、所处行
业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，本次评估所涉
及的资产具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营
条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收
入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
本次评估是对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东全部权益价值
进行评估，为内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司 100%股权提供价值参考依据。要对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
内蒙古电投能源股份有限公司
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司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简
单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的
整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价
值。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以
未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价
值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）基本模型
? = ? ? ?#公式一
? = ? + ?1 + ?2 + ?'#公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
?：企业价值；
?：付息债务评估价值；
?：经营性资产评估价值；
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?1 ：溢余资产评估价值；
?2 ：非经营性资产评估价值；
?'：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
Rn+1
P= [Rt × 1 + r)?t + × (1 + r)?n #公式三
t=1
r?g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
?? ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
?：明确预测期期数 1, 2, 3，··· ，?；
?：折现率；
??+1 ：永续期企业自由现金流；
?：永续期的增长率，本次评估? = 0；
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?：明确预测期第末年。
（2）收益指标
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（3）收益期
为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、
契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿为煤炭开采企业，经营期
限受可采储量的影响，按照生产规模 1,500 万吨估算，矿山剩余服务年限 22.04
年，预测期到 2047 年 4 月。
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司和赤峰新城热电
主要业务为火力发电业务，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进
行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延
续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限
为无限期限。本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后
两个阶段，经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。因
此，评估基准日至 2047 年为明确预测期，2048 年以后为永续期。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如
下：
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? × #
?+? ?+?
式中：
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????：加权平均资本成本；
?：权益的市场价值；
?：债务的市场价值；
?? ：权益资本成本；
?? ：债务资本成本；
?：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本??按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
?? = ?? + ? × ??? + ?? #
式中：
?? ：权益资本成本；
?? ：无风险收益率；
?：权益系统风险系数；
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???：市场风险溢价成本；
?? ：企业特定风险调整系数；
国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司包括国家电投集团内蒙古白
音华煤电有限公司本部、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、国
家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司、赤峰新城热电、国家
电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司，本部不开展业务，铝电分公
司为内蒙古白音华铝电有限公司 350MW 自备风电厂建设主体，目前尚在建设
期。
（1）净现金流量估算
①露天二号矿煤炭开采销售业务
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则
销售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了
对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料
基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服
务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格
口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）
等因素综合确定。
参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历
史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可
以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；
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对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年
度内价格平均值确定评估用的产品价格。
白音华露天矿为大型露天矿，对于 2025 年度售价由于长协煤炭销售合同已
签订，因此对于 2025 年参考 1-3 月销售均价确定；考虑到近几年原煤价格变动
较大，本次评估采用评估基准日前 5 年即 2020 年-2024 年价格的平均值，综合
确定评估用产品价格；
根据 白音华二 号矿销售 收入 统计表，2025 年 1-3 月销售不 含税均价为
②坑口发电分公司发电业务
发电量=机组装机容量×年均发电利用小时
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
售电收入=售电量×不含税电价
A.发电量说明
（a）历史年度发电量情况
国家电投白音华坑口电厂 2×660MW 千瓦超超临界机组项目于 2024 年 6 月
正式并网投产，历史年度机组运行情况如下表：
项目 2024 年 3-12 月 2025 年度 1-3 月
发电设备装机容量（万千瓦） 132.00 132.00
年发电利用小时数 3,008.74 732.09
年发电量（万千瓦时） 397,153.91 96,636.01
综合厂用电率（含线损） 7.61% 8.22%
销售电量（万千瓦时） 366,930.75 88,688.12
由于企业 2024 年 3 月陆续发电，正式并网至基准日无完整年度数据，发 电
至今发电小时数约 3,740 小时，期间含试运行、机器设备停运调试检修等情况。
（b）未来年度发电量的预测
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火电发电量受政策影响因素较大，和供需存在直接关系，当社会用电量需
求存在缺口的时候，一般火电机组可以快速出力，以保障生产、生活用 电 ， 预
计 2025 年全社会用电量 10.40 万亿千瓦时，同比增长 6%左右。此外，目前随
着新能源崛起与火电转型，传统火电面临低碳化改造压力，而风电、光伏装机
增速显著，此外燃料价格波动、电价政策调整及环保标准趋严，对火电盈利形
成压力。
白音华坑口电厂 2024 年 3 月开始试运行，期间有停运检修，运行初期不稳
定，6 月公司全容量上网后发电情况稳定，2024 年下半年发电小时数约为 2,220
小时，企业基于此进行 2025 年发电数据预测，预测 2025 年发电小时数约为
于当期火电机组政策，受新能源机组装机容量大幅上涨及国家碳达峰的影响，
未来石化能源供应占比将逐渐下降，但是考虑火电机组供应稳定，目前仍是电
力供应的主力，企业预计后续年度发电小时数约为 4,000.00 小时。
B.综合厂用电率
综合厂用电率=（年发电量-年售电量）/年发电量
根据 2025 年 1-3 月的实际售电量以及发电量计算出，2025 年 1-3 月综合厂
用电率为 8.22%，经与企业生产人员核实，预计 2025 年企业全年厂用电率与 1-
C.电价说明
被评估单位电价目前执行市场化电价，本次参考白音华坑口电厂自 2024 年
不含税售电价格为 303.45 元/千千瓦时，即 0.30345 元/千瓦时。
D.容量电费收入
根据《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》
（发改价格〔2023〕1501 号）文件规定：煤电机组可获得的容量电费，根据当
地煤电容量电价和机组申报的最大出力确定，煤电机组分月申报，电网企业按
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月结算。新建煤电机组自投运次月起执行煤电容量电价机制。
年度容量电费收入=基准容量*电价*可获取比例
=132 万千瓦*100/1.13 元/千瓦·年*95%
=11,097.35 万元
其中：容量电费进行考核，根据机组出力情况确定电费金额，企业预计未
来年度可获取比例约为 95%。
根据白音华坑口发电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月电力业务收入
为 131,172.27 万元，2026 年之后正常年份电力业务收入为 158,142.82 万元。
③赤峰新城热电分公司电力和供热业务
企业主营业务为火电和供热业务。
A、售电收入预测
发电量=机组装机容量×年均发电利用小时
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
售电收入=售电量×不含税电价
（a）历史年度售电情况
序号 项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
一 运行指标
二 电量（万 kwh）
三 不含税电价（元/kwh） 0.3651 0.3653 0.3846 0.3848
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序号 项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
四 收入（万元）
由上表可看出，2023 年以后的发电利用小时较 2022 年有大幅下降，主要
由于新能源的装机容量大幅增加、火电给新能源让路所致；2022 年-2024 年的
电价较为平均，2025 年 1-3 月的辅助调峰电价较低为正常情况，历史年度的一
季度电价均低于其他季度电价。
（b）未来年度收入预测
①发电利用小时的预测
随着新能源快速发展，火电利用小时数下降，根据国家能源局发布的数据，
火电全年利用小时数已经接近 3,100 小时。
截至 2025 年一季度，中国的风电和太阳能装机达到 14.8 亿千瓦，首次超
过 14.5 亿千瓦的火电装机规模。并网风电和太阳能装机占全口径发电装机的比
例，从 2021 年的 26.7%一举增长至 2025 年一季度的 43.2%。从新增发电装机
来看，2024 年全国风电和太阳能新增发电装机近 3.6 亿千瓦，占新增发电装机
总容量的 83.1%，换言之，新能源装机正在实现对火电装机的深度增量替代。
虽然火力发电发电量在全国总发电量中的占比呈现出逐渐下降的趋势，但由于
我国庞大的电力需求，火力发电的发电量总量巨大。2024 年 1-11 月全国规模以
上企业火力发电量约为 57,441.7 亿千瓦时，同比增长 1.90%。我国火电技术不
断取得新进展，燃煤发电技术成熟，成本相对较低。同时，燃气发电等清洁发
电方式也在逐步发展。目前火电仍然是我国最主要的电力来源之一。尽管新能
源发电快速发展，但火力发电在我国电力供应中的基础性作用依然不可替代，
未来电力市场将呈现国有主导、民营与外资逐步参与的多元化竞争格局。
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根据中电联发布的《2024-2025 年度全国电力供需形势分析预测报告》，从
供应方面看，2025 年全国新增电源装机仍然保持快速增长，预计常规电源增量
与用电负荷增量基本相当，部分特高压直流工程投产，资源配置能力进一步增
强。因此，虽然新能源装机容量仍在持续增加，但未来需求量也在上升，在一
定程度上可以缓解新能源对火电的冲击。从需求方面看，2025 年我国宏观经济
将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑。
由上述分析预测报告，可看出未来一定时期内火力发电仍为主力，企业又
为供热机组，并且电源增量与用电负荷增量基本相当，因此预计未来年度可保
持 2023 年、2024 年的水平，故本次预测将未来年度发电利用小时取整确定为
②综合厂用电率的预测
经统计，企业历史年度的厂用电率均维持在 7.30%左右，较为稳定，本次
参考历史年度平均厂用电率确定。
③售电量的确定
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
企业出售的电量分为辅助调峰电量及市场交易市场电量。
A、辅助调峰电量
调峰服务在电力系统中起着至关重要的作用。在用电负荷较高时，调峰服
务能够快速提供发电能力以“削峰”，而在负荷较低时降低发电功率或作为用
电设备减小供需差值以“填谷”，从而提高电网供电的充裕性，增强电网运行
稳定性。特别是在“三北”地区（华北、东北和西北），调峰是应对供暖和可
再生能源消纳的双重压力的共同需求。
被评估单位的辅助调峰电量仅在供暖期产生，内蒙地区的供暖期为 6 个月，
量确定。2026 年及以后年度的调峰电量参考 2025 年数据确定。
B、市场交易电量
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市场交易电量根据总售电量减去辅助调峰电量确定。
①辅助调峰电价
调峰交易补偿费用按照各档有偿调峰电量及对应市场出清价格进行统计，
考虑火电厂最大能力负荷率后进行结算。
经统计，历史年度的辅助调峰电价较为平稳，但存在 1-3 月电价低、4-12
月电价高的情况，故在预测 2025 年 4-12 月电价时，先根据历史年度平均电价
及 2025 年全年辅助调峰电量计算出全年总收入，再减去 1-3 月的实际发生收入
后，除以 4-12 月的预计发生电量，最终计算出 2025 年 4-12 月的平均电价。
②市场交易电价
近几年受新能源电量冲击，市场交易电价呈缓降趋势，但随着电力需求的
增加，电价会趋于稳定，本次参考 2024 年的平均市场交易电价进行预测。
售电收入=售电量×电价
根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月电力业务
收入为 70,581.22 万元，2026 年之后正常年份电力业务收入为 97,163.93 万元。
B、供热业务收入预测
（a）供热量的预测
企业的工业用汽量极少，本次主要参考 2024 年水平进行预测。
赤峰新城热电分公司承担着为赤峰市中心城区提供采暖供热的任务，年供
热量达到了 900 余万吉焦，主要通过与赤峰富龙热力有限责任公司、赤峰烛煦
辰泽热力有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司等热力公司签订
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合同，向赤峰市松山区中心城区部分、红山区桥北部分、松山区当铺地组团供
热。
目前供热量基本达到了最大供热能力，未来提升供热量的空间不大，本次
主要参考 2024 年的供热量进行预测。
（b）蒸汽价格预测
企业的工业用汽量极少，本次主要参考 2024 年水平进行预测。
因供热涉及民生问题并且一次热价受政府部门调控，近年来蒸汽价格基本
稳定，本次参考 2024 年水平进行预测。
根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月供热业务
收入为 9,049.39 万元，2026 年之后正常年份供热业务收入为 18,864.87 万元。
④分公司汇总抵消
国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司为煤电一体化公司，分公司
之间均为独立核算，其关联交易为煤炭采销，坑口电站煤炭全部来自于露天二
号矿；赤峰新城热电煤炭部分采购来源于露天二号矿，最近 1 年赤峰新城热电
煤炭采购自二号矿占其全部煤炭采购占比为 30%，参考该比例对预测年度燃煤
成本进行抵消。
①露天二号矿
成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》以及 2024 年财务会计报
表来估算确定的。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金
摊销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算，
生产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安
全费用、修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、矿
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业权出让收益、外包费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费
用（利息支出）构成。
根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤材料费为 16.83
元/吨，财务报表反映的材料费合理。据此确定单位原煤材料费为 16.83 元/吨。
则：
正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费
＝1,500.00 万吨×16.83 元/吨＝25,245.00 万元
根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤动力费为 2.69
元/吨，《资产评估报告》认为，财务报表反映的动力费合理。据此确定单位原
煤动力费为 2.69 元/吨。则：
正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费
＝1,500.00 万吨×2.69 元/吨＝4,035.00 万元
根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤职工薪酬为
工薪酬为 22.60 元/吨。则：
正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬
＝1,500.00 万吨×22.60 元/吨＝33,900.00 万元
参考企业折旧摊销政策及实际矿区剩余可采产量进行预测。
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
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的通知）（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤
矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，
维简费按 8.00 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 4.00 元/吨；更新性质的维
简费 4.00 元/吨。
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费
=1,500×8.00=12,000.00（万元）
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
的通知）（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤
矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，
井巷工程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成
本。则：
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=1,500×2.50=3,750.00（万元）
根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》的通知（财资〔2022〕136 号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿
井、冲击地压矿井吨煤 50 元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，
容易自燃煤层矿井吨煤 30 元；其他井工矿吨煤 15 元；露天矿吨煤 5 元。该矿
属露天矿，则煤炭生产安全费用按 5 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。
则：
正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用
=1,500×5.00=7,500.00（万元）
根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤修理费为 0.42
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元/吨，我们认为，财务报表反映的修理费合理。据此确定单位原煤修理费为
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费
＝1,500.00 万吨×0.42 元/吨＝630.00 万元
根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护
与土地复垦方案》， 白音华 2 号矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费
年地质环境治理恢复与土地复垦费用 900.62 万元（15,400.68÷17.1）。
则，单位环境治理费为 0.60 元/吨（900.62÷1,500）。
根据《内蒙古自治区财政厅 发展和改革委员会 水利厅 中国人民银行呼和
浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的
通知》（内财非税规〔2015〕18 号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资
源按照开采量计征收费标准为每吨 2 元，其中：褐煤按照每吨 1 元（不足 1 吨
的按 1 吨计）。白音华二号矿开采的煤种为褐煤，因此，据此确定该矿井单位
原煤水土保持补偿费为 1.00 元/吨。
正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费
=1,500×1.00=1,500.00（万元）
根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤爆破运输费为
正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费
＝1,500.00 万吨×2.74 元/吨＝4,110.00 万元
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根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤其他支出为 7.50
元/吨，财务报表反映的其他支出合理。据此确定单位原煤其他支出为 7.50 元/
吨。则：
正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出
＝1,500.00 万吨×7.50 元/吨＝11,250.00 万元
根据白音华二号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤外包费为 35.91
元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的外包费合理。据此确定单位原
煤外包费为 35.91 元/吨。则：
正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费
＝1,500.00 万吨×35.91 元/吨＝53,865.00 万元
②坑口电站
白音华坑口发电分公司营业成本包括燃煤费、折旧及摊销费用、委托运行
费、职工薪酬、修理费、原材料费、安全生产费、其他费用等。
火力发电企业主要成本为燃煤费，燃煤费根据单耗和单价预测。
燃煤费=发电标准煤量×发电标准煤单价
（1）煤耗预测
发电煤耗降低的原因为公司 2024 年 6 月实现全容量并网，从试运营开始，
通过机组的磨合、人员与机组的磨合等，逐步走向煤耗最佳水平，因此根据企
业生产部门预测，2025 年及未来预测年度发电标准煤耗约为 275.08 克/千瓦时。
（2）发电标准煤量预测
上述营业收入预测中已得出预测年度发电量，进而测算出预测年度发电标
准煤量。
发电标准煤量=发电标准煤耗*发电量
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（3）发电标准煤单价预测
企业煤炭均由露天二号矿供应，根据《资产评估报告》，煤炭价格参考露
天二号矿预测单价进行测算。
委托运行费是公司外部委托运维服务，内容主要包括固废处置、物业管理、
共用铝电皮带煤、维修检护等内容，参考已签订合同进行预测。
经与企业相关人员沟通，目前职工数量基本保持稳定，未来年度基于 2025
年企业预算数据，每年考虑 2%的增长，5 年后保持稳定。
折旧=存量固定/无形资产原值×综合折旧/摊销率。
折旧基数取平均固定资产/无形资产原值。综合考虑电站的固定资产/无形资
产规模、固定资产折旧年限/无形资产摊销年、净残值率等因素，确定综合折旧
率/综合摊销率。
修理费包括 A 级修理、C 级修理，以及公用系统、建筑物及其他设施检修。
根据《资产评估报告》，白音华坑口发电分公司 A 修不超过 10 年，一般是 5
年/次，2,500 万元左右（视同于每年 500 万）；C 修为每年 2 次，1 次机组检修
费大约为 600 万元，一年 C 修费用约为 1,200 万元；公用系统、建筑物及其他
设施检修结合企业历史年度情况以及参照企业 2025 年预算进行预测，随着运行
时间增加，适当考虑增加。
白音华坑口发电公司材料费主要是尿素和石灰石，还有其他化学药品，本
次预测根据企业提供的 2025 年预算数据 3,000 万元、2026 年及之后年度考虑发
电量基本稳定，均按照 2025 年水平进行预测。
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安全生产费是专用于完善和改进公司安全生产条件的资金，依据《国家电
投集团内蒙古能源有限公司安全生产费用管理实施办法》（国家电投内蒙古规
章【2024】35 号）火电板块安全费用提取标准：以上一年度营业收入为依据，
采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。即:按照上一年度
营业收入不超过 1,000 万元，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1,000 万至
按照 1%提取。
白音华坑口发电公司 2024 年度营业收入约 11.11 亿元，按照规章预计投入
安全生产费用 1,176.00 万元，并实际使用了 1,153.80 万元，各部门根据规定标
准，参照上一年度营业收入并结合实际企业生产运营的具体情况制定安全生产
费用计划，白音华坑口发电公司提供的 2025 年安全生产费投入计划为 1,154.00
万元，与标准接近，公司 2026 年在 2025 年营业收入预测的基础上计划投入
度数据参考 2026 年标准进行测算。
其他费用包括咨询费、车辆维修费、检验检测费、广告宣传费、差旅费、
办公费等，各项费用基于企业 2025 年预算进行预测。
③赤峰新城热电
火电站营业成本包括燃料费、水费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修
理费、委托运行费、其他费用等，赤峰新城热电经营时间较长，除燃料成本外，
其成本相对比较稳定。
燃料费为发电和供热所需的燃煤成本，其公式为，燃煤成本=（发电标准煤
耗×发电量+供热标准煤耗×供热量）×煤价。
机组的历史年度供电发热煤耗、标煤价格如下表：
项目 单位 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/3/31
发电标准煤量 吨 842,750.00 829,418.00 830,313.00 692,729.00 689,420.00 134,542.37
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项目 单位 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/3/31
发电标准煤耗 克/千瓦时 261.52 258.98 254.45 252.02 252.60 181.49
发电标准煤单价 元/吨 495.03 532.59 644.70 634.45 699.97 701.89
供热标准煤量 吨 342,402.00 342,264.00 365,060.00 330,696.00 362,336.00 187,423.00
供热标准煤耗 千克/吉焦 40.01 38.85 39.29 39.20 39.71 39.48
供热标准煤单价 元/吨 494.90 550.19 652.75 642.69 700.42 701.36
发电燃料费 元 41,718.86 44,173.99 53,529.89 43,950.19 48,257.66 9,431.35
供热燃料费 元 16,945.24 18,831.05 23,829.53 21,253.39 25,378.60 13,144.46
（1）煤耗的预测
由上表可看出，历史年度发电煤耗在逐年降低，原因为企业一直在进行技
术改造，致力于降低煤耗量。2023 年、2024 年的煤耗基本稳定，本次参考
（2）发电标准煤单价预测
企业煤炭均由露天二号和露天三号矿供应，执行同样的定价政策，蒙东煤
炭（3,500 千卡）出矿环节价格合理区间为每吨 200 元-300 元（含税），基于定
价政策一致，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。
标的公司的水费分为自来水费及再生水费，自来水主要用于生活用水，再
生水主要用于发电。
自来水费主要参考历史年度平均水平进行预测。
再生水量的预测主要根据历史年度平均水耗乘以预测期发电量确定；水价
根据已签订的再生水合同价确定。
材料费包括维持电厂运行、维护、环卫等正常生产所发生的材料使用费，
具体包括绝缘油，润滑油，生产建筑物及附属设施的日常用料，机器设备、仪
器仪表日常用料，生产耗用的不属于固定资产的工器具、仪表，其他低值易耗
品等。
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考历史年度发生额与发电量的比例确定。
以历史年度人均年收入水平及劳动定员为基础，结合养老统筹、住房公积
金、工龄等情况，适当考虑当地收入增长情况进行测算，预测期考虑一定的的
涨幅进行预测。
参考固定资产、无形资产的规模及企业折旧政策进行测算。
企业的委托运行费有辅助调峰成本及其他委托运行费构成。
（1）辅助调峰成本
辅助调峰成本为赫普热力发展有限公司（以下简称“赫普公司”）向标的
公司提供专项调峰辅助服务，标的公司需支付的服务费用。该项目所需要的设
备全部由赫普公司购置，标的公司从电网收到调峰辅助费后，扣除调峰设备的
各项运行成本，剩余部分按一定比例支付给赫普公司。服务期为 20 年。
明确预测期调峰成本的预测：
本次参考历史年度调峰总成本占调峰总收入的平均比例计算出预测期每年
的调峰成本，再根据预测期调峰收入及合同约定的分成比例计算出每年需支付
的调峰成本。
稳定期调峰成本的预测：首先计算出稳定期后服务周期各年的调峰成本，
再考虑货币时间价值进行年金化，最后计算出稳定期调峰成本。
（2）其他委托运行成本
其他委托运行成本主要为企业日常发生的铁路专用线委托运行服务费、脱
硫脱硝系统检修运行维护费、主机运行维护费等，均为固定成本，近三年发生
额较为稳定，本次参考近三年的平均水平进行预测。
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修理费为机组运行所发生的大中小修等支出，一般会随着机组运行时间的
增加其费用支出有所增加，后期稳定，在大中修周期内其费用水平会有所不同，
但在周期内费用平均水平稳定。
现阶段，赤峰新城热电公司执行由集团公司及内蒙古公司批准的年度计划
检修制度。一般为每年两台机组各一次 C 级检修及 D 级检修，两台机组各一次
C 级及各一次 D 级检修的修理费预计在 2,000～2,500 万左右；每隔 5 至 6 年机
组安排一次 A 级检修，一次 A 级的检修费在 1,000～1,200 万左右。
企业近 4 年发生金额基本平衡，本次参考历史年度平均发生水平进行预测。
其他费用为办公费、差旅费、低值易耗品、劳动保护费等各项费用，为发
生的与人员、机组经营相关的固定性费用支出，一般支出相对较稳定，故结合
机组情况，采用历史年度平均水平进行预测。
因标的公司供热业务一直处于亏损状态，故企业将已签订合同但尚未提供
热力服务部分所对应的可预计亏损，进行了计提。鉴于在预测未来各项成本时
已按照企业的实际经营状况测算，故未来不再预提热电亏损。
①其他业务收入预测
历史年度其他业务收入主要为废旧物资出售、资产出租及其他收入。废旧
物资出售收入参考历史年度平均发生额确定。
资产出租为露天二号矿土地出租和矿车出租收入。土地出租收入参考合同
预测；矿车出租收入不进行预测，作为非经营资产考虑。
其他收入包括客户单位人员食堂就餐收取的费用等非生产用能收入及市政
建设单位土地下穿服务费。对于非生产用能收入，参考历史年度平均发生额确
定；对于土地下穿服务费，参考服务合同预测。对于长期产生收入的，持续稳
定预测；对于短期业务，按照合同额及合同期预测，期后不再发生。
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②其他业务成本预测
其他业务成本主要为废旧物资出售成本，参考历史年度平均发生额确定；
出租成本为折旧，已在主营业务成本中测算。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、
水利建设基金等，分公司之间均为独立的增值税纳税主体，需独立测算后汇总。
①露天 2 号矿
A、城建税及附加费：计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之
间的差额计算。
城市维护建设税：5%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
增值税率销项税：13%。
进项税：进项税主要为采购原材料、备件所发生的，税率为 13%。
B、资源税：根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治
区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020 年 7 月 23 日内蒙古自治
区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭
（原矿）资源税适用税率为 10%，根据《资产评估报告》，煤炭资源税税率按
C、水利建设基金：内蒙古自治区财政厅税务局水利厅关于印发自治区水
利建设基金筹集和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055 号），2022
年 1 月 1 日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税
额（以下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基
金，与增值税、消费税同时缴纳。2023 年起具体适用费率为 0.5%。
D、其他税费：根据白音华露天 2 号矿提供 2024 年“应交税费明细表”，
白音华露天 2 号矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、契税、环境保
护税、水资源税等参考历史发生额测算。
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②坑口电站
A、城建税及教育费附加
城建税及教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之
间的差额计算，通过查询企业纳税申报表，基准日留抵进项税金额为 36,099.93
万元（退税留抵金额），在计算销售税时抵扣。
城市维护建设税：5%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
销项税：电费收入增值税率为 13%；
进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及
项目建设和设备更新所产生的进项税。其中：燃料费、修理费、原材料、劳动
保护费、车辆使用费、团青工作经费、办公费为 13%；保险费、生产用水费、
咨询费等其他费用为 6%。
B、其他税费
其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、资源税和环保税。
房产税和土地使用税按照缴费基数和税率进行测算；资源税是指火力发电
企业在开采或使用煤炭等矿产资源时需要缴纳的税费；环保税包括大气环保税
和扬尘环保税等，由税务局系统根据实际排放情况自动计算。
资源税根据《水资源税改革试点实施办法》第八条规定，火力发电冷却取
用水可以按照实际发电量或者实际取用（耗）水量计征水资源税，具体计征方
式由各省、自治区、直辖市人民政府按照税费平移原则确定。根据《内蒙古自
治区人民政府关于水资源税改革试点有关事宜的通知》内政发〔2024〕36 号，
本地区实际情况确定火力发电循环式冷却取用水则按照实际取用水量计征水资
源税，具体适用税额为 0.7 元/立方米。资源税根据上述规定进行测算。
环保税根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，根据企业污染物排放
量进行收取，因污染物排放量企业无法自行测量，且经与天健评估综合判断，
污染物排放量与燃煤使用量呈直线关系，故本次采用 2025 年 1-9 月的环保税金
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额和燃煤使用量的线性关系，根据未来年度燃煤使用量的情况简化测算未来年
度环保税金额。
③赤峰新城热电
A、城建税、教育费附加及地方水利建设基金
城建税、教育费附加及地方水利建设基金的计税基数为当期应交增值税，
以销项税和进项税之间的差额计算。
城市维护建设税：7%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
地方水利建设基金：0.5%。
销项税：电费收入增值税率为 13%；蒸汽收入增值税税率为 9%；其他业
务中服务类业务增值税税率 6%，销售产品增值税税率 13%。
进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及
项目建设和设备更新所产生的进项税。项目建设和设备更新的进项税根据设备
采购金额和增值税率计算确定。
B、其他税费
其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。
房产税按照房屋建筑物账面原值扣除减免额后的余值乘以税率确定；土地
使用税按照土地面积及适用的税率确定；印花税按照历史年度占收入的平均比
例进行预测；环境保护税参考历史年度占发电量的平均比例进行预测；车船使
用税参考历史水平预测。
④本部
本部税金及附加为印花税、土地税和房产税，参考历史年度发生金额进行
预测。
截至评估基准日，销售费用只有露天二号矿发生，根据白音华露天二号矿
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提供的财务报表，销售费用中包含了折旧费，折旧费已单独计算，故需剔除销
售费用中的折旧费用，扣除折旧费后该矿 2024 年单位原煤销售费用为 0.56 元/
吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的销售费用合理。据此确定单位原
煤销售费用为 0.56 元/吨。
管理费用为本部和露天二号矿发生。预测方式如下：
①根据白音华露天二号矿提供的财务报表，管理费用中包含了无形资产摊
销费及折旧费，扣除无形资产摊销费及折旧费后单位原煤管理费用为 5.30 元/吨，
根据《资产评估报告》，财务报表反映的管理费用合理。据此确定单位原煤其
他管理费用为 5.30 元/吨；摊销费参考企业摊销正常进行预测。
②本部的管理费用主要是折旧、分摊管理服务费及其他等，折旧参考企业
会计正常预测；分摊管理服务费按照 2024 年分摊金额进行估算。
历史期财务费用为利息收入、利息支出和手续费。利息收入为货币资金利
息及银行手续费，根据《资产评估报告》，对于货币资金的预测是为支付税费、
薪酬、各项成本等预留的，活期存款利率比较低，故不考虑利息收入；利息支
出为长短期借款利息，按照基准日执行的借款利率和还款计划进行预测；未确
认融资费用主要为长期应付款采矿权价款产生，按照企业提供的长期应付款测
算表进行预测；手续费发生金额较小，不作测算。
历史期其他收益主要是政府补助，由稳岗补贴、个税退还、供热补贴等组
成，供热补贴在赤峰新城热电发生，企业介绍未来年度不会再有补贴，因此不
作预测；对于稳岗补贴、个税退还等收益，历史年度均有发生，参考历史年度
发生额进行预测。
投资收益主要是债权投资、股权投资收益，不作预测。
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营业外收支为偶然性事件，故未来年度不进行预测。
公司所得税税率 25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产-流动负债
预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、存货等科
目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目构
成；各科目未来年度的预测如下：
①最低现金保有量
最低现金应当能够满足一个月的付现支出，在成本平稳支出的前提下，相
当于年付现成本 1/12，因此最低现金保有量按照一个月的付现成本进行测算。
②经营性应收款项
经营性应收款项包括剔除溢余款项后的应收账款、合同负债，参考历史年
度周转率计算出预测值。
③存货
对这类资产，参考企业历史年度的周转率，进而计算出这类资产的预测值。
④应付账款、预付账款
为剔除溢余款项后的应付款项，参考历史年度周转率的思路进行预测。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为基本工资、职工教育经费及工会经费，在 2024 年末基
础上考虑一定增长率测算。
⑥应交税费
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应交税费主要包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等。增值税、
城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，根据《资产评
估报告》，参考预测期的税费预测值，按 1 个月的增值税、城建税、教育费附
加、印花税，3 个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。
其他资产及负债科目参考历史年度周转率的思路进行预测。
资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩
产资本性支出。
①扩产资本性支出
该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出，不
存在此类情况。
②更新资本性支出
对于已完全投产项目且项目投资成本已经完全的，预测中不需要考虑扩产
资本性支出，根据《资产评估报告》，对未来固定资产的预测，是在现有固定
资产的基础上，根据各类固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计
划并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。
露天二号矿 2047 年经营期末可回收的包括房屋建筑物残值、机器设备折旧
后净额，金额合计为 306,509.67 万元。
营运资金回收金额已在营运资产测算中考虑。
永续期收益即终值，标的公司终值按以下公式确定：
??+1
?? = × (1 + ?)??
???
式中：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
? ：折现率
??+1 ：永续期第一年企业自由现金流
? ：永续期的增长率
? ：明确预测期第末年
考虑增长，故?为零。
主要调整包括：
（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销
费。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预
测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支
出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；
④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
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各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支
出的，因此将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将
各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
对于永续预测的坑口电站和赤峰新城热电是按照明确预测到 2030 年，之后
预测年度折旧、摊销及资本性支出是按照年金测算。
标的公司母公司未来净现金流量估算详见以下预测表：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
一、营业收入 389,723.39 491,423.61 491,421.70 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12
主营业务收入 389,656.69 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73
其他业务收入 66.70 81.88 79.96 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39
二、营业成本 243,470.70 323,012.09 324,018.16 324,758.01 324,159.67 324,824.94 316,825.94 316,825.94
主营业务成本 243,460.77 323,001.73 324,007.79 324,747.65 324,149.30 324,814.58 316,815.57 316,815.57
其他业务成本 9.93 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 35,095.82 42,678.52 42,701.88 42,701.81 39,941.73 43,049.53 43,155.49 43,155.49
销售费用 630.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
管理费用 24,273.00 30,958.90 30,958.90 30,872.88 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 21,261.30 26,519.29 24,630.77 22,729.03 20,813.43 18,883.31 16,937.96 14,976.66
其中：利息费用 21,261.30 26,519.29 24,630.77 22,729.03 20,813.43 18,883.31 16,937.96 14,976.66
其他损益 173.26 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48
三、营业利润 65,165.82 67,629.30 68,486.48 69,724.87 73,461.54 71,618.59 81,456.99 83,418.29
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 65,165.82 67,629.30 68,486.48 69,724.87 73,461.54 71,618.59 81,456.99 83,418.29
所得税费用 16,291.46 16,907.32 17,121.62 17,431.22 18,365.38 17,904.65 20,364.25 20,854.57
五、净利润 48,874.37 50,721.97 51,364.86 52,293.66 55,096.15 53,713.94 61,092.74 62,563.71
加：折旧&摊销 58,425.32 77,656.54 77,812.29 77,608.80 80,641.58 80,435.09 71,665.10 71,665.10
利息费用*(1-T) 15,945.98 19,889.47 18,473.08 17,046.77 15,610.07 14,162.48 12,703.47 11,232.49
减：营运资金变动 9,669.36 3,395.53 155.41 165.12 576.94 248.49 50.81 122.58
内蒙古电投能源股份有限公司
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项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
资本性支出 7,267.10 1,438.21 - - 271,897.89 - 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 125,647.92 150,225.29 147,805.63 147,114.35 119,973.14 148,063.03 126,357.64 126,429.41
（续）
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
一、营业收入 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12
主营业务收入 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73
其他业务收入 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39
二、营业成本 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94
主营业务成本 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57
其他业务成本 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.16 43,155.49 43,155.49
销售费用 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
管理费用 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 12,998.64 11,003.10 8,989.19 6,956.05 4,916.50 3,303.51 1,690.52 536.96
其中：利息费用 12,998.64 11,003.10 8,989.19 6,956.05 4,916.50 3,303.51 1,690.52 536.96
其他损益 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48
三、营业利润 85,396.31 87,391.85 89,405.75 91,438.90 93,478.44 95,091.76 96,704.42 97,857.98
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 85,396.31 87,391.85 89,405.75 91,438.90 93,478.44 95,091.76 96,704.42 97,857.98
所得税费用 21,349.08 21,847.96 22,351.44 22,859.72 23,369.61 23,772.94 24,176.11 24,464.50
五、净利润 64,047.23 65,543.89 67,054.31 68,579.17 70,108.83 71,318.82 72,528.32 73,393.49
加：折旧&摊销 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10
利息费用*(1-T) 9,748.98 8,252.32 6,741.90 5,217.03 3,687.38 2,477.63 1,267.89 402.72
减：营运资金变动 123.63 124.72 125.87 127.07 127.47 100.84 100.78 72.10
资本性支出 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,153.29 19,178.33 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 126,430.45 126,431.55 126,432.70 126,433.90 126,435.49 126,384.07 126,407.61 126,378.93
（续）
项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 永续期
一、营业收入 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 336,517.41 274,196.48
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 永续期
主营业务收入 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 336,484.96 274,171.62
其他业务收入 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 32.45 24.86
二、营业成本 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 260,987.12 237,464.69
主营业务成本 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 260,976.76 237,454.32
其他业务成本 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 40,671.09 35,280.12 33,705.04 33,705.04 33,705.04 33,705.04 5,540.67 2,602.64
销售费用 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 241.02 -
管理费用 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 12,657.74 5,307.06
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90
其中：利息费用 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90
其他损益 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 89.48 64.48
三、营业利润 100,689.44 106,080.41 107,655.49 107,655.49 107,655.49 107,655.49 56,990.44 28,696.67
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 100,689.44 106,080.41 107,655.49 107,655.49 107,655.49 107,655.49 56,990.44 28,696.67
所得税费用 25,172.36 26,520.10 26,913.87 26,913.87 26,913.87 26,913.87 14,247.61 7,174.17
五、净利润 75,517.08 79,560.31 80,741.62 80,741.62 80,741.62 80,741.62 42,742.83 21,522.50
加：折旧&摊销 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 41,167.08 27,126.41
利息费用*(1-T) 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43
减：营运资金变动 258.45 513.76 150.11 - - - 17,658.64 -
资本性支出 192,061.04 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 44,477.98 132,727.12 133,544.77 133,394.67 133,394.67 133,394.67 82,556.50 29,636.85
（2）折现率 WACC 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10 年期国债在评估基准日
的到期年收益率为 1.81%，以 1.81%作为无风险收益率。
①计算公式
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
?? = [1 + (1 ? ?) × ? ? ] × ??
式中：
?? ：有财务杠杆的?；
?? ：无财务杠杆的?；
? ：标的公司的所得税税率；
? ?：标的公司的目标资本结构。
②标的公司无财务杠杆?? 的确定
A、预测期 2025 年至 2046 年
根据标的公司的业务特点，以煤、电为主，评估人员通过 WIND 资讯系统
查询了 16 家沪深 A 股可比上市公司的?? 值（起始交易日期：截至评估基准日
前 52 周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成?? 值。在计算
资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βu 取平均值作为标的公司的
βu 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 ?? 值 ?? 值
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码 公司简称 ?? 值 ?? 值
平均值 0.5927
B、预测期 2047 年及永续期
根据标的公司的业务特点，主要以火力发电为主，评估人员通过 WIND 资
讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司的?? 值（起始交易日期：截至评估基
准日前 52 周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成?? 值。在
计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的?? 取平均值作为标的公
司的?? 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 ?? 值 βu 值
平均值 0.4965
③标的公司资本结构? ?的确定
A、预测期 2025 年至 2046 年
取可比上市公司资本结构的平均值 58.23%作为标的公司的目标资本结构
内蒙古电投能源股份有限公司
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D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。
B、预测期 2047 年及永续期
取可比上市公司资本结构的平均值 94.25%作为标的公司的目标资本结构
D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。
④?? 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的
权益系统风险系数。
?? = [1 + (1 ? ?) × ? ? ] × ??
经计算，预测期 2025 年至 2046 年βL 为 0.8516；预测期 2047 年及永续期βL
为 0.8475。
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从
Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）
起截至评估基准日的月度数据，采用 10 年期移动算术平均方法进行测算；中国
无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表
示。
评估基准日的中国市场风险溢价为 6.57%。
资产组特定风险调整系数的影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；
（2）历史经营状况；（3）经营业务、产品和地区的分布；（4）经营规模；
（5）对主要客户及供应商的依赖。
综合考虑上述因素，个别风险报酬率确定为 2.00%。
内蒙古电投能源股份有限公司
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计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算
得出标的公司的权益资本成本。
?? = ?? + ? × ??? + ??
经计算，预测期 2025 年至 2046 年 Ke 为 9.41%；预测期 2047 年及永续期
Ke 为 9.38%
本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成
本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确
定本次债务成本为 3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出标的公司的加权平均资本成本。
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? ×
?+? ?+?
经计算，预测期 2025 年至 2046 年 WACC 为 6.94%；预测期 2047 年及永
续期 WACC 为 6.14%。
（3）经营性资产价值预测
收益预测范围：预测口径为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司单体
报表口径，预测范围为标的公司全部资产、负债及其未来可实现的预期收益。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资
产价值为 1,528,362.82 万元。
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产的分析及估算
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如
闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。
②非经营性资产的分析及估算
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按资产基础法评估值确定。经分
内蒙古电投能源股份有限公司
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析核实，评估基准日标的公司的非经营性资产和负债为 52,200.35 万元。
（5）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
白音华煤电收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产
价值+非经营性资产价值+长期股权投资评估价值=2,047,049.62 万元
②付息债务价值的确定
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司付息债务为长短期借款，按照核
实后账面值确认评估价值。
③股权全部权益价值的确定
根据天健评估，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益
价值为：
股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝1,111,567.47 万元
④扣除永续债股东全部权益价值的计算
截止评估基准日国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他权益工具
（永续债）账面价值为 36,107.00 万元，评估价值为 36,107.00 万元，扣除永续
债后股东全部权益价值为 1,075,460.47 万元。
（五）引用矿业权评估的相关情况
本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了天健评估出具的天兴
矿评字〔2025〕第 0030 号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采
矿权评估报告》：经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天
矿采矿权”评估价值 132,927.61 万元”。
针对白音华二号矿采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：
（1）评估基准日保有资源储量
依据内蒙古矿业开发有限责任公司 2023 年 1 月提交的《内蒙古自治区西乌
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珠穆沁旗国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿 2022 年储量年度报
告》，截止 2022 年 12 月 31 日，露天矿保有资源量 84,072.53 万吨，其中探明
资源量 16,453.91 万吨，控制资源量 23,997 万吨，推断资源量 43,621.62 万吨。
根据内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司 2023 年 11 月编制的《国家电投
集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿初步设计修编说明书》，圈定的露天矿
开采境界，经过计算，露天开采境界内剩余资源量 71,453.54 万吨，其中探明资
源量 15,836.45 万吨，控制资源量 22,184.73 万吨，推断资源量 33,432.36 万吨。
（2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据企业提供的 2023 年-2025 年 1-3 月动用量统计表，2023 年至 2025 年 3
月份共动用资源储量为 3,359.44 万吨，其中探明资源量 1,587.69 万吨，控制资
源量 1,171.67 万吨，推断资源量 600.08 万吨。该部分资源量为含矸量，按照设
计 扣 除 8.9% 的 含 矸率 后 共 动 用资源 储量 为 3,084.9 万吨 ， 其 中探明 资 源 量
（3）储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量
该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储
量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为 0.00 万吨。
（4）评估基准日保有资源储量
参与评估的保有资源储量＝71,453.54－3,084.90－0.00＝68,368.64 万吨。
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利
用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）
矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
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推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数
应在 0.5～0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）
地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的
或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有
高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
《初步设计》中对推断资源量可信度系数取值 0.9。根据《中国矿业权评估
准则》（2008 版）、《中国矿业权评估准则》（第二版）及《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见》的有关规定，本次评估与《初步设计》保持同口径计
算评估利用的资源储量，故本次评估推断资源量可信度系数取值 0.9。则：
评估利用资源储量＝Σ（参与评估的经济基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）＝65,080.51（万吨）
根据《初步设计》，露天境界内总压帮煤量为 31,074.60 万吨。因此，评估
直接利用《初步设计》中的设计损失量。
采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
《初步设计》根据矿区煤层赋存条件、选用的开采工艺及煤层选采原则，
经统计计算后确定煤层采出率，1-1 煤为 96%，1-2 煤为 93%，2-1 上煤为 91%，
采矿损失量＝〔评估利用资源储量－设计损失量〕×（1－采矿回采率）＝
评估利用可采储量 ＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝
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该矿为生产矿山，采矿许可证及初步设计方案中生产规模均为 1500 万吨/
年，矿山实际生产能力也为 1,500 万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意
见》，本次评估设定矿井生产规模为 1,500.00 万吨/年。矿井服务年限计算公式：
?
?=
???
式中：
:服务年限
:可采储量
:生产规模
:储量备用系数
《初步设计》设计矿井储量备用系数为 1.1。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》，露天开采煤矿储量备用系数取值范围为 1.1-1.2。该矿的地质构造复
杂程度为简单类型，主要可采煤层属较稳定类型，勘查类型为一类二型，开采
技术条件总体属中等类型，根据《煤炭工业露天矿设计规范》，我们认为《初
步设计》设计基本合理。本次评估确定矿井储量备用系数为 1.1。
矿山服务年限＝36,360.94÷1,500.00÷1.1＝22.04（年）
该矿山为生产矿山，评估计算年限从 2025 年 4 月-2047 年 4 月。
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则
销售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了
对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料
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基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服
务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格
口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）
等因素综合确定。
参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历
史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可
以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；
对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年
度内价格平均值确定评估用的产品价格。
白音华天矿为大型露天矿，经与企业访谈，2025 年已签订合同，售价不受
市场价变化影响，因此 2025 年 4-12 月参考 2025 年 1-3 月平均销售价格进行测
算。2025 年以后年度考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准
日前 5 年即 2020 年~2024 年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司销售公司提供的白音华露天
矿销售收入统计表，2020 年~2024 年近五年原煤平均不含税价格为 210.01 元/吨。
正常年份年销售收入=210.01×1,500=315,015.00（万元）
（1）固定资产投资
白音华露天矿为正常生产矿山，生产能力已达到 1,500.00 万吨/年的规模，
固定资产分为已有固定资产和在建工程两部分，固定资产投资依据评估基准日
与煤矿生产相关的经营性固定资产评估值来确定。
根据资产评估结论，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
固定资产评估值（不含税） 评估利用（不含税）
在建工
序号 项目名称 在建工程 程后期
原值 净值 原值 净值
评估值 预计投
资金额
一 固定资产投资 418,239.89 200,276.35 19,994.32 785.27 439,019.48 221,055.94
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固定资产评估值（不含税） 评估利用（不含税）
在建工
序号 项目名称 在建工程 程后期
原值 净值 原值 净值
评估值 预计投
资金额
截止评估基准日，已完成的固定资产按照固定资产净值在评估基准日流出，
评估基准日后投入固定资产按照投入期流出。
（2）无形资产投资-土地使用权
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发
收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值
确定。通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使
用权价格计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估结果，白音华露天矿
现有土地评估值 376,372.48 万元,评估确定土地使用权投资额为 376,372.48 万元,
在评估基准日流出。
根据企业提供的征地费用预测表，为满足 2028 年之后生产接续用地需求，
结合公司实际，计划 2026 年启动接续用地（三期）工作，计划征地 516 公顷
（折合 7,740 亩），全部为采掘场接续用地，征地所发生费用约 79,585.64 万元。
（3）无形资产投资-产能指标
本次评估无形资产投资-产能指标评估值 110,402.91 万元，评估确定产能指
标投资额为 110,402.91 万元，并在评估基准日一次性投入，评估计算期末按照
投入金额考虑回收。
（4）无形资产投资-其他
根据无形资产-其他评估明细表，其他软件类无形资产评估值为 941.50 万元，
评估确定其他软件类无形资产评估值为 941.50 万元，并在评估基准日一次性投
入。
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（5）回收抵扣设备、不动产进项税额
根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009 年 1 月 1 日起产品销项增值
税抵扣当期材料、动力进项税额后的余额，抵扣 2009 年底之后新购进设备进项
税额；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设
备进项税额计入对应的抵扣期间的现金流入中，回收抵扣的设备进项税额。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有
关政策的公告》（2019 年 3 月 21 日），纳税人取得不动产或者不动产在建工
程的进项税额不再分 2 年抵扣，尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自 2019 年
权价值计算。回收抵扣进项税额总计 53,070.15 万元。
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标
估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿的流动资金可以按
销售收入资金率 20~25%估算。考虑该项目产品销售价格等是按公开市场确定，
且考虑该项目未来生产销售环节等的特性以及对未来市场供求关系的预测，本
着公平市场原则，参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为
该矿为正常生产矿山，流动资金全部在评估基准日投入，评估期末回收全
部流动资金。
白音华露天矿目前为正常生产矿山，实际生产能力已达 1500 万吨/年，该
公司会计报表的数据是根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资
料编制，数字真实、计算准确、内容完整，符合国家统一会计制度规定的编制
基础、编制依据和原则。白音华露天矿提供经审计的 2024 年财务会计报表反映
的成本费用参数基本能反映当前经济技术条件及社会平均生产力水平条件下合
理有效利用资源为原则的经济指标参数。因此，本次评估的成本费用是根据
《矿业权评估参数确定指导意见》以及 2024 年的财务会计报表来估算确定的。
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经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金
摊销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算生
产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全
费用、修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、外包
费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。
各项成本费用确定过程如下：
（1）材料费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费＝1,500.00 万吨×
（2）动力费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
万 元 + 固 定 成 本 中 电 费 344.83 万 元 ） ， 折 合 单 位 动 力 费 为 2.69 元 / 吨 （ 即
正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费＝1,500.00 万吨×2.69
元/吨＝4,035.00 万元
（3）职工薪酬
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬＝1,500.00 万吨
×22.60 元/吨＝33,900.00 万元
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（4）折旧费
固定资产按照 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《关于明确企业调整固定资产残值比例时间的通知》（国税函
[2005]883 号）规定的使用年限、残值率等，采用直线法计提折旧。
评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资额（不含税价）为基数，按不
变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。以 2028 年为例：
土 建 工 程 按 30 年 提 取 折 旧 ， 残 值 率 为 5% 。 正 常 生 产 年 份 折 旧 费 为
机 器 设 备 按 12 年 提 取 折 旧 ， 残 值 率 为 5% 。 正 常 生 产 年 份 折 旧 费 为
则：正常生产年份折旧费用合计为 18,682.12 万元，单位原煤折旧费用为
（5）维简费
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
的通知）（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤
矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，
维简费按 8.00 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 4.00 元/吨；更新性质的维
简费 4.00 元/吨。
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费
=1,500×8.00=12,000.00（万元）
（6）井巷工程基金
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
的通知）（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤
矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，
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井巷工程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成
本。则：
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=1,500×2.50=3,750.00（万元）
（7）安全费用
根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》的通知（财资〔2022〕136 号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿
井、冲击地压矿井吨煤 50 元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，
容易自燃煤层矿井吨煤 30 元；其他井工矿吨煤 15 元；露天矿吨煤 5 元。该矿
属露天矿，则煤炭生产安全费用按 5 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。
则：
正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用
=1,500×5.00=7,500.00（万元）
（8）修理费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
（即 624.19÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤修理费为 0.42 元/吨。则：
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费＝1,500.00 万吨×0.42
元/吨＝630.00 万元
（9）环境治理费
根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护
与土地复垦方案》， 白音华露天矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费
地质环境治理恢复与土地复垦费用 900.62 万元。则：
单位环境治理费为 0.60 元/吨（900.62÷1,500）
（10）水土保持补偿费
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根据《内蒙古自治区财政厅 发展和改革委员会 水利厅 中国人民银行呼和
浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的
通知》（内财非税规〔2015〕18 号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资
源按照开采量计征收费标准为每吨 2 元，其中：褐煤按照每吨 1 元（不足 1 吨
的按 1 吨计）。白音华露天矿开采的煤种为褐煤，因此，本次评估据此确定该
矿井单位原煤水土保持补偿费为 1.00 元/吨。
正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费
=1,500×1.00=1,500.00（万元）
（11）爆破运输费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
折合单位原煤运输费为 1.37 元/吨[即(63,541.78-53,870.37-4,738.11-2,884.88)÷
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
吨（即 2,058.00÷1,499.98）。本次评估据此确定单位原煤爆破费为 1.37 元/吨。
本次评估据此确定单位原煤爆破运输费合计为 2.74 元/吨（1.37+1.37）。则：
正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费＝1,500.00
万吨×2.74 元/吨＝4,110.00 万元
（12）其他支出
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
成本中 2024 年共发生其他支出 15,714.01 万元，剔除其中包含维简费 7,615.01
万元、爆破费 2,058.00 万元、井巷费 3,749.96 万元、水土流失补偿费 1,499.98
万元后为 791.05 万元；在固定成本中 2024 年共发生其他支出 17,622.14 万元，
剔除其中包含无形资产摊销 6,323.00 万元、差旅费 622.79 万元、安全费 224.15
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万 元 后 为 10,452.20 万 元 ， 折 合 单 位 原 煤 其 他 制 造 费 用 为 7.50 元 / 吨 [ 即
(791.05+10,452.20)÷1,499.98]。本次评估据此确定单位原煤其他支出为 7.50 元/
吨。则：
正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出＝1,500.00 万吨
×7.50 元/吨＝11,250.00 万元
（13）外包费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
为 35.91 元/吨（即 53,870.37÷1,499.98），财务报表反映的外包剥离费合理。
本次评估据此确定单位原煤外包剥离费为 35.91 元/吨。则：
正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费＝1,500.00 万吨×
（14）管理费用
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
资产摊销费及折旧费。管理费中无形资产摊销费为 6,441.25 万元、折旧费为
费 622.79 万元；根据资产评估明细表，使用权资产-车辆（经营租赁）每年的租
赁 费 用 为 392.10 万 元 。 折 合 单 位 原 煤 其 他 管 理 费 用 为 5.30 元 / 吨 [ 即
(6,925.47+622.79+392.10)÷1,499.98]。我们认为，财务报表反映的其它管理费用
合理。本次评估据此确定单位原煤其他管理费用为 5.30 元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无形资产
投资及长期资产以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为摊销年限。
根据资产评估明细表，无形资产-土地评估值 376,372.48 万元，无形资产-
产能指标评估值 110,402.91 万元，2029 年发生征地补偿费用 79,585.64 万元，
无形资产-其他评估值 941.50 万元。根据企业实际按照税务部门认定的年限进行
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摊销，其中土地使用权按照土地使用证剩余使用年限进行摊销，产能指标按照
矿山服务年限进行摊销，无形资产-其他按照 10 年进行摊销，正常生产年份
（以 2036 年为例）摊销费为 14,527.63 万元，折合单位原煤摊销费为 9.69 元/吨。
综上，本次评估确定单位原煤管理费用为 14.99 元/吨。
（15）销售费用
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
原煤销售费用为 0.56 元/吨。则：
正常生产年份销售费用＝年原煤产量×单位原煤销售费用＝1,500.00 万吨
×0.56 元/吨＝840.00 万元
（16）财务费用
本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权
评估参数指导意见》”规定，采用分项估算法计算项目达产后每年所需流动资
金为 63,003.00 万元，流动资金中的 70%按银行借款计算，贷款利率按评估基准
日的一年期 LPR 年利率 3.1%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
流动资金贷款利息=63,003.00×70%×3.1%=1,367.17（万元）
折合单位原煤财务费用 0.91 元/吨。
（17）经营成本
以 2036 年为例，经营成本情况如下：
年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊
销费-财务费用=157,725.62（万元）
单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=157,725.62÷1,500.00=105.15（元/
吨原矿）
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产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源
税、教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税
为计税依据。
（1）应纳增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期可抵扣的机器设备
及不动产投资进项税
销项税额＝销售收入×销项税税率
进项税额＝（外购材料费+外购动力费+修理费+爆破运输费+外包费）×进
项税税率
根据财税〔2008〕171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的
通知》及财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自 2009 年 1 月 1 日起，适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为 17%
（以材料费、动力费、修理费为税基）（修理费进项税自 2016 年 5 月 1 日起）。
根据财政部、国家税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用 17%和 11%税率
的，税率分别调整为 16%、10%。
化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应
税销售行为原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
本次评估在矿山生产期新购置设备及不动产的进项增值税，可在当期产品
销项增值税抵扣当期材料费、动力费、修理费的产品进项增值税后的余额抵扣。
正常生产年份应交增值税（以 2028 年为例）计算过程如下：
年销项税额＝年销售收入×13%＝315,015.00×13%＝40,951.95（万元）
年进项税额＝（年外购材料费+年外购燃料及动力费+修理费+外包费）
×13%+爆破运输费×9%＝11,260.65（万元）
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年应纳增值税＝销项税额－进项税额＝40,951.95-11,260.65＝29,691.30（万
元）
（2）城市维护建设税
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护
建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估
对象适用的城市维护建设税税率为 5%。
年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%＝29,691.30×5%＝1,484.57（万元）
（3）教育费附加
根据国务院国发[1986]50 号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关
于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令 2005 第 448 号），
教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。
教育费附加＝年应纳增值税×3%＝29,691.30×3%＝890.74（万元）
（4）地方教育附加
按照应纳增值税额为税基，税率取 2%。
年地方教育附加=年应纳增值税×2%=29,691.30×2%=593.83（万元）
（5）资源税
根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税
适用税率等税法授权事项的决定（2020 年 7 月 23 日内蒙古自治区第十三届人
民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税
适用税率为 10%，故本次评估煤炭资源税税率按 10%估算。
正常年份资源税＝315,015.00×10%＝31,501.50（万元）
（6）水利建设基金
内蒙古自治区财政厅、税务局、水利厅关于印发自治区水利建设基金筹集
和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055 号），2022 年 1 月 1 日起，
自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两
税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、
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消费税同时缴纳。从 2023 年起适用费率为 0.5%。则：
年水利建设基金=29,691.30×0.5%=148.46（万元）
（7）其他税费
据白音华露天矿提供 2024 年“应交税费明细表”，白音华露天矿房产税、
车船使用税、土地使用税、印花税、环境保护税、水资源税等其他税费合计为
销售税金及附加合计为 40,552.33 万元。
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日中华人民共和
国主席令第 63 号），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。正常
生产年份具体计算如下（以 2036 年为例）：
企业所得税＝（315,015.00-202,052.54-40,552.33）×25%＝18,102.53（万元）
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票
面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日
前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次
评估无风险报酬率选取距评估基准日前五年的五年期储蓄国债（凭证式）票面
年利率加权平均值 3.11%。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
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风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风
险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报
酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+社会风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成
所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发
建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、
勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。目前该矿井处于生产阶段。依据
《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，生产阶段勘查开发阶段
风险 报酬率取值范围为 0.15~0.65%。经分析， 确定开发阶段风险报酬 率取
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-
业为煤炭行业，煤炭行业波动较大。经分析，确定行业风险报酬率取 1.80%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于
企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。由于近
年来经济形势的不稳定、国家频繁下发相关政策，故本次评估财务经营风险报
酬率取 1.4%。
其他个别风险：其他个别风险属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财
务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，企业规模、成立时间长短、管理
控制、人力资源、偶发因素等，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次
评估个别风险报酬率取 1%。
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则本项目评估风险报酬率＝0.65%+1.8%+1.4%+1%＝4.85%。
则本次评估折现率取 7.96%。
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市
场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
（3）评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评
估计算期内持续经营；
（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（六）评估结论
经资产基础法评估，被评估单位总资产账面价值 2,024,898.97 万元，评估
价值 2,371,321.73 万元，增值 346,422.76 万元，增值率 17.11%；总负债账面价
值 1,235,475.87 万元，评估价值 1,235,395.54 万元，减值 80.33 万元，减值率
评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
非流动资产 1,826,674.36 2,168,842.09 342,167.73 18.73
其中：长期股权投资 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51
投资性房地产 50.13 50.13 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 816,570.23 820,077.14 3,506.91 0.43
在建工程 47,880.16 48,027.36 147.20 0.31
无形资产 548,502.77 658,800.60 110,297.84 20.11
其中：土地使用权 325,484.21 392,114.21 66,630.00 20.47
其他非流动资产 176,284.42 175,400.40 -884.02 -0.50
资产总计 2,024,898.97 2,371,321.73 346,422.76 17.11
流动负债 452,928.11 452,928.11 - -
非流动负债 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债总计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
净资产 789,423.10 1,135,926.19 346,503.09 43.89
永续债 36,107.00 36,107.00 - -
扣除永续债净资产 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的被评估单位股东全部
权益评估价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），较账面净资产 753,316.10
万元（扣除永续债），增值 322,144.37 万元，增值率 42.76%。
收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定
的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加
之和作为评估对象重估价值的一种方法，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司主营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价
格波动的影响较大，未来收入预测具有一定的不确定性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，结合本次评估情况，被评估单位详细
提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资
产基础法评估结果更为稳健，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市
场价值。综合分析，本次采用资产基础法结果作为评估结论。
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即：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值评估结
果为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债）。
三、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（1）露天矿
得不动产权证，为划拨用地，未取得房屋不动产权证的面积为 949.30 ㎡，房屋
建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估
计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于 2025 年 5 月 29 日出具了合
规证明，待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。
公路，按照白音华四个露天煤矿的煤炭资源储量分摊建设费用，露天 2 号矿承
担建设长度 8 公里，露天矿于 2010 年 10 月将上述代建工程竣工转固。根据
《关于省道 307 线至白音华矿区连接线公路产权移交的函》锡白管字（2019）
政府，无偿移交申请未通过，目前账务仍保留在露天 2 号矿，该部分公路为省
路、公共用路，企业已全额计提减值准备，本次评估按其账面净额作为评估值。
（2）坑口发电分公司
纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 115,630.40 ㎡，土地已取得
不动产权证，为出让用地，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工
图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌
珠穆沁旗不动产登记服务中心于 2025 年 6 月 11 日出具了合规证明，待建筑物
验收后，即可办理建筑物产权登记。
（3）赤峰新城热电分公司
纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 85,301.63 ㎡，土地已取得不
动产权证，为划拨用地，因缺少施工许可证，均未取得房屋不动产权证，房屋
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建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估
计算的依据。赤峰市自然资源局松山区分局于 2025 年 6 月 16 日出具了合规证
明，建筑物为生产经营需要建设的自有房产，可在依法取得前置手续后,按照不
动产登记工作流程办理相关房产权属证书。
纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 254,734.31 ㎡，土地已取得
不动产权证，为出让用地，未取得房屋不动产权证的面积为 201,947.44 ㎡，房
屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评
估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于 2025 年 6 月 6 日出具了合
规证明，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古
白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。
除上述事项外，未发现评估对象及所涉资产的法律权属资料存在其他瑕疵
事项。
（二）诉讼事项
截至评估基准日，被评估单位不存在重大的诉讼未决事项。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
古蒙仑能源管理有限公司 125,360.00 万元，为 2019 年发生的股权转让款，账面
值仅为股权转让款，未计提坏账准备，按照转让协议约定尚未达到支付条件，
期后达到支付条件后，支付金额可能会包含历史年度未计提的收益，截至评估
基准日尚未达到协议约定的支付条件，本次评估对其按照核实后账面确认评估
价值，未考虑期后可能收取的历史期持有收益，期后回款的分配原则，需根据
《股权转让协议》确认。
算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，
最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次评估是根据企业预转固金
额对企业折旧进行预测的，未考虑最终工程决算金额和预转固金额可能的差异
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情况对账面价值和评估价值的影响。
月全容量投产，目前工程竣工决算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，
相应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，
本次是按照固定资产实物情况进行评估的，未考虑最终决算金额和预转固金额
可能的差异情况对账面价值和评估价值的影响。
权证编号 名称 所属单位 性质 用途 面积（㎡）
白音华露天
蒙（2023）西乌旗不 工业
矿采矿用地/ 露天矿 划拨 5,216,409.01
动产权第 0002597 号 用地
工业
公共
蒙（2022）松山区不
厂区用地 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 170,381.26
动产权第 0000095 号
用地
公共
蒙（2022）赤峰市不
灰场用地 1# 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 189,216.61
动产权第 0004138 号
用地
公共
蒙（2022）赤峰市不
灰场用地 2# 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 2,694.08
动产权第 0004137 号
用地
蒙（2022）松山区不 铁路
铁路用地 赤峰新城热电分公司 划拨 49,913.73
动产权第 0000097 号 用地
西乌国用（2009）第 西乌旗高勒罕水务有 水利
水库用地 划拨 6,766,025.00
西乌国用（2009）第 西乌旗高勒罕水务有 牧草
牧草用地 划拨 4,433,975.00
合计 16,828,614.69
划拨土地已全部取得了保留土地使用权划拨批复。
（四）其他事项
资金为 220,000.00 万元，实缴注册资金为 214,153.47 万元。为全资子公司，实
缴资金不足不影响本次评估结论。
团内蒙古白音华煤电有限公司和西乌珠穆沁旗水利事业发展中心出资成立，注
册资本为 29,600.00 万元，实收资本为 26,840.00 万元，国家电投集团内蒙古白
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音华煤电有限公司已足额出资，西乌珠穆沁旗水利事业发展中心只出资了
司章程》约定应于 2023 年 12 月 31 日以人民币汇款的方式补足，截至目前尚未
补足，本次评估按照实缴比例计算长期股权投资评估价值。
除上述事项外，至评估基准日，白音华煤电公司无其他抵押、质押、对外
担保和未决诉讼事项。
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
国家电投集团内蒙古能源有限公司于 2025 年 5 月 21 日向国家电投集团内
蒙 古 白 音 华 煤 电 有 限 公 司 以 货 币 形 式 注 资 15,100.00 万 元 ， 实 缴 资 本 由
标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
五、重要下属公司评估情况
根据标的公司最近一期经审计的财务数据，共有 1 家下属企业构成白音华
煤电经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且有
重大影响的重要子公司，为白音华铝电，具体情况如下：
序号 单位名称 投资比例（%） 评估方法 最终选取评估方法
内蒙古白音华铝
电有限公司
本次交易对白音华铝电的评估情况如下：
（一）白音华铝电
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华铝电股东全部权益分别采用
了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在
评估基准日，股东全部权益的评估情况如下：
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单位：万元
账面值（100% 评估值（100%
增减值 增减率
评估对象 评估方法 权益） 权益）
A B C=B-A D=C/A
市场法 399,956.63 181,352.50 82.96%
白音华铝电 218,604.13
收益法 441,967.21 223,363.08 102.18%
内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市
场 价 值 ， 采 用 收 益 法 评 估 结 果 441,967.21 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 结 果
（1）基本评估思路
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
本次评估的计算公式为：
? = ? ? ?#公式一
? = ? + ?1 + ?2 + ?' #公式二
上式中：
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
? ：股东全部权益价值；
? ：企业价值；
? ：付息债务评估价值；
? ：经营性资产评估价值；
?1 ：溢余资产评估价值；
?2 ：非经营性资产评估价值；
?' ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?
??+1
?= [?? × 1 + ?)?? + × (1 + ?)?? #公式三
?=1
???
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
?? ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
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? ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
? ：折现率；
??+1 ：永续期企业自由现金流；
? ：永续期的增长率，本次评估? = 0；
? ：明确预测期第末年。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性
支出-营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
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（WACC）确定。
（3）评估具体情况
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永
续经营，相应的收益期限为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的
收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务
价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031
年及以后为永续期。
①营业收入预测
A.产销量的预测
产销量参考企业生产计划进行预测，企业产销量基本一致，近期数据如下
所示：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
产量（万吨） 212,138.90 416,489.03 103,834.55
销量（万吨） 210,919.17 416,791.63 102,463.99
铝是现代社会使用最多的有色金属，在人类社会使用的所有材料中，电解
铝的使用量仅次于水泥、钢铁、塑料位居第四。铝的用途广泛，不仅用于制造
飞机、高铁、新能源汽车等高端机械设备，也用于制造门窗、餐具等我们日常
生活中的物品。
我国电解铝产量保持逐年增长态势，为全球最大电解铝生产国，目前约占
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全球产能的 60%，产量从 2005 年 778.68 万吨，到 2024 年末的 4,400.50 万吨，
年复合增长率为 9.54%，主要得益于经济快速增长，铝消耗量增加导致。
截止 2025 年 3 月末电解铝行业总产能为 4,517.20 万吨，开工率为 97.5%，
按照 2024 年产量计算，几乎已达到最大产量，受行业政策的影响，电解铝新增
产能只能通过产能指标置换获取，基本确定电解铝行业产能天花板约为 4500 万
吨，中国铝市场已从过去的“供过于求”逐步转向“紧平衡”状态。
铝消费主要集中在铝型材，铝型材主要分为建筑铝型材和工业铝型材。近
年来，随着新能源汽车和光伏等产业的快速发展，工业铝型材需求量增多，刺
激供给端发展，工业铝型材产量呈现增长态势。而建筑铝型材受下游地产市场
低迷影响，产量呈现下降趋势。工业铝型材广泛应用于机械设备、交通运输等
领域，弥补了建筑领域的下滑。
随着全球对可持续能源和高科技产品的需求不断攀升，新能源汽车、太阳
能电池板、机器人技术以及 5G 应用等领域正迎来前所未有的发展机遇。作为
这些行业的重要原材料之一，铝的需求预计将持续增长。与此同时，中国作为
全球最大的铝生产国，国内电解铝产能已经快达到政策限制上限，产能进一步
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增加的空间十分有限，供应端增长受限。
新能源汽车行业的迅猛发展是推动铝需求增长的主要动力之一。与传统燃
油汽车相比，电动汽车更轻便、能效更高，而铝合金因其轻质高强度的特点成
为制造电动车电池外壳、车身结构件等关键部件的理想材料。据统计，一辆普
通轿车使用约 150 公斤铝合金材料，而一辆纯电动车的用铝量则可达到 300 公
斤甚至更多。随着电动汽车保有量持续增加，对铝的需求也将上升。
太阳能光伏产业的繁荣同样促进了铝市场的扩张。在太阳能发电系统中，
铝被广泛应用于支架框架、边框及背板等多种组件中。由于太阳能板需要安装
在一定角度以最大化接收阳光照射，因此坚固且耐腐蚀的铝合金成为了理想的
选择。根据国际能源署（IEA）报告预测，到 2050 年全球可再生能源发电量占
比将达到 86%，其中太阳能发电将占据重要地位。这意味着未来几十年里，用
于生产太阳能设备所需的高质量铝材需求量将显著增加。
此外，铝作为轻量化结构材料，凭借优异的导电导热性能，在轻量化零部
件制造、电力设备、消费电子等领域都离不开铝，有望推动铝需求增长。
综上，我国铝行业供需基本平衡，本次预测参考被评估单位经营预算，预
计 2025 年产销量为 40.53 万吨，已达企业产能上限。2026 年开始进行电解槽节
能改造，预计每年改造 50 台，大约影响年产量约 5,000 多吨，2026 年及以后年
度产销量按照 40.00 万吨进行预测。
B、销售单价的预测
影响原铝价格的主要因素包括供需关系、生产成本、全球经济状况以及政
策变化等。供需关系是影响价格的最直接因素，供应不足或需求增加都会导致
价格上涨。生产成本的变化，如能源和原材料价格的波动，也会直接影响铝的
价格。此外，全球经济状况和政策变化，如贸易政策、环境保护政策等，也会
对铝价产生重要影响。
铝为周期性产品，通过 wind 数据库查询铝（A00）近 20 年价格数据如下
图所示：
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从上图可以看出铝价波动比较大，目前价格处于历史高位，与高峰相对应，
铝的价格也在多个时间点跌至低谷，两者价格差异一倍以上。鉴于标的企业经
营时间较短，只有 2024 年为完整经营年度，参考性不足。本次评估参考周边铝
厂产品售价进行测算，委托人提供了内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司近 6 年
销售价格，如下所示：
年度/项目 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
含税售价（元/吨） 19,663.49 18,433.19 19,726.62 18,531.27 13,878.06 13,600.06
从上表可以看出原铝售价近四年基本保持稳定。进入 2025 年价格趋于稳定，
一季度，A00 铝价呈现震荡上涨后区间盘整走势。其中，涨势主要出现在 1-2
月，由低点 19,620 元/吨涨至 20,810 元/吨附近，而 3 月铝价延续在 20,560-
铝价从 20,560 元/吨下跌至 4 月 9 日的 19,530 元/吨，随后逐渐回升，到 4 月 30
日重新回到 20,050 元/吨左右；进入 5 月铝价开始下跌，最低铝市场均价约
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从 2025 年价格走势来看，市场价格持续维持高位，企业 2025 年实际经营
情况与行业价格趋势基本一致，含税销售均价约为 20,000 元/吨左右，企业预计
本次评估参考企业 2025 年实际经营数据进行预测，销售单价确定为 20,000.00
元/吨（含税）。
对于 2026 年度销售价格，考虑目前持续处于高位，近期大幅下跌的概率较
小，同时考虑其他国家新增产能有一定延后性，供需平衡还将继续保持现状，
因此参考近三年均价（2022-2024 年度）对 2026 年进行预测，三年销售单价均
值为 19,274.44 元/吨（含税），电解铝价格在年内波动相对较大，基于谨慎性
原则，2026 年预测单价在三年销售单价基础下略微下调，按照 19,000.00 元/吨
（含税）进行预测。
大，本次评估考虑周期性、国内供需、经济增长速度、通货膨胀水平等各方面
的影响，考虑 2018 年末电解铝深化供给侧结构性改革基本结束，因此本次评估
参考 2019-2024 年这六年销售均价作为预测售价，为 17,305.45 元/吨（含税）。
C.主营业务收入的预测
经过以上预测，未来年度的预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销量（万吨） 302,836.01 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
不含税单价（元/吨） 17,699.12 16,814.16 15,314.56 15,314.56 15,314.56 15,314.56
销售收入 535,992.94 672,566.37 612,582.28 612,582.28 612,582.28 612,582.28
②主营业务成本预测
电解铝的生产成本主要由材料成本、动力成本、人工成本、折旧费、摊销
费、服务费、检修服务等费用构成。
电解铝的材料费主要包括氧化铝、阳极组、氟化铝及其他材料，本次评估
主要是参考生产单耗和历史期采购均价进行预测。
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（1）氧化铝预测
氧化铝为电解铝生产的主要原料，企业 2024 年生产每吨电解铝耗用氧化铝
另一方面企业目前主要以铝水作为商品，铝水生产单耗比铝锭生产单耗要略低，
铝锭生产单耗大约在 1.93 吨左右，企业目前生产单耗大约 1.918 左右，属于正
常无检修期间单耗，企业准备进行电解槽改造，改造期间单耗会略微提高，综
合考虑按照 1.92 作为预测单耗。
氧化铝历史年度价格波动情况如下图所示：
从上图可以看出氧化铝近期价格波动较大，和电解铝走势不同，电解铝近
几年价格相对稳定，而氧化铝波动较大，氧化铝在 2024 年四季度价格达到了历
史顶点，之后开始快速回落。
右波动，经综合考虑确定，2025 年度氧化铝不含税采购单价参考企业 2025 年
实际经营数据进行预测，为 2,977.47 元/吨，含税约为 3,364.54 元/吨；标的企业
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经营期较短，本次评估 2026 年及以后年度氧化铝不含税采购单价参考内蒙古霍
煤鸿骏铝电有限责任公司经营数据进行预测，测算周期同电解铝，其中 2026 年
销售单价参考基准日前三年均价，2027 年及之后年度参考近六年（和电解铝价
格周期保持一致）采购均价确定。
（2）其他原材料的预测
其他材料参考氧化铝预测方式，即参考 2024 年生产单耗、历史采购单价以
及 2025 年实际经营数据进行预测。
增长率进行预测。
年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计
算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。
费用，本次评估 2025 年检修费参考企业预算进行预测，之后年度参考 2025 年
数据进行测算。
限责任公司，本次评估参考合同进行预测，考虑合同费用均为人工成本组成，
预测年度考虑一定的增长率进行测算。
参考企业提供的可研报告对电解槽改造和更换费用进行测算。
于主营成本和产量相关的，按照历史年度产量和费用金额的比例进行预测。
电力由标的企业自备电厂供应，自备电厂超临界火电装机容量 2*350MW，
于 2022 年 10 月正式进入商业运营，除发电外还承担着向白音华工业园区冬季
采暖供热任务。自备电厂积极响应国家、自治区绿色发展政策，现厂区内建设
有三个 5MW 分布式光伏电站，一座 200MW 集中式光伏电站，在建 1 座 5MW
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分布式光伏电站，在建 350MW 风电发电项目，计划在 2025 年末全部并网发电，
绿色能源总装机容量达到 570MW。
铝厂生产用电量，参考用电单耗确定，目前生产每吨铝耗电量为
业从 2026 年开始要对电解槽进行节能改造，参考改造项目可研报告，生产每吨
铝耗电量逐步下降到 13,054.43KWh。通过电解铝年产量和单耗确定自备电厂供
电量，供电量来源分为三部分，分别是火力发电、新能源发电及电网外购电量，
按照消纳顺序，优先消纳新能源电量，不足部分由火电发电和外购电量提供，
自备电厂全部为自发自用，理论不可上网，2024 年电解铝满负荷生产后，上网
电量很少，本次评估不对上网电量进行预测。
新能源发电量主要参考历史发电数据、企业预算及执行概算等资料确定，
其中已并网的 215MW 光伏预计 2025 年发电量为 26,535.52 万 KWh，2025 年陆
续并网的 350MW 风电预计 2025 年发电量为 16,460.00 万 KWh，2025 年预计外
购电量为 29,353 万 KWh，综合厂区用电量参考历史数据确定为 9.90%，经测算
并网，年供电量 115,770.00 万 KWh，新能源供电量大幅增加，火电发电小时将
大幅下降，经测算 2026 年度火电发电小时数为 5,908.77 小时，之后年度各机组
发电量基本稳定，考虑电解槽分期改造的影响，火电利用小时数会略有下降。
自备电厂发电成本按照经测算后的发电小时进行估算，各项数据测算如下：
单耗 2024 年为 281.31g/kWh，新能源装机逐渐增加后，火电机组使用率会下降，
相应煤耗会略有升高，通过和企业访谈，确定 2025 年 4-12 月煤耗为 280g/kWh，
音华煤电有限公司露天矿供应，按照露天矿煤价折算标煤价格作为预测单价。
电网购置的，参考企业预算购买量进行预测，单价参考历史交易价测算。
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进行预测。
服务费，参考企业预算进行预测。
行测算。
年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计
算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。
余各项费用主要是委托运险费、修理费、材料费、保险费等，参考企业预算及
可研数据进行测算。
③其他业务收入、成本预测
其他业务收入主要为上网电量收入、供热收入、蒸汽收入、服务收入等。
对于电厂的售电收入，不进行预测，电站全部为自备使用，无上网额度；对于
供热收入相对比较稳定，根据计划供热量以及历史结算单价进行测算；对于蒸
汽收入，根据计划销售量以及历史结算单价进行测算；对于服务收入，参考历
史年度发生金额进行预测。
其他业务成本主要为供热收入、蒸汽收入、服务收入对应的成本。对于供
热成本和蒸汽成本，按照耗用煤炭量及其成本单价进行预测；对于服务成本，
参考历史年度发生金额进行预测。
④税金及附加预测
根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号的通知规定，
全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及
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附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源
税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。自
使用税、印花税将转入税金及附加科目核算。
被评估单位的税金及附加主要为资源税、环境保护税、地方水利建设基金、
城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
对于纳税基数按照增值税应税额交纳的地方水利建设基金、城建税、教育
费附加统一在铝厂进行测算。
自备电厂税费主要包括资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船
使用税、印花税等，其中资源税、环境保护税、印花税按照电厂发电量及历史
年度交纳金额的比例进行测算；房产税、车船税参考历史年度发生额进行预测；
土地使用税在原交纳基础上增加风电机组占地交纳税费，新增部分参考可研数
据进行测算。
铝厂税费中的资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税和电厂测算方式保持一致；地方水利建设基金、城建税、教育费附加费
纳税基数为应缴增值税，纳税比例分别为 0.5%、5%、5%，按照销项税减进项
税余额进行测算。
⑤销售费用预测
被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，发生金额很
小，参考历史年度发生额进行预测。
⑥管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、物业费、党组织工作经费、折旧及摊销等。
度人数，并考虑一定的工资增长水平进行测算。
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业财务预算及未来经营发展综合分析确定。
⑦财务费用预测
历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、手续费及其他。
预测期间财务费用主要项目测算过程如下：
结合货币资金最低保有量并参考活期的存款利率进行测算。
本次评估基于历史年度发生水平，结合企业未来经营预测进行测算。
参考基准日利率水平、借款金额及还款计划进行预测。
⑧其他收益
历史期其他收益主要为稳岗补贴和个税手续费返还，历史年度均有发生，
参考历史发生数据进行预测。
⑨资产处置收益预测
资产处置收益主要为固定资产处置收益，企业固定资产均为经营性资产，
无处置计划，不作预测。
⑩营业外收入、支出预测
营业外收入、支出主要是罚款、捐赠等，历史年度发生金额小，不作预测。
?所得税预测
公司所得税税率 25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。
?营运资金预测
预测期营运资金中流动资产由：货币资金、应收账款、预付款项、存货及
其他应收款等 5 个科目构成；流动负债由：应付账款、合同负债、其他应付款、
应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等 6 个科目构成；各科目未来年度的
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预测如下：
根据被评估公司历史经营情况，及向公司经营管理层了解，企业各项经营
款项周转都比较快，现金保有量需求不大，考虑企业经营期比较短，历史数据
参考性较弱，本次评估经和被评估单位访谈后按照付现次数测算最低现金保有
量。
经营性应收款项包括剔除溢余款项以后的应收账款、预付账款。应收账款
参考合同约定的付款方式进行预测；预付账款参考历史年度周转率及企业访谈
综合确定预测值。
参考企业历史年度的平均周转率计算存货的预测值。
为剔除溢余款项以后应付款，对应付款项参考历史年度周转率的思路进行
预测。
被评估单位的应交税费主要包括企业所得税、城建税、教育费附加等，城
建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，本次评估参考预
测期的税费预测值，按 1 个月的城建税、教育费附加、印花税，3 个月的企业
所得税作为应交税费的年末余额。
为合同负债应缴纳增值税，按照参考合同负债金额进行预测。
?资本性支出预测
资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩
产资本性支出。
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该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出。本
次评估考虑的为投资成本尚不完全项目，该部分根据企业的项目投资计划确定。
主要包括在建工程后续建设计划、新建风力发电项目投资等。
本次委估资产均为新建设项目，更新性资本性支出主要是车辆、电子设备
等资产的更新，参考历史账面价值进行更新。
?永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
??+1
?= × (1 + ?)??
(? ? ?)
式中：
? ：折现率
??+1 ：永续期第一年企业自由现金流
? ：永续期的增长率
? ：明确预测期第末年
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考虑增长，故?为零。
主要调整包括：
货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费
为 36,597.58 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧
年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每
一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到
预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期
折旧、摊销费。
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第
一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金
化。
则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 85,980.58 万元。
?现金流量估算
标的公司未来净现金流量估算详见以下预测表：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
营业收入 543,140.98 682,136.67 622,152.58 622,152.58 622,152.58 622,152.58 622,152.58
营业成本 422,169.31 558,238.59 519,964.61 521,503.49 522,596.49 523,799.12 515,638.64
税金及附加 3,409.82 5,793.58 5,466.54 5,480.74 5,480.70 5,477.59 5,287.26
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项目 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
销售费用 126.16 164.38 167.60 170.88 174.22 177.63 177.63
管理费用 8,441.16 10,606.65 10,781.77 10,960.41 11,142.61 11,328.46 11,328.46
研发费用 - - - - - - -
财务费用 8,961.52 17,064.94 15,523.11 13,979.40 12,435.71 10,892.01 10,892.01
其他收益 90.78 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00
营业利润 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85 70,571.76 78,922.57
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85 70,571.76 78,922.57
所得税 25,030.95 22,590.64 17,585.74 17,537.91 17,604.21 17,642.94 19,730.64
净利润 75,092.84 67,771.91 52,757.21 52,613.74 52,812.64 52,928.82 59,191.93
加： 折旧 &
摊销
利息费用
*(1-T)
减：营运资
金变动
资本性支出 129,221.36 4,640.12 5,345.04 3,826.10 3,589.82 3,539.82 17,978.75
企业自由现
-35,200.73 119,905.42 105,501.11 102,906.21 102,420.30 101,645.60 85,980.58
金流
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10 年期国债在评估基准日
的到期年收益率为 1.81%，本评估报告以 1.81%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL 的确定
A.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
?? = 1 + 1 ? ? × ? ? × ??
式中：
?? ：有财务杠杆的 Beta；
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?? ：无财务杠杆的 Beta；
?：被评估单位的所得税税率；
? ? ：被评估单位的目标资本结构。
B.被评估单位无财务杠杆?? 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪
深 A 股可比上市公司的βL 值（截止评估基准日，最近 52 周），然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场
价值确定。将计算出来的?? 取平均值 0.8845 位的?? 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 D/E ?? 值 ?? 值
平均值 0.2173 0.8845
C.被评估单位资本结构 D/E 的确定
被评估单位为重资产企业，为建成初期，资本结构不稳定，本次取可比上
市公司资本结构的平均值 21.73%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估
单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
D. βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
?? = 1 + 1 ? ? × ? ? × ??
= 1.0286
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
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中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算数
平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期
的全部国债到期收益率表示。
评估基准日的中国市场风险溢价为 6.57%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）企业经营业务、产品和地区的分布；
（3）企业经营规模；（4）对主要客户及供应商的依赖；（5）法律、环保等方
面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算
得出被评估单位的权益资本成本。
?? = ?? + ? × ??? + ??
经计算，权益资本成本为 10.57%
本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成
本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确
定本次债务成本为 3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? ×
?+? ?+?
=9.16%
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
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性资产价值为 964,623.44 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
企业自由现
-35,200.73 119,905.42 105,501.11 102,906.21 102,420.30 101,645.60 85,980.58
金流
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现率 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916
折现系数 0.9677 0.8962 0.8210 0.7521 0.6890 0.6312 6.8908
折现值 -34,062.60 107,463.11 86,619.18 77,398.96 70,569.34 64,158.63 592,476.83
现值和 964,623.44
①溢余资产的分析及估算
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如
闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。
②非经营性资产的分析及估算
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产
（负债）。
评估值 7,849.15 万元，界定为非经营性资产。
本次将其界定为非经营性资产。
相关的支出，账面值 4,970.76 万元，评估值 4,970.76 万元，本次将其界定为非
经营性负债。
评估值 25,502.21 万元，本次将其界定为非经营性负债。
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非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
=-28,237.17 万元
③长期股权投资的分析及估算
无。
（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经
营 性 资 产 价 值 + 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 ＝ 964,623.44+0.00-28,237.17+0.00 ＝
②付息债务价值的确定
白 音 华 铝 电 长 短 期 借 款 科 目 账 面 值 为 494,419.06 万 元 ， 评 估 值 为
③股权全部权益价值的确定
根据以上评估工作，白音华铝电的股东全部权益价值为：
股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝441,967.21 万元
（1）市场法的应用前提及选择理由
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用
与被评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评
估单位价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价
值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
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法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，
评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因
素对价值的影响。
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
相关资料；
的。
交易案例比较法通常要选择近两年成交的 3-5 个左右与被评估单位相同或
相似的交易案例企业，标的企业主营业务主要为电解铝生产及销售，经互联网
查询近两年交易标的企业相关案例，经查询相关案例均为非公开企业，财务数
据无法通过公开途径获取，因此本次评估无法采用交易案例比较法。
可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，确定评估对象价值的具体方法，经综合考虑，通过对被评估单位近
期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司
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的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取
可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（2）可比公司选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
被评估单位主要从事电解铝业务，按照证监会行业分类大类为有色金属冶
炼和压延加工业，本次评估在对上述公司选择可比公司时，评估专业人员做了
如下筛选判断：
筛选 1：剔除近 1 年内上市的公司；
筛选 2：选择经营范围，主营产品类似的企业；
筛选 3：通过对总资产、营业收入等指标来划定范围；
筛选 4：综合分析选取与被评估单位综合水平、会计政策、生产规模及经
营水平等较为接近的可比公司。
在上述原则指导下，通过 wind 数据库查询涉及电解铝生产销售的上市公司
共计八家，分别为中国铝业、中孚实业、天山铝业、焦作万方、南山铝业、云
铝股份、新疆众和、神火股份，其中新疆众和、中孚实业、南山铝业主要以后
加工为主，将其剔除；中国铝业其规模相差太大，涉及业务收入繁杂，将其剔
除；焦作万方 3 月份停牌规划重组，与基准日太近，将其剔除。经过分析本次
选取天山铝业、云铝股份、神火股份三家公司作为可比公司。
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（3）市场法评估过程
根据可比公司天山铝业、云铝股份、神火股份公布的合并财务报表，计算
可比上市公司以下数据：
①付息债务的确定
付息债务一般包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付
债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的 2025 年 3
月 31 日相关数据如下：
单位：万元
项目 天山铝业 云铝股份 神火股份
短期借款 296,811.59 - 755,347.44
一年内到期的非流动负债 345,146.20 56,766.40 178,957.35
长期借款 748,631.34 231,400.00 389,430.32
应付债券 - - -
长期应付款 21,506.30 - -
付息债务（合计） 1,412,095.43 288,166.40 1,323,735.11
②非经营资产（负债）
可比公司非经营资产（负债）的 2025 年 3 月 31 日相关数据如下：
天山铝业非经营性净资产或溢余资产如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 603,477.02
其他应收款（合计） 24,008.99
一年内到期的非流动资产 3,750.00
其他流动资产 38,338.63
在建工程（合计） 286,624.29
递延所得税资产 52,822.11
其他非流动资产 132,541.06
非经营性资产 1,141,562.10
其他应付款（合计） 233,702.55
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项目 2025 年 3 月 31 日
其他流动负债 78,815.56
租赁负债 446.03
递延所得税负债 8,572.75
递延收益-非流动负债 49,966.91
非经营性负债 371,503.80
非经营性净资产 770,058.30
云铝股份非经营性净资产或溢余资产如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 868,907.86
交易性金融资产 100,000.00
其他应收款（合计） 6,321.22
其他流动资产 8,427.71
其他权益工具投资 107,153.30
长期股权投资 49,964.82
在建工程（合计） 74,127.92
递延所得税资产 50,795.39
其他非流动资产 33,809.54
非经营性资产 1,299,507.76
其他应付款（合计） 39,795.92
其他流动负债 4,219.42
租赁负债 1,866.48
长期应付职工薪酬 1,603.60
预计负债 3,221.33
递延所得税负债 1,196.32
递延收益-非流动负债 18,330.54
其他非流动负债 800.00
非经营性负债 71,033.61
非经营性净资产 1,228,474.15
神火股份非经营性净资产或溢余资产如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
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项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 430,863.05
其他应收款（合计） 22,084.83
一年内到期的非流动资产 88,698.95
其他流动资产 172,478.05
其他权益工具投资 50,733.97
长期股权投资 494,307.04
在建工程（合计） 202,642.91
递延所得税资产 77,808.12
其他非流动资产 319,146.06
非经营性资产 1,858,762.98
其他应付款（合计） 344,783.65
其他流动负债 7,233.90
租赁负债 1,161.59
预计负债 120,480.85
递延所得税负债 17,886.78
递延收益-非流动负债 23,417.18
非经营性负债 514,963.95
非经营性净资产 1,343,799.03
③比率乘数的确定
本次评估选择的比率乘数是：
EV/EBITDA =（股权价值+债权价值）/EBITDA。
单位：万元
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
总股本 4,651,885,415.00 3,467,957,405.00 2,249,350,569.00
均价 9.17 17.85 19.48
权益市值 4,267,034.93 6,189,714.42 4,381,644.93
付息债务 1,412,095.43 288,166.40 1,323,735.11
少数股东权益 522.71 773,942.86 553,031.95
非经营性净资产 770,058.30 1,228,474.15 1,343,799.03
经营性企业价值 4,909,594.77 6,023,349.53 4,914,612.97
EBITDA 761,642.53 795,614.56 800,567.52
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项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
注：少数股东权益价值采用了归属少数股东净利润乘以可比公司 PE 均值计算得出
本次所选择的所选可比公司与目标公司均属于电解铝行业，主营业务不作
修正，本次评估主要是通过对毛利率、净资产收益率、资产负债率、总资产周
转率、应收账款周转率等指标对可比公司价值比例进行调整，从而得出被评估
单位更客观的比率乘数。
①比较因素条件说明表
项目名称 被评估单位 天山铝业 云铝股份 神火股份
毛利率 17.67% 23.27% 13.23% 21.23%
总资产收益率 12.29% 9.19% 14.24% 13.06%
资产负债率 72.32% 49.30% 23.97% 49.45%
存货周转率（次） 19.30 2.44 8.88 8.48
总资产周转率（次） 0.94 0.49 1.30 0.76
注：由于被评估单位 2023 年未全部投产，故存货周转率、总资产周转率计算中的存货
以及总资产统一采取 2024 年数据；被评估单位是 2024 年 9 月分公司改子公司成立的，1-9
月所得税数据在分公司核算，故总资产收益率计算用营业利润替代净利润。
②比较因素条件指数表
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
毛利率（%） 102.23 98.23 101.42
总资产收益率（%） 97.55 101.55 100.61
资产负债率（%） 101.90 104.00 101.89
存货周转率（%） 96.00 97.53 97.43
总资产周转率（%） 97.80 101.80 99.11
注：毛利率每增加 3%给 1 分；总资产收益率每增加 1%给 1 分；资产负债率每减少
③比较因素修正系数表
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
毛利率（%） 0.98 1.02 0.99
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项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
总资产收益率（%） 1.03 0.98 0.99
资产负债率（%） 0.98 0.96 0.98
存货周转率（%） 1.04 1.03 1.03
总资产周转率（%） 1.02 0.98 1.01
修正后企业价值倍数 6.76 7.35 6.11
通过对毛利率、总资产收益率、资产负债率、总资产周转率、存货周转率
等方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（天山铝业+云铝股份+神火股份）/3
=（6.76+7.35+6.11）/3=6.74
（4）市场法评估结果
根据委估企业 2024 年报表，得出以下数据：
单位：万元
扣除非主营后的利润 利息支出 折旧/摊销
委估企业 EBITDA=扣除非主营后的利润+利息支出+折旧/摊销=153,086.10
（万元）
委估企业的经营性资产价值=委估企业 EBITDA×委估企业价值倍数
=153,086.10×6.74
=1,031,826.12（万元）
根据委估企业财务报表，评估人员得出委估企业的非经营性资产价值为-
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单位：万元
科目名称（非经营性）
账面值 评估值
货币资金 8,781.50 8,781.50
其他应收款 109.55 109.55
固定资产清理 30.85 9.04
应收账款 7,849.15 7,849.15
递延所得税资产 1,881.19 1,881.19
非经营性资产小计 18,652.24 18,630.44
应付账款 4,970.76 4,970.76
其他应付款 25,502.21 25,502.21
长期应付职工薪酬 7,503.58 7,503.58
非经营性负债小计 37,976.55 37,976.55
非经营性净资产 -19,324.31 -19,346.12
被估值单位的付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款，账面价值为 494,419.06 万元。
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估
对象为非上市企业，因此需考虑缺乏流动性折扣。
缺少流动性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面
的研究证实。目前，国际学术界对流动性折扣的度量主要有三种较为普遍的思
路：
第一种思路：从对预期未来现金流贴现的角度，通过度量缺乏流动性导致
额外交易成本的方法估算流动性对资产价值的影响。
可以概括为非流动性贴现方法，认为当投资者想要购买标的资产时会考虑
标的资产未来的现金流及其相关影响因素，标的资产的价值应该反映出未来交
易成本等流动性的影响。
第二种思路：从投资收益率的角度，通过调整资产的必要收益率（通常指
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行业或市场的平均报酬率）反映其流动性不足的影响，即对流动性较差的资产
要求更高的期望收益率，从而导致资产更低的价值。
可以概括为收益率方法，认为传统资产定价模型（CAPM、APM、多因素
模型等）几乎都没有考虑流动性不足对股权成本的问题，可以通过扩展这些模
型从理论和实证角度解决流动性问题。
第三种思路：将缺乏流动性的损失视为一种期权，即假定缺乏流动性的资
产持有者在其价格较高时失去了出售该资产的权利，该权利的损失即为资产的
流动性折扣。
可以概括为期权方法，认为资产的流动性价值主要体现其持有者可以在定
价过高时出售资产，而缺乏流动性的则会损失这部分价值，若了解这种过高定
价何时发生，则可以将缺乏流动性的价值视为一种期权。
依据上文对流动性折扣度量思路的分析，可以将流动性折扣的具体计算方
法概括为两类，即期权方法和统计学等其他方法。
本次评估我们采用的上市公司比较法对其及进行评估，因此采用保护性看
跌期权方法对流动性折扣进行测算，该方法由 David B.H. Chaffee（1993）提出，
他首次将欧式看跌期权与缺乏流动性折扣联系起来，认为持有限制性股票的投
资者可以买入看跌期权来对冲其流动性损失，该看跌期权可视为欧式期权（在
一定限制期内不能行权），为获得该权利投资人需要付出权利金（期权价值），
该权利金就是为流动性付出的代价。该方法应用较为简单，是美国注册会计师
协会（AICPA）推荐的流动性折扣量化方法之一。
该方法的原理是采用保护性看跌期权策略，即买入标的股票，同时买入标
的股票的看跌期权，保护性看跌期权投资者可以在期权合约期限内享有继续持
有股票的所有收益，还可以限制标的股票损失。如果投资者持有流通受限的股
票并且购买了可以在市场自由出售这些股票的看跌期权，就相当于购买了具有
流通性的股票，而看跌期权的价格即为缺乏流动性的损失。采用 Black-Scholes
期权定价模型测算该看跌期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折
扣。Chaffee 计算了不同期限、不同波动率、不同利率水平下的流动性折扣率，
其结果与限制性股票研究的结果相似，具体计算公式如下：
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其中：
P ：看跌期权价格；
K：执行价格；
S：标的资产当前价格；
r：无风险利率；
T：期权到期时间；
N(?) ：标准正态分布累积分布函数；
σ：为标的资产收益率的波动率
该期权模型假设如下：
经计算缺乏流动性折扣取值为 31.86%。
参考北京天健兴业评估有限公司发布的《关于控制权溢价参数的专业提示》
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天兴研字【2025】第 10 号，以 2016~2024 年间通过市场化大额股权交易实现控
制权转移的上市公司股权交易数据为研究样本，对比分析包含控制权转移的股
权交易价格与二级市场股票交易价格（价格比较基准）的差异，据此得到中国
资本市场的控制权溢价结果，计算公式如下：
其中，价格比较基准为上市公司筹划控股权变更的首个公告日前 20 个交易
日的交易均价。
本次评估使用 2024 年计算数据确定控制权溢价率，为 13.30%。
通过以上分析得出评估结果：
单位：万元
序号 项目 金额
（1） 委估单位比率乘数取值 6.74
（2） 委估单位对应参数 EBITDA 153,086.10
（3）=（1）×（2） 经营资产评估值 1,031,826.12
（4） 付息债务 494,419.06
（5）=（3）-（4） 委估单位经营性资产价值 537,407.07
（6） 非经营性净资产 -19,346.12
（7） 缺乏流动性折扣 31.86%
（8）=（（5）+（6））×（1-（7）） 折扣后价值 353,006.73
（9） 控制权溢价率 13.30%
（10）=（8）×（1+（9）） 股东全部权益价值 399,956.63
内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市
场 价 值 ， 采 用 收 益 法 评 估 结 果 441,967.21 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 结 果
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两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公
司与被评估单位各自经营状况和特点，计算适当的价值比率，在与被评估企业
比较分析的基础上，确定被评估单位的股权评估价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由
于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度
较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场
法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，
因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
经评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益于
评估基准日的市场价值为人民币 441,967.21 万元。
六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资
产评估有关事项作出如下说明：
“一、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以
下简称“天健兴业”）具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券
监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服
务外，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有独立性。
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二、评估假设前提的合理性
天健兴业出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规
范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以天健兴业出具并经国务院国资委备案
的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定
价公允。”
（二）标的公司评估依据的合理性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。
对于白音华煤电全部股东权益价值的评估，天健评估采用了资产基础法和
收益法。本次交易标的公司所处的传统能源行业属于重资产行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企
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业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用
资产基础法评估结果作为最终评估结论。
标的资产经营情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“八、标的公
司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行
业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现
行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利
变化。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最
终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法，
白音华铝电采用收益法。
对于采矿权，本次评估敏感性分析选取煤炭销售价格、采矿权评估折现率、
作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对
标的资产基础法评估结果的影响。对于白音华铝电，本次评估敏感性分析选取
对评估值影响较大的铝价、氧化铝单价、折现率作为敏感性分析指标，先分析
前述指标对白音华铝电评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估
结果的影响。
（1）煤炭销售价格变动敏感性分析
煤炭销售价格变动
下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
情况
项目 采矿权评估结果-价格变动影响
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煤炭销售价格变动
下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
情况
采矿权估值变动金
-61,098.66 -40,732.51 -20,366.24 - 20,366.36 40,732.54 61,098.82
额（万元）
变动后采矿权评估
值（万元）
变动比例 -45.96% -30.64% -15.32% - 15.32% 30.64% 45.96%
项目 资产基础法评估结果-价格变动影响
白音华煤电股东全
部权益评估值的变 -61,098.66 -40,732.51 -20,366.24 - 20,366.36 40,732.54 61,098.82
动值（万元）
变动后白音华煤电
全部权益评估值 1,038,720.53 1,059,086.68 1,079,452.95 1,099,819.19 1,120,185.55 1,140,551.73 1,160,918.01
（万元）
变动比例 -5.56% -3.70% -1.85% - 1.85% 3.70% 5.56%
（2）采矿权折现率变动敏感性分析
基准值
折现率变动 7.36% 7.56% 7.76% 8.16% 8.36% 8.56%
项目 采矿权评估结果-折现率变动影响
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例 37.91% 24.92% 12.27% - -11.90% -23.46% -34.70%
项目 资产基础法评估结果-折现率变动影响
白音华煤电股东全部
权益评估值的变动值 50,394.22 33,127.15 16,312.18 - -15,814.90 -31,179.48 -46,124.84
（万元）
变动后白音华煤电股
东全部权益评估值 1,150,213.41 1,132,946.34 1,116,131.37 1,099,819.19 1,084,004.29 1,068,639.71 1,053,694.35
（万元）
变动比例 4.58% 3.01% 1.48% - -1.44% -2.83% -4.19%
（1）铝产品销售价格变动敏感性分析
铝产品销售价格变动情况 下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
项目 白音华铝电评估结果-价格变动
白音华铝电估值变动金额
-158,024.60 -105,349.73 -52,674.87 - 52,674.87 105,349.73 158,024.60
（万元）
变动后白音华铝电评估值
（万元）
变动比例 -35.75% -23.84% -11.92% - 11.92% 23.84% 35.75%
项目 资产基础法评估结果-价格变动
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铝产品销售价格变动情况 下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
白音华煤电股东全部权益
-158,024.60 -105,349.73 -52,674.87 - 52,674.87 105,349.73 158,024.60
评估值的变动值（万元）
变动后白音华煤电全部权
益评估值（万元）
变动比例 -14.37% -9.58% -4.79% - 4.79% 9.58% 14.37%
（2）氧化铝单价变动敏感性分析
氧化铝单价变动情况 下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
项目 白音华铝电评估结果-价格变动
白音华铝电估值变动金额
（万元）
变动后白音华铝电评估值
（万元）
变动比例 11.65% 7.76% 3.88% - -3.88% -7.76% -11.65%
项目 资产基础法评估结果-价格变动
白音华煤电股东全部权益
评估值的变动值（万元）
变动后白音华煤电全部权
益评估值（万元）
变动比例 4.68% 3.12% 1.56% - -1.56% -3.12% -4.68%
（3）折现率变动敏感性分析
基准值
折现率变动 8.56% 8.76% 8.96% 9.36% 9.56% 9.76%
项目 白音华铝电评估结果-折现率变动影响
白音华铝电估值变
动金额（万元）
变动后白音华铝电
评估值（万元）
变动比例 14.44% 9.42% 4.61% - -4.42% -8.67% -12.75%
项目 资产基础法评估结果-折现率变动影响
白音华煤电股东全
部权益评估值的变 63,824.79 41,624.27 20,369.69 - -19,540.64 -38,303.42 -56,335.33
动值（万元）
变动后白音华煤电
股东全部权益评估 1,163,643.98 1,141,443.46 1,120,188.88 1,099,819.19 1,080,278.55 1,061,515.77 1,043,483.86
值（万元）
变动比例 5.80% 3.78% 1.85% - -1.78% -3.48% -5.12%
（五）交易定价的公允性
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
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《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤
电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础
法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的
评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%
评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法 权益）
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元（扣除永续债），
相差 24,358.72 万元，差异率为 2.21%。
两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基
准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益
法指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，
将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评
估对象重估价值的一种方法。标的公司主营业务为煤及电力产品的生产和销售，
未来发展受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收
入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产
构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为
（1）可比交易分析
标的资产白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务。经检索，
公开市场不存在完全可比注入煤电铝资产相关交易。故将本次交易与近期同类
煤电、电解铝资产市场可比交易进行对比，具体情况如下：
①煤电板块
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与近期同类煤电资产市场可比交易进行对比，情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
陕煤电力集团有限
公司
淮河能源电力集团
有限责任公司
湖南华电常德发电
有限公司
可比交易平均值 9.69 1.34
可比交易中位值 8.69 1.32
白音华煤电（煤电板块） 8.68 1.31
注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前
一完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利
润）；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净
资产账面价值；
白音华煤电（煤电板块）市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日前一完整
会计年度归母净利润（扣除白音华铝电净利润）；
白音华煤电（煤电板块）市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日时点净资
产账面价值（扣除白音华铝电净资产）；
标的公司煤电板块评估值所对应市盈率为 8.68 倍，标的公司评估值所对应
市净率为 1.31 倍，与可比交易标的市盈率、市净率平均值及中位值相当，标的
公司煤电板块本次评估定价具备公允性。
②铝业板块
与近期同类电解铝资产市场可比交易进行对比，情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
开曼铝业（三门峡）有限
公司 99.4375%股权
山东宏拓实业有限公司
可比交易平均值 9.02 1.35
可比交易中位值 5.93 1.39
白音华铝电 6.36 2.17
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注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前
一完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利
润）；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净
资产账面价值；
白音华铝电市盈率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日前一完整会计年度归母
净利润；
白音华铝电市净率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日时点净资产账面价值；
标的公司铝业板块白音华铝电公司评估值所对应市盈率为 6.36 倍，低于可
比交易标的市净率平均值，略高于中位值，市盈率略高于焦作万方和宏创控股
案例主要系其收购标的业务除电解铝业务外涉及氧化铝业务等其他业务拉低估
值所致，本次评估标的公司业务只涉及电解铝业务；评估值所对应市净率为
新建生产线，于 2023 年 12 月实现全容量投产，投产运行时间较短，公司净资
产规模较低所致。综上，标的公司本次评估定价具备公允性。
（2）可比上市公司分析
本次交易中，标的资产白音华煤电可比上市公司的相关价值倍数情况如下
表所示：
序号 证券代码 证券简称 2025.6.30 市值（万元） 市盈率 市净率
可比上市公司平均值 13.09 1.63
可比上市公司中位值 12.56 1.75
白音华煤电 7.59 1.88
注：可比公司市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日收盘市值/可比公司 2024 年末归母净
利润；
可比公司市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日收盘市值/可比公司 2024 年末归母净资产；
白音华煤电市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司 2024 年年度归母净利润；
白音华煤电市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司 2024 年末归母净资产。
综上，标的资产母公司白音华煤电评估值所对应市盈率及市净率低于行业
可比上市公司平均值、中位值。标的资产白音华煤电本次评估定价具备公允性。
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（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重
要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管
理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述
协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定
价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经各方协商，本次交易白音华煤电 100%股权的定价以经核准的评估结果为
基础确定，交易价格为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生
了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔
期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资
产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案
的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最
终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及
交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事认为：
“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《股权收购协议》主要内容
（一） 合同主体和签订时间
简称“乙方”）签署《股权收购协议》。
（二） 本次交易方案
本次交易的标的资产为乙方持有的白音华煤电 100%股权，甲方拟通过发行
股份及支付现金的方式购买乙方持有的白音华煤电 100.00%股权。
截至本协议签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后续将由交易
双方协商确定。
双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估值为基础，
由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标的资产的评估工作尚未
完成，交易价格尚未确定。
双方同意，在资产评估报告备案后签署补充协议，对本次交易所涉标的资
产的交易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。
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（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的 2025 年第四次临时
董事会会议决议公告日；本次发行的发行价格为 15.57 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 80%；且不低于上市公司经过除息调整后的
重组预案公告日前近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产。
在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
（4）发行股份数量
本次发行的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式
向乙方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零
头部分无需支付，不足一股的部分直接计入资本公积。本次发行股份的数量以
上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中
国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（6）股份锁定期
乙方通过本次交易取得的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增
股本等原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。
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如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意
见不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包
括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行
协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。甲方在本次发行前的滚存
未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
标的资产交割日为乙方向甲方交付标的资产的完成日期，即标的资产完成
工商变更至相关方名下的日期。
双方应共同完成标的资产的交割。自交割日起，甲方享有标的资产的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应
当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的
全部交割手续。
生效之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，
包括但不限于将白音华煤电全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改白
音华煤电公司章程、签署相关决议文件等。
甲方应根据本协议的约定，自交割日起 1 个月内向证券登记机构办理本次
发行股份的登记手续，将对价股份登记至乙方名下。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条
件全部满足后生效：
（1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
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（3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准，同时同意乙方免于以要约方
式收购甲方；
（4）本次交易获得深交所审核通过；
（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
二、《股权收购协议之补充协议》主要内容
（一）标的股权的转让对价
根据本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电
投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能
源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产
评 估 报 告 》 （ 天 兴 评 报 字 〔 2025 〕 第 0786 号 ， 以 下 简 称 “ 《 资 产 评 估 报
告》”），以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估，标的公司
股东全部权益价值评估结果为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债），该评估结
果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
双方确认，在评估基准日至本协议签署之日，标的公司发生了一次增资
（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100 万元。该笔期后增资由乙
方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评
估范围及评估结论中。
鉴于此，双方同意，本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果（即
人民币 1,099,819.19 万元）基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100 万元）。
调整后的最终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元（以下简称“交易价
款”）。"
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（二）标的股权的转让支付方式
双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易价款，其中，股份
对价与现金对价占交易价款的比例分别为 86%、14%，即甲方向乙方分别以发
行股份方式支付 958,830.5034 万元、以现金方式支付 156,088.6866 万元。
（三）过渡期损益安排
双方同意，标的资产在过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的
资产在过渡期间发生亏损的，由乙方以现金方式向甲方补足。
双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）
由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不
含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果
交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，
如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取双
方届时认可的其他处理方式。
（四）乙方进一步承诺与保证
乙方承诺，第一条所述“期后增资”行为符合法律法规及标的公司章程的
规定，增资款已实缴到位，并已完成相应的工商变更登记及会计处理，不存在
任何权利瑕疵或潜在纠纷。
乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关
证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关
的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担
任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方
将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。
乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分
公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题
被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履
行完毕有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将
对甲方的相关实际损失进行补偿。
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（五）关于内蒙古蒙仑能源管理有限公司相关款项的特殊安排
截至评估基准日（2025 年 3 月 31 日），标的公司财务报表中对该股权转
让价款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述股权转让价款的评估值均为
相关协议约定，前述款项尚未达到支付条件。
双方确认，标的公司实际收回蒙仑股转款的相关款项，按以下原则分配：
司实际收款日止，“蒙仑股转款账面值”所产生的利息，归甲方享有；
归乙方所有；
照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方
（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。若实际收回的款项计算出的甲方收益
部分年化收益率低于上述标准，乙方应在标的公司收到款项后三十个工作日内，
以现金方式向甲方补足差额。
若本补充协议签署之日起满五年（以下简称“回购触发日”），标的公司
仍未足额收回本协议第 4.1.2 条第 1）项约定的应归属于甲方的全部款项（以下
简称“甲方应收款项”），则乙方承诺对未收回的甲方应收款项向甲方进行回
购。双方确认，回购事宜按以下情形分别处理：
（1）全部未收回情形
若截至回购触发日，标的公司未从蒙仑能源收到任何甲方应收款项，则乙
方应支付的回购价款按如下公式计算：
回购价款=“蒙仑股转款账面值”+以“蒙仑股转款账面值”为基数，自评
估基准日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加
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权平均资金利率计算的利息。
（2）部分已收回情形
若截至回购触发日，标的公司已从蒙仑能源收到部分款项，且根据本协议
第 4.2 条约定，该等款项中部分或全部应归属于甲方，则：
①清偿顺序与余额确定
各方确认，前述已归属于甲方的款项，应按照先偿还截至该款项到账之日
产生的利息，后偿还“蒙仑股转款账面值”本金的顺序进行偿还，依次冲抵甲
方应收回总金额中的利息与本金部分。
经过前述冲抵后，截至回购触发日，甲方尚未收回的“蒙仑股转款账面值”
的本金及利息部分合称为“待偿还余额”。
②回购价款计算
乙方应支付的回购价款按如下公式计算：
回购价款=“待偿还余额”+以“待偿还余额”为基数，自回购触发日次日
起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平均资
金利率计算的利息，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的
利率水平。
（3）支付期限
乙方应于回购触发日后三十个工作日内，一次性向甲方支付根据本条第（1）
项或第（2）项计算确定的回购价款。
截至评估基准日（2025 年 3 月 31 日），标的公司财务报表中对蒙仑能源
资金拆借委托贷款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述应收款项的评估
值均为人民币 89,772,636.37 元（以下简称“委托贷款”）。该金额基于《资金
拆借协议》《资金垫付协议》（以下简称“委托贷款协议”）等相关协议项下
未偿还本金及委托贷款协议约定的应计利息总额确认。截至本协议签署日，前
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述款项尚未偿还。
双方确认，4.2.1 约定的委托贷款由标的公司负责向债务人（蒙仑能源）主
张并收回。若本协议签署之日起五年内，标的公司仍未足额收回前述委托贷款，
则乙方承诺在三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足未收回的差额部分。
补足金额的计算方式如下：
补足金额 = 委托贷款本金+委托贷款的应计利息 - 标的公司已实际收回的
款项。
其中，委托贷款的应计利息按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计
算，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）业绩承诺资产
双方一致同意，本协议所述的“业绩承诺资产”指在本次交易评估中采用
收益法进行评估并作为定价依据的资产，包括：
（1）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权（以下简称
“采矿权”）；
（2）内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益（以下简称“铝电资产”）。
（二）业绩承诺资产的评估作价情况
双方一致确认，业绩承诺资产的评估作价情况如下：
（1）采矿权的评估值为人民币 132,927.61 万元（依据北京天健兴业资产评
估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评
估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）。经双方协商一致，采矿权的交易
价格为 132,927.61 万元（以下简称“采矿权交易价格”）。
（2）铝电资产的评估值为人民币 441,967.21 万元（依据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华
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煤 电 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 天 兴 评 报 字 [2025] 第 0786
号））。经双方协商一致，铝电资产的交易价格为 441,967.21 万元（以下简称
“铝电资产交易价格”）。
（三）业绩承诺期
双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于 2026 年度完成，则业绩承诺期为
施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2027 年度、2028 年度、2029 年度，
以此类推）。
（四）采矿权的业绩承诺和补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号），露
天矿采矿权采取折现现金流量法进行估算，其评估值为人民币 132,927.61 万元，
交易价格为 132,927.61 万元，采矿权在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
（1）如本次交易于 2026 年实施完毕，则采矿权在 2026 年度、2027 年度
及 2028 年度累计实现净利润数不低于 166,292.31 万元。
（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则采矿权在 2027 年度、2028 年度
及 2029 年度累计实现净利润数不低于 168,379.01 万元。
上述“净利润”是指采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的
净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权
的模拟净利润，下同）。在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，
甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期
内累计实现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺
净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
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（1）若采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润
数，则其差额部分由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不
足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺
期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补
偿。
（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份
并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
（3）乙方承诺在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（4）无论本协议其他条款如何约定，乙方因采矿权业绩承诺补偿及减值测
试补偿向甲方支付的补偿总额，不应超过乙方在本次交易中因转让采矿权所获
得的采矿权交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的采矿权累计承诺净利润数﹣截至
业绩承诺期期末采矿权累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末采矿权累计承
诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。
其中：
价格”计算的股份数；
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股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公
式为：
乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）
金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算
公式为：
乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利×乙方应补偿股份数
则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会
通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方
将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不
拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定
的股份并在十（10）日内予以注销；
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方
以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的
股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比
例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同
为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，
除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙
方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因
被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具
日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补
偿。
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乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）
×本次交易发行股份的价格。
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）业绩承诺期届满时，如采矿权期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方
已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现
金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额-乙方已补偿的总金额
乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次交易发行股份的价
格-乙方已补偿的股份总数
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产
的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠与及
利润分配的影响后所得净额。
（3）资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补
偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
（五）铝电资产的业绩承诺和补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公
司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴
评报字[2025]第 0786 号），铝电资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
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（1）如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩承诺期为 2026 年度、2027 年
度 及 2028 年 度 ， 则 铝 电 资 产 于 2026 年 、 2027 年 和 2028 年 的 净 利 润 为
（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，业绩承诺期为 2027 年度、2028 年
度 及 2029 年 度 ， 则 铝 电 资 产 于 2027 年 、 2028 年 和 2029 年 的 净 利 润 为
上述“净利润” 系指铝电资产经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间任一会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对铝电资产截至当期期末业绩承诺补偿期累计实现净利润
数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方在业绩承诺期间任一会计年
度累计承诺净利润数与截至该年度期末业绩承诺补偿期累计实现净利润数的差
额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
在计算铝电资产实现净利润时，还需扣除铝电资产因使用“电投能源以发
行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司所持标的公司
影响（如有），即甲方以募集配套资金补充铝电资产资本金方式用于募投项目
建设而导致业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度
（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年
度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。
募集配套资金对铝电资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：铝电
资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1﹣铝电资产的所
得税税率）×铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际
使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（1）在业绩承诺期的每期期末，铝电资产实现的净利润应不低于铝电资产
同期累计承诺净利润，否则乙方应按本协议的相关约定向甲方进行补偿。如乙
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方当年度需向甲方支付补偿的，则先以乙方本次交易取得的股份进行补偿，不
足部分由乙方以现金补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份
并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
（3）乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（4）无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩
承诺补偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的铝电资
产所对应的交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/业绩承诺期各年度承诺净利
润数总和×铝电资产交易价格-累计已补偿金额
乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。
其中：
份的发行价格”计算的股份数；
股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公
式为：
乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）
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金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算
公式为：
乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利×乙方应补偿股份数
乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开
董事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的
股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，
该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的
总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方
以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的
股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比
例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同
为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，
除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙
方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算
的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被
限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。
乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）
×本次交易发行股份的价格。
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铝电资产业绩承诺期满后的减值测试补偿安排，包括测试时间、补偿触发
条件、补偿金额与股份数的计算方式以及执行程序，均参照采矿权相关条款。
（六）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
本协议构成《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》不可分割的
组成部分，自《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效时生效。
如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》解除、终止或被认定为无
效，则本协议亦解除、终止或失效。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电主营业务为
煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂 2×350 兆瓦火
电机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能
源行业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。
司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于
制类、淘汰类产业。
本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法
律和行政法规的要求，报告期内受到 1 项生态环境领域行政处罚的情况，该等
处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，
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不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
本次交易中，本次交易的交易对方为在中国境内注册企业，上市公司及标
的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相
关法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等
法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公
众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组
织。
上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一章 本次交易概
况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股
权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上
市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《股票上市规则》有关股票
上市交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益
关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最
近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上
市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独
立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董
事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。
上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的
公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，
充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易
完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独
立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公
允性发表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
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情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清
晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其
全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更
等事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将置入白音华煤电 100%股权。本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集
团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议
事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制
度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情
形
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍
然为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力， 不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易， 本次发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，
上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进
一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和
实施，有利于上市公司进一步强化在煤炭、电力和电解铝领域的核心竞争优势
和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易
有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的
盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交
所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、
独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销
售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜
在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本
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次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情
形。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第
十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。前述关联交易均与上
市公司运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向
关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构
成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具
《关于减少与规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十一章 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易
的措施”。
因此，本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题、规范关联交易、增强
独立性。
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为白音华煤电 100%股份，该资产为权属清晰的经营性
资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。
（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
白音华煤电注入电投能源后，可有效提高上市公司煤炭资源量、电解铝产
能，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发
挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，
促进上市公司高质量发展。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定
本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过 450,000.00 万元，未超过
拟购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证
监会的相关规定确定。
募集配套资金扣除中介机构费用后，用于募投项目建设、支付本次重组现
金对价、补充流动资金及偿还债务等。补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关解答的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，除
息后为 14.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理
办法》第四十六条规定的相关要求。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：
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（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上
市之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
投资者合法权益的重大违法行为；
行为。
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综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，用于募投项目建设、
对价支付、补充流动资金及偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条之
规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资
金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方
式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
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九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具
体说明如下：
内，白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的
审批或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并
对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立
性，且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请具体详见本报告书“第十四章 独立董事及证券服务机
构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
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（二）法律顾问意见
法律顾问意见请具体详见本报告书“第十四章 独立董事及证券服务机构关
于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天健审[2024]1-
本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，上市公司资产规模及主要构
成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 431,875.16 7.86% 298,001.32 5.77% 169,336.02 3.49%
应收账款 263,893.33 4.80% 201,220.89 3.90% 188,836.56 3.89%
应收款项融资 128,952.50 2.35% 77,747.85 1.51% 26,750.90 0.55%
预付款项 101,358.59 1.84% 80,357.66 1.56% 65,273.06 1.35%
其他应收款 35,905.23 0.65% 41,940.05 0.81% 31,651.54 0.65%
存货 143,436.97 2.61% 125,782.79 2.44% 144,556.51 2.98%
合同资产 51,147.88 0.93% 44,693.38 0.87% 48,462.30 1.00%
其他流动资产 38,507.28 0.70% 48,079.68 0.93% 39,429.44 0.81%
流动资产合计 1,195,076.95 21.74% 917,823.63 17.78% 714,296.32 14.73%
长期股权投资 122,806.03 2.23% 114,656.49 2.22% 77,598.30 1.60%
其他权益工具投资 9,858.60 0.18% 9,888.40 0.19% 11,632.70 0.24%
投资性房地产 2,552.06 0.05% 2,552.06 0.05% 2,973.78 0.06%
固定资产 2,973,084.27 54.08% 3,069,212.84 59.44% 2,442,699.63 50.36%
在建工程 373,668.73 6.80% 299,904.87 5.81% 859,676.93 17.72%
使用权资产 42,809.22 0.78% 35,872.30 0.69% 41,790.33 0.86%
无形资产 482,122.24 8.77% 487,808.37 9.45% 478,408.25 9.86%
开发支出 5,258.49 0.10% 5,258.49 0.10% 69.81 0.00%
商誉 18,582.89 0.34% 18,582.89 0.36% 18,582.89 0.38%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 46,883.24 0.85% 50,076.67 0.97% 53,427.73 1.10%
递延所得税资产 24,140.58 0.44% 23,747.86 0.46% 22,676.92 0.47%
其他非流动资产 201,086.53 3.66% 128,043.86 2.48% 126,283.93 2.60%
非流动资产合计 4,302,852.87 78.26% 4,245,605.10 82.22% 4,135,821.19 85.27%
资产总计 5,497,929.82 100.00% 5,163,428.73 100.00% 4,850,117.51 100.00%
截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，上市公司的资产总额分别为
分别为 714,296.32 万元、917,823.63 万元和 1,195,076.95 万元，占资产总额比重
分别为14.73%、17.78%和 21.74%，主要为货币资金、应收账款及存货。非流动
资产总额分别为 4,135,821.19 万元、4,245,605.10 万元和 4,302,852.87 万元，占
资产总额比重分别为 85.27%、82.22%和 78.26%，主要为固定资产及无形资产。
况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 66,447.16 4.43% 15,042.38 1.15% 27,116.82 1.91%
应付账款 217,160.24 14.49% 274,425.19 21.01% 293,852.14 20.70%
预收款项 69.00 0.00% 92.56 0.01% 73.93 0.01%
合同负债 20,822.38 1.39% 26,186.84 2.00% 27,588.21 1.94%
应付职工薪酬 43,379.20 2.89% 19,814.40 1.52% 28,206.73 1.99%
应交税费 55,744.60 3.72% 48,384.40 3.70% 41,547.18 2.93%
其他应付款 284,831.51 19.00% 110,556.89 8.46% 118,825.21 8.37%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 2,375.05 0.16% 2,975.18 0.23% 6,176.20 0.44%
流动负债合计 723,099.93 48.24% 552,726.79 42.31% 581,630.16 40.97%
长期借款 696,639.36 46.48% 673,337.68 51.55% 747,419.46 52.65%
租赁负债 14,186.44 0.95% 14,861.70 1.14% 24,515.89 1.73%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应付款 49,623.07 3.31% 48,348.33 3.70% 52,029.83 3.66%
预计负债 4,118.05 0.27% 5,842.54 0.45% 4,443.24 0.31%
递延所得税负债 - - - - 6.77 0.00%
递延收益 11,251.95 0.75% 11,106.11 0.85% 9,649.49 0.68%
非流动负债合计 775,818.86 51.76% 753,496.35 57.69% 838,064.68 59.03%
负债合计 1,498,918.79 100.00% 1,306,223.14 100.00% 1,419,694.84 100.00%
分别为 581,630.16 万元、552,726.79 万元和 723,099.93 万元，占负债总额比重
分别为 40.97%、42.31%和 48.24%，主要为应付账款及其他应付款。非流动负
债总额分别为 838,064.68 万元、753,496.35 万元和 775,818.86 万元，占负债总
额比重分别为 59.03%、57.69%和 51.76%，主要为长期借款。
如下：
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 27.26% 25.30% 29.27%
流动比率（倍） 1.65 1.66 1.23
速动比率（倍） 1.45 1.43 0.98
注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
为 0.98、1.43 和 1.45。上市公司 2024 年末较 2023 年末资产负债率下降，流动
比率、速动比率上升，公司偿债能力总体得到提升；2025 年 6 月末资产负债率、
流动比率、速动比率较 2024 年末变化较小，基本保持稳定。
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报告期内，上市公司营运能力相关指标情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
总资产周转率（次） 0.54 0.60 0.59
应收账款周转率（次） 12.44 15.31 15.72
存货周转率（次） 13.87 14.57 11.29
注：2025 年 1-6 月营运能力数据已进行年化处理；
稳定。2025 年 1-6 月，上市公司应收账款周转率下降，主要原因系上市公司业
务规模扩大，应收煤款、应收新能源补贴增加所致。2024 年上市公司存货周转
率较 2023 年有所上升，主要原因系报告期内随着收入规模的增长，存货周转速
度加快。2025 年 1-6 月较 2024 年存货周转率变化较小，基本保持稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
一、营业总收入 1,446,356.69 2,985,905.15 2,684,552.98
营业收入 1,446,356.69 2,985,905.15 2,684,552.98
二、营业总成本 1,059,238.80 2,285,728.88 2,105,968.25
营业成本 933,460.00 1,969,113.12 1,830,714.69
税金及附加 81,485.93 181,908.31 163,128.63
销售费用 2,944.09 6,442.06 6,138.84
管理费用 32,255.82 97,924.49 88,278.42
研发费用 383.45 7,811.46 3,168.69
财务费用 8,709.52 22,529.44 14,538.98
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
其中：利息费用 9,481.14 20,892.84 12,205.86
减：利息收入 1,103.51 3,009.76 3,115.30
加：其他收益 6,713.84 11,161.55 8,919.61
投 资 收 益 （ 损 失 以 “-” 号 填
列）
公允价值变动净收益（损失以
- -85.08 101.34
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
- -9,589.00 -4,513.75
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-1,463.13 -4,344.94 -5,969.18
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-0.58 909.94 252.22
填列）
三、营业利润 401,097.04 706,521.08 591,265.32
加：营业外收入 1,009.67 3,145.11 2,848.06
减：营业外支出 230.08 17,061.12 8,891.21
四、利润总额 401,876.63 692,605.07 585,222.17
减：所得税 72,062.94 105,490.09 83,151.70
五、净利润 329,813.69 587,114.98 502,070.48
减：少数股东损益 51,156.69 52,953.65 46,105.27
归属于母公司所有者的净利润 278,657.00 534,161.33 455,965.21
六、其他综合收益 -35.13 -1,419.91 -624.62
七、综合收益总额 329,778.56 585,695.07 501,445.86
所有者净利润分别为 455,965.21 万元、534,161.33 万元和 278,657.00 万元。
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
毛利率 35.46% 34.05% 31.81%
净利率 22.80% 19.66% 18.70%
基本每股收益（元/股） 1.24 2.38 2.11
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益呈现上升趋势，盈利
能力较好。
二、标的公司的行业基本情况
（一）标的公司所属行业
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，根据《国
民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和
洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
（二）标的公司所在行业主管部门、监管体制、主要法规及政策
主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四章 标的资产基
本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策”。
（三）标的公司所处行业的主要特点概述
尽管全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不平衡，绝大多数
已探明储量集中在亚太、欧洲及北美等地区。世界上约 60%的煤炭可采储量集
中在美国、俄罗斯和中国，此外，澳大利亚、印度、德国和南非 4 个国家共占
约 29%，上述七个国家的煤炭产量占世界总产量的 80%以上，世界上煤炭储量
丰富的国家同时也是煤炭的主要生产国。2019 年以前受益于全球电力需求的增
长及工业的发展，全球煤炭产量保持连续增长。2020 年，受疫情影响，全球煤
炭产量增势未能延续，总产量为 75.75 亿吨，同比下降 4.7%。2021-2024 年，
随着各国疫情防控形势好转及电力需求的增长，煤炭产量开始反弹，连续四年
保持增长，2024 年全球煤炭产量为 90.68 亿吨，较 2020 年增长 19.7%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国际能源署（IEA）
煤炭是我国能源的主要来源之一，也是我国经济的重要支柱之一。我国煤
炭资源丰富，但是地理分布极不均衡，总体格局是北多南少，西多东少，主要
分布于内蒙古、山西、陕西、新疆、河南等省份。2016 年，受“去产能”政策
和需求放缓的双重影响，原煤产量 34.11 亿吨，达到 2010 年以来的最低点。经
历了 2016 年煤炭去产能导致的产量大幅下滑后，2017 年随着新建产能的释放，
我国煤炭产量逐步恢复。2020 年，受新冠肺炎疫情冲击，煤炭经济运行形势复
杂多变，供需阶段性错位失衡矛盾突出。随着疫情防控取得显著效果，宏观经
济稳步恢复增长，加之气候因素、水电出力、进口煤月度不均衡等多种因素影
响，煤炭供需关系出现了阶段性市场偏紧或宽松的现象，市场现货价格出现了
较大幅度波动。国家统计局数据显示，2021-2024 年，随着国内疫情基本得到有
效控制及电力需求的增长，我国原煤产量持续高速增长，2022 年增长率一度超
过 10%，2024 年我国原煤产量为 47.80 亿吨，同比增长 1.21%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家统计局
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，电力需求
与国民经济密切相关，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提
高，对电力的依赖程度也越来越高。改革开放以来，我国经济进入了快速发展
时期，特别是本世纪以来，工业化、城镇化、市场化、国际化的快速发展，拉
动电力行业保持高速发展。“十三五”期间，随着我国经济发展进入新常态，
增长速度换挡、结构调整加快、发展动能转换和节能意识增强，全社会用电增
速有所放缓。长期来看，我国宏观经济运行总体平稳，并在先进制造业的加速
培育、部分传统产业的改造升级、电能替代快速推广、农网改造升级释放电力
需求等各类因素综合影响下，全社会用电需求仍将保持增长。
我国发电方式主要有火力发电、水力发电、风力发电、核能发电以及太阳
能发电。近几年，我国电力行业依旧保持着较快的发展速度，也取得了很大的
成绩，发电机容量和发电量居世界首位。2019 至 2024 年，全国发电量不断攀
升。国家统计局相关数据显示，2024 年全国发电量为 9.42 万亿千瓦时，同比增
长 5.7%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家统计局
此外，虽然近年来我国重点发展风电、核电、光伏等新能源发电方式，但
目前火力发电规模依然占比非常大。国家统计局数据显示，2024 年我国发电结
构中，67.36%的发电量来自于火电。根据 2019 至 2024 年的发电量结构变化，
我国火力发电占比逐渐下降，风电、核电、光伏等新能源发电占比逐渐升高。
数据来源：国家统计局
电解铝就是通过电解得到的铝，也称“原铝”。现代电解铝工业生产采用
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
冰晶石-氧化铝融盐电解法。电解铝主要用于生产各种不同用途的铝加工材。铝
材在生活中的应用非常广泛，包括轻工业、电器行业、机械制造、电子行业、
交通运输、冶金以及房产建筑等行业。国际铝业协会（IAI）相关数据显示，自
产量为 7,300.9 万吨，同比增长 3.24%。
数据来源：国际铝业协会（IAI）
中国是世界上最大的电解铝生产国，国家统计局相关数据显示，2024 年，
中国原铝（电解铝）产量为 4400.5 万吨，同比增加 5.8%，占全球电解铝产量的
数据来源：国家统计局
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（四）标的公司所处行业的发展趋势
（1）发展趋势
政策驱动方面，我国承诺 2030 年前实现碳达峰，煤炭消费占比需从 2020
年的 56.8%降至 2030 年的 45%以下，年消费量将逐步下降。政策支持大型现代
化煤矿，淘汰年产 30 万吨以下的小煤矿，预计到 2025 年基本完成。此外，长
协煤价与市场价“双轨制”趋近，政府引导煤价稳定在合理区间。能源结构转
型方面，煤炭从“主体能源”转向“兜底能源”。煤电定位转向灵活性调峰电
源，发电小时数持续下降。煤制烯烃、煤制氢等煤化工领域成为新增长点，但
技术门槛高，仅头部企业能参与。智能化开采方面，5G+AI 驱动的无人工作面
普及，单井产能门槛提升，人力成本降低 50%以上。数字化管理方面，区块链
技术应用于煤炭供应链溯源，降低交易成本。市场需求方面，煤炭供需格局宽
松，煤价调整趋势延续。在环境保护层面，煤炭开采和加工过程中产生的煤矸
石问题日益受到重视，综合利用率虽有所提升，但仍面临标准体系滞后、监管
协同不足、技术瓶颈突出等问题。未来需加强政策支持、技术创新和跨部门协
作，以实现煤矸石的综合治理和高效利用。
（2）产业政策趋势
从政策导向看，煤炭行业未来将以保障能源供应安全为核心，持续巩固煤
炭煤电兜底保障地位。国家发改委在 2025 年全国能源工作会议中着重强调要强
化底线思维，全力完成能源保供任务，煤炭煤电的兜底保障作用不容小觑。国
务院在 2024 年政府工作报告里也指出，要发挥煤炭、煤电兜底作用，满足经济
社会发展用能需求。
同时，政策积极推动煤炭产业结构优化升级与高效发展。国家能源局于
撑性调节性煤电，加快电力供应紧张省份已纳规煤电项目建设，推动退役机组
按需合规转为应急备用电源，并在合适地区合理规划建设调峰气电。此外，国
家发展改革委等六部门联合印发的《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》指出，
到 2030 年，要建成与绿色低碳发展相适应的煤炭清洁高效利用体系，涵盖增强
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煤炭绿色智能开发能力、优化储运结构、提升商品煤质量等方面，涉及煤炭开
发、生产、储运、使用全链条的清洁高效利用。这一系列政策表明，煤炭行业
将朝着与其他能源协同互补、提升产业协同效率的方向发展，助力构建更安全、
高效、清洁的能源体系。
（1）发展趋势
近年来，煤电装机比重连续下滑。火电从基础保障和系统调节电源逐步向
应急保障和灵活调节电源转变。碳达峰前，火电发挥基础保障和系统调节作用，
利用小时在 4000 小时左右，呈现逐步降低态势，中国电力企业联合会预测，到
重将持续上升，火电利用小时将大幅下降。尽管新能源发展迅速，但火电在保
障电力供应稳定性、满足电力需求高峰及调峰备用方面仍发挥着不可替代的作
用。火电行业在面临新能源竞争压力的同时，也迎来了新的发展机遇。需要紧
跟市场趋势，加强技术创新和市场拓展，推进清洁化与高效化转型，实现多元
化发展，并加强智能化与数字化转型。
预计未来一段时间内，新能源仍保持高速增长态势，通过大型新能源基地
集中开发利用、源网荷储一体化项目、防沙治沙和风电光伏一体化项目协同发
展等模式并举，实现对传统能源的可靠替代。随着国家财政补贴逐步退出，新
能源平价项目将实现优先发展，带动新能源全面进入无补贴平价发展阶段。在
资源条件好的区域，规划建设新能源大基地，并配套送出通道进行消纳，成为
未来平价时代的先行者，也是未来清洁能源发展的重要方向之一，新能源发电
技术的不断进步及平均度电成本的不断降低，使得新能源基地具备规模化开发
的条件。国内新能源发展主要是五个方向：一是推进光伏基地化开发，积极推
动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地开发；二是推进光伏
分布式发电开发，规范有序推进整县屋顶分布式光伏试点工作；三是依托水电
统筹推进水风光综合基地开发，充分发挥水电灵活调节能力强，系统自身能力
强的优势，利用水电外送消纳通道，着力打造百分之百可再生能源；四是大力
实施行动计划，推进光伏更大规模发展，推动光伏发电与建筑、农业、交通、
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通信等领域融合发展；五是组织开展试点示范，推进光伏更高质量发展，通过
光伏走廊、新型高效电池高频应用的示范，以点带面，探索总结出可复制发展
途径，持续推进光伏发电技术进步、规模扩大，应用率提升。随着新能源发电
规模的扩大，固定价格的上网电价模式已无法满足市场需求。因此，深化新能
源上网电价市场化改革成为必然趋势，这将推动新能源发电企业走向市场，通
过市场竞争形成价格，促进产业高质量发展。随着绿电交易及碳市场逐步推进，
新能源绿色环境多元价值将得到体现。
（2）产业政策趋势
从政策导向来看，电力行业正朝着构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、
供需协同、灵活智能的新型电力系统大步迈进。国务院在 2024 年 7 月发布的
《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中，着重强调要加强清洁能源
基地、调节性资源和输电通道在规模能力、空间布局、建设节奏等方面的衔接
协同。在气源可落实、气价可承受的地区布局天然气调峰电站，这一举措既能
有效利用天然气资源，提升电力系统的灵活调节能力，又能在保障能源供应稳
定的同时，促进能源结构的优化。此外，科学布局抽水蓄能、新型储能、光热
发电等，对于增强电力系统安全运行和综合调节能力具有关键作用，有助于应
对新能源发电的间歇性与波动性问题，保障电力供应的平稳性与可靠性。
国家发改委在 2024 年 3 月发布的《关于 2023 年国民经济和社会发展计划
执行情况与 2024 年国民经济和社会发展计划草案的报告》指出，要加快推进煤
电等支撑性调节性电源和输电通道建设，增强电力省间互济能力。这不仅有利
于优化电力资源在全国范围内的配置，缓解部分地区电力供应紧张的局面，还
能充分发挥不同地区的资源优势，提高电力系统整体运行效率。深化电力体制
改革是构建新型电力系统的重要驱动力，通过改革破除体制机制障碍，激发市
场活力，促进电力行业的可持续发展，为经济社会的全面绿色转型提供坚实的
能源保障。
（1）发展趋势
中国电解铝行业经过过去几十年的发展，以及一代又一代铝行业人的不断
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努力，已经进入稳定发展的成熟期，供给侧改革、淘汰落后产能等政策使得整
个铝行业生产更加先进、智能、有序。未来针对电解铝行业的政策主要是碳政
策的执行，且日益趋紧，电解铝企业的成本也将出现两极分化，管理好、排放
低的有剩余碳指标获利，反之则需要花费资金去购买排放指标，因此，在电解
铝厂设计、建设、运行的任何阶段，都要把降碳排在首位。电解铝行业迎来新
的大周期，成本高、价格高且行业有长期利润，但并不是所有企业、所有期间
内都能保持利润，成本最高的一批企业或在一定时间段内出现亏损，因此，时
刻控制成本仍然是新的大周期里的第一要素。截至 2024 年末，国内电解铝运行
产能 4,350 万吨，已接近国家设定的天花板（4,500 万吨），在碳中和、碳达峰
以及电解铝产能指标大背景下，未来新增产能有限。需求方面，随着传统铝消
费板块逐渐转好，新能源板块持续发力，铝未来消费将继续向好。
（2）产业政策趋势
从政策导向看，电解铝行业正以绿色低碳与高质量发展为核心导向，在原
料保障、产业布局、节能减排等多维度迎来深刻变革。2025 年 3 月，工业和信
息化部等十部门发布的《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》明确，
到 2027 年，国内铝土矿资源量将增长 3%至 5%，再生铝产量超 1500 万吨，凸
显对资源自主保障与循环利用的重视；同时要求提升铝加工产业集聚区建设水
平，将电解铝行业能效标杆产能占比与清洁能源使用比例提至 30%以上，推动
产业向集约化、绿色化升级。
合国家发改委等五部门于 2024 年 7 月发布的《电解铝行业节能降碳专项行动计
划》中 2025 年底的量化目标，倒逼企业淘汰落后产能、提升可再生能源利用比
例；加之 2024 年 3 月工业和信息化部等七部门推动绿色高效环保装备更新改造
的要求，政策组合拳正驱动电解铝行业加速技术创新，突破低碳冶炼等关键技
术，朝着全球领先的高质量发展目标迈进。
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（五）标的公司所在行业竞争格局及主要企业情况
（1）煤炭行业竞争格局
近年来，我国煤炭企业战略性重组步伐加快，行业集中度不断提升。神华
集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并重组为国家能源投资集团有限
责任公司（以下简称“国家能源集团”），原山东能源集团有限公司与兖矿集
团有限公司联合重组成立新山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集
团”），中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤能源集团”）兼并重组
国家开发投资集团有限公司、中国保利集团有限公司和中国铁路工程集团有限
公司等企业的煤矿板块，山西省战略重组成立晋能控股集团有限公司（以下简
称“晋能控股集团”）和山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集
团”），甘肃省、贵州省、辽宁省分别重组成立甘肃能源化工投资集团有限公
司、贵州盘江煤电集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司。
战略性重组后，国家能源集团、晋能控股集团、山东能源集团、中煤能源集团
等 4 家企业煤炭产量超过 2 亿吨，陕西煤业化工集团有限责任公司、山西焦煤
集团等 2 家企业产量超过 1 亿吨，煤炭产业集中度大幅提升，培育打造了一批
具有创建世界一流能源企业潜力的大型煤炭（能源）企业集团。
煤炭生产重心加快向中西部转移，东中西梯级发展格局基本形成。根据
《2024 煤炭行业发展年度报告》，“十四五”以来，西部地区原煤产量由 23.2
亿吨增加到 30.4 亿吨，占全国的比重增加 4.2 个百分点；中部地区原煤产量由
百分点；东北地区占比下降 0.5 个百分点。2024 年，8 个亿吨级省（区）原煤
产量 43.6 亿吨、占全国的 91.3%，比 2020 年增加 8.6 亿吨、占比提高 1.6 个百
分点。晋陕蒙新四省（区）原煤产量 39 亿吨，占全国的 81.6%，比 2020 年增
加 8.5 亿吨、占比提高 3.4 个百分点。4 年来，新疆维吾尔自治区加快大型煤炭
基地建设，释放先进产能，2024 年煤炭产量首次突破 5 亿吨，达到 5.4 亿吨，
比 2020 年增加 2.7 亿吨，“疆煤外运”突破 1.3 亿吨，成为全国煤炭生产新高
地；鄂尔多斯市原煤产量由 6.4 亿吨增长到 8.94 亿吨，原煤产量占全国的比重
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由 16.4%提高到 18.7%。山西、蒙西、蒙东、陕北和新疆五大煤炭供应保障基
地建设加快推进，全国煤炭生产开发布局东中西梯级开发格局基本形成。
（2）煤炭行业主要竞争对手
公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力
发电、煤化工、地方供热等方面，所以公司在煤炭行业的竞争对手主要为内蒙
古和东北地区的煤炭企业，主要竞争对手如下：
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司前身为 1959 年建成的平庄矿务局，
是一家从事煤炭开发、投资、生产、加工和经营的现代化企业集团。2024 年 7
月，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司白音华一号露天煤矿通过验收，该
煤矿资源储量丰富，煤质属中灰、低硫、低磷、高热值的环保褐煤，产能达到
内蒙古锡林河煤化工有限责任公司成立于 2006 年 4 月，主营业务为煤炭开
采、煤化工及铁路运输等。2024 年 3 月，内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺
斯格乌拉南露天煤矿通过验收，该煤矿设计产能达到 1,500 万吨/年。
内蒙古海州露天能源有限责任公司成立于 2009 年 4 月，是一家从事煤炭开
采、洗选及销售的公司。公司投资建设西乌珠穆沁旗白音华煤田四号露天矿，
该露天矿为“一证两井”煤矿，位于内蒙古自治区锡林郭勒盟境内，产能达到
国能北电胜利能源有限公司成立于 2003 年 12 月，坚持“以煤为主，煤电
一体，煤、电、油、化多元化发展”战略，致力于创建现代化新型能源企业。
公司拥有国能北电胜利能源有限公司胜利一号露天煤矿，该煤矿产能达到 2,800
万吨/年。
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内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司成立于 2006 年 4 月，公司下设井工矿、
露天矿两座煤矿，年产能力合计达到 1,300 万吨/年。2022 年，公司总资产为
（1）电力行业竞争格局
经过多年的发展和建设，中国的电力行业有了很大的成就，电力行业投资
结构继续发生积极变化，形成了“五大四小”的竞争格局，即中国发电行业多
年来一直由五个大型发电集团公司和四个小型发电公司掌控，其业务涉及火电、
水电、核电、风电、光伏、海上电站等各种发电形式，是中国发电行业的主力
军。近年来，随着电力企业的合并重组及地方能源巨头的强势崛起，我国电力
行业原有的竞争格局不断变化，逐步演化成“五大多小”的竞争格局，但五大
发电集团仍占据较大的市场份额。
根据国家统计局发布的数据，2024 年全国全口径发电量为 100,868.8 亿千
瓦时，同比增长 6.7%。电力行业十大主要上市公司发电量总和占全国比重仅为
重仅为 12.2%。整体而言，我国电力行业集中度不高。
（2）电力行业主要竞争对手
公司是国家电投旗下企业，国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最
大的光伏发电企业，2024 年在世界 500 强企业中位列 256 位。公司火力发电产
品主要销售给国家电网东北分部，用于电力及热力销售等，主要竞争对手为中
国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公
司和中国华电集团有限公司旗下在蒙东及东北地区的发电企业。
国家能源投资集团有限责任公司拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链
业务，产业分布在全国 31 个省区市以及美国、加拿大等 10 多个国家和地区，
是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化
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工公司，2024 年营业收入为 7,748.48 亿元，在 2024 年在世界 500 强排名第 84
位。
中国华能集团有限公司主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，
电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及
产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。目前，公司拥
有 57 家二级单位、480 余家三级企业，5 家上市公司，员工 12.3 万人。2024 年，
可控装机超过 2.69 亿千瓦，累计新能源装机突破 9800 万千瓦，低碳清洁能源
装机占比超过 51%，供热面积达到 10.6 亿平方米，煤炭产量超 1.2 亿吨/年，资
产总额 1.31 万亿元，营业收入为 4,012.03 亿元，在 2024 年在世界 500 强排名
第 238 位。
中国华电集团有限公司主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力
相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。2024 年，公司装机容量为
中国大唐集团有限公司主要业务覆盖电力、煤炭煤化工、金融、环保、商
贸物流和新兴产业，所属企业包括 5 家上市公司、42 家区域公司和专业公司。
界 500 强排名 418 位。
（1）电解铝行业竞争格局
全球电解铝产量主要集中在中国、俄罗斯、澳大利亚、加拿大和美国等国
家。其中，中国电解铝产量位居全球第一，但受到环保政策和能源成本的影响，
竞争压力逐渐增大。俄罗斯、澳大利亚等资源丰富的国家则通过低成本优势积
极参与全球竞争。
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国内电解铝行业呈现多元化竞争格局。大型企业在技术、规模、资源等方
面具有优势，而中小企业则通过灵活的生产方式和低成本策略寻求市场份额。
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一，因此电解铝行业竞
争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国电解铝的主要生产地区为
山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常包括下属特点：
（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交通便利、靠近下游市场。
受供给侧改革的影响，电解铝落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的
集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。
（2）电解铝行业主要竞争对手
公司铝产品主要包括铝液和铝锭。其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，
铝锭主要销往东北、华北地区，故公司在电解铝行业的主要竞争对手为周边及
东北地区的电解铝企业，主要竞争对手如下：
内蒙古锦联铝材有限公司成立于 2010 年，注册资本人民币 105 亿元，是由
开曼铝业（三门峡）有限公司、内蒙古矿业（集团）有限责任公司、内蒙古霍
林河煤业集团共同投资的混合所有制企业。公司以高品质原铝生产为主业，规
划建设年产 200 万吨原铝生产线，配套总装机容量 3,040MW 自备电厂、年产
终建成一条集煤、电、铝、科、工、贸于一体的综合型循环性实体产业链。
内蒙古创源金属有限公司是山东创新集团响应国家西部大开发和振兴东北
战略，于 2012 年在内蒙古霍林郭勒市铝工业园区注册成立的集“煤-电-铝-铝加
工”一体化大型循环经济企业，公司以原铝通过铸造方法生产各类铝成品销往
全国各地，同时设立了合金、商贸、风电、光伏等多家企业。
内蒙古蒙泰集团有限公司成立于 2001 年，现有员工 7,500 余人，年营业收
入 500 亿元，位列内蒙古自治区民营企业百强前 5 位。公司主要从事煤、电、
内蒙古电投能源股份有限公司
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城市供热、铝、铝合金材料、铝深加工等工业产业及现代化农牧业产业，煤炭
年产能超 3000 万吨，火电、新能源装机规模 400 万千瓦，供热能力 3800 万平
米，年生产原铝 50 万吨，年生产高端变形铝合金材料、铸造铝合金材料各 10
万吨，另外在欧洲拥有铝深加工产能 22 万吨。
东方希望包头稀土铝业有限责任公司于 2002 年成立，是我国大型民营企业
东方希望集团的控股子公司。公司是铝电一体化企业，目前产能为 80 万吨/年。
三、标的公司的核心竞争力和行业地位
（一）区位资源禀赋优势明显
近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、
自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在内蒙古自治区聚集，有力促进了
内蒙古经济发展。内蒙古是我国重要的能源基地，2024 年煤炭产量成为全国第
一，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。国家发改委规划重点发展的全国十四个
大型煤炭基地中蒙东基地位于内蒙古，具有重要的国家能源战略地位。
内蒙古自治区发布的《内蒙古自治区煤炭工业发展“十四五”规划》提出：
到 2025 年，煤炭供给质量显著增强，资源绿色开发利用水平大幅提升，矿区生
态环境保护明显改善，智能煤矿建设迈上新台阶，安全生产水平保持全国领先，
基本建成绿色、集约、高效、智能、安全的现代煤炭工业体系。
白音华煤电拥有白音华二号矿的采矿权，煤炭核定产能 1,500 万吨/年，属
于国内大型现代化露天煤矿，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰
熔点优势，是火电、煤化工、供热等下游的优质用煤。随着东北三省煤炭落后
产能的退出，区域内煤炭需求缺口进一步加大，为煤炭稳产促销提供了良好契
机。且随着煤炭行业供给侧改革的持续推进，公司现有优质资源的稀缺性将进
一步凸显。公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能
源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
（二）煤电铝一体化布局优势
白音华煤电依托内蒙古褐煤资源，通过煤电联营、铝产业延伸、绿电转型，
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构建“煤-电-铝”一体化模式。截至 2024 年 12 月末，公司拥有 1,500 万吨/年
煤炭产能、192 万千瓦电力产能和 40 万吨/年电解铝产能。
公司在煤电铝传统业务领域壁垒深厚，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，
形成了良好协同效应，实现资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降
低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成
本以及电解铝的生产成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电
产业发展的导向。
（三）与上市公司的协同效应
白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力
三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产
领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优
化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝
综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。
本次重组系为有效解决前期证监会关注同业竞争问题，规范上市公司与国
家电投集团的关联交易，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解
铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台，提高国家电投管理资产
的市值水平，增强投融资能力，降低财务杠杆，充分释放国有资本价值，实现
国有资产保值增值。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长
点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力
国家电投上市公司的转型升级。
（四）成熟独特的安全管理经验
白音华煤电自成立以来不断积累安全管理经验，始终把安全摆在最高优先
级。公司依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标准，
制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。此
外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险管理制度和
技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，明确风险
辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类全过程
动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。
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（五）坚强有力的股东背景支撑
国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，以“创造绿色
价值”为使命，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团致力做优
循环经济产业链，通过煤、电、铝、路、港上下游一体化协同发展，率先推动
煤电联营、绿电炼铝等产业融合模式，并通过技术创新和产业升级为我国能源
产业的绿色转型提供了可行的煤电铝循环经济升级方案。上述强大的股东背景
和坚强有力的产业链上下游支撑，为白音华煤电的高质量发展奠定了良好的基
础。
四、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 39,233.64 1.55% 35,337.51 1.41% 37,300.34 1.56%
应收票据 2,000.00 0.08% 320.24 0.01% 3,440.00 0.14%
应收账款 67,432.67 2.67% 45,048.87 1.80% 21,311.08 0.89%
应收款项融资 5,074.16 0.20% 10,114.72 0.40% 8,404.36 0.35%
预付款项 15,173.98 0.60% 22,077.23 0.88% 9,681.35 0.40%
其他应收款 34,394.93 1.36% 6,779.67 0.27% 6,402.33 0.27%
存货 47,462.87 1.88% 41,931.13 1.67% 48,945.91 2.04%
一年内到期的非流
- 0.00% 9.13 0.00% 14.51 0.00%
动资产
其他流动资产 7,850.62 0.31% 9,850.98 0.39% 8,412.34 0.35%
流动资产合计 218,622.87 8.66% 171,469.49 6.84% 143,912.22 6.01%
债权投资 16,979.48 0.67% 26,682.77 1.06% 27,297.07 1.14%
投资性房地产 50.13 0.00% 24.09 0.00% 24.09 0.00%
固定资产 1,417,566.05 56.16% 1,452,204.83 57.96% 1,002,516.43 41.86%
在建工程 89,723.78 3.55% 52,602.45 2.10% 501,663.39 20.95%
使用权资产 899.40 0.04% 1,085.31 0.04% 724.31 0.03%
无形资产 637,643.54 25.26% 642,484.13 25.64% 575,869.07 24.05%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发支出 1,224.93 0.05% 1,224.93 0.05% 734.96 0.03%
长期待摊费用 - - - - 2,904.98 0.12%
递延所得税资产 8,316.81 0.33% 11,234.07 0.45% 11,608.84 0.48%
其他非流动资产 132,910.70 5.27% 146,675.02 5.85% 127,422.06 5.32%
非流动资产合计 2,305,314.83 91.34% 2,334,217.61 93.16% 2,250,765.19 93.99%
资产总计 2,523,937.70 100.00% 2,505,687.10 100.00% 2,394,677.42 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 资 产 总 额 分 别 为 2,394,677.42 万 元 、
由非流动资产构成，报告期各期末非流动资产占资产总额比例分别为 93.99%、
成；流动资产占资产总额比例分别为 6.01%、6.84%和 8.66%，主要由货币资金、
存货及应收账款构成。
（1）流动资产
报告期内，白音华煤电的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项
融资及存货构成，具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 39,233.64 17.95% 35,337.51 20.61% 37,300.34 25.92%
应收票据 2,000.00 0.91% 320.24 0.19% 3,440.00 2.39%
应收账款 67,432.67 30.84% 45,048.87 26.27% 21,311.08 14.81%
应收款项融资 5,074.16 2.32% 10,114.72 5.90% 8,404.36 5.84%
预付款项 15,173.98 6.94% 22,077.23 12.88% 9,681.35 6.73%
其他应收款 34,394.93 15.73% 6,779.67 3.95% 6,402.33 4.45%
存货 47,462.87 21.71% 41,931.13 24.45% 48,945.91 34.01%
一年内到期的
- - 9.13 0.01% 14.51 0.01%
非流动资产
其他流动资产 7,850.62 3.59% 9,850.98 5.75% 8,412.34 5.85%
流动资产合计 218,622.87 100.00% 171,469.49 100.00% 143,912.22 100.00%
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截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，白音华煤电货币资金余额为
有所上升。
报告期各期末，白音华煤电应收账款账面价值分别为 21,311.08 万元、
①应收账款变化趋势分析
报告期各期末，白音华煤电应收账款变动情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
应收账款账面价值 67,432.67 45,048.87 21,311.08
营业收入 555,222.49 1,139,865.91 731,557.07
应收账款/营业收入 6.07% 3.95% 2.91%
注：2025 年 6 月末应收账款/营业收入比例已年化计算
报告期内，白音华煤电 2023 年度和 2024 年度占当期营业收入比例较为稳
定，2025 年 1-6 月应收账款占当期营业收入比例为 6.07%（年化后）。
②应收账款账龄分析
报告期各期末应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
账龄
账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例
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应收账款
账面余额
减：坏账
准备
应收账款
账面价值
报告期各期末，白音华煤电应收账款账龄主要为 1 年以内，其账面余额占
比分别为 96.29%、94.36%和 82.34%，标的公司应收账款质量较好，坏账风险
较低。
③应收账款前五名客户情况
报告期各期末，白音华煤电应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
公司
应收账款期末余额 占应收账款期末余额的比例
国家电网有限公司华北分部 17,549.64 25.67%
国家电投集团内蒙古能源有限公
司赤峰热电厂
内蒙古大板发电有限责任公司 10,291.07 15.05%
国网内蒙古东部电力有限公司赤
峰供电公司
中电投锦州港口有限责任公司 5,840.73 8.54%
合计 53,265.91 77.91%
公司
应收账款期末余额 占应收账款期末余额的比例
国家电网有限公司华北分部 13,316.37 29.27%
国网内蒙古东部电力有限公司 11,990.65 26.35%
国家电投集团内蒙古能源有限公
司赤峰热电厂
内蒙古大板发电有限责任公司 4,647.79 10.21%
朝阳燕山湖发电有限公司 1,403.72 3.08%
合计 42,595.46 93.61%
公司
应收账款期末余额 占应收账款期末余额的比例
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国家电投集团内蒙古能源有限公
司赤峰热电厂
国网内蒙古东部电力有限公司 4,924.47 22.23%
中电投锦州港口有限责任公司 3,505.96 15.83%
内蒙古大板发电有限责任公司 2,508.85 11.33%
朝阳燕山湖发电有限公司 1,144.85 5.17%
合计 18,588.45 83.92%
④公司应收账款坏账计提政策
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提信用减值准备。
公司坏账计提政策如下：
铝业板块应收账款 煤炭板块应收账款 电力板块应收账款
账龄 预期信用损失率 预期信用损失率 预期信用损失率
（%） （%） （%）
报告期各期末，公司按类别计提的信用减值准备情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 12.55 0.02 12.55 100.00
按组合计提坏账准备 68,351.60 99.98 918.93 1.34 67,432.67
账龄组合 43,737.86 63.98 918.93 2.10 42,818.93
低风险组合 24,613.74 36.00 - - 24,613.74
合计 68,364.15 - 931.48 - 67,432.67
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 12.55 0.03 12.55 100.00 -
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按组合计提坏账准备 45,489.85 99.97 440.98 0.97 45,048.87
账龄组合 28,002.53 61.54 440.98 1.57 27,561.55
低风险组合 17,487.32 38.43 - - 17,487.32
合计 45,502.40 - 453.52 - 45,048.87
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 472.92 2.13 472.92 100.00 -
按组合计提坏账准备 21,679.15 97.87 368.08 1.70 21,311.08
账龄组合 16,568.87 74.80 368.08 2.22 16,200.80
低风险组合 5,110.28 23.07 - - 5,110.28
合计 22,152.08 - 841.00 - 21,311.08
报告期各期末，白音华煤电应收款项融资的具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收票据 5,074.16 10,114.72 8,404.36
合计 5,074.16 10,114.72 8,404.36
报告期各期末，应收款项融资金额分别为 8,404.36 万元、10,114.72 万元和
应收款项融资主要系对外销售收到的应收票据在资产负债表日尚未到期且未进
行贴现或背书转让。
报告期各期末，白音华煤电预付款项分别为 9,681.35 万元、22,077.23 万元
和 15,173.98 万元，占流动资产总额的比例分别为 6.73%、12.88%和 6.94%。
报告期各期末，白音华煤电预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 15,173.98 100.00% 22,077.23 100.00% 9,681.35 100.00%
如上表所述，报告期各期末，白音华煤电预付账款账龄集中在 1 年以内，
占比均为 99%以上，主要是预付铁路运费、电费、电解铝原材料费用等生产经
营所需的预付款，整体账龄情况良好。
报告期各期末，其他应收款项主要为应收股利，账面价值具体明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收股利 33,440.55 97.23% 5,613.01 82.79% 5,613.01 87.67%
其他应收款 954.38 2.77% 1,166.66 17.21% 789.32 12.33%
合计 34,394.93 100.00% 6,779.67 100.00% 6,402.33 100.00%
①应收股利
报告期各期末，白音华煤电应收股利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
通辽泰合风力发电公司 389.13 389.13 389.13
蒙东协合新能源有限公司 33,051.41 5,223.87 5,223.87
合计 33,440.55 5,613.01 5,613.01
②其他应收款
报告期各期末，白音华煤电其他应收款账龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 9,706.42 100.00% 9,821.92 100.00% 8,445.78 100.00%
减：坏账准备 8,752.04 - 8,655.26 - 7,656.46 -
合计 954.38 - 1,166.66 - 789.32 -
报告期各期末，白音华煤电其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
项目 占期末余
坏账准备期
款项性质 期末余额 账龄 额比例
末余额
（%）
锡林郭勒盟行政公署 其他 4,000.00 5 年以上 41.21 4,000.00
中国电能成套设备有限
其他 2,752.88 5 年以上 28.36 2,752.88
公司
赤峰市松山区财政局 供热补贴 959.40 1 年以内 9.88 959.40
赤峰市松山区人民政府 临时占地费 802.67 5 年以内 8.27 802.67
内蒙古宝泰仑矿业有限
托管费 440.30 2-3 年 4.54 159.67
公司
合计 8,955.26 - 92.26 8,674.62
项目 占期末余
坏账准备期
款项性质 期末余额 账龄 额比例
末余额
（%）
锡林郭勒盟行政公署 其他 4,000.00 5 年以上 40.73 4,000.00
中国电能成套设备有限
其他 2,752.88 5 年以上 28.03 2,752.88
公司
赤峰市松山区财政局 供热补贴 959.40 1 年以内 9.77 959.40
赤峰市松山区人民政府 占地费 802.67 5 年以上 8.17 802.67
内蒙古宝泰仑矿业有限
托管费 440.66 2-3 年 4.49 35.25
公司
合计 8,955.62 - 91.19 8,550.21
项目 2023 年 12 月 31 日
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占期末余
坏账准备期
款项性质 期末余额 账龄 额比例
末余额
（%）
锡林郭勒盟行政公署 其他 4,000.00 5 年以上 47.36 4,000.00
中国电能成套设备有限 4-5 年、5
其他 2,752.88 32.59 2,752.88
公司 年以上
赤峰市松山区人民政府 占地费 802.67 5 年以上 9.50 802.67
内蒙古宝泰仑矿业有限
托管费 440.66 1-2 年 5.22 17.63
公司
认购保障基 1 年以内；
百瑞信托有限责任公司 361.07 4.28 11.10
金款 1-2 年
合计 8,357.29 - 98.95 7,584.28
报告期各期末，白音华煤电存货账面价值分别为 48,945.91 万元、41,931.13
万元及 47,462.87 万元，占流动资产总额比例分别为 34.01%、24.45%和 21.71%，
主要由氧化铝、阳极碳块等原材料，以及煤炭、铝锭和铝液等在产品和库存商
品构成，具体情况如下：
单位：万元
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
原材料 33,285.24 - 33,285.24 70.13%
在产品 7,661.69 - 7,661.69 16.14%
库存商品 6,360.04 - 6,360.04 13.40%
在途物资 155.90 - 155.90 0.33%
合计 47,462.87 - 47,462.87 100.00%
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
原材料 25,156.97 - 25,156.97 60.00%
在产品 13,858.02 - 13,858.02 33.05%
库存商品 2,916.14 - 2,916.14 6.95%
合计 41,931.13 - 41,931.13 100.00%
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
原材料 34,472.05 - 34,472.05 70.43%
在产品 11,955.50 - 11,955.50 24.43%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
库存商品 2,518.35 - 2,518.35 5.15%
合计 48,945.91 - 48,945.91 100.00%
报告期各期末，白音华煤电其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 6,384.69 4,004.16 7,931.67
预缴税金 5,159.48
待取得抵扣凭证
的进项税额
合计 7,850.62 9,850.98 8,412.34
报 告期 各 期末 ， 白音华 煤 电其他 流动 资产 金 额分别为 8,412.34 万元 、
报告期内，白音华煤电其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴税金和待取得
抵扣凭证的进项税额。
（2）非流动资产
报告期内，白音华煤电的非流动资产主要由固定资产、无形资产及其他非
流动资产构成，具体如下：
单位：万元
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债权投资 16,979.48 0.74% 26,682.77 1.14% 27,297.07 1.21%
投资性房地产 50.13 0.00% 24.09 0.00% 24.09 0.00%
固定资产 1,417,566.05 61.49% 1,452,204.83 62.21% 1,002,516.43 44.54%
在建工程 89,723.78 3.89% 52,602.45 2.25% 501,663.39 22.29%
使用权资产 899.40 0.04% 1,085.31 0.05% 724.31 0.03%
无形资产 637,643.54 27.66% 642,484.13 27.52% 575,869.07 25.59%
开发支出 1,224.93 0.05% 1,224.93 0.05% 734.96 0.03%
长期待摊费用 - - - - 2,904.98 0.13%
递延所得税资产 8,316.81 0.36% 11,234.07 0.48% 11,608.84 0.52%
其他非流动资产 132,910.70 5.77% 146,675.02 6.28% 127,422.06 5.66%
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资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 2,305,314.83 100.00% 2,334,217.61 100.00% 2,250,765.19 100.00%
报告期各期末，白音华煤电债权投资余额分别为 27,297.07 万元、26,682.77
万元和 16,979.48 万元，分别占当期非流动资产比例为 1.21%、1.14%和 0.74%。
债权投资均为委托贷款。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
委托贷款 16,979.48 26,682.77 27,297.07
合计 16,979.48 26,682.77 27,297.07
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 固 定 资 产 分 别 为 1,002,516.43 万 元 、
①分类列示
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
固定资产 1,417,535.20 1,452,010.08 1,002,516.43
固定资产清理 30.85 194.75 -
合计 1,417,566.05 1,452,204.83 1,002,516.43
②固定资产情况
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 589,116.61 614,321.43 501,398.71
机器设备 1,244,948.31 1,212,584.06 809,555.42
运输工具 4,392.70 4,343.09 4,458.84
办公设备 2,457.48 2,323.23 1,786.46
其他 3,616.56 3,609.98 2,836.07
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
合计 1,844,531.66 1,837,181.79 1,320,035.49
二、累计折旧
房屋及建筑物 130,168.24 121,730.43 106,518.35
机器设备 277,231.15 244,258.03 191,548.34
运输工具 3,656.91 3,588.12 3,795.18
办公设备 1,383.05 1,190.58 973.61
其他 1,975.24 1,822.69 1,368.80
合计 414,414.60 372,589.85 304,204.27
三、减值准备
房屋及建筑物 12,181.21 12,181.21 12,707.58
机器设备 398.75 398.75 605.23
运输工具 - - -
办公设备 1.30 1.30 1.37
其他 0.61 0.61 0.61
合计 12,581.87 12,581.87 13,314.79
四、账面价值
房屋及建筑物 446,767.15 480,409.79 382,172.78
机器设备 967,318.41 967,927.28 617,401.85
运输工具 735.78 754.97 663.67
办公设备 1,073.14 1,131.35 811.48
其他 1,640.71 1,786.68 1,466.66
合计 1,417,535.20 1,452,010.08 1,002,516.43
截至 2025 年 6 月末，白音华煤电固定资产原值、折旧、减值及成新率情况
如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建
筑物
机器设备 1,244,948.31 277,231.15 398.75 967,318.41 77.70%
运输工具 4,392.70 3,656.91 - 735.78 16.75%
办公设备 2,457.48 1,383.05 1.30 1,073.14 43.67%
其他 3,616.56 1,975.24 0.61 1,640.71 45.37%
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项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
合计 1,844,531.66 414,414.60 12,581.87 1,417,535.20 76.85%
截至报告期末，白音华煤电固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，均
为日常生产经营所必备的资产，各期末账面价值变动主要系各期计提的折旧。
白音华煤电已建立完善的固定资产维护体系，各类固定资产维护和运行状况良
好。
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
在建工程 89,723.78 50,465.13 498,395.17
工程物资 - 2,137.32 3,268.21
合计 89,723.78 52,602.45 501,663.39
报告期各期末，白音华煤电在建工程账面价值分别为 501,663.39 万元、
和 3.89%。
报告期内，白音华煤电重要在建工程如下表所示：
单位：万元
项目名称 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
半连续系统胶带机 11,825.82 11,825.82 11,825.82
赤峰新城热电公司 1、2 号
机组灵活性调峰适应性改造 - - 4,005.41
EPC 总包工程
其他项目 454.51 1,161.83 277.26
合计 80,865.72 41,212.54 493,350.46
报告期各期末，白音华煤电使用权资产账面价值分别为 724.31 万元、
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报告期内，白音华煤电无形资产包括土地使用权、软件、专利权、非 专 利
技术以及特许权等。报告期各期末，白音华煤电无形资产期末账面价值分别为
为 25.59%、27.52%和 27.66%。
报告期各期末无形资产构成明细如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
软件 2,465.10 0.39% 2,834.68 0.44% 1,542.84 0.27%
土地使用权 337,423.55 52.92% 337,905.32 52.59% 263,867.68 45.82%
专利权 10.66 0.00% 11.23 0.00% - 0.00%
采矿权 215,531.44 33.80% 218,318.79 33.98% 224,641.79 39.01%
电解铝产能
指标
其他 4,159.98 0.65% 4,327.50 0.67% 4,662.53 0.81%
合计 637,643.54 100.00% 642,484.13 100.00% 575,869.07 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 开 发 支 出 期 末 余 额 分 别 为 734.96 万 元 、
资租赁手续费，占非流动资产的比例分别为 0.13%，占比较低。
报告期各期末，白音华煤电其他非流动资产余额分别为 127,422.06 万元、
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和 5.77%，主要为工程设备预付款和宝泰仑股权转让款。
报告期各期末，白音华煤电其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
工程设备款 7,550.70 5.68% 21,315.02 14.53% 285.55 0.22%
宝泰仑股权转
让款
待抵扣进项税 - - - - 1,776.51 1.39%
合计 132,910.70 100.00% 146,675.02 100.00% 127,422.06 100.00%
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 165,807.01 9.80% 140,663.95 7.79% 30,861.66 1.71%
应付票据 - - - - 11,030.00 0.61%
应付账款 102,035.95 6.03% 113,934.66 6.31% 80,603.90 4.46%
预收款项 302.55 0.02% 11.79 0.00% 17.23 0.00%
合同负债 3,563.60 0.21% 4,295.51 0.24% 5,154.79 0.29%
应付职工薪酬 13,805.39 0.82% 8,903.65 0.49% 9,850.50 0.54%
应交税费 20,927.71 1.24% 9,449.51 0.52% 12,149.26 0.67%
其他应付款 111,414.66 6.59% 108,629.28 6.02% 76,769.14 4.24%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 2,450.88 0.14% 667.53 0.04% 2,160.12 0.12%
流动负债合计 652,861.93 38.60% 633,968.77 35.11% 708,858.40 39.20%
长期借款 953,707.34 56.39% 1,066,783.64 59.08% 987,798.82 54.62%
租赁负债 655.32 0.04% 704.89 0.04% 553.50 0.03%
长期应付款 76,466.59 4.52% 84,274.41 4.67% 90,014.51 4.98%
长期应付职工薪酬 7,205.52 0.43% 7,777.97 0.43% 9,198.61 0.51%
预计负债 - - 11,756.84 0.65% 11,718.59 0.65%
递延收益 87.25 0.01% 93.40 0.01% 52.50 0.00%
递延所得税负债 244.82 0.01% 248.10 0.01% 267.19 0.01%
非流动负债合计 1,038,366.85 61.40% 1,171,639.25 64.89% 1,099,603.72 60.80%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 1,691,228.78 100.00% 1,805,608.02 100.00% 1,808,462.12 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 负 债 总 额 分 别 为 1,808,462.12 万 元 、
由非流动负债构成，报告期各期末非流动负债占负债总额比例分别为 60.80%、
例分别为 39.20%、35.11%和 38.60%，主要由短期借款、应付账款、其他应付
款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债构成。
（1）流动负债
报告期内，白音华煤电的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付
款及一年内到期的非流动负债构成，具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 165,807.01 25.40% 140,663.95 22.19% 30,861.66 4.35%
应付票据 - - - - 11,030.00 1.56%
应付账款 102,035.95 15.63% 113,934.66 17.97% 80,603.90 11.37%
预收款项 302.55 0.05% 11.79 0.00% 17.23 0.00%
合同负债 3,563.60 0.55% 4,295.51 0.68% 5,154.79 0.73%
应付职工薪酬 13,805.39 2.11% 8,903.65 1.40% 9,850.50 1.39%
应交税费 20,927.71 3.21% 9,449.51 1.49% 12,149.26 1.71%
其他应付款 111,414.66 17.07% 108,629.28 17.13% 76,769.14 10.83%
一年内到期的非流动负债 232,554.19 35.62% 247,412.89 39.03% 480,261.79 67.75%
其他流动负债 2,450.88 0.38% 667.53 0.11% 2,160.12 0.30%
流动负债合计 652,861.93 100.00% 633,968.77 100.00% 708,858.40 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 短 期 借 款 余 额 分 别 为 30,861.66 万 元 、
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产经营的资金需求。
报告期各期末，白音华煤电应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付货款 22,783.92 22.33% 17,285.89 15.17% 7,040.21 8.73%
应付材料款 11,133.26 10.91% 17,114.83 15.02% 13,795.90 17.12%
应付工程款 35,769.67 35.06% 39,826.22 34.96% 22,406.55 27.80%
应付设备款 6,840.26 6.70% 7,858.10 6.90% 6,745.27 8.37%
应付服务费 22,168.47 21.73% 25,218.66 22.13% 23,714.05 29.42%
应付修理费 526.60 0.52% 3,929.42 3.45% 5,131.78 6.37%
其他 2,813.77 2.76% 2,701.54 2.37% 1,770.13 2.20%
合计 102,035.95 100.00% 113,934.66 100.00% 80,603.90 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 应 付 账 款 余 额 分 别 为 80,603.90 万 元 、
和 15.63%。
报告期各期末，白音华煤电应交税费金额分别为 12,149.26 万元、9,449.51
万元和 20,927.71 万元，占流动负债比例分别为 1.71%、1.49%和 3.21%。
报告期各期末，白音华煤电其他应付款账面价值分别为 76,769.14 万元、
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付股利 41,638.21 37.37% 40,832.03 37.59% - -
其他应付款项 69,776.45 62.63% 67,797.25 62.41% 76,769.14 100.00%
合计 111,414.66 100.00% 108,629.28 100.00% 76,769.14 100.00%
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报告期内，按款项性质列示其他应付款如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付托管费 10,741.24 8,507.56 7,862.94
质量保证金 36,549.84 39,702.26 43,394.40
履约保证金 5,674.42 4,778.50 1,986.26
安全保证金 1,000.75 987.31 810.26
押金保证金 0.98 155.01 158.69
投标保证金 2.00 2.20 17.10
工程及设备提留金 14,125.63 12,584.47 21,794.79
其他 1,681.58 1,079.93 744.69
合计 69,776.45 67,797.25 76,769.14
报告期内，白音华煤电其他应付款项主要由质量保证金及工程及设备提留
金等组成。
报告期各期末，白音华煤电一年内到期的非流动负债金额分别为
为一年内到期的长期借款和长期应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 226,323.15 241,275.94 465,882.09
一年内到期的长期应付款 5,877.87 5,740.10 14,156.51
一年内到期的租赁负债 353.17 396.85 223.18
合计 232,554.19 247,412.89 480,261.79
（2）非流动负债
报告期内，白音华煤电的非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成，
具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 953,707.34 91.85% 1,066,783.64 91.05% 987,798.82 89.83%
租赁负债 655.32 0.06% 704.89 0.06% 553.50 0.05%
长期应付款 76,466.59 7.36% 84,274.41 7.19% 90,014.51 8.19%
长期应付职工薪酬 7,205.52 0.69% 7,777.97 0.66% 9,198.61 0.84%
预计负债 - - 11,756.84 1.00% 11,718.59 1.07%
递延收益 87.25 0.01% 93.40 0.01% 52.50 0.00%
递延所得税负债 244.82 0.02% 248.10 0.02% 267.19 0.02%
非流动负债合计 1,038,366.85 100.00% 1,171,639.25 100.00% 1,099,603.72 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 长 期 借 款 余 额 分 别 为 987,798.82 万 元 、
报告期各期末，白音华煤电长期借款主要为保证借款和信用借款。具体构
成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
保证借款 - - 200,285.69
信用借款 1,180,030.49 1,308,059.58 1,253,395.22
小计 1,180,030.49 1,308,059.58 1,453,680.91
减：一年内到期的
长期借款
合计 953,707.34 1,066,783.64 987,798.82
报 告 期 各 期 末 ， 白 音 华 煤 电 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 90,014.51 万 元 、
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
采矿权-出让款 82,344.46 90,014.51 95,491.71
融资性售后回租 - - 8,679.31
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
小计 82,344.46 90,014.51 104,171.02
减：一年内到期的
长期应付款
合计 76,466.59 84,274.41 90,014.51
为公司分公司国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分公司在
报告期内参与政府保供项目订立的供用热合同，合同供热收入扣除供热成本后
发生亏损，将预计发生的亏损计提预计负债。
项目
资产负债率 67.01% 72.06% 75.52%
流动比率（倍） 0.33 0.27 0.20
速动比率（倍） 0.26 0.20 0.13
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息覆盖倍数 6.43 5.48 2.45
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
报告期各期末，白音华煤电资产负债率分别为 75.52%、72.06%和 67.01%，
资产负债率呈现下降趋势。
报告期各期末，白音华煤电流动比率分别为 0.20、0.27 和 0.33，速动比率
分别为 0.13、0.20 和 0.26，流动比率、速动比率呈现上升趋势。
报告期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：
资产负债率
公司名称
内蒙古电投能源股份有限公司
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晋控煤业 26.24% 28.89% 35.31%
苏能股份 55.13% 54.16% 53.19%
淮北矿业 48.11% 46.58% 52.24%
华阳股份 53.78% 53.28% 55.06%
国投电力 63.08% 63.22% 63.18%
吉电股份 69.21% 69.99% 74.29%
天山铝业 49.53% 52.74% 57.78%
云铝股份 21.95% 23.28% 25.60%
中国铝业 46.88% 48.10% 53.30%
神火股份 53.78% 48.57% 57.95%
南山铝业 17.44% 19.98% 21.49%
中孚实业 31.62% 33.07% 34.45%
平均值 44.73% 45.15% 48.65%
中位数 48.82% 48.34% 53.24%
白音华煤电 67.01% 72.06% 75.52%
流动比率（倍）
公司名称
晋控煤业 2.32 2.40 2.01
苏能股份 1.03 1.06 1.27
淮北矿业 0.55 0.56 0.69
华阳股份 0.76 0.69 0.70
国投电力 0.73 0.53 0.63
吉电股份 0.83 0.54 0.63
天山铝业 0.99 0.98 0.87
云铝股份 2.34 2.03 1.62
中国铝业 1.47 1.28 1.00
神火股份 0.75 0.61 0.72
南山铝业 3.59 3.04 2.83
中孚实业 1.46 1.23 1.14
平均值 1.40 1.25 1.18
中位数 1.01 1.02 0.93
白音华煤电 0.33 0.27 0.20
公司名称 速动比率（倍）
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晋控煤业 2.24 2.34 1.97
苏能股份 0.95 1.01 1.20
淮北矿业 0.45 0.43 0.59
华阳股份 0.73 0.65 0.67
国投电力 0.71 0.50 0.60
吉电股份 0.82 0.53 0.62
天山铝业 0.57 0.57 0.49
云铝股份 1.64 1.28 0.96
中国铝业 0.93 0.75 0.61
神火股份 0.63 0.41 0.61
南山铝业 2.94 2.55 2.38
中孚实业 0.91 0.76 0.62
平均值 1.13 0.98 0.94
中位数 0.86 0.70 0.62
白音华煤电 0.26 0.20 0.13
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 19.74 34.35 44.39
存货周转率（次） 17.27 18.10 14.15
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
报告期各期，白音华煤电应收账款周转率分别为 44.39、34.35 和 19.74。
报告期各期，白音华煤电存货周转率分别为 14.15、18.10 和 17.27。2024
年较 2023 年周转率上升。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 555,222.49 100.00% 1,139,865.91 100.00% 731,557.07 100.00%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
二、营业总成本 449,252.39 80.91% 948,155.87 83.18% 670,831.03 91.70%
其中：营业成本 385,939.74 69.51% 822,513.75 72.16% 535,565.00 73.21%
税金及附加 23,470.67 4.23% 50,659.91 4.44% 47,152.70 6.45%
销售费用 547.62 0.10% 1,133.56 0.10% 1,379.00 0.19%
管理费用 17,906.88 3.23% 27,033.92 2.37% 36,550.71 5.00%
研发费用 - - - - - -
财务费用 21,387.48 3.85% 46,814.73 4.11% 50,183.61 6.86%
其中：利息费用 19,511.40 3.51% 42,915.35 3.76% 46,286.73 6.33%
利息收入 179.87 0.03% 648.11 0.06% 768.75 0.11%
加：其他收益 65.88 0.01% 1,225.84 0.11% 319.68 0.04%
投资收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益
（ 损 失 以 “-” 号 填 26.05 0.00% - - -1.02 0.00%
列）
信用减值损失（损失
-574.74 -0.10% -1,110.35 -0.10% -235.58 -0.03%
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
- - -760.56 -0.07% - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润 105,894.01 19.07% 191,913.59 16.84% 61,739.06 8.44%
加：营业外收入 538.79 0.10% 801.38 0.07% 5,806.81 0.79%
减：营业外支出 442.31 0.08% 496.66 0.04% 499.29 0.07%
四、利润总额 105,990.49 19.09% 192,218.31 16.86% 67,046.58 9.16%
减：所得税费用 29,738.24 5.36% 47,357.02 4.15% 18,533.06 2.53%
五、净利润 76,252.26 13.73% 144,861.29 12.71% 48,513.52 6.63%
（1）营业收入构成分析
报告期内，白音华煤电营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 549,984.69 99.06% 1,129,418.03 99.08% 725,412.09 99.16%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
务收入
其他业
务收入
合计 555,222.49 100.00% 1,139,865.91 100.00% 731,557.07 100.00%
报告期内，白音华煤电营业收入分别为 731,557.07 万元、1,139,865.91 万元
和 555,222.49 万元，其中主营业务收入分别为 725,412.09 万元、1,129,418.03 万
元和 549,984.69 万元，主营业务收入占比分别为 99.16%、99.08%和 99.06%。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，白音华煤电主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭产品 61,721.00 11.22% 177,234.81 15.69% 265,134.99 36.55%
煤电产品 108,092.76 19.65% 208,816.75 18.49% 98,287.78 13.55%
电解铝 368,195.50 66.95% 722,795.98 64.00% 343,088.87 47.30%
其他 11,975.43 2.18% 20,570.50 1.82% 18,900.45 2.61%
合计 549,984.69 100.00% 1,129,418.03 100.00% 725,412.09 100.00%
报告期内，白音华煤电主营业务收入主要系煤炭产品、煤电产品和电解铝
销售收入，合计占主营业务收入比例超过 97%。报告期内，公司营业收入提升
主要系电解铝业务产能释放，铝价上涨所致。
报告期内，白音华煤电营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 380,855.66 98.68% 812,163.07 98.74% 533,203.34 99.56%
其他业务成本 5,084.08 1.32% 10,350.68 1.26% 2,361.66 0.44%
合计 385,939.74 100.00% 822,513.75 100.00% 535,565.00 100.00%
报告期内，白音华煤电营业成本分别为 535,565.00 万元、822,513.75 万元
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和 385,939.74 万元，其中主营业务成本占比分别为 99.56%、98.74%和 98.68%，
主营业务成本主要系煤炭产品、煤电产品和电解铝产品业务成本，与营业收入
构成情况保持一致。
报告期内，白音华煤电主营业务成本分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭产品 28,643.37 7.52% 88,102.62 10.85% 133,884.34 25.11%
煤电产品 68,060.63 17.87% 134,443.13 16.55% 63,703.93 11.95%
电解铝 272,678.73 71.60% 546,577.77 67.30% 297,108.85 55.72%
其他 11,472.93 3.01% 43,039.54 5.30% 38,506.23 7.22%
合计 380,855.66 100.00% 812,163.07 100.00% 533,203.34 100.00%
报告期内，白音华煤电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
煤炭产品 33,077.63 19.56% 89,132.18 28.09% 131,250.65 68.29%
煤电产品 40,032.13 23.67% 74,373.62 23.44% 34,583.85 17.99%
电解铝 95,516.77 56.48% 176,218.20 55.54% 45,980.02 23.92%
其他 502.49 0.30% -22,469.05 -7.08% -19,605.78 -10.20%
合计 169,129.03 100.00% 317,254.96 100.00% 192,208.75 100.00%
白音华煤电主营业务毛利主要来自于煤炭产品、煤电产品和电解铝业务。
公司其他业务以供热和供水为主，其中供热业务毛利为负，主要系公司承担地
方民生保供任务，仅冬季运行供热，导致产能利用率偏低所致。
报告期内，白音华煤电主要产品毛利率情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
煤炭产品 53.59% 50.29% 49.50%
煤电产品 37.03% 35.62% 35.19%
电解铝 25.94% 24.38% 13.40%
主营业务毛利率 30.75% 28.09% 26.50%
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报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
晋控煤业 38.09% 49.79% 50.81%
苏能股份 38.91% 48.42% 57.96%
淮北矿业 43.84% 49.77% 48.92%
华阳股份 37.28% 40.22% 51.20%
平均值 39.53% 47.05% 52.22%
中位数 38.50% 49.10% 51.01%
白音华煤电煤炭业务 53.59% 50.29% 49.50%
国投电力-火电 17.26% 13.64% 10.70%
吉电股份-煤电产品 29.12% 18.81% 18.34%
平均值 23.19% 16.23% 14.52%
中位数 23.19% 16.23% 14.52%
白音华煤电售电业务 37.03% 35.62% 35.19%
天山铝业-自产铝锭 23.55% 22.36% 20.78%
云铝股份-电解铝 15.02% 13.24% 17.85%
中国铝业-原铝（含铝
锭、铝液等）
神火股份-电解铝 24.50% 25.11% 23.87%
南山铝业-合金锭 16.79% 12.13% 7.36%
中孚实业-电解铝 未披露 12.06% 22.02%
平均值 18.62% 15.87% 17.51%
中位数 16.79% 12.69% 19.32%
白音华煤电电解铝业务 25.94% 24.38% 13.40%
白音华煤电电解铝业务 2023 年度毛利率水平较低，主要系相较于同行业上
市公司，产能未完全释放，产能利用率较低所致。
报告期内，白音华煤电税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
城市维护建设税 1,560.37 2,263.27 1,930.72
教育费附加 920.45 1,493.49 1,187.67
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
地方教育附加 613.63 714.93 673.09
资源税 15,641.16 36,246.41 35,074.45
房产税 1,223.87 2,159.99 1,909.83
城镇土地使用税 2,053.94 4,275.94 4,349.19
车船使用税 6.05 38.54 23.87
印花税 429.05 863.43 528.34
环境保护税 869.44 2,427.53 1,245.00
水利建设基金 152.70 176.39 230.53
合计 23,470.67 50,659.91 47,152.70
报告期内，白音华煤电税金及附加分别为 47,152.70 万元、50,659.91 万元
和 23,470.67 万元，占营业收入的比例分别为 6.45%、4.44%和 4.23%， 占 比 较
低，保持稳定，主要由资源税和城镇土地使用税等构成。
报告期内，白音华煤电期间费用情况如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 547.62 0.10% 1,133.56 0.10% 1,379.00 0.19%
管理费用 17,906.88 3.23% 27,033.92 2.37% 36,550.71 5.00%
研发费用 - - - - - -
财务费用 21,387.48 3.85% 46,814.73 4.11% 50,183.61 6.86%
合计 39,841.98 7.18% 74,982.22 6.58% 88,113.33 12.04%
报告期内，白音华煤电期间费用合计分别为 88,113.33 万元、74,982.22 万
元和 39,841.98 万元，占营业收入比例分别为 12.04%、6.58%和 7.18%，其中管
理费用及财务费用占比较高。
（1）销售费用
报告期内，白音华煤电的销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 502.30 928.14 950.99
车辆使用费 0.49 3.22 8.00
装卸费 - 0.48 89.18
业务招待费 1.14 7.32 11.33
销售服务费 - 8.67 37.72
办公费 - 1.00 1.16
差旅费 1.01 4.00 3.40
保险费 - 0.81 0.62
折旧费 42.52 135.14 136.00
材料费 - 35.86 137.08
其他 0.16 8.94 3.52
合计 547.62 1,133.56 1,379.00
报告期内，白音华煤电的销售费用分别为 1,379.00 万元、1,133.56 万元和
由职工薪酬构成。
（2）管理费用
报告期内，白音华煤电的管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 14,446.87 14,179.54 25,580.06
办公费 22.43 95.98 144.05
水电费 25.27 54.19 148.91
差旅费 102.31 257.83 188.78
车辆使用费 27.09 142.20 148.68
业务招待费 32.56 229.54 226.87
宣传费 4.28 73.09 63.20
咨询费 - 112.32 40.25
聘请中介机构费用 0.42 114.11 120.82
折旧费 236.97 570.64 450.69
无形资产摊销 174.99 294.34 299.74
残疾人就业保障金 - 163.08 177.56
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
物业服务费 393.13 636.78 619.52
生产及委托管理费 1,908.84 9,290.46 7,931.72
其他 531.72 819.81 409.85
合计 17,906.88 27,033.92 36,550.71
报告期内，白音华煤电管理费用分别为 36,550.71 万元、27,033.92 万元和
酬和生产及委托管理费构成。
（3）财务费用
报告期内，白音华煤电财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
利息费用 19,511.40 42,915.35 46,286.73
减：利息收入 179.87 648.11 768.75
银行手续费 7.18 177.66 2.12
未确认融资费用分摊 2,048.76 4,369.84 4,663.51
合计 21,387.48 46,814.73 50,183.61
报告期内，公司财务费用主要为利息费用。
（4）期间费用率与可比上市公司的比较
白音华煤电期间费用率表示与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 可比公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
晋控煤业 3.93% 7.42% 8.27%
苏能股份 12.14% 10.55% 11.51%
淮北矿业 13.13% 8.99% 8.74%
华阳股份 11.69% 12.85% 9.51%
期间费用率 国投电力 9.01% 9.58% 10.39%
吉电股份 10.81% 12.53% 12.28%
天山铝业 3.78% 4.72% 4.72%
云铝股份 1.33% 1.91% 2.28%
中国铝业 4.44% 4.93% 5.10%
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项目 可比公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
神火股份 4.77% 4.46% 4.39%
南山铝业 6.46% 6.76% 7.96%
中孚实业 4.70% 4.67% 5.90%
平均值 7.18% 7.45% 7.59%
中位数 5.62% 7.09% 8.11%
白音华煤电 7.18% 6.58% 12.04%
晋控煤业 4.18% 6.72% 7.36%
苏能股份 10.52% 9.53% 10.37%
淮北矿业 12.00% 8.24% 7.67%
华阳股份 9.33% 10.85% 8.14%
国投电力 3.67% 3.67% 3.38%
吉电股份 0.99% 2.00% 2.02%
天山铝业 2.14% 2.21% 2.00%
期间费用率（剔除
云铝股份 1.36% 1.86% 2.03%
财务费用）
中国铝业 3.41% 3.80% 3.78%
神火股份 4.02% 4.33% 4.23%
南山铝业 7.10% 7.79% 8.30%
中孚实业 3.68% 3.74% 4.53%
平均值 5.20% 5.40% 5.32%
中位数 3.85% 4.06% 4.38%
白音华煤电 3.32% 2.47% 5.18%
较高，主要原因为白音华煤电相较于上市公司可以采取多渠道的融资方式而言，
公司只能采用银行借款等方式进行融资建设，使得财务费用率较高。2024 年度
和 2025 年 1-6 月，白音华煤电期间费用率相较于同行业上市公司，不存在明显
异常。
报告期内，白音华煤电其他收益情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
政府补助 9.75 1,190.84 282.74
个税扣缴税款手续费 56.13 35.00 29.25
进项税加计扣除 - - 7.69
合计 65.88 1,225.84 319.68
报告期内，白音华煤电其他收益分别为 319.68 万元、1,225.84 万元和 65.88
万元，占营业收入比例分别为 0.04%、0.11%和 0.01%，主要为政府补助。
报告期内，白音华煤电投资收益情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
委托贷款收益 382.67 604.78 775.12
其他 17.20 236.24 178.00
合计 399.88 841.01 953.12
报告期内，白音华煤电投资收益分别为 953.12 万元、841.01 万元和 399.88
万元，占营业收入比例分别为 0.13%、0.07%和 0.07%，投资收益主要为委托贷
款收益。
报告期内，白音华煤电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
对外委托贷款取得的损益 382.67 916.59 1,098.11
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -1.02
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -184.62 439.66 5,368.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 4.20
小计 504.90 939.01 6,552.00
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
减：所得税影响额 126.22 234.75 1,638.00
减：少数股东权益影响额（税后） - -0.00 -0.44
合计 378.67 704.26 4,914.44
报告期内，白音华煤电非经常性损益金额分别为 4,914.44 万元、704.26 万
元和 378.67 万元，2023 年度非经常性损益金额主要由营业外收入碳排放配额出
售利得构成。
（三）现金流量分析
报告期内，白音华煤电现金及现金等价物净增加额分别为-25,066.26 万
元、-1,223.24 万元和 3,895.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 158,421.58 258,966.92 120,889.34
投资活动产生的现金流量净额 -47,170.42 -171,212.01 -187,450.68
筹资活动产生的现金流量净额 -107,355.23 -88,978.15 41,495.08
现金及现金等价物净增加额 3,895.93 -1,223.24 -25,066.26
报告期内，白音华煤电经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 565,976.65 1,170,901.94 754,518.68
收到的税费返还 2,394.92 577.29 1,894.98
收到其他与经营活动有关的现金 13,957.52 19,915.63 18,851.14
经营活动现金流入小计 582,329.09 1,191,394.85 775,264.81
购买商品、接受劳务支付的现金 251,070.51 629,827.97 426,405.06
支付给职工以及为职工支付的现金 39,243.67 90,066.37 66,907.88
支付的各项税费 72,682.02 176,552.08 121,919.96
支付其他与经营活动有关的现金 60,911.32 35,981.52 39,142.57
经营活动现金流出小计 423,907.51 932,427.93 654,375.47
经营活动产生的现金流量净额 158,421.58 258,966.92 120,889.34
报告期内，白音华煤电经营活动产生的现金流量净额分别为 120,889.34 万
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元、258,966.92 万元和 158,421.58 万元。
报告期内，白音华煤电各期投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
取得投资收益收到的现金 2,506.79 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,128.90 23,509.84 42,303.91
投资活动现金流入小计 13,136.37 23,678.97 42,304.22
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 25,387.86 20,423.96
投资活动现金流出小计 60,306.79 194,890.98 229,754.89
投资活动产生的现金流量净额 -47,170.42 -171,212.01 -187,450.68
报告期内，白音华煤电投资活动产生的现金流量净额分别为-187,450.68 万
元、-171,212.01 万元和-47,170.42 万元。白音华煤电投资活动产生的现金流量
一直为净流出，主要为有持续项目建设投入。
报告期内，白音华煤电筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 15,100.00 4,469.20 36,600.00
取得借款收到的现金 377,770.15 1,071,900.00 874,161.29
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 16,723.00
筹资活动现金流入小计 392,870.15 1,076,369.20 927,484.29
偿还债务支付的现金 480,125.82 1,106,796.45 831,144.55
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,100.51 9,060.72 804.18
筹资活动现金流出小计 500,225.38 1,165,347.35 885,989.21
筹资活动产生的现金流量净额 -107,355.23 -88,978.15 41,495.08
报告期内，白音华煤电筹资活动产生的现金流量净额分别为 41,495.08 万
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元、-88,978.15 万元和-107,355.23 万元。
五、本次交易完成后的整合计划
（一）本次交易的整合计划
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的下属子公司，将按照上市
公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促
进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈
利能力。
上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、白音华煤电业务经营
特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善白音华煤电相关制
度。上市公司将制定相关内部管理制度，保证对白音华煤电财务、业务风险和
信息披露有效监督，为重组后上市公司及白音华煤电的业务发展和规范运作提
供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。
上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动
白音华煤电运营主业的持续健康发展，做大做强上市公司主业，实现经营业绩
的稳步提升。
交易完成后，上市公司继续保持白音华煤电的独立法人地位，在业务整合
方面，上市公司将维持白音华煤电原有的业务管理架构，保持经营管理团队的
稳定性和积极性。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的子公司，上市公司将严格
按照上市公司财务管理制度对标的公司进行管理，加强对白音华煤电日常财务
活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低白音华煤电的财务风险，
降低运营成本。
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本次交易完成后，白音华煤电将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市
公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各
项管理制度，对白音华煤电在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等各
方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效
率。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的资产整体融资
能力。
本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后
主营业务的稳定可持续发展。上市公司将推动白音华煤电核心团队的建设、健
全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及白音华煤电
现有经营团队的稳定和发展。
本次交易完成后，白音华煤电将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，
上市公司将依法行使股东权利，并通过白音华煤电董事会和管理层对白音华煤
电开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。上市公司将结合白音华煤电
自身经营和管理特点，尽快完成与白音华煤电管理体系和机构设置的衔接，确
保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将进一步完善白音华煤电治理结构、机
构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与白音华煤
电形成有机整体。
（二）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体
经营事项，对标的公司的生产经营、采购、销售、财务及日常经营管理事项等
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方面进行管理，确保标的公司与上市公司业务协同发展。本次交易完成后，标
的公司注入上市公司体内，将进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有
机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理
流程，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
音华煤电的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上
市公司将加强对白音华煤电的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司
对白音华煤电日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状
况影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解
铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、
电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的
整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部
的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平
台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电
铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，
并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市
公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
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单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于
增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重
组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，从而有力保障公司资金充足、运营
安全。募集资金详情见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”。
本次交易后资产负债情况详见本报告书本章之“六、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易
对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
续经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则
第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进
行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本报告书本章
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之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析”。
本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产
生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后的整合计划请参见本节“五、本次交易完成后的整合计划”之
“（一）本次交易的整合计划”。
本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落
实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发
挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上
市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据《审阅报告》及未经审计的上市公司 2025 年 1-6 月财务报表，上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 1,195,076.95 1,402,057.27 17.32% 917,823.63 1,080,124.86 17.68%
非流动资产 4,302,852.87 6,605,804.66 53.52% 4,245,605.10 6,577,239.05 54.92%
资产总计 5,497,929.82 8,007,861.93 45.65% 5,163,428.73 7,657,363.90 48.30%
本次交易完成后，上市公司 2024 年 12 月 31 日资产总额将由 5,163,428.73
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万元增至 7,657,363.90 万元，增幅为 48.30%，2025 年 6 月 30 日资产总额将由
增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得
到显著提高。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动负债 723,099.93 1,519,557.85 110.14% 552,726.79 1,317,854.08 138.43%
非流动负债 775,818.86 1,812,148.05 133.58% 753,496.35 1,922,680.05 155.17%
负债合计 1,498,918.79 3,331,705.90 122.27% 1,306,223.14 3,240,534.13 148.08%
本次交易完成后，公司 2024 年 12 月 31 日负债总额从 1,306,223.14 万元增
加 到 3,240,534.13 万 元 ， 涨 幅 为 148.08% ， 2025 年 6 月 30 日 负 债 总 额 从
负债的增加。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并） 27.26% 41.61% 25.30% 42.32%
流动比率（倍） 1.65 0.92 1.66 0.82
速动比率（倍） 1.45 0.80 1.43 0.69
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解
铝和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增
加，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。
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（4）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 37.88% 2,985,905.15 4,103,924.15 37.44%
营业利润 401,097.04 506,974.88 26.40% 706,521.08 898,774.22 27.21%
利润总额 401,876.63 507,850.96 26.37% 692,605.07 885,162.93 27.80%
净利润 329,813.69 406,056.91 23.12% 587,114.98 732,276.34 24.72%
归属于母公
司所有者净 278,657.00 354,895.74 27.36% 534,161.33 679,309.76 27.17%
利润
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业总收入从 2,985,905.15 万元增加
到 4,103,924.15 万 元 ， 增 幅 为 37.44% ； 净 利 润 从 587,114.98 万 元 增 加 到
整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。
本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着标的公
司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 450,000 万元，将用于标的公司
募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动
资金及偿还贷款，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或
自筹资金予以支付。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平
台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。
本次重组完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款
等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
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本次交易不涉及职工安置事宜。
本次交易成本主要包括税费、中介机构费等管理费用支出。本次交易涉及
的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务会计信息
根据容诚会计师出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报
告》（报告号：容诚审字[2025]100Z3564 号），白音华煤电 2023 年度、2024
年度、2025 年 1-6 月的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 39,233.64 35,337.51 37,300.34
应收票据 2,000.00 320.24 3,440.00
应收账款 67,432.67 45,048.87 21,311.08
应收款项融资 5,074.16 10,114.72 8,404.36
预付款项 15,173.98 22,077.23 9,681.35
其他应收款 34,394.93 6,779.67 6,402.33
存货 47,462.87 41,931.13 48,945.91
一年内到期的非流动资产 - 9.13 14.51
其他流动资产 7,850.62 9,850.98 8,412.34
流动资产合计 218,622.87 171,469.49 143,912.22
债权投资 16,979.48 26,682.77 27,297.07
投资性房地产 50.13 24.09 24.09
固定资产 1,417,566.05 1,452,204.83 1,002,516.43
在建工程 89,723.78 52,602.45 501,663.39
使用权资产 899.40 1,085.31 724.31
无形资产 637,643.54 642,484.13 575,869.07
开发支出 1,224.93 1,224.93 734.96
长期待摊费用 - - 2,904.98
递延所得税资产 8,316.81 11,234.07 11,608.84
其他非流动资产 132,910.70 146,675.02 127,422.06
非流动资产合计 2,305,314.83 2,334,217.61 2,250,765.19
资产总计 2,523,937.70 2,505,687.10 2,394,677.42
短期借款 165,807.01 140,663.95 30,861.66
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付票据 - - 11,030.00
应付账款 102,035.95 113,934.66 80,603.90
预收款项 302.55 11.79 17.23
合同负债 3,563.60 4,295.51 5,154.79
应付职工薪酬 13,805.39 8,903.65 9,850.50
应交税费 20,927.71 9,449.51 12,149.26
其他应付款 111,414.66 108,629.28 76,769.14
一年内到期的非流动负债 232,554.19 247,412.89 480,261.79
其他流动负债 2,450.88 667.53 2,160.12
流动负债合计 652,861.93 633,968.77 708,858.40
长期借款 953,707.34 1,066,783.64 987,798.82
租赁负债 655.32 704.89 553.50
长期应付款 76,466.59 84,274.41 90,014.51
长期应付职工薪酬 7,205.52 7,777.97 9,198.61
预计负债 11,756.84 11,718.59
递延收益 87.25 93.40 52.50
递延所得税负债 244.82 248.10 267.19
非流动负债合计 1,038,366.85 1,171,639.25 1,099,603.72
负债合计 1,691,228.78 1,805,608.02 1,808,462.12
实收资本 747,842.67 732,742.67 728,273.47
其他权益工具 36,107.00 36,107.00 36,107.00
其他综合收益 -1,876.75 -1,876.75 -1,876.75
专项储备 16,209.16 12,478.52 4,728.70
未分配利润 34,373.91 -79,420.81 -181,052.64
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 52.92 48.44 35.52
所有者权益合计 832,708.92 700,079.08 586,215.29
负债和所有者权益总计 2,523,937.70 2,505,687.10 2,394,677.42
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 555,222.49 1,139,865.91 731,557.07
其中：营业收入 555,222.49 1,139,865.91 731,557.07
二、营业总成本 449,252.39 948,155.87 670,831.03
其中：营业成本 385,939.74 822,513.75 535,565.00
税金及附加 23,470.67 50,659.91 47,152.70
销售费用 547.62 1,133.56 1,379.00
管理费用 17,906.88 27,033.92 36,550.71
研发费用 - - -
财务费用 21,387.48 46,814.73 50,183.61
其中：利息费用 19,511.40 42,915.35 46,286.73
利息收入 179.87 648.11 768.75
加：其他收益 65.88 1,225.84 319.68
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-
-574.74 -1,110.35 -235.58
”号填列）
资产减值损失（损失以“-
- -760.56 -
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
”号填列）
三、营业利润 105,894.01 191,913.59 61,739.06
加：营业外收入 538.79 801.38 5,806.81
减：营业外支出 442.31 496.66 499.29
四、利润总额 105,990.49 192,218.31 67,046.58
减：所得税费用 29,738.24 47,357.02 18,533.06
五、净利润 76,252.26 144,861.29 48,513.52
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 4.48 12.92 5.42
六、其他综合收益的税后
- - -
净额
七、综合收益总额 76,252.26 144,861.29 48,513.52
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 565,976.65 1,170,901.94 754,518.68
收到的税费返还 2,394.92 577.29 1,894.98
收到其他与经营活动有关的现金 13,957.52 19,915.63 18,851.14
经营活动现金流入小计 582,329.09 1,191,394.85 775,264.81
购买商品、接受劳务支付的现金 251,070.51 629,827.97 426,405.06
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 72,682.02 176,552.08 121,919.96
支付其他与经营活动有关的现金 60,911.32 35,981.52 39,142.57
经营活动现金流出小计 423,907.51 932,427.93 654,375.47
经营活动产生的现金流量净额 158,421.58 258,966.92 120,889.34
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 2,506.79 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,128.90 23,509.84 42,303.91
投资活动现金流入小计 13,136.37 23,678.97 42,304.22
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 25,387.86 20,423.96
投资活动现金流出小计 60,306.79 194,890.98 229,754.89
投资活动产生的现金流量净额 -47,170.42 -171,212.01 -187,450.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 15,100.00 4,469.20 36,600.00
取得借款收到的现金 377,770.15 1,071,900.00 874,161.29
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 16,723.00
筹资活动现金流入小计 392,870.15 1,076,369.20 927,484.29
偿还债务支付的现金 480,125.82 1,106,796.45 831,144.55
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,100.51 9,060.72 804.18
筹资活动现金流出小计 500,225.38 1,165,347.35 885,989.21
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -107,355.23 -88,978.15 41,495.08
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,895.93 -1,223.24 -25,066.26
加：期初现金及现金等价物余额 34,908.21 36,131.45 61,197.72
六、期末现金及现金等价物余额 38,804.14 34,908.21 36,131.45
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0020 号），
按照本次交易完成后的资产架构编制的白音华煤电 2025 年 6 月 30 日、2024 年
其编制基础如下：
（一）备考报表的编制基础
备考合并财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报
告期初 2024 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基
础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》等相关法规规定，
在此基础上编制 2024 年度及 2025 年 1-6 月的备考审阅合并财务报表。
上市公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月备考财务报表编制的具体假设如下：
（1）备考财务报表能够获得上市公司董事会、股东会及白音华煤电股东会
批准，经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；
（2）假设上市公司于 2024 年 1 月 1 日完成白音华煤电的股权收购，并全
部完成相关手续；
（3）备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费；本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，因此备考财务报
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表也未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量
表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息，
亦未列报金融工具及风险管理的相关信息。
（1）根据《26 号准则》的相关规定，备考财务报表包括备考资产负债表、
备考利润表和备考财务报表附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东
权益变动表。同时考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，在编制备考合
并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目，按“归属于
母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报。
（2）备考合并财务报表股权对价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具
的天兴评报字〔2025〕第 0786 号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份
及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内
蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估报告》评估结果为基础确定，
评估结果为 1,099,819.19 万元，评估基准日后，国家电投集团内蒙古能源有限
公司对白音华煤电增值 15,100.00 万元，该期后增资由交易对方全额认缴并已完
成实缴。上述期后增资事项未包含于上述评估报告的评估范围及评估结论中，
本次交易的最终价格在经备案的评估结果基础上并考虑增资金额 15,100.00 万元
予以确定，最终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。本公司在编制备考
财务报表时，按照发行价格为人民币 14.77 元/股，发行股份 649,174,342 股，同
时支付现金 156,088.6866 万元，共计 1,114,919.19 万元确定合并对价，并相应
按照同一控制下企业合并的要求确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。
（3）白音华煤电 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月财务报表已经容诚
会计师审计，并于 2025 年 10 月 31 日出具了容诚审字[2025]100Z3564 号标准无
保留意见审计报告。
（4）由于上市公司及交易标的公司在重大资产重组前后均同受国家电投集
团控制，因此对交易标的的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，将
交易标的资产、负债按其在最终控制方合并财务报表的账面价值并入备考合并
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财务报表，收入、成本和费用等自相关期间并入备考合并财务报表。交易标的
净资产的账面价值与上市公司支付的对价的差额，调整归属于母公司所有者的
权益。报告期，置出资产对上市公司的分红调整至其他应付款。
（二）备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
货币资金 471,108.80 333,338.84
应收票据 2,000.00 320.24
应收账款 319,930.38 236,926.67
应收款项融资 134,026.67 87,862.57
预付款项 116,485.00 102,399.41
其他应收款 70,098.31 48,719.72
存货 190,899.84 167,713.92
合同资产 51,147.88 44,693.38
一年内到期的非流动资产 - 9.13
其他流动资产 46,360.38 58,140.97
流动资产合计 1,402,057.27 1,080,124.86
债权投资 16,979.48 26,682.77
长期股权投资 122,806.03 114,656.49
其他权益工具投资 9,858.60 9,888.40
投资性房地产 2,602.19 2,576.14
固定资产 4,390,650.32 4,521,417.67
在建工程 463,392.51 352,507.33
使用权资产 41,377.93 34,413.43
无形资产 1,119,765.78 1,130,292.50
开发支出 6,483.42 6,483.42
商誉 18,582.89 18,582.89
长期待摊费用 46,883.24 50,076.67
递延所得税资产 32,425.03 34,942.46
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
其他非流动资产 333,997.22 274,718.88
非流动资产合计 6,605,804.66 6,577,239.05
资产总计 8,007,861.93 7,657,363.90
短期借款 232,254.18 155,706.33
应付账款 318,364.18 387,471.44
预收款项 124.44 104.35
合同负债 24,385.98 30,482.35
应付职工薪酬 57,184.58 28,718.06
应交税费 76,672.31 57,833.91
其他应付款 541,344.20 351,631.81
一年内到期的非流动负债 264,402.05 302,263.12
其他流动负债 4,825.93 3,642.71
流动负债合计 1,519,557.85 1,317,854.08
长期借款 1,650,346.70 1,740,121.32
租赁负债 12,804.11 13,111.03
长期应付款 126,089.66 132,622.74
长期应付职工薪酬 7,205.52 7,777.97
预计负债 4,118.05 17,599.38
递延收益 11,339.20 11,199.51
递延所得税负债 244.82 248.10
非流动负债合计 1,812,148.05 1,922,680.05
负债合计 3,331,705.90 3,240,534.13
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 454,443.87 433,027.03
所有者权益合计 4,676,156.03 4,416,829.77
负债和所有者权益总计 8,007,861.93 7,657,363.90
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
一、营业总收入 1,994,231.35 4,103,924.15
其中：营业收入 1,994,231.35 4,103,924.15
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
二、营业总成本 1,501,112.03 3,211,961.49
其中：营业成本 1,314,041.81 2,778,157.38
税金及附加 104,956.60 232,568.22
销售费用 3,491.71 7,575.62
管理费用 48,242.69 116,684.34
研发费用 383.45 7,811.46
财务费用 29,995.77 69,164.47
加：其他收益 6,779.72 12,387.39
投资收益（损失以“-”号填列） 9,128.90 9,133.35
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,085.36 -5,192.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） -10,349.56
资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.26 917.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 506,974.88 898,774.22
加：营业外收入 1,522.46 3,903.06
减：营业外支出 646.38 17,514.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 101,794.05 152,886.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 406,056.91 732,276.34
归属于母公司股东的净利润（净亏损
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
列）
六、其他综合收益的税后净额 -35.13 -1,419.91
七、综合收益总额 406,021.78 730,856.43
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益（元/股） 1.23 2.35
（二）稀释每股收益（元/股） 1.23 2.35
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司
同业竞争问题的切实举措
本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销
售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜
在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本
次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情
形。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，内蒙古公司下属白音华煤电与上市公司的潜在同业竞争
问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行，上市公司与控股股东、
实际控制人下属资产的潜在同业竞争情况具体情况如下：
电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区
控股的煤炭生产企业情况如下：
产能 主要股东及 未注入上市公
公司名称 煤炭资产 所在地
（万吨/年） 股权比例 司原因
资产权属存在
内蒙古白音华蒙东 白音华三
露天煤业有限公司 号露天矿
备注入条件
为解决其同业竞争问题，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避
免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电
投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投
能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子
公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际
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控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部
注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
上述承诺详见本尽职调查报告之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。
截至报告期末，上述项目的资产权属证明尚在办理过程中，暂不具备注入
条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源与电
投能源 2017 年签署了《托管协议》，并分别于 2020 年和 2023 年续签了《托管
协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形
成的股权委托给电投能源管理。
综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业
竞争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解
决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，并未损害上市公司利益。
电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载
体。国家电投下属青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司与电投能源下
属霍煤鸿骏及标的公司子公司白音华铝电均涉及电解铝业务，该等情形系 2019
年电投能源收购霍煤鸿骏时形成。
电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在
能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电
解铝业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等
大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的
公司电解铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上
市公司及标的公司电解铝资产电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市
公司及标的公司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面
与青铜峡铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标
的公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。
为解决其电解铝业务潜在同业竞争问题，国家电投于 2018 年重组期间就相
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关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投集团在内蒙古区域外存在
电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符
合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，青铜峡铝业股份有
限公司和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及
的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移
不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤
业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。
综上，电投能源与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞
争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决
方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。
电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治
区内控股的火电资产情况如下：
机组容量
名称 注册地 主要股东及股权比例 未注入上市公司原因
（万千瓦）
内蒙古大板发电 天津大板电力:99.99% 盈利能力较弱，不利于
有限责任公司 （类 REITs 项目） 增强上市公司盈利能力
国家电投集团内
净利润亏损，暂不具备
蒙古能源有限公 11、13.5 赤峰 内蒙古公司分公司
注入条件
司赤峰热电厂
通辽第二发电有 天津二发电力:99.99% 净利润亏损，不利于增
限责任公司 （类 REITs 项目） 强上市公司盈利能力
通辽盛发热电分 净利润亏损，暂不具备
公司 注入条件
通辽发电总厂 4×20 通辽 蒙东能源分公司 已关停
蒙东能源：51.00%
通辽热电有限责 净利润亏损，暂不具备
任公司 注入条件
公司：49.00%
通辽电投发电有 资产权属存在瑕疵，暂
限责任公司 不具备注入条件
注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂 4 台
已完全关停
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进
行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量
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挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属
其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了
年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利
用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类
型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在
通过调整销售数量等手段影响申请人正常经营活动的途径。
针对上述火电资产情况，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避
免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电
投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投
能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子
公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际
控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部
注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
自 2014 年收购坑口电厂以来，电投能源持续推进火电业务整合，但由于资
产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，
其中：（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，且资产负债率较高，
不利于上市公司及中小股东利益，且项目资产权属证明尚在办理过程中；（2）
国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、
通辽盛发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；（3）通辽电投发
电有限责任公司项目资产权属证明尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。
为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源、白音
华煤电与电投能源于 2017 年签署了《托管协议》，并分别于 2020 年和 2023 年
续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属
公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。
综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。
针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，
目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。
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电投能源自 2014 年即开始发展新能源发电业务，目前拥有 499.94 万千瓦
建成投产的新能源装机资产，新能源业务目前主要分布于内蒙古自治区等地区，
与国家电投集团控制的其他企业存在区域重叠的情况，但重叠省份新能源项目
的上网电量规模相对有所保障，故不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
《中华人民共和国电力法》第二十一条规定，电网运行实行统一调度、分
级管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。《中华人民共和国可再生能
源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。国家
发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）、
《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工
作的通知》（发改能源[2016]1150 号）规定，风力发电及光伏发电应全额消纳。
此外，根据国家能源局、国家发改委于 2025 年 1 月 27 日发布的《关于深化新
能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136
号）规定，2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目的电量规模，由各地妥
善衔接现行具有保障性质的相关电量规模政策。
综上所述，新能源发电上网受电网统一调度和安排，国家政策促进可再生
能源电力的稳步发展。截至报告期末，上市公司在与国家电投集团重叠省份运
营的新能源项目均属于 2025 年 6 月 1 日以前投产的存量项目，其在保障性收购
范围的上网电量规模仍将有所保障。
综上所述，电投能源与实际控制人下属公司的新能源发电业务不构成实质
性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东蒙东能源、
实际控制人国家电投集团、本次交易对手内蒙古公司已出具关于避免同业竞争
的承诺，具体情况如下：
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（1）国家电投（原“中电投集团”）于 2014 年 4 月 28 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“一、承诺内容：中电投集团公司在中国境内褐煤市场将来不存在任何直
接或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。
二、履约能力及承诺的可实现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的
决策权，有能力履行和实现避免同业竞争的承诺。
三、履约风险：决策性风险。
四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天
煤业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况
和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（一）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子
公司中拥有的全部股权；
（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生
产、经营构成同业竞争的业务；
（三）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（四）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
五、不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维
护露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤
炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”
（2）蒙东能源于 2014 年 4 月 28 日出具《避免同业竞争承诺函》：
“承诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接
或间接与露天煤业构成同业竞争的业务。
履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，
有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。
履约风险：决策性风险。
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履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业
及所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意
愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司
中拥有的全部股权；
（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、
经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露
天煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争
业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”
（1）国家电投于 2018 年 10 月 18 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
整合的唯一平台和投资载体。
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、
火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的
业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
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争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见： “5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见： “5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
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（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
（2）蒙东能源于 2017 年 7 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业
托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天
煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同
业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业
发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全
资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机
全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
截至本报告出具日，上述承诺正在履行中。本次交易完成后，白音华煤电
将成为上市公司的子公司。本次交易系为切实履行国家电投集团作出的避免同
业竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力。
（1）内蒙古公司于 2025 年 11 月 14 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“鉴于内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“电投能
源”）拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司
（以下简称“本公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交
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易对方，在本次交易后将成为上市公司持股 5%以上的股东，且为上市公司控股
股东中电投蒙东能源集团有限责任公司、实际控制人国家电力投资集团有限公
司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人，为避免本公司及本公司控制
的其他下属企业与上市公司进行同业竞争，本公司特作出如下承诺：
整合的唯一平台和投资载体。
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的
煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业
务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞
争的业务。
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞
争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入
条件”）后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投
能源托管。
态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，
需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市
公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资
产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈
利能力，提升电投能源每股收益；
（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的
关联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过
电投能源已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，
认为本次交易定价公允，不存在损害电投能源及其股东合法权益的情形。
电投能源关联股东应在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司白音华煤电的控股股东、实际控制人、其他持有 5%以
上股权的股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
内蒙古电投能源股份有限公司
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序号 关联方名称 关联关系
国家电投集团直接或间接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的法人
或其他组织均为白音华煤电的关联方。
截至报告期末，国家电投集团及内蒙古公司直接控制的除白音华煤电及其
控股子公司以外的其他主要子企业包括：
序号 关联方名称 关联关系
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
国家电投集团东北电力有限公司本溪热电分公
司
国家电投集团东北电力有限公司抚顺热电分公
司
国家电投集团内蒙古能源有限公司蒙源物资装
备分公司
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序号 关联方名称 关联关系
内蒙古锦华路港物流有限责任公司赤峰铁路分
公司
内蒙古锦华路港物流有限责任公司锦州铁路分
公司
内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路运输分
公司
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序号 关联方名称 关联关系
中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽发电总
厂
中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽盛发热
电分公司
贵州元龙综合能源产业服务有限公司赤水分公
司
（1）控股子公司
白音华煤电控股子公司的具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“四、下属公司情况”。
（2）合营、联营企业
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白音华煤电的合营、联营企业包括：
序号 关联方名称 关联关系
除上述已披露的主体外，《企业会计准则解释第 13 号》所述国家电投集团、
内蒙古公司及白音华煤电的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业
或联营企业亦为白音华煤电的关联方。
人（或者其他组织）
除上述关联方外，截至报告期末，白音华煤电的董事、监事和高级管理人
员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
注：根据 2025 年 6 月 30 日内蒙古公司出具的股东决议，白音华煤电撤销监事职位，
张铁会不再担任监事职务
除上述已披露的情况外，白音华煤电董事、监事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）亦为白音华煤电的关联方。
截至报告期末，国家电投集团、内蒙古公司的董事、高级管理人员及其直
接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事的）、高级管理人
员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为白音华煤
电关联方。
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报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联
方；以及根据实质重于形式的原则，认定其他与白音华煤电有特殊关系，可能
或者已经造成白音华煤电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为白
音华煤电的关联方。
（三）标的公司关联交易具体情况
报告期内，白音华煤电与关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
安达市众心新能源有
采购商品 - 9.58 -
限公司
北京中企时代科技有
接受劳务 - 140.65 61.38
限公司
北京中企时代科技有
限公司霍林郭勒分公 接受劳务 92.30 464.72 502.35
司
赤峰白音华物流有限
接受劳务 2,816.96 6,872.35 4,546.69
公司
大庆黄和光储实证研
采购商品 - 12.26 -
究有限公司
电能易购（北京）科 采购商品、接
技有限公司 受劳务
肥西县冠阳新能源有
采购商品 - 27.91 -
限公司
扶余吉电新能源有限
采购商品 - 26.72 -
公司
甘肃中电投新能源发
采购商品 - 12.26 -
电有限责任公司
广西桂平浙动新能源
采购商品 - 24.51 -
有限公司
广西国电投浙桂新能
采购商品 - 27.90 -
源有限公司
国家电力投资集团有
接受劳务 - 237.56 273.07
限公司
国家电力投资集团有
接受劳务 15.90 59.48 56.46
限公司发展研究中心
国家电力投资集团有
采购商品、接
限公司物资装备分公 14,226.31 7,309.60 12,201.69
受劳务
司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国家电投集团保险经
接受劳务 3.42 565.88 306.03
纪有限公司
国家电投集团电站运
采购商品、接
营技术（北京）有限 0.25 69.57 26.74
受劳务
公司
国家电投集团东北电
接受劳务 - 4.06 3.87
力有限公司
国家电投集团铝业国
采购商品 168,544.69 310,268.98 154,383.26
际贸易有限公司
国家电投集团内蒙古
能源有限公司赤峰热 接受劳务 - 729.86 934.88
电厂
国家电投集团内蒙古
采购商品、接
能源有限公司蒙源物 3,121.21 8,361.47 3,106.49
受劳务
资装备分公司
国家电投集团数字科 采购商品、接
技有限公司 受劳务
国家电投集团碳资产
接受劳务 - 61.27 44.76
管理有限公司
国家电投集团远达环
接受劳务 - 623.71 -
保工程有限公司
河北亮能售电有限公
采购商品 - 101.55 -
司
湖南祁东县灵官风电
采购商品 - 7.79 32.71
开发有限公司
吉电定州新能源科技
采购商品 - 3.04 -
有限公司
吉林更生东风力发电
采购商品 - 43.50 -
有限公司
吉林省中能风电投资
采购商品 - 11.92 -
有限公司
江永鑫风新能源开发
采购商品 - 17.50 -
有限公司
克州绿动能源发展有
采购商品 - 103.94 -
限公司
龙州沃合新能源科技
采购商品 - 20.39 -
有限公司
龙州县百熠新能源科
采购商品 - 4.23 -
技有限公司
南宁吉昇新能源有限
采购商品 - 23.05 -
公司
讷河市威天新能源有
采购商品 - 14.54 -
限公司
内蒙古白音华蒙东露 采购商品、接
天煤业有限公司 受劳务
内蒙古电投霍白配售
接受劳务 - 12.17 -
电有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
内蒙古电投能源股份 采购商品、接
有限公司 受劳务
内蒙古霍煤鸿骏铝电 采购商品、接
有限责任公司 受劳务
内蒙古锦华路港物流 采购商品、接
- 19,174.31 -
有限责任公司 受劳务
内蒙古锦华路港物流
有限责任公司赤峰铁 接受劳务 10,928.73 20,800.88 19,286.17
路分公司
内蒙古锦华路港物流
有限责任公司锦州铁 采购商品 - 1.46 -
路分公司
内蒙古锦华路港物流
采购商品、接
有限责任公司铁路运 418.94 859.58 591.76
受劳务
输分公司
能德（临清市）新能
采购商品 - 17.47 -
源有限公司
曲阳县美恒新能源科
采购商品 - 51.45 -
技有限公司
沙洋绿动光伏发电有
采购商品 - 5.80 -
限公司
山东电力工程咨询院 采购商品、接
有限公司 受劳务
上海发电设备成套设
计研究院有限责任公 接受劳务 - 489.97 -
司
上海和运工程咨询有
接受劳务 - 502.74 620.11
限公司
上海能源科技发展有
接受劳务 - 28,666.74 205,530.75
限公司
沈阳远达环保工程有
接受劳务 586.26 1,090.67 704.22
限公司
寿光电投昊邦新能源
采购商品 - 22.17 -
有限公司
双牌麻江五星岭风力
采购商品 - 23.67 -
发电有限公司
铁岭市清河电力监理
接受劳务 - 26.89 59.91
有限责任公司
通辽霍林河坑口发电
接受劳务 - - 2.26
有限责任公司
通辽市蒙东能源鼎信
接受劳务 - 64.17 0.78
招投标有限责任公司
通榆开通风力发电有
采购商品 - 34.35 -
限公司
五凌（吴忠市红寺堡
区）电力有限责任公 采购商品 - 8.75 -
司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
五凌新化电力有限公
采购商品 - 28.41 -
司
五凌新平新能源有限
采购商品 - 165.82 -
公司
五凌炎陵电力有限公
采购商品 - 21.23 -
司
五凌沅陵电力有限公
采购商品 - 33.41 18.23
司
襄阳绿源光伏发电有
采购商品 31.76 31.76 -
限公司
新田九峰山风电有限
采购商品 - 10.54 -
公司
益阳市资阳区晶盛新
采购商品 - 2.19 -
能源有限公司
张北禾润能源有限公
采购商品 - 129.60 -
司
张掖吉电新能源有限
采购商品 - 5.35 -
公司
漳州吉电新能源科技
采购商品 - 8.48 -
有限公司
长春吉电能源科技有
接受劳务 - - 840.08
限公司
镇赉吉电新能源有限
采购商品 - 84.18 -
公司
中电华创电力技术研
接受劳务 293.36 270.25 -
究有限公司
中电投东北能源科技
接受劳务 - - 12.26
有限公司
中电投蒙东能源集团
有限责任公司通辽发 接受劳务 1,586.12 132.10 7.34
电总厂
重庆和技环境检测有
接受劳务 - 11.89 -
限公司
重庆中电自能科技有
接受劳务 23.76 55.90 26.86
限公司
电能（北京）工程监
接受劳务 8.28 - -
理有限公司
贵州元龙综合能源产
业服务有限公司赤水 接受劳务 8.92 - -
分公司
合计 239,281.79 484,955.14 491,284.53
占营业成本的比例 62.00% 58.96% 91.73%
报告期内，白音华煤电与关联方的关联销售情况如下：
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
北京中企时代科技有限公司
出售商品 - 0.15 -
霍林郭勒分公司
北票发电有限责任公司 出售商品 67.97 - 2,345.80
朝阳燕山湖发电有限公司 出售商品 6,090.67 21,161.06 32,026.12
大连发电有限责任公司 出售商品 - - 1,494.83
抚顺辽电运营管理有限公司 出售商品 5,232.56 3,313.05 4,863.00
阜新发电有限责任公司 出售商品 5,044.53 17,056.05 23,558.48
国家电投集团东北电力有限
出售商品 5,838.64 2,081.12 3,709.82
公司本溪热电分公司
国家电投集团东北电力有限
出售商品 2,009.74 1,972.21 4,588.40
公司抚顺热电分公司
国家电投集团铝业国际贸易
出售商品 24,229.66 60,924.17 44,640.38
有限公司
国家电投集团内蒙古能源有
出售商品 1,135.79 7,727.98 6,642.17
限公司赤峰热电厂
国家电投集团协鑫滨海发电
出售商品 - - 3,441.18
有限公司
吉林电力股份有限公司白城
出售商品 - 12,560.32 29,398.85
发电公司
江苏常熟发电有限公司 出售商品 - - 2,345.97
内蒙古白音华蒙东露天煤业
出售商品 160.26 184.06 112.04
有限公司
内蒙古大板发电有限责任公
出售商品 17,150.55 56,878.92 51,061.74
司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
提供劳务 25.80 43.13 3.89
任公司
内蒙古锦华路港物流有限责
出售商品 31.10 41.11 144.61
任公司赤峰铁路分公司
上海电力燃料有限公司 出售商品 - - 2,741.83
上海能源科技发展有限公司 出售商品 - 1,141.16 223.93
出售商品、提
沈阳远达环保工程有限公司 2.17 7.56 -
供劳务
通辽热电有限责任公司 提供劳务 21.67 43.35 43.30
通辽盛发热电有限责任公司 提供劳务 - - 37.74
中电投锦州港口有限责任公
出售商品 5,382.88 10,590.19 14,371.45
司
中电投蒙东能源集团有限责
出售商品 - 0.68 1,415.28
任公司通辽发电总厂
中电投蒙东能源集团有限责
提供劳务 18.87 37.74 -
任公司通辽盛发热电分公司
合计 72,442.86 195,764.02 229,210.80
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
占营业收入的比例 13.05% 17.17% 31.33%
报告期内，白音华煤电向内蒙古电投能源股份有限公司出租资产。
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 认的租赁收入 的租赁收入
内蒙古电投能源 运输工具、房屋
股份有限公司 建筑物、设备
报告期内，白音华煤电作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中电投蒙东能
源集团有限责 270,000.00 2016/8/30 2024/12/9 是
任公司
报告期内，白音华煤电关联方资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2024/7/15 2027/7/15
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2024/8/28 2027/8/28
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2025/3/13 2030/3/12
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 15,000.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2025/2/24 2028/2/23
中电投蒙东能源集团有限责任公司 12,000.00 2024/11/21 2027/11/20
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 40,000.00 2024/12/12 2025/12/11
合计 507,000.00 - -
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2022/3/10 2025/3/10
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2024/7/15 2027/7/15
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2024/8/28 2027/8/28
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 15,300.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2023/2/27 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 59,000.00 2024/11/21 2027/11/20
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 40,000.00 2024/12/12 2025/12/11
合计 554,300.00 - -
拆出
蒙东协合新能源有限公司 10,000.00 2024/5/15 2025/5/14
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 75,000.00 2023/1/16 2025/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 37,300.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 54,000.00 2023/2/27 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 35,000.00 2023/6/6 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 9,000.00 2023/7/20 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2023/8/18 2024/8/17
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2019/8/30 2024/8/30
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2021/7/14 2024/7/13
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2022/3/10 2025/3/10
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
合计 650,300.00 - -
拆出
蒙东协合新能源有限公司 10,000.00 2021/5/19 2024/5/18
（1）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款余额：
单位：万元
关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
国家电投集团财务有限公司 23,030.05 18,413.05 16,609.45
（2）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款利息收入：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月发生额 2024 年度发生额
生额
国家电投集团财务有限公司 85.75 385.60 242.49
（3）根据国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司、天津大板电力科技投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古大板发
电有限责任公司于 2022 年度签订的《内蒙古大板发电有限责任公司 100%股权
转让协议》约定内蒙古大板发电有限责任公司发行“国家电投-内蒙古公司能源
基础设施投资大板发电资产专项计划（类 REITs）”；在专项计划存续期间，
大板电厂对合计 16.23 亿元委托贷款本金作为非入池资产，白音华煤电按照原
持有的 5%的股权比例享有该非入池资产的权利、义务、收益、责任及风险，根
据上述安排白音华煤电享有对该 16.23 亿元委托贷款 5%本金及利息的收款权利，
元、7,924.64 万元。
（1）应收款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朝阳燕山湖发电有
限公司
国家电投集团内蒙
古能源有限公司赤 12,520.36 11,236.92 6,504.30
峰热电厂
抚顺辽电运营管理
有限公司
阜新发电有限责任
公司
国家电投集团东北
电力有限公司本溪 1,006.52 - -
热电分公司
国家电投集团东北
电力有限公司抚顺 142.24 - 136.61
热电分公司
应收账款
内蒙古白音华蒙东
- 194.06 122.12
露天煤业有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
内蒙古锦华路港物
流有限责任公司赤 33.90 - 1.36
峰铁路分公司
上海能源科技发展
有限公司
中电投锦州港口有
限责任公司
内蒙古电投能源股
份有限公司
吉林电力股份有限
- - 858.29
公司白城发电公司
合计 32,849.17 18,603.23 15,962.67
应收款项 国家电投集团铝业
融资 国际贸易有限公司
电能易购（北京）
科技有限公司
电能易招咨询有限
- 9.00 -
公司
内蒙古电投能源股
份有限公司
预付款项 国家电力投资集团
有限公司物资装备 1,457.95 456.94 190.00
分公司
内蒙古白音华蒙东
露天煤业有限公司
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
合计 8,773.19 548.22 15,669.63
其他应收 百瑞信托有限责任 361.07 361.07 361.07
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款 公司
内蒙古白音华蒙东
露天煤业有限公司
内蒙古霍煤鸿骏铝
电有限责任公司
中国电能成套设备
有限公司
国家电投集团内蒙
古能源有限公司蒙 - - 0.19
源物资装备分公司
合计 3,318.13 3,126.27 3,116.46
蒙东协合新能源有
限公司
应收股利
通辽泰合风力发电
有限公司
合计 33,440.55 5,613.01 5,613.01
（2）应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
北京中企时代科技有限公
- 79.88 -
司
北京中企时代科技有限公
司霍林郭勒分公司
赤峰白音华物流有限公司 1,969.22 24.08 2,248.34
电能易购（北京）科技有
- - 305.13
限公司
国核信息科技有限公司 - - 0.39
国家电力投资集团有限公
- 289.46 289.46
司
国家电力投资集团有限公
- - 0.36
司发展研究中心
应付账款
国家电力投资集团有限公
司物资装备分公司
国家电投集团保险经纪有
限公司
国家电投集团电站运营技
- - 0.52
术（北京）有限公司
国家电投集团铝业国际贸
易有限公司
国家电投集团内蒙古能源
- - 85.00
有限公司赤峰热电厂
国家电投集团内蒙古能源
有限公司蒙源物资装备分 1,295.04 302.22 240.94
公司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
国家电投集团数字科技有
限公司
国家电投集团碳资产管理
- - 35.00
有限公司
国家电投集团远达环保工
程有限公司
内蒙古电投能源股份有限
公司
内蒙古白音华蒙东露天煤
业有限公司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司赤峰铁路分公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司铁路运输分公司
山东电力工程咨询院有限
公司
上海发电设备成套设计研
究院有限责任公司
上海能源科技发展有限公
司
铁岭市清河电力监理有限
- - 1.05
责任公司
长春吉电能源科技有限公
司
中电投蒙东能源集团有限
责任公司通辽发电总厂
重庆中电自能科技有限公
司
电能易招咨询有限公司 6.94 - -
沈阳远达环保工程有限公
司
苏州天河中电电力工程技
术有限公司
中电电力检修工程有限公
司
中电华创电力技术研究有
限公司
中国电能成套设备有限公
司
合计 63,708.36 59,460.12 56,492.24
百瑞信托有限责任公司 - - 53.22
其 他 应付 国家电投集团远达环保工
款 程有限公司
内蒙古电投能源股份有限 10,788.80 8,543.04 7,862.94
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司赤峰铁路分公司
山东电力工程咨询院有限
公司
上海能源科技发展有限公
司
沈阳远达环保工程有限公
司
国家电投集团内蒙古能源
有限公司蒙源物资装备分 10.00 - -
公司
合计 48,018.72 37,809.11 51,222.00
北京中企时代科技有限公
司霍林郭勒分公司
合同负债
中电投蒙东能源集团有限
责任公司通辽发电总厂
合计 1.38 - -
百瑞信托有限责任公司 806.18 675.29 -
应付股利 国家电投集团内蒙古能源
有限公司
合计 41,638.21 41,507.32 -
国家电投集团铝业国际贸
应付票据 - - 3,765.00
易有限公司
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥
独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小
股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
国家电投集团和内蒙古公司出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量
避免或减少关联交易。
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、
关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及
相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益。
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益。
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依
法承担相应赔偿责任。”
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开
股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易
所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及
取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕
信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机
构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。
如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交
易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机
构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系
基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的
相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果
与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现或减值的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书之
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“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大
股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意
外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将
影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的
风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或
上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导
致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司
将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风
险，提请投资者关注相关风险。
上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全
体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具
关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的
填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，
未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的
经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观
经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动
等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，
可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，
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间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济
走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格
波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较
大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境
造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人
民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华
人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素
较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作
并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，
如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高
的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，
给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）与蒙仑能源就宝泰仑股权转让款及其他款项回收的风险
报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为
宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状
况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进
展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝
泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周
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转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议，深交
所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）管控整合风险
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数
量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具
有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。
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第十三章 其他重要事项
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，上市公司资产负债结构及偿债能力变化具体情况详见本
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况，除本报告前述的向下属单位增资情况外，不存在其
他购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
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《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与
执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，
进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影
响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，
上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交
易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易完
成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视
情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交
股东会审议通过。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信
息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券
交易所进行了登记备案。
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（二）本次重组事宜的内幕信息知情人自查期间
本次重组事宜的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：2024 年 11
月 6 日至重组报告书披露日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
上市公司及其董事、高级管理人员或主要负责人，上市公司的控股股东及
其相关知情人员，交易对方及其董事、高级管理人员或主要管理人员或主要负
责人，标的资产及其董事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关中介机
构及其具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及
上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
（四）自查期间内，自查范围内人员买卖电投能源股票的情况
上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询
完毕后补充披露查询情况。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，于 2025 年 5 月 6 日开市起停牌。上市公司
股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 2 日） （2025 年 4 月 30 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
深证成指
（399001.SZ）
证监会煤炭开采和洗选
指数（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.02%
剔除采矿业因素影响涨跌幅 -2.47%
注：根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所属行业为采矿业-
煤炭开采和洗选业（B06）
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份
有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》的有关规定，
公司全体独立董事于 2025 年 11 月 14 日以现场+视频方式召开第八届董事会第
八次独立董事专门会议，对公司 2025 年第十三次临时董事会会议相关审议事项
发表审核意见如下：
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司符合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
议审议通过，本次交易涉及的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司
后，内蒙古公司持有公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审
议与关联交易有关议案时已适用关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，
关联交易决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易
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双方就本次重组签署的相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易方案具备可操作性。
司聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
及资产评估机构天健兴业评估对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具相
关报告，本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，由交易双
方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关规定。同
时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争
问题得以进一步解决，公司控股股东、实际控制人相关承诺事项得到切实履行。
本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争
情形，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
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综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行
审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，
意见如下：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
条件；
有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产
定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行
股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交
易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在实质性法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
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第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
公司聘请阳光时代律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中
国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具了法律意见书。发表意见如下：
主体资格；
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各方具有法律约束力；
电投能源股东会的批准、深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
定的实质性条件；
其他权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
产重组不存在法律障碍。
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第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
经办人 邓俊、梁日、钟山、孔培宇、赵伯诚、陈建熏
二、整体规划服务顾问
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-56052830
传真 010-56118200
经办人 张吉喆、李章帆、姚柯宇
三、法律顾问
名称 浙江阳光时代律师事务所
机构负责人 陈臻
注册地址 杭州西湖区曙光路 122 号世贸中心 C 座 15 层
电话 0571-87635155
传真 0571-87635188
经办人 侯旭昇、李亚宁
四、审计机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 肖厚发、刘维
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号
电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办人 孟红兵、蔡新春、史金
内蒙古电投能源股份有限公司
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五、评估机构
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人 孙建民
注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
电话 010-68083097
传真 010-68081109
经办人 郗利宁、丰廷隆、张煜、张勇
内蒙古电投能源股份有限公司
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
王伟光 田 钧
李 岗 于海涛
胡春艳 应宇翔
李宏飞 陈天翔
陶 杨 李 明
张启平
内蒙古电投能源股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
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二、上市公司审计委员会声明
本公司审计委员会承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，
不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体审计委员会委员签字：
李 明 田 钧 陈天翔
陶 杨 胡春艳
内蒙古电投能源股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证重组报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
张 昊 赵义群 徐长友
周 欣 邢建华 聂英才
胡 震 李 冬
内蒙古电投能源股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
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四、独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称 “本公司”）及本公司经办人员同意重
组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
邓 俊 梁 日 钟 山
独立财务顾问协办人：
孔培宇 赵伯诚 陈建熏
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
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五、整体规划服务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同
意重组报告书及其摘要引用本公司出具的文件，且所引用内容已经本公司及本
公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
张吉喆 李章帆 姚柯宇
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、法律顾问声明
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意重组
报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
侯旭昇 李亚宁
负责人：
陈 臻
浙江阳光时代律师事务所
内蒙古电投能源股份有限公司
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七、审计机构声明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注
册会计师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的相关审计报告及备考审阅报
告的内容，本所及签字注册会计师已阅读该报告书及其摘要所引述内容，确认
报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认报告书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。并对引
用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
刘 维
签字注册会计师：
孟红兵 蔡新春 史 金
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
内蒙古电投能源股份有限公司
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八、评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意内蒙古电投能源股份有限公司在本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及
签字资产评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
郗利宁 丰廷隆
张 煜 张 勇
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
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第十七章 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：内蒙古电投能源股份有限公司
办公地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街 1 号内蒙古电投
能源股份有限公司办公楼
电话：0475-6196998
传真：0475-6196933
董事会秘书：李冬
内蒙古电投能源股份有限公司
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（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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