内蒙古电投能源股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“交易对方”或“内蒙古
公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方内蒙古公司，为公司实际控制
人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，内蒙古公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董
事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回
避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购
买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产
总额和资产净额与交易对价相比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他
方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。
因公司在 2024 年 12 月向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本
次采用公司 2023 年度审计数据作为测算依据。
经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司
标测算如下：
单位：亿元
电投能源 增资：内蒙古 增资：库伦 占电投
购买：白 购买：10 增资：霍煤
（2023 年 电投新能源生 旗电投新 能源经
音华煤 万吨产 鸿骏转增 交易规
公司 度/2023 态建设有限责 能源有限 审计财
电 100% 能置换 （2024 年 模合计
年 12 月 任公司（2024 公司（2024 务数据
股权 指标 11 月）
资产总
额
归母净
资产
营业收
入
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制
人为国家电力投资集团有限公司；本次交易完成后，公司控股股东为中电投蒙东
能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。本次交易不
会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易是否构成
重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页）
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
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