证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-087
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整
宗土地使用权，以下简称“交易标的”）出售给控股股东珠海大横琴集团有限公司（以
下简称“大横琴集团”）之全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大
横琴电子”）。公司拟与大横琴电子签署《资产收购协议》，本次交易价格为 8,687.25
万元（含增值税，下同），系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。
●大横琴电子为公司控股股东大横琴集团的全资孙公司，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
●风险提示：本次交易双方将根据资产交易过户登记等相关手续后方能正式完成，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步盘活现有资产，改善资产结构，优化公司财务状况，增强资产流动性，
公司拟将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建
筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴
电子。
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司评估，交易标的评估价值为
审议通过后，交易双方将签署相关交易协议。
大横琴电子为公司控股股东大横琴集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，大横琴电子为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董
事李鹏、肖家河、穆柏军、黄黎黎回避表决；同日，公司召开第八届董事会第十次独
立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果事前审议通过本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司
股东会审议，大横琴集团及其关联方将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批
准。
二、交易对方的基本情况
与机电组件设备销售等。
大横琴置业有限公司 100%股权。
单位：人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,374,029.76 1,342,939.54
净资产 180,597.36 174,878.72
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,651.58 620.47
净利润 -9,819.88 -5,718.64
针对以上交易大横琴电子出具了相关承诺函，现就其账户资金专项使用事宜，作
出如下不可撤销承诺，具体如下：
（1）资金余额确认
本公司确认，截至本承诺函出具之日（2025 年 11 月 13 日），本公司名下的银
行账户存有高于 9000 万元（大写：玖仟万元整）的余额，资金状况真实、合法。
（2）资金专项用途承诺
本公司郑重承诺，上述确认的 9000 万元（大写：玖仟万元整），将专项用于成
霖洁具工业区厂房及土地资产的收购事宜。资金使用范围包括但不限于支付收购价款、
交易税费、产权过户费用等与该资产收购直接相关的款项。
(3)资金余额保证承诺
截至 2025 年 11 月 14 日本公司已向宝鹰股份支付了本次交易总价 50%的预付款
鹰股份支付本交易总价的剩余 50%，即 43,436,250.00 元，直至完成本次支付交易。
（4）资金使用限制承诺
在本次收购事宜交易支付完成之前，本公司不得将上述专项资金挪作他用，包括
但不限于不得用于本公司日常经营周转、其他项目投资、债务偿还、股东分红等非成
霖洁具工业区厂房及土地资产收购相关的任何用途。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称类别产权情况及地上建筑物现状
本次交易标的为位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上
建筑物及整宗土地使用权），用地面积为 19,192.9 平方米，地上建筑物总建筑面积
为 23,156.81 平方米，其中该交易标的地上建筑物中，办理不动产权登记合计建筑面
积为 10,154.1 平方米，登记权利人为公司；未办理不动产权登记合计建筑面积为
单位：人民币万元
使用 房产用 建成 建筑面积
序号 房产证号 房屋名称
情况 途 年月 (㎡)
深房地字第
深房地字第
深房地字第
深房地字第
深房地字第
深房地字第
深房地字第
宗地 是否 土地 土地
证载权利人 位置 取得日期 终止日期 宗地面积
编号 空地 性质 用途
深圳市宝鹰
宝安区
A924 建设控股集 工业 19,192.9
观澜街 否 1992/10/18 2042/10/17 出让
-0002 团股份有限 用地 ㎡
道福民
公司
（二）该交易标的资产的历史背景
（1）1992 年 11 月 26 日，经深圳市人民政府批准，公司的前身成霖洁具（深圳）
有限公司（简称“原成霖公司”）设立。原成霖公司于 1993 年 2 月在宝安县观澜镇
（现为龙华区福城街道，下同）福民村悦兴围经济合作社集体土地上开工建设于 1994
年 9 月竣工，并同意上述土地及建筑物办理房地产登记手续。
（2）1996 年 10 月 3 日，原成霖公司取得上述土地及建筑物的房地产证（深房
地字第 7216328 号），载明的信息包括土地宗地号为 A924-0002、土地位置位于宝安
区观澜镇福民村狮径段、所有权性质为国有土地、用途为厂房、办公、使用权来源为
协议，使用年限 50 年（1992 年 10 月 18 日至 2042 年 10 月 17 日），用地面积为 19,192.9
㎡。
（3）2014 年 8 月 14 日，成霖股份更名为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司后申请办理了房地产证的权利人变更登记，并于 2014 年 9 月 3 日取得变更后的 7
本房地产证，产权证号分别“深房地字第 5000632156、5000632157、5000632158、
（三）该交易标的资产的账面价值情况
（1）2013 年公司实施重大资产重组，标的资产评估前账面原值为 1,896.49 万
元，已计提折旧 1,370.03 万元，净值为 526.46 万元；评估后评估增值 2,753.43 万
元，因此账面原值增加至 4,649.92 万元。
（2）截至本次评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的资产账面原值为 4,649.92
万元，公司已计提折旧 4,555.10 万元，账面净值为 94.82 万元。
（四）权属情况说明
本次交易标的地上建筑物全部整体由公司出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司
（以下简称“汉坤公司”），租赁期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月 31 日止，
汉坤公司整体承租物业后，再单独分租给其他企业。公司已就本次交易书面通知汉坤
公司，汉坤公司已书面放弃对租赁物业的优先购买权。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易的资产中土地
使用权、房屋建筑物均为正常使用状态。本次资产出售不涉及债权债务转移
（五）出租情况说明
本次交易标的地上建筑物共涉及两份整租合同，承租方均为汉坤公司，目前每年
产生租金收入约人民币550万元，租赁合同主要信息如下：
出租面积
序号 房屋名称 是否出租 出租对象 租赁期间 租金水平
(㎡)
租赁期 18 年，起始租金为 18
成霖洁具工
深圳市汉坤世纪 2020/1/1- 元/月/㎡，租赁期限内租金自
科技有限公司 2037/12/31 第 4 年起每 3 年在上一年度租
部分房产
金标准基础上调 10%
租赁期 18 年，起始租金为 18
成霖洁具工
深圳市汉坤世纪 2020/1/1- 元/月/㎡，租赁期限内租金自
科技有限公司 2037/12/31 第 4 年起每 3 年在上一年度租
部分房产
金标准基础上调 10%
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的交易价格参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳
市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让其持有的位于深圳市龙华区福前路成霖工
业区投资性房地产项目资产评估报告》【深中企华评报字(2025)第 079 号】。该资产
评估报告评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，采用市场法及收益法，评估值为 8,687.25
万元，具体明细如下：
序 建筑面积 账面价值 评估价值 增减值
房屋名称 增值率%
号 (平方米) (万元) (万元) (万元)
成霖洁具工业区
一栋 101
成霖洁具工业区
一栋 102
成霖洁具工业区
一栋 103
成霖洁具工业区
~4 797.9 6,691.55
一栋 201
成霖洁具工业区
一栋 202
成霖洁具工业区
一栋 203
成霖洁具工业区
二栋一层
成霖洁具工业区
-无证厂房部分
合计 23,156.81 94.82 8,687.25 8,592.43 9,061.83
其他具体的评估内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司资
产评估报告》。
（二）资产账面价值与资产评估结论存在较大差异的说明
本次交易标的包含地上建筑物及整宗土地使用权，地上建筑物的建筑面积合计
建成于 1994 年 9 月，结构为钢混+砖混结构，层高约为 3 米；部分栋外观贴砖，部分
栋外观水泥抹平，室内地面部分水泥抹平，另铺设地坪环氧树脂，部分水磨石地面，
部分贴砖，内墙及天棚白色水泥漆抹灰；室内水、电、消防、照明、宽带设施设备较
齐全；目前已整体对外出租。
本次交易标的账面价值为 94.82 万元，评估价值为 8,687.25 万元，增值额为
较低，且已全额计提完折旧，账面为残值，期间房地产市场变化巨大，历史年度正常
升值累计造成评估增值；另外本次评估主要采用市场法和收益法进行，是通过市场实
际的成交价格及租金市场求得评估对象的市场价值，深圳关外地区二手厂房自西向东
的成交价在 9000-5000 元/平方米的区间，其中评估对象所处的中部区域在 7000 元/
平方米左右，受区位因素、个别因素、权益因素等影响在上述价格区间内波动。
市场法下对有证部分厂房评估值的确定：评估师选取近期同一供需圈内的法拍公
开成交三个交易案例进行比较，其中，位于龙岗区坂田亿源通雪象工业厂区于 2023
年 10 月 11 日成交案例的交易价格为 6,712.51 元/平方米，土地年限截至 2043 年 8
月 5 日止；位于龙岗区平湖街道平湖村厂房于 2025 年 3 月 1 日成交案例的交易价格
为 6,000.75 元/平方米，土地年限截至 2049 年 3 月 4 日止；位于龙岗区坂田河背村
厂房于 2025 年 6 月 24 日成交案例的交易价格为 6,536.45 元/平方米，土地年限截至
文因素、土地剩余年限等主要因素与公司本次出售资产差异不大。因此，通过对评估
对象及可比案例各自特点进行分析，结合市场状况、交易情况、区位状况、实体状况、
权益状况、土地剩余年限等综合因素，得出公司有证厂房的评估单价为 6,590 元/平
方米，评估总值为 6,691.55 万元。综上，本次评估过程合理，评估结果具有公允性
和合理性。
（三）最终评估结果的确定
有证厂房部分市场法评估结果为 6,691.55 万元，收益法评估结果为 1,793.18
万元，两者差异 4,898.37 万元，差异率为 73.20%。有证厂房部分具备合法交易的商
品属性，可以正常交易，考虑到本次评估目的，最终选取市场法结果，有证厂房部分
评估价值为 6,691.55 万元。
因该部分厂房尚未办理房地产权属证书，属于无证物业，如果该部分无证物业未
取得相关报批、报建文件，例如没有取得批准建设文件，且没有补办相关登记手续，
则属于没有合法报批报建手续的建筑，无法办理转移登记手续，无法采用市场法评估，
故采用收益法评估结果，无证厂房评估价值为 1,995.70 万元。
综上，本次交易标的评估价值合计为 8,687.25 万元，增值额为 8,592.43 万元，
增值率为 9,061.83%。
五、本次关联交易的定价依据
本次交易价格以专业机构深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》为依据，经双方协商确定，交易定价公允、合理。本次交易符合公司发展
战略和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、拟签订的交易协议的主要内容
甲方（资产收购方）：珠海斗门大横琴电子有限公司
乙方（资产转让方）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
鉴于：乙方在中国广东省深圳市龙华区福城街道（原隶属宝安区观澜街道）福前
路 A924-2 地块上投资建设了成霖洁具工业区项目（以下简称“该项目”），甲方拟
向乙方收购该项目厂房及土地，乙方同意根据协议约定的条款与条件将该项目转让给
甲方（以下简称“本次交易”）。
（一）交易价款支付
双方确认，收购标的的交易对价按照双方认可的评估公司出具的评估报告载明的
评估结果确定，收购总价款（含增值税）为人民币 8,687.25 万元。
具体价款组成如下：
双方确认，上述交易总价已经包含了甲方为获得收购标的而向乙方支付的全部对
价，甲方无需就收购标的向乙方额外支付任何费用或款项。
（二）支付安排
双方确认，甲方向乙方支付交易总价人民币 8,687.25 万元的安排如下：
（1）在本协议签署后 3 工作日内，甲方向乙方支付交易总价的 50%作为预付款，
即 43,436,250.00 元。
截至本公告日，公司已收到了大横琴电子支付本交易总价 50%的预付款，即
（2）乙方应在收到预付款后及时召开股东大会，审议本次交易。在乙方股东大
会表决通过本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的剩余 50%，即
（3）在甲方付清全部交易价款后 5 个工作日内，乙方应当一次性开具相当于交
易价款全额的增值税专用发票。
（三）收购标的的转移登记
使用权基于“房地一体”原则随着有证物业的转移登记一并转移给甲方。
交有证物业的不动产转移登记申请文件，将有证物业转移登记至甲方名下，办理转移
登记所发生的相关税费按照法律规定由交易双方各自承担。
当按照甲方要求配合办理无证物业的初始登记及或转移登记手续，使无证物业最终登
记在甲方名下，甲方申请办理无证物业产权登记至甲方名下应缴纳的罚款、应补缴的
土地出让金、税金等相关费用由甲方自行承担。
（四）收购标的的交付
收购标的为现房，甲方已至现场踏勘，甲方确认收购标的已符合本协议约定的移
交标准。鉴于收购标的已经对外出租，双方同意，乙方无需再向甲方现实交付收购标
的，以双方共同向不动产登记机构递交有证物业转移登记申请资料之日为交付日。
（五）违约责任和终止
实给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的全部损失。
逾期付款违约金，违约金按照交易价款的每日万分之一计算。
得擅自单方解除本协议。
协议项下的任何义务，则视为该方（“违约方”）违约，违约方应赔偿因其违约而给
另一方（“守约方”）造成的损失，赔偿损失的范围包括但不限于违约方给守约方造
成的直接损失、守约方为履行本协议支出的合理费用，以及守约方为实现权利救济而
支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、执行费等维权费用。
次交易的，则于本协议签署后第 31 日，本协议自动终止，但双方另行协商书面同意
合同继续履行的除外。
七、本次交易标的合规性相关说明
公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所出具了关于《成霖洁具工业区厂房
以及土地之资产收购协议》相关事项的合规性说明，经审查，信达律师认为，《资产
收购协议》关于“无证物业”转让条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规
定的情况，本《资产收购协议》经交易双方履行内部审批程序且经交易双方依法签署
后，内容合法、有效；交易双方依据该生效协议完成“无证物业”交割后，大横琴电
子若再以该物业未办理权属登记为由主张宝鹰股份违约或要求承担赔偿责任的，缺乏
合同及法律依据。
八、交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、债务重组等其他情况，本次交易所得资金将用于
补充公司流动资金。
九、交易目的和对公司的影响
本次出售资产事项符合公司发展战略，有利于进一步提高公司资产使用效率，优
化资产结构，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东
利益的情形。本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，预计公司出
售该资产需缴纳土地增值税及其他税金约 4500 万元，故预计将影响公司当期损益约
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
金额为人民币 1,571.51 万元。
十一、独立董事过半数同意意见
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议
案》。
经审查，独立董事认为：公司本次出售资产暨关联交易事项，有利于进一步盘活
公司现有资产、优化公司资产结构并增强资产流动性，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司、股东尤其是中
小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次出售资产暨关联交易事项，并同意将本
事项提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
十二、备查文件
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
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