证券代码：001386 证券简称：马可波罗 公告编号：2025-010
马可波罗控股股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型暨修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”“公司”）于 2025 年
公司类型暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意马可波罗控股股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1711 号）同意注册，马可波罗控股
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,949.20 万股，并于 2025
年 10 月 22 日在深圳证券交易所主板上市。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（容诚验字〔2025〕519Z0009 号），公司注册资本由
人民币 1,075,428,200.00 元变更为人民币 1,194,920,000.00 元，公司股份总数由
公司完成本次公开发行并在深圳证券交易所主板上市后，公司类型由“股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”，具体以市场监督管
理部门登记结果为准。
二、修订《公司章程》情况并办理工商变更登记的情况
因公司变更注册资本，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟调整
公司治理结构，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止；同时公司根据实际情况需要，董事会总人数由 7
人调整为 9 人，其中补选非独立董事 1 人，并拟增设职工代表董事 1 名，职工代
表董事由职工代表大会选举产生。因此对《公司章程》及其附件相应条款进行全
面修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍
将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的
要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
《公司章程》修订对照表详见附件，本次修订事项尚需提交公司股东会审议。
董事会提请股东会授权管理层或其授权人员根据市场监督管理部门要求办理相
关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本
次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结
果为准。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
马可波罗控股股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
委员会”行使；仅涉及上述修订的部分，不再逐项列示；
补充统一社会信用代码、补充邮政编码等不涉及实质性内容的非重要修订，不再逐项列示；
修订前 修订后
第一条 为维护马可波罗控股股份有限公司（以下简 第一条 为维护马可波罗控股股份有限公司（下
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心和政 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 和其他有关规定，制订本章程。
法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
的规定成立的股份有限公司。 由广东马可波罗陶瓷有限公司以整体变更的方式设立
公司由广东马可波罗陶瓷有限公司依法以整体变更 的股份有限公司。
方式设立；在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为：914419006824199592。
- 第三条 公司在东莞市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督 第四条 公司于 2025 年 8 月 12 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社
公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日 会公众发行人民币普通股 11,949.20 万股，于 2025 年 10
在深圳证券交易所上市。 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 119,492.00 万
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：销售：陶 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：“一
瓷制品、建筑装饰材料（不含危险化学品）；装饰材料的 般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；特种
研发及技术咨询服务；仓储服务；物业租赁服务；货运代 陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品销
理；室内外装饰装修工程设计与施工；供应链管理服务； 售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；技术服务、
市场营销策划、知识产权服务；实业投资；货物或技术进 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 目）；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代
展经营活动）。 理；供应链管理服务；市场营销策划；知识产权服务（专
利代理服务除外）；以自有资金从事投资活动；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装
饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）”
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为 1 元。公司发行的股份，在中国证券登
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为【】万股，每股面值为人 第二十一条 公司股份总数为 119,492.00 万股，全
民币 1 元，均为普通股。 部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
不得转让。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
司董事会将收回其所得收益。 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
...... 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
......
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
应当承担赔偿责任。 行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
新增 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
形式作出决议； 计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准本章程第一百一十三条规定的重大 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
交易事项； 议。
（十七）审议批准本章程第一百一十九条规定的财务 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
资助事项； 所规则另有规定外，前款所述股东会的职权不得通过
（十八）审议批准本章程第一百二十二条规定的关联 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所
所地或会议通知列明的其他地点。
地或会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以
公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
东大会...... 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会......
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
东大会， 并应当以书面形式向董事会提出...... 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出......
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
...... 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
......
第四十九条 第五十四条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 当提供股权登记日股东名册。
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
...... 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
......
第五十六条 第六十一条
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包
资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
...... ......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
...... 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
......
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
应当列席会议。 质询。
第六十九条 公司制定了《马可波罗控股股份有限公 第七十三条 股东会的具体议事方式和表决程序
司公司股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 按照《马可波罗控股股份有限公司股东会议事规则》
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 （下称“《股东会议事规则》”）的规定进行。
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 定，股东会批准。
容应明确具体。《马可波罗控股股份有限公司公司股东大 《股东会议事规则》应详细规定股东会的召开和表
会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
会批准。 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十四条
...... ......
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序如下：
......
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会决议。提名权限及程序如下： 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本
（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
份总数 3%以上的股东或董事会提名； 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 制。
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名； 董事以提案的方式提请股东会表决。提名权限及
（三）非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并 程序如下：
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合
名。 计持股 1%以上的股东提名，经董事会资格审核后，提
（四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事 交股东会选举；
候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、 持股 1%以上的股东提名，提交股东会选举；
监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还 （三）对于独立董事候选人，提名人还应当对其
应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表 （四）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
...... 需提交股东会审议。
......
第八十九条 出席股东大会的股东和代理人，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
...... 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
......
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决 新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计
议的当日起计算。 算，但是，换届选举董事的，如前任董事任期届满的
时间晚于股东会决议通过之日，则新任董事的就任时
间自其前任任期届满的次日起算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
...... 缓刑考验期满之日起未逾二年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未届满； 法院列为失信被执行人；
...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
......
第九十六条 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事
期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过 6
...... 年。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 ......
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
成员中应当有 1 名公司职工代表 。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也
其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未亲自 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议 董事会应当建议股东会予以撤换。
股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事应对任何 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
息,其他忠实义务的持续期限应当根据公平的原则决定,视 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
事件发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
况和条件下结束而定，持续期间不少于 1 年。 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义 任期结束后并不当然解除，其中，董事对公司的商业
务。 秘密和其他保密信息所负有之保密义务，在该商业秘
密和其他保密信息成为公开信息之前一直有效；其他
义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 立董事 3 名。董事会设董事长 1 人；董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条：董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
......
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十二条 董事会的召开和表决程序按照
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《马可波罗控股股份有限公司董事会议事规则》（下
称“《董事会议事规则》”）的规定进行。《董事会议事
规则》为本章程的附件，由董事会负责拟定，股东会批
准。
第一百一十二条 股东大会根据谨慎授权的原则，授 第一百一十五条 除另有规定外，公司发生的交
予董事会批准本章程第一百一十一条所规定的交易（提供 易达到下列标准之一的，应当及时披露：
财务资助、提供担保除外）的权限如下： ......
......
第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条 第一百一十六条 除另有规定外，公司发生的交
所规定的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列 易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会
标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会 审议：
审议： ......
......
第一百一十六条 公司发生交易达到本章程第一百
一十二条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
......
第一百一十七条 公司购买或者出售交易标的少数
股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控
制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情
况并免于按照本章程第一百一十六条的规定披露审计报
告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百二十条 公司提供担保，除应当经全体董事的 第一百二十一条 公司提供担保，除应当经全体
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
第一百二十一条 外披露。
...... 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董
第一百二十五条 事会审议通过后提交股东会审议：
...... （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担 第一百三十二条 除另有规定外，公司与关联人
保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计 发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通 事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
过后提交股东大会审议，还应当披露符合本章程第一百一 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
十六条要求的审计报告或者评估报告。 的交易；
...... （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交
第一百二十三条 金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
...... 绝对值超过 0.5%的交易。
第一百二十四条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且
...... 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当
第一百二十五条 及时披露并提交股东会审议。
......
第一百二十六条
......
新增 第一百二十六条 公司发生交易，相关安排涉及
未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金
额作为成交金额，适用本章程第一百一十五条和第一
百一十六条的规定。
新增 第一百二十七条 公司分期实施本章程第一百一
十四条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金
额为准，适用本章程第一百一十五条和第一百一十六
条的规定。
新增 第一百二十八条 公司与同一交易对方同时发生
第一百一十四条第一款第三项至第五项以外方向相反
的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指
标中较高者为准，适用本章程第一百一十五条和第一
百一十六条的规定。
新增 第一百二十九条 公司发生交易，在期限届满后
与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本节
的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
新增 第一百三十条 公司应当根据交易类型，按照深
圳证券交易所有关规定披露交易的相关信息，包括交
易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。
新增 第一百三十一条 公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中
国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
监事。 体董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，
方式为专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短 应于会议召开 5 日之前以电话、传真、电子邮件等方
信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事 式通知全体董事以及非董事总经理。
会会议召开 1 日以前通知到各董事。遇紧急事项，可以电
话、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召
开时以书面方式确认。
新增 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会做出决议可采取填写表决 第一百四十条 董事会决议由参加会议的董事以
票的书面表决方式或者举手表决方式。 举手或投票的方式表决，若有任何一名董事要求采取
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会临时
可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或
式进行并做出决议，并由参会董事签字。 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字；以通讯
或传真方式进行表决的董事，如有表决票，应将经其签
字的表决票原件交回或邮寄回董事会，并于会后补充签
字并注明补签日期。
新增 第三节 独立董事
第一百四十四至第一百五十条
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百五十一至第一百五十四条
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由董事会
或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财
财务总监为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 务总监为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 副总经理由总经理提名，经董事会 第一百六十三条 副总经理由总经理提名，由董事
聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，总经理因故不能 会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。
履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第七章 监事会 删除
......
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作 删除
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司的利润分配原则为： 第一百七十五条 公司的利润分配原则为：公司
（一）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会 将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有
公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证发行人 的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理
可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并 投资回报并兼顾公司的长期发展，公司现金股利政策目
符合相关法律、法规的规定； 标为执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负
者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳 债率高于一定具体比例或经营性现金流低于一定具体水
定的利润分配政策； 平的，可以不进行利润分配。
（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
第一百七十五条 公司利润分配政策调整的决策程 第一百七十七条 公司利润分配政策调整的决策
序如下： 程序如下：
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
续性、稳定性，同时根据行业监管政策、自身生产经营情 划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自
况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境 身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，
或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
不得违反相关国家法律、法规、规范性文件及公司章程、 分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 及政策拟定，并提交股东会审议。
政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策 ......
拟定，并提交股东大会审议。 审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为
...... 进行监督。......审计委员会有权要求董事会予以纠正。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监 ......
督。......
监事会有权要求董事会予以纠正。
......
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
责并报告工作。 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师
所时，提前 15 天事先通知会计师事务所 事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事务所
...... ......
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
...... ......
（四）以传真、电话、短信等电子通讯方式或本章程 （四）本章程规定的其他形式。
规定的其他形式送出。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行 第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公告的方式发出。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以
本章程第一百八十条的方式进行。 专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者电话的方式发
出。
第一百八十五条 第一百九十六条
...... ......
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发
达日期。 送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件
发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知
以电话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
新增 第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 第二百〇一条
...... ......
并于 30 日内在《中国证券报》和中国证监会指定的 并于 30 日内在报纸上公告。
其他网站和报刊上公告。 ......
......
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报 日内在报纸上公告。
刊上公告。
第一百九十三条 第二百〇五条
...... ......
并于 30 日内在《中国证券报》和中国证监会指定的 并于 30 日内在报纸上公告。
其他网站和报刊上公告。 ......
...... 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
新增 第二百〇六条 公司依照本章程第一百五十六条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
...... ......
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 第二百一十二条
...... ......
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 第二百一十六条
...... ......
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 第二百一十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 释义 第二百二十四条 释义
...... ......
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
人。 其他组织。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
下”都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 数；“过”、“以外”“低于”、“少于”、“超过”不含本数。
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