证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025070
内蒙古电投能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称“上市公司”或“电
投能源”）分别于 2025 年 11 月 9 日及 2025 年 11 月 11 日以电子
邮件形式发出 2025 年第十三次临时董事会会议通知及补充通知。
（二）会议于 2025 年 11 月 14 日在公司以现场+视频方式召开
会议。现场会议地点为呼和浩特市。
（三）董事会会议应出席董事 11 人，实际出席会议并表决董事
和陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事）。
（四）会议主持人：董事长、党委书记王伟光。
列席人员：部分高级管理人员、相关议案负责人。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章
程等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙
古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内
蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）100%股权，并
募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际
运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关
法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市
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公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内
蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司
将持有白音华煤电 100%股权。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股
份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
②发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有
的标的资产股权进行认购。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
③定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于
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定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024 年
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成
日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
为基数，按每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。2025 年 7 月 2
日，上市公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，此次权益
分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10
日。本次发行股份购买资产的发行价格由 15.57 元/股调整为 14.77
元/股。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
④发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格 14.77 元/股计算，上市公司
本次发行股份购买资产发行的股票数量为 649,174,342 股，占本次发
行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 22.46%。发
行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后
的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应
调整。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑤锁定期安排
交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的
对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
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遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排
有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行
调整并予执行。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑥滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次交易完成后的新老股东共同享有。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票，审议通过本议案。
⑦过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的
资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补
足。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑧发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设
置发行价格调整机制。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
（2）募集配套资金
①发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
②募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律
法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象
发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监
会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
③募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
④募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每
股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量
以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，
根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也
将根据发行价格的调整而进行相应调整。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
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表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑤上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑥锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑦滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利
润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共
同享有。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
⑧募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项
目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标
的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募
集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹
资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
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本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议
案之日起 12 个月。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
上述议案需提交股东会逐项审议，关联股东需回避表决。
（三）关于本次交易构成关联交易的议案
本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回
避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联
股东亦将回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
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根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标
准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万
元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相
比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或
者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新
设企业、对已设立的企业增资或者减资。
因电投能源在 2024 年 12 月向下属单位实施了增资行为，根据上
述监管规则，本次采用电投能源 2023 年度审计数据作为测算依据。
经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占
上市公司 2023 年度期末资产总额的 53.89%，超过 50%，构成重大资
产重组。具体指标测算如下：
单位：亿元
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增资：内蒙
电投能源 增资：内蒙古 古霍煤鸿 增资：库伦 占电投
购买：白
（2023 年 电投新能源生 骏铝电有 旗电投新 能源经
音华煤 交易规
公司 度/2023 态建设有限责 限责任公 能源有限 审计财
电 100% 模合计
年 12 月 任公司（2024 司转增 公司（2024 务数据
股权
资产总额 485.01 239.47 9.43 11.99 0.48 261.37 53.89%
归母净资产 343.04 111.49 9.43 11.99 0.48 133.39 38.88%
营业收入 268.46 73.16 - - - 73.16 27.25%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组行为。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家
电投集团。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际
控制人仍为国家电投集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦
不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
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过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
同意公司就本次交易编制的《内蒙古电投能源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，并同意在相关信息披露平台公告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内蒙古电投能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（七）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案
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为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）及资产评估机构北京天健兴业资
产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易标的资产进行
了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
音华煤电有限公司审计报告》、容诚审字[2025]100Z3564 号《国家电
投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》。
源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内
蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》。
[2025]100Z0020 号《内蒙古电投能源股份有限公司备考审阅报告》。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分
析。公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
公司于 2025 年 5 月 16 日与内蒙古公司签署了附生效条件的《内
蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关
于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》
（以下简称“《股权收购协议》”）。
鉴于目前审计、评估工作已经完成，为保证公司本次发行股份购
买资产的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司拟与内蒙古公司签署
附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古
能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股
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权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议之补充协议》”）
及《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公
司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协
议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。《股权收购协议》《股权
收购协议之补充协议》《业绩补偿协议》同时生效。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十）关于提请股东会批准国家电投集团内蒙古能源有限公司免
于发出要约的议案
本次交易前，公司的控股股东为蒙东能源，交易对方内蒙古公司
未直接持有公司股份，蒙东能源、内蒙古公司均为国家电投集团控制
的企业，彼此构成一致行动关系；本次交易完成后，内蒙古公司及其
一致行动人所持公司的股份比例超过 30%，根据《上市公司收购管理
办法》的规定，应当采取要约方式进行。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重
要意义，且在本次交易前，蒙东能源已经持有上市公司 55.77%的股份，
本次交易后内蒙古公司作为一致行动人继续增加上市公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位，故董事会提请公司股东会审议批准内蒙
古公司及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
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上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十一）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于 2025 年 5
月 6 日开市起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及
同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 2 日） （2025 年 4 月 30 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
深证成指（399001.SZ） 10513.12 9899.82 -5.83%
证监会煤炭开采和洗选指
数（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.02%
剔除采矿业因素影响涨跌幅 -2.47%
注：根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所属行业为
采矿业-煤炭开采和洗选业（B06）
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
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表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十三）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
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表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十四）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经审慎分析，公司董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十五）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经审慎分析，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十六）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
新能源生态建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光
伏一体化工程首批 55 万千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有
限责任公司增资的议案》，拟将内蒙古电投新能源生态建设有限责任
公司注册资本由 1,000 万元增加至 135,730 万元，其中公司应按股比
向项目公司增加注入资本金 94,311 万元，目前尚未完成工商变更登
记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股 70%的
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子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资
集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能
源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公
司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司，并与蒙东能源签订
《股权转让协议》，
通辽通发新能源 100%股权的转让价格为 19,630.43
万元，2025 年 3 月，通辽通发新能源就前述股东变更事项完成工商
变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公司实际控
制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分别为出售
和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范
围。
鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，
拟以内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资
本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿
骏铝电公司”）注册资本由 330,000 万元变更为 565,000 万元，各股
东持股比例保持不变，2025 年 3 月已完成工商变更登记。霍煤鸿骏
铝电公司是公司控股 51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公
司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳
入累计计算。
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新能源有限公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）
并对库伦旗电投新能源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本
由 500 万元增加至 5,300 万元，目前尚未完成工商变更登记手续。库
伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公司，与本次交易的标的公
司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公
司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关
数额一并纳入累计计算。
除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他
《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十七）关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措
施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
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监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期
回报进行了说明。并且上市公司董事、高级管理人员、内蒙古公司、
蒙东能源、国家电投集团出具了相关填补措施的承诺。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十八）关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案
根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文
件的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
加强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情
况，公司拟制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
表决结果：经与会 11 位董事审议，本议案同意 11 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过本议案。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议。
（十九）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的相关要求，公司对截至 2025 年 3 月 31 日前次
募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘
请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使
用情况鉴证报告》。董事会认为，公司对前次募集资金的管理和使用
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对前次
募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》履行了披露义务。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
表决结果：经与会 11 位董事审议，本议案同意 11 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议。
（二十）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案
按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
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法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（二十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案
针对本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，起草并拟提交相关法律文件，公司及全体董事保证就本次交易
所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
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过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（二十二）关于提请股东会授权公司董事会办理本次交易相关
事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司
股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，
依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工
作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，
在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授
权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。包括但不限于：
易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本
次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及
《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本
次交易；
负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相
关股份的发行、登记以及于深交所上市，办理本次交易涉及的标的资
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产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记
等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文
件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应
的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
定对本次交易方案进行调整；
办理与本次交易有关的其他事宜；
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（二十三）关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案
公司拟定于 2025 年 12 月 15 日（星期一）在内蒙古电投能源股
份有限公司以现场和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第六次
临时股东会，拟定股权登记日为 2025 年 12 月 8 日（星期一），提请
审议本次交易相关议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
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关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
（一）2025 年第十三次临时董事会会议决议。
（二）第八届董事会第八次独立董事专门会议审核意见。
（三）独立董事关于 2025 年第十三次临时董事会相关事项的独
立意见。
（四）第八届董事会审计委员会 2025 年第八次会议决议。
（五）《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
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