广西五洲交通股份有限公司章程
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广西五洲交通股份有限公司董事会
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的议案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪律检查机构职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第十二章 社会责任和突发事件处理
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济
体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募
集方式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码
为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会信用代码
规范并重新登记。
第三条 经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准，
公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，全
部为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关
于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的
通知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起
在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：
中文：广西五洲交通股份有限公司
英文：Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd.
第五条 公司住所：广西南宁市良庆区庆歌路 20 号。
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第六条 公司注册资本为人民币 1,609,653,858 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程修订需经公司股东会审议通过后生
效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规
官和本章程规定的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创
新为准则，遵守国家法律、法规，贯彻国家产业政策，为交
通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高
速公路及其他交通运输业和服务业，把企业办成主业优、副
业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好的经
济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济
效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经
营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交
通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施
工机械设备、五金交电、百货的购销；房屋租赁、停车场管
理；对市场开发的投资、经营、管理；对物流园区、贸易业、
金融业、矿业的投资。
第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和
自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
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原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由
广西区交通厅、广西区财政厅和中国建设银行广西分行共同
发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限
公司，公司成立时股本总计 11,200 万股，其中国家股 7000
万股，占公司股本总数的 62.5％；国有法人股 2000 万股，
占公司股本总数的 17.86％；内部职工股 2200 万股，占公司
股本总数的 19.64％。
第二十二条 公司股份总数为 1,609,653,858 股，股本结
构为:普通股 1,609,653,858 股,全部为无限售条件的流通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
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会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
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内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
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确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东向公司索取资料，包括：
(一)缴付成本费用后得到公司章程；
(二)缴付合理费用后有权复印如下资料：
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第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
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款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司
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作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(九)修改本章程；
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议
通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
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度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足 8 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十条 本公司召开股东会的地点一般情况下为公
司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东会，公司将
在关于召开公司股东会的通知中予以公告。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如果必需的
话，公司将在关于召开股东会的公告中明确规定，公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的,视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原议案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上
海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
中国证监会广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
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第五节 股东会的议案与通知
第五十八条 议案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人
应当在收到议案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时议
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的议案或增加新的议案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
的议案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东（不包括会议召开当日）。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和议案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并
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可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项议案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的议案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
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第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
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签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持；推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由未
被推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、议案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
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份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东会的流通股股东(包
括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表
决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果
时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项
的表决情况。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广
西监管局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股
东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策的方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，实行关
联股东回避制度，不得参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以议案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
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集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选
董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单按提
名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上董事表决
通过后以议案方式提交股东会表决；
（二）单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股
东，有权提出新的董事候选人的议案。
（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，报中国证监会广西监
管局和上海证券交易所审核后，提交股东会表决。
出席股东会的股东如对候选人名单议案有异议的，可以
按照本章程规定提出新的议案，由董事会按照本章程的规定
决定是否提交股东会审议。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
累积投票制的相关规定：
股东会在选举两名以上（含两名）董事、独立董事时采
用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、独立董事选举中每股拥有
的投票权。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选
出的董事、独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
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董事、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人，按照候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事、独立董事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，股东选举的独立董事与董事会其他成员分
别选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有议案进
行逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对议案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议议案时,不得对议案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的议案，不能在本次股东会
上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对议案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一议案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的议
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人
员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由
前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票
结果为本次会议的表决结果。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次
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股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举议案的，新任董
事就任时间在公司股东会结束后的当天。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本议案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百零一条 公司根据《党章》及相关规定，设立中
国共产党广西五洲交通股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）和相关纪检监察机构。
第一百零二条 公司党委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件
的党委会成员可通过法定程序进入董事会、经营管理层，董
事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
程序进入党委会。
第一百零三条 公司党委设党群人力部作为工作部门,
纪检监察机构设纪检监察室作为工作部门；同时设立宣传部、
工会、团委等组织。
第一百零四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制。
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第二节 公司党委职权
第一百零五条 公司党委行使下列职权：
（一）党委发挥领导作用, 把方向、管大局、保落实，
围绕企业经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策和
党组织的决定在公司的贯彻执行；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建
设和反腐败斗争的统一领导；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东会、
董事会、经营管理层依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，
领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、宣传工
作和工会、共青团等群众组织；
（五）党委承担意识形态工作全面领导责任, 坚持党对
意识形态工作的领导权,严格落实意识形态工作责任制,维护
意识形态安全；
（六）前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、
重大项目投资决策、大额资金使用事项；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展
工作；
（八）研究其它应由公司党委讨论决定的事项。
第三节 公司纪检监察机构职权
第一百零六条 公司纪检监察机构行使下列职权：
（一）落实监督责任，维护党的章程、其他党内法规以
及公司规章制度；
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（二）检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章
制度的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干
部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党
组织、党员及员工违反党纪政纪的案件；
（六）受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控
告，受理员工的控告和申诉，保障员工权利；
（七）研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 1 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
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司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
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济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法
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授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1
人,副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
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(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百二十二条 公司对外投资（含委托理财或委托贷
款等）、抵押或担保、关联交易、资产处置或收购、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银
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行贷款等事项，必须按照权限建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于
上海证券交易所股票上市规则）等，决定须提交股东会审议
批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和
规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的
规定。董事会的权限为：
（一）可以决定公司最近一期经审计的净资产 1%-20%
的对外投资；
（二）可以决定公司最近一期经审计的净资产 1%-5%的
委托理财或委托贷款项目；
（三）可以决定公司最近一期经审计的净资产 1%-10%
的抵押或担保事项（对外担保具体按照本章程第四十二条执
行）；
（四）可以决定公司最近一期经审计的净资产 0.5%-5%
的关联交易；
（五）可以决定公司最近一期经审计的净资产 1%-5%的
资产处置或收购事项；
（六）可以决定公司最近一期经审计净资产 1%-20%的
提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、银行贷款等事项。上述授权按单笔合同或者协议的金额
计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已
经提交股东会审议的不再纳入相关累计计算范围。
除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并
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报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的
控股子公司之间发生上述事项（提供担保除外），原则上可
以不履行董事会、股东会审议程序。
本条所指(一)至(六)款事项在公司董事会审议权限金额
范围以下的,授权公司经理层进行决策和执行。
公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司
对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东
会批准。
第一百二十三条 董事长对公司改革发展负首要责任，
享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长
行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:电子邮件、送达、传真或邮寄；通知时限为:提前 5
天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，
还需经 2/3 以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为:现场书面表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
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中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
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母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第
四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
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况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
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(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
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一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计、提名、薪酬与
考核、战略、预算管理、全面风险管理委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任委员会主任委员（召集人），其中审计委
员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会
主任委员（召集人）需由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
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（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 预算管理委员会的主要职责权限包括：
（一）制定颁布企业全面预算管理制度，包括预算管理
的政策、措施、办法、要求等；
（二）根据企业战略规划和年度经营目标，拟定预算目
标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；
（三）组织编制、综合平衡预算草案；
（四）下达经批准的正式年度预算；
（五）协调解决预算编制和执行中的重大问题；
（六）审议预算调整方案，依据授权进行审批；
（七）审议预算考核和奖惩方案；
（八）对企业全面预算总体执行情况进行考核；
（九）其他全面预算管理事宜。
第一百四十九条 全面风险管理委员会主要职责权限
包括：
（一）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务
流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（三）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计
综合报告；
（四）审议季度风险监测情况、风险隐患情况等事项；
（五）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事宜。
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第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，可设其他高级管理
人员 2 至 6 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问、首席合规官为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问、首席合规官；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
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以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向
董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司根据自身情况，在章程中规定副
总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定
副总经理的职权。
总会计师依法履行财务管理、财务监督职责；
总法律顾问兼任首席合规官，并全面负责企业法律事务
和合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全
面参与重大经营决策。
第一百五十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视
对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
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（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可
分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
（二）现金股利政策目标为剩余股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并
报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司
每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归
属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分
红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东
的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：
数；
配利润低于 0.1 元；
现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计
支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，募
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集资金项目除外）；
关的重大不确定性段落的无保留意见。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金
分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交
股东会审议。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。
（五）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条 公司利润分配方案的实施：公司股东会
对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会
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审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、
自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立
董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
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审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)电子邮件；
(二)以专人送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
的形式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知, 由电子
邮件、专人或者以预付邮资函件发送董事。
第一百八十四条 公司通知以电子邮件送达的，以发送
至董事在公司报备的电子邮箱时间为送达日期；以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方
解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《中国证券报》
和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务,
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
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作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
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(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
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知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金,缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
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不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。
第十二章 社会责任和突发事件处理
第二百零六条 公司应致力于开展各种形式的企业社
会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企
业积极参与社会公益事业。
第二百零七条 公司按照法律、法规的要求，严格落实
各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安
全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生
产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
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第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
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及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工
商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
第二百一十八条 本章程此次修订需经公司股东会审
议通过后执行。
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