信质集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工
作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董
事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业
人员担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员
会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会
提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，在
董事会会议前召开。临时会议由审计委员会委员提议召开。在会议召开前三个工作日，
董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。有下列情形之一的，
在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员提议。
第二十一条 审计委员会决议的表决，实行一人一票。审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计
委员会可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委
员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规
则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九本 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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