信质集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的
利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、 规范性文件及《公司
章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避
表决；
(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，
应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具
声明；
(五)公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交
易的必要性、公允性和合规性，根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
(六)应当披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)公司的关联法人是指：
以外的法人（或者其他组织）；
立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
公司与第四条第(一)项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第
(一)项2所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员除外。
(二)公司关联自然人是指：
员；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
月内，将具有前述本条第(一)项、第(二)项规定情形之一的；
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买或销售原材料、燃料、动力；
(十二)购买或销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托购买、销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一)关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的
标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
(三)市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(四)成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
(五)协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二)公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额300万元以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上但不超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易，应当由总裁
向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不超过300万元的关
联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事专门会议审议的书面文件；
(七)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事专门会议审议情况；
(三)董事会表决情况；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组
等情况；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二)中介机构意见（如适用）；
(十三)有关部门审批文件（如有）；
(十四)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十五条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司与关联人进行第五条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条
的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股
东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则及公
司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等
规定执行。
第十九条 公司与关联人达成本制度第八条、第九条和第十条规定的关联交易，
应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议主持
人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事也不得代理其他董事行使表决权，
非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议；董事会审议按公司章程规定应当提交
股东会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。
上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
(一)前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
度第四条第(二)项4的规定]；
成员[具体范围参见本制度第四条第(二)项4的规定]；
可能受到影响的人士。
(二)股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
而使其表决权受到限制或影响；
然人。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确
认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四)董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相
关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情形，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事
的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，
该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关
系有关事项进行表决。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，
不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按
正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事
表决。
第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通知阐明的
范围内，则视为有关董事做了本制度第二十四条所规定的披露。
第二十六条 董事在履行第二十四条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出
书面陈述，由董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定，确定董事在有关交易中是
否构成关联人士。
第五章 责任追究
第二十七条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金
往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来
的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损
失的，应当承担相应的赔偿责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第二十九条 公司及控股子公司及其董事、总裁等高级管理人员违反本制度规定
的，应依法追究法律责任。
第六章 附 则
第三十条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追
究有关人员的责任。
第三十一条 公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发
生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司
的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履
行信息披露义务。
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不超过”不含本数。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于10年。
第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
修改，并报公司股东会批准，由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施。
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