信质集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步明确信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的
职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议
的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上
市公司股东会规则》及《信质集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
等相关法律、法规和规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、 地
点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东的权利和义务
第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等
的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的
基本权益。
第七条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅、复制有关资料的资格和程序等要求为：
（一）股东查阅和复制的资格和范围：
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。
股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
师事务所等中介机构进行。
（二）股东查阅、复制有关资料的程序：
（1）身份证明文件：①自然人股东应提交身份证复印件；②法人股东应提
交加盖公章的法人营业执照复印件、授权委托书原件，以及查阅人员的身份证复
印件；③委托中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当提交授权委托书原
件、中介机构加盖公章的营业执照复印件，以及中介机构查阅人员的身份证复印
件和资格证。
（2）持股情况证明文件：中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者股
份持有证明文件。申请查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，提供的证明文件应
能够体现其连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份。
（3）书面申请：应当提前 10 个工作日向公司提出书面请求，内容主要为查
阅/查阅、复制的范围，查阅/查阅、复制的目的，股东基本信息（包括股东直接
或间接持有公司股份的种类以及持股数量，控制、任职的企业名单及主营业务等
基本情况介绍）等。
（1）如果公司认为股东提交的申请材料符合要求，应在 15 日内答复股东；
如果公司认为股东提交的申请材料不符合要求，公司应在收到材料后 5 个工作日
内通知其补正，股东须在收到通知之日起 5 个工作日内完成补正。逾期未补正
或补正后仍不符合要求的，由此产生的法律后果由股东自行承担。
（2）公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
员在查阅前，必须书面签署《保密协议》和《承诺函》（均为公司模板），承诺
对相关材料保密并承担相应责任，并且承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、
完整。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东依法承担责任。
上述人员应在公司指定的工作时间和查阅地点，在公司安排的工作人员陪同下进
行有关资料的查阅、复制。对于本章程规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中
介机构、查阅人员不得进行复印，以及录像、拍照、扫描、摘抄等实质上构成复
制的行为。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，并不得实施干扰
公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。
（三）要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述程序要求之外，还
需要按照以下程序进行：
议，并向公司提供资格股东及近亲属过去 3 年任职情况和投资情况。公司不接受
过往 3 年在公司主营业务行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资
过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东
前述信息。
股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在首
次查阅后当天书面向公司提出申请。
律师事务所等中介机构：
（1）中介机构应向公司提供中介机构过去 3 年为相关企业提供服务的情况
说明，公司不接受过去 3 年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会
计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（2）会计师应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计
师和律师的总人数不得超过 2 人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股
东本人必须在场，不得再委托。
第十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份。
第三章 股东会职权
第十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券、可转换债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事
项。
第十九条 除公司控股子公司外，公司不对外进行担保。
第四章 股东会的召开方式
第二十条 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采取电子通信
方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，其
结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与股东会召开日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开
第二十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数的 2/3（6
人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第二节 召开股东会的办理程序
第二十四条 董事会应当在本规则第二十二、二十三条规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第二十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股）的股东可以自行召集和主持。
第二十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低
于 10%。
第二十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会会议通知
第二十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第三十条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 会议登记
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十四条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股
东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五节 会务筹备及安全措施
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第四十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第四十五条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东会讨论。
如果董事会决定不将临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解
释和说明。
(二)程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会
议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
第四十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二节 股东会表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金的额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司非职工代表董事的提名方式为：
（一）公司董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数
数。
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提
出独立董事候选人，候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。非职工代表董事候选人
提名的具体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名
单提交股东会选举；
（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股
东，可以向公司董事会书面提名董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份
行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选举。如公司董事会未
接受上述股东的提名，上述股东可以采用临时提案的方式向股东会提出，但应当
遵守法律、法规及公司章程关于股东会临时提案的有关规定。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果
按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数，决定当选的董事。独立董事与非独立董事应分别选举。
公司的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时股东会选举
两名以上非独立董事，或者股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
第五十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他通讯方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第三节 股东会记录
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七章 股东会决议的执行
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束
后立即就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 股东会资料存档
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通
讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“过半数”，不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
第六十九条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修
改，修订本规则，并报股东会批准。
第七十条 本规则经股东会审议通过后生效，股东会授权公司董事会负责解
释。
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