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公司章程修订对照表
（2025 年 11 月）
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他
及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本
有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
章程。
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。
理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经
理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条（新增） 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维
护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门
护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门
监管。
监管。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员均
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（即
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
财务总监）。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
“公司公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一项）、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一
第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经 项）、第（二）项规定的情形收购本公司股份，
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
注销。 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。
所持有本公司同一种类股份总数的 25%。所持本 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的 票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
程。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
无效。
质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
请求人民法院撤销。
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条（新增） 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
直接向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
民法院提起诉讼。
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
责任损害公司债权人的利益； 股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损失的，应当依法承担赔偿责任。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 责任损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
当对公司债务承担连带责任。 其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条（新增） 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 删除第三十九条
发生当日，向公司作出书面报告。
第二节（新增） 控股股东和实际控制人
第四十二条（新增） 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 不得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 司已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 （四）不得以任何方式占用公司资金；
资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 违法违规提供担保；
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即 等违法违规行为；
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制 股东的合法权益；
人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
资产用于赔偿中小投资者。 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或 的独立性；
者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所 交易所业务规则和本章程的其他规定。
侵占公司资产。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条（新增） 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条（新增） 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
事，决定有关董事、监事的报酬事项；； 方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
会或其他机构和个人代为行使。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股 第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
过。 公司股东、董事、高级管理人员或其他责任人员
未按本章程或法律法规规定擅自越权签订担保
合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，
公司有权对其处分并要求其承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3（即 5 人）时； 章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或董事会指定的地点。 所地或股东会会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络的方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
出席。 以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所
的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告做出前，召集股东持股比例
在股东会决议公告做出前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 股东，有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
有权向公司提出提案。 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 股东会职权范围的除外，公司不得提高提出临时
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 提案股东的持股比例。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知 确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东会
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股 网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 股东（含表决权恢复的优先股股东）持有特别表
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席
本章程行使表决权。 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除第六十三条
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
者召集会议的通知中指定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
推举一名董事主持。 举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。 确具体。
股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定， 股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每 过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董
名独立董事也应做出述职报告。 事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
通过。 的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）对本章程确定的现金分红政策进行调整或 （五）对本章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更； 者变更；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
别股股东除外。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
有一票表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
限制。
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规 （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股
股数额应以工商登记为准； 数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关 关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联
联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答 股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复； 复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上 （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规
规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的 定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果
结果通知全体股东； 通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时， （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表 由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表
决； 决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详
详细说明。 细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
业务的管理交予该人负责的合同。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便
各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。除
利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投
现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台
票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表
等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。
决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： （一）董事候选人的提名：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超
选举或变更的董事人数。 过拟选举或变更的董事人数。
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提 公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候
名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
人数。 数。
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 东会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事候选人的简历提交股东会召集人，提案
监事人数。 中应包括董事、独立董事候选人名单、各候选人
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事 简历及基本情况。
候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 （三）董事、独立董事候选人被提名后，应当自
有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人 查是否符合任职资格，在股东会召开之前书面承
的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、 诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司
独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
简历及基本情况。 格证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被 当选后切实履行董事职责。
提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大 （四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、
会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意 独立董事的资格进行审查，发现不符合任职资格
接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书 的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除
面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真 法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东提
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、 案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并
独立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现 向股东会报告候选董事、独立董事的简历及基本
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 情况。
选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章 （五）股东会选举或更换董事的投票制度：
程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外， 前款所称累积投票制是指股东会选举或更换董
董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简 累积投票制的操作细则如下：
历及基本情况。 1、股东会选举两名以上（含两名）董事时，实
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制 行累积投票制；
度： 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、 份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票
监事时，应当实行累积投票制。 制；
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董 3、独立董事与董事会其他成员分别选举；
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 4、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 等于其所持有的股份数乘以待选人数；
用。 5、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
累积投票制的操作细则如下： 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也
时，实行累积投票制； 6、股东对单个董事、独立董事候选人所投票数
于其所持有的股份数乘以待选人数； 有的有效投票权总数；
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也 选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东
可以分散投向数人； 会股东所持有效表决权股份的二分之一；
候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决 事得票相同，且造成当选董事、独立董事人数超
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但 过拟选聘的董事、独立董事人数时，排名在其之
合计不超过其持有的有效投票权总数； 前的其他候选董事、独立董事当选，同时将得票
人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大 举。
会股东所持有效表决权股份的二分之一； 9、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立
（股东代表监事）得票相同，且造成当选董事、 事、独立董事人数，分别按以下情况处理：
独立董事（股东代表监事）人数超过拟选聘的董 （1）当选董事、独立董事的人数不足应选董事、
事、独立董事（股东代表监事）人数时，排名在 独立董事人数，则已选举的董事、独立董事候选
其之前的其他候选董事、独立董事（股东代表监 人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选
事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、 举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独
独立董事（股东代表监事）重新进行选举。 立董事。
事（股东代表监事），若经股东大会三轮选举仍 司章程规定的最低董事、独立董事人数，原任董
无法达到拟选董事、独立董事（股东代表监事） 事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日
人数，分别按以下情况处理： 内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重新
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人 推选缺额董事、独立董事候选人，前次股东会选
数不足应选董事、独立董事（股东代表监事）人 举产生的新当选董事、独立董事仍然有效，但其
数，则已选举的董事、独立董事（股东代表监事） 任期应推迟到新当选董事、独立董事人数达到法
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新 定或章程规定的人数时方可就任。
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事、独立董事（股东代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公
司章程规定的最低董事、独立董事（股东代表监
事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）
不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内
召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次
召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股
东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的
新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股
东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时
方可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议
举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，
中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代
如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进
表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参
行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会
加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审
议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
决议的表决结果载入会议记录。股东会审议影响
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
露，并报送证券监管部门。
应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
票结果。
结果。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
可以聘请公证机关等第三方进行见证。
时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后
新任董事就任时间在会议结束之后立即就任。
立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 满之日起未逾二年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
年； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 起未逾三年；
限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 民法院列为失信被执行人；
容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司解除其职务。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满，可连选连任。
年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举
公司董事均为非职工代表董事，由股东会选举产
产生，公司董事选举程序为：
生，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董
事名单；
事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
职责；
责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一
每一个董事候选人逐个进行表决。
个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 类的业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公
事会时生效。
司时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
章程规定的合理期限内仍然有效。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
司和股东承担忠实义务。 任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍然对
公司和股东承担忠实义务。
第一百〇七条（新增） 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除第一百〇五条
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
会审议。 议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
作出说明。 会作出说明。
第一百〇九条 董事会可以制定董事会议事规则， 第一百一十三条 董事会可以制定董事会议事规
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（七）交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一 （七）交易金额超过 3000 万元，且占公司最近
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
获赠现金资产和提供担保除外）。 （公司获赠现金资产和提供担保除外）。
公司董事会的批准权限如下： 公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
算数据； 准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 元；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 1000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（七）除本章程第四十二条规定的须提交股东大 100 万元人民币；
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 （七）除本章程第四十七条规定的须提交股东会
项； 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联 万元的交易，且不属于股东会审批范围的关联交
交易； 易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 （九）公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
易。 易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及
规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按 规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照
照法律、法规及规范性文件的规定执行。 法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董事 董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董事
的 1/2 以上的董事同意。 的过半数的董事同意。
董事会可以授权董事长行使部分职权，但根据《公 董事会可以授权董事长行使部分职权，但根据
司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定
授权的除外。 不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、 除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收
收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应
当于会议召开 3 日以前以电话、邮件（包括电子 当于会议召开 3 日以前以电话、邮件（包括电子
邮件）、传真或专人送达的方式通知全体董事和 邮件）、传真或专人送达的方式通知全体董事。
监事。如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议 如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提
的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内 下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全
通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议 体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说
上说明。 明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。 记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。 少于 10 年。
第三节（新增） 独立董事
第一百二十八条（新增） 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条（新增） 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条（新增） 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十一条（新增） 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条（新增） 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十三条（新增） 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节（新增） 董事会专门委员会
第一百三十四条（新增） 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条（新增） 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十六条（新增） 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条（新增） 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条（新增） 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 人员。
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列 列职权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；
财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
上没有表决权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百二十九条 总经理应应制订总经理工作细 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高 赔偿责任。
级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理
董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情 人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、
况。 高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章 监事会 删除第七章 监事会
第一节 监事 删除第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。 删除第一百三十六条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
删除第一百三十七条
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任
删除第一百三十八条
期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
删除第一百三十九条
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 删除第一百四十条
见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对
删除第一百四十一条
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 删除第一百四十二条
责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 删除第一百四十三条
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
删除第一百四十四条
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 删除第一百四十五条
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）选举和更换监事会主席；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除第一百四十六条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 删除第一百四十七条
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
删除第一百四十八条
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会召开会议，应当于会议召
开 3 日以前以电话、邮件（包括电子邮件）、传
真或专人送达的方式通知全体监事。如遇紧急事
项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在
紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召
删除第一百四十九条
集会议，但召集人应当在会议上说明。监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露中期报告。
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司董事会按照既定利润分配 第一百五十六条 公司董事会按照既定利润分配
政策制订利润分配预案并提交股东大会审议通过 政策制订利润分配预案并提交股东会审议通过
后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或 后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股
股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配 第一百五十七条 公司实行持续稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政 的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。 他形式的利益分配。
一、公司利润分配具体政策如下： 一、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符
合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分 合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次 红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金
需求情况提议公司进行中期现金分红。 需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件 （二）现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营； 持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
大现金支出指以下情形： 重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审 买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经
计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或者公司未 审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或者公司
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资 备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计
产的 30%。 总资产的 30%。
（三）现金分红的比例 （三）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内
重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方 无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
百分之二十。具体分配比例由董事会根据公司经 润的百分之二十。具体分配比例由董事会根据公
营状况拟定，由股东大会审议决定。 司经营状况拟定，由股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
的，按照上述第 3 项规定处理。 排的，按照上述第 3 项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资
投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着
司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段 公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶
属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安 段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出
排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配 安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分
政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红 配政策调整的程序提请股东会决定提高现金分
在本次利润分配中的最低比例。 红在本次利润分配中的最低比例。
（四）发放股票股利的具体条件 （四）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本
规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利 规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利 述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利
润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预
二、利润分配的决策程序、调整及实施 案。
（一）利润分配的决策程序 二、利润分配的决策程序、调整及实施
审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审 1、 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预案
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意； 时，须经全体董事过半数表决同意；股东会在审
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持
半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方 表决权的过半数表决同意；股东会对现金分红具
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 心的问题；股东会在表决时，公司应为股东提供
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决；
的问题；股东大会在表决时，公司应为股东提供 2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具
决； 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体 决策程序要求等事宜；
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予
案，并直接提交董事会审议； 以披露。
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
(二)利润分配政策调整 券交易所的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调 交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
交易所的有关规定。 以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题 股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经 网络投票方式。
独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会 （三）公司利润分配方案的实施
审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须 股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表 事会必须实施利润分配方案。
决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大 三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
投票方式。 明：
（三）公司利润分配方案的实施 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内， 要求；
董事会必须实施利润分配方案。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 3、相关的决策程序和机制是否完备；
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
明： 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
要求； 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专
内部审计监督。
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
部审计监督。
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
向董事会负责并报告工作。 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十条（新增） 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条（新增） 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十二条（新增） 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式进行。 公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时监事
删除第一百六十八条
会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式
送出。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人 人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国
人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司减少注册资本时，将编制资
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须 产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒
内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当
改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事 第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事
项应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉 项应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程 第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的
的决议或有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议或有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股 公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记
部门的核准结果为准。
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