证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-051
张家界旅游集团股份有限公司
关于与部分重整投资人签署协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
旅集团”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张家
界中院”）送达的（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》及（2025）
湘 08 破 4 号《决定书》，张家界中院于 2025 年 11 月 3 日裁定受理
张旅集团的重整申请，并于 2025 年 11 月 3 日指定张家界旅游集团股
份有限公司清算组担任管理人。相关情况详见公司于 2025 年 11 月 4
日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整
并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》
（公告编号 2025-048）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产
重整等事项》等相关规定，现将公司与部分重整投资人签署《重整投
资协议》的情况公告如下：
一、重整投资人招募及遴选情况
募重整投资人的公告》（公告编号 2024-050）。为顺利推进公司预
重整及重整工作，提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人
公平受偿权益，预重整临时管理人决定公开招募公司的重整投资人。
关于预重整临时管理人公开招募重整投资人延期的公告》（公告编号
意向投资人参与，保障各方参与重整投资的权利，最大限度保护公司
债权人利益，预重整临时管理人决定延长意向投资人报名截止时间至
截至 2025 年 2 月 12 日，共有 47 家（以联合体形式报名算作 1
家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报名保证金。在预重整
临时管理人要求的期限内，共有 45 家（以联合体形式报名算作 1 家）
意向投资人提交了重整投资方案。
人评审会议，在张家界中院的监督以及张家界市胜地公证处的公证下，
评审委员会对意向投资人进行专业评选，经公平公正、合法合规的招
募及磋商、评选程序，最终确定重整投资人。
司（以下简称“电广传媒”）、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简
称“芒果文旅”）、芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）
、
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、
张家界产业投资（控股）有限公司（以下简称“张家界产投”）、共
青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富清园”）、
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）、广州凯撒海
纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒海纳”）等部分重整
投资人签署《重整投资协议》。
二、本次签约的重整投资人基本情况
（一） 电广传媒
根据电广传媒 2025 年第三季度报告，电广传媒基本情况如下：
企业名称：湖南电广传媒股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王艳忠
注册资本：1,417,556,338.00 元
统一社会信用代码：91430000712106217Q
经营范围：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广
播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；
游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公
园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及
工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销
售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投
资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策
划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；
软件开发；信息系统集成服务。
截至 2025 年 9 月 30 日，电广传媒前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
芒果传媒有限公司 236,141,980 16.66%
程燕 28,438,010 2.01%
香港中央结算有限公司 15,224,128 1.07%
赵芝虹 13,503,500 0.95%
招商银行股份有限公司-南方中
证 1000 交易型开放式指数证券 12,958,100 0.91%
投资基金
衡阳市广播电视台 11,988,651 0.85%
李桑 9,984,800 0.70%
赵芝伟 7,827,648 0.55%
招商银行股份有限公司-华夏中
证 1000 交易型开放式指数证券 7,703,450 0.54%
投资基金
北京鼎新隆文化发展有限公司 7,427,200 0.52%
截至 2025 年 9 月 30 日，电广传媒实际控制人为湖南省国有文化
资产监督管理委员会。
电广传媒近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 1,678,644.03 1,719,542.77 1,766,119.15
负债总额 548,422.77 579,486.50 632,114.25
净资产（归属
母公司股东）
营业收入 390,165.36 392,001.73 372,568.51
营业利润 40,109.46 56,670.44 55,169.86
净利润（归属
母公司股东）
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，电广传媒与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（二） 芒果文旅
企业名称：湖南芒果文旅投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭爱辉
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91430100MA4QBGQP1M
经营范围：许可项目：旅游业务；信息网络传播视听节目；网络
文化经营；演出经纪；特种设备设计；互联网信息服务；营业性演出。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服
务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术
交流活动；游览景区管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；非金属矿及制品销售；新型陶
瓷材料销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；酒店管理；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理；物业管理；住房
租赁；企业管理咨询；游乐园服务；票务代理服务；文艺创作；文化
娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；日
用品销售；日用杂品销售；日用品批发；日用化学产品销售；婴幼儿
配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
农副产品销售；食用农产品零售；鲜肉零售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护
用品零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销
售；礼品花卉销售；服装服饰零售；服装服饰批发；水产品零售；水
产品批发；鲜蛋零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；数字内容制作服务（不含出版发行）
；
数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字技术服务；
数字文化创意技术装备销售；数字创意产品展览展示服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
专业设计服务；互联网设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；玩具、动漫及游艺用品销
售；游艺用品及室内游艺器材销售；信息系统集成服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务。
股东及实际控制人：电广传媒全资持有芒果文旅 100%股权，芒
果文旅的实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
芒果文旅近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 15,238.33 13,371.80 6,758.38
负债总额 14,601.16 9,961.60 728.06
净资产 637.17 3,410.20 6,030.32
营业收入 1,061.64 676.03 367.36
营业利润 -2,773.05 -2,620.46 -2,081.31
净利润（归属
-2,773.03 -2,620.11 -2,074.97
母公司股东）
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，芒果文旅与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（三） 芒果超媒
根据芒果超媒 2025 年第三季度报告，芒果超媒基本情况如下：
企业名称：芒果超媒股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：蔡怀军
注册资本：187,072.0815 万元
统一社会信用代码：91430100782875193K
经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子
产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；
计算机网络系统工程服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发
及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；信息网络传
播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智
能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工
具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产
品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代
理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；
中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信
息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售
不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。
截至 2025 年 9 月 30 日，芒果超媒前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
芒果传媒有限公司 1,049,300,301 56.09%
中移资本控股有限责任公司 131,188,792 7.01%
湖南财信精果股权投资合伙企业
（有限合伙）
香港中央结算有限公司 26,564,287 1.42%
全国社保基金一一二组合 16,885,463 0.90%
中国工商银行股份有限公司-易
方达创业板交易型开放式指数证 13,202,767 0.71%
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华
泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指 12,868,483 0.69%
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易
方达沪深 300 交易型开放式指数 9,208,400 0.49%
发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞
信文体产业股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-万
能-国寿瑞安
截至 2025 年 9 月 30 日，芒果超媒实际控制人为湖南省国有文化
资产监督管理委员会。
芒果超媒近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 3,253,016.51 3,142,238.67 2,978,355.17
负债总额 1,000,031.98 1,005,874.89 1,081,326.66
净资产 2,252,984.54 2,136,363.78 1,897,028.51
营业收入 1,407,968.96 1,462,801.63 1,397,677.40
营业利润 174,241.37 181,903.09 176,444.43
净利润（归属
母公司股东）
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，芒果超媒与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（四） 达晨财智
根据达晨财智提供的资料，达晨财智基本情况如下：
企业名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘昼
注册资本：186,685,714.00 元
统一社会信用代码：91440300682017028L
经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为
创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、
企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其他限制项目）。
主要股东：电广传媒（直接持股 20%，电广传媒全资子公司深圳
市达晨创业投资有限公司持股 35%）。
达晨财智近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 201,349.86 218,157.40 226,150.67
负债总额 46,436.90 52,758.55 47,740.16
净资产 154,912.96 165,398.85 178,410.51
营业收入 50,476.88 49,124.23 51,130.06
营业利润 45,375.67 52,364.98 60,146.18
净利润（归属
母公司股东）
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，达晨财智与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（五） 张家界产投
根据张家界产投提供的资料，张家界产投基本情况如下：
企业名称：张家界产业投资（控股）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：祝超文
注册资本：36000 万元
统一社会信用代码：91430800MA4LU0HK9L
经营范围：产业项目投资及旅游公共服务；投资参股工业、农业、
旅游文化及其他产业项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及实际控制人：截至本公告披露日，张家界市人民政府国有
资产监督管理委员会全资持有张家界产投 100%股权，为张家界产投
的实际控制人。
张家界产投近三年主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 274,213.56 198,907.17 186,499.7
负债总额 160,528.84 121,989.75 67,633.26
净资产 113,684.72 76,917.42 118,866.44
营业收入 153,283.42 56,359.72 48,423.87
营业利润 5,010.8 8,490.33 6,647.05
净利润 3,758.14 6,367.75 4,985.29
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，张家界产投与张
旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联
关系或者一致行动关系。张家界产投与张旅集团均为张家界市人民政
府国有资产监督管理委员会控制的主体。
（六） 吉富清园
根据吉富清园提供的资料，吉富清园的基本情况如下：
企业名称：共青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：樊智
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91360405MAK0802264
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动
股东及其持股情况：
合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
天泽吉富资产管理有限公司 100 1%
河南清明上河园旅游管理有限公司 5100 51%
共青城吉富创盈另类投资合伙企业
（有限合伙）
共青城吉富同裕创业投资合伙企业
（有限合伙）
实际控制人：董正青
根据吉富清园提供的资料，吉富清园成立至今未实际开展经营业
务，暂无相关财务数据。
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，吉富清园与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（七） 凯撒旅业
根据凯撒旅业 2025 年第三季度报告，凯撒旅业基本情况如下：
企业名称：凯撒同盛发展股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：迟永杰
注册资本：160,378.8916 万元
统一社会信用代码：916103002213030138
经营范围：许可经营项目：旅游业务（许可经营项目凭许可证件
经营）一般经营项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议
及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；休闲观光活动；
文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；组织体
育表演活动；园区管理服务；票务代理服务；市场营销策划；供应链
管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。
截至 2025 年 9 月 30 日，凯撒旅业前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
青岛环海湾文化旅游发展集
团有限公司
海航旅游集团有限公司 175,295,608 10.93%
中国金谷国际信托有限责任
公司
青岛鲁创私募基金管理有限
公司-青岛鲁创卢比孔河产业投 54,604,018 3.40%
资基金合伙企业（有限合伙）
凯撒同盛发展股份有限公司
破产企业财产处置专用账户
海航航空集团有限公司 15,503,875 0.97%
陕西省民营经济高质量发展
纾困基金合伙企业（有限合伙）
青岛吉瑞佳和企业管理合伙
企业（有限合伙）
江苏银行股份有限公司 10,819,149 0.67%
杭州鸿泽隆企业管理合伙企
业（有限合伙）
截至 2025 年 9 月 30 日，凯撒旅业实际控制人为青岛市市北区国
有资产运营发展中心。
凯撒旅业近三年财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 184,100.82 235,772.63 243,708.20
负债总额 98,487.23 122,454.07 313,596.55
净资产 85,613.58 113,318.56 -69,888.36
营业收入 65,334.97 58,207.06 30,651.12
营业利润 -5,517.80 53,946.34 -102,200.36
净利润（归属
-10,086.68 46,217.77 -106,086.78
母公司股东）
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，凯撒旅业与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
（八） 凯撒海纳
根据凯撒海纳提供的资料，凯撒海纳的基本情况如下：
企业名称：广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州海纳资产运营有限公司
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440105MAEJXGJA6U
经营范围：企业总部管理;企业形象策划;市场调查（不含涉外调
查）;公共事业管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
商业综合体管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业
管理。
根据凯撒海纳提供的资料，凯撒海纳的股权结构如下：
合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
广州海纳资产运营有限公司 50 50%
重庆凯撒世嘉国际旅行社有限公司 50 50%
实际控制人：王涛
根据凯撒海纳提供的资料，凯撒海纳成立至今未实际开展经营业
务，暂无相关财务数据。
关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，凯撒海纳与张旅
集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
三、重整投资协议的主要内容
（一）与电广传媒、芒果文旅《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与电广传媒、芒果文旅签订的《重整投资协议》主
要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方一：湖南电广传媒股份有限公司
乙方二：湖南芒果文旅投资有限公司
（乙方一、乙方二以下合称乙方）
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 3,000 万股的张旅集团股票，具体
如下：乙方一受让股票总对价为 59,400,000 元，受让股票数量为
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（5）产业协同及业务支持
乙方承诺，乙方将充分发挥其在文旅产业的产品研发优势、管理
运营优势、营销策划优势，依托甲方在地优势，重点围绕甲方旗下的
大庸古城项目进行赋能合作，通过业态重构、流量导入、品牌升级与
专业化运营管理等方面，与芒果超媒一起将大庸古城项目打造成为芒
果影视、综艺、短剧拍摄及 IP 转化体验基地及直播基地之一，线下
粉丝聚集地之一，以及有活力、强体验的旅游度假地，丰富张家界旅
游业态及游客体验，进一步提升游客的留宿率，切实盘活大庸古城项
目，并对甲方进行全产业链赋能，提升甲方的经营水平及盈利能力，
推动甲方实现高质量与可持续发展。
乙方将联合芒果超媒充分发挥各自的技术能力和优势，围绕湖南
省“文化与科技融合”的战略方向，将在内容创意、大模型、AIGC、
元宇宙等领域的技术积累，对甲方优质旅游资源及大庸古城项目进行
深度赋能和改造，探索打造虚拟+真人演唱会、VR 沉浸式全景等新业
态、新模式，提高甲方的客单价，丰富甲方旅游消费体验，提升对年
轻群体、外国游客的吸引力。
为充分实现乙方对大庸古城项目长期且切实的产业赋能，甲乙双
方同意与芒果超媒共同组建大庸古城运营公司（具体合资协议、公司
章程，由甲乙双方和芒果超媒另行商定），对大庸古城项目进行提质
改造，促进大庸古城专业化、市场化运营，并且乙方同意依托其优质
的 IP 资源、品牌等无形资产给予大力支持，以致力于实现大庸古城
项目的盘活发展，根本性地提升大庸古城项目的可持续经营能力。
甲乙双方将整合相关产业链资源，打通并深耕产业生态链，在旅
游项目开发、智慧旅游服务、科技赋能旅游、投资与运营管理、文化
旅游、多元化创新旅游等多方面开展全面合作，形成协同发展的战略
格局。
甲乙双方共同发挥上市公司平台优势，择机通过并购重组、基金
投入培育等方式推动对张家界市文化旅游景区景点和企业的收购、参
股，共同投资开发张家界市域内其他优质文旅资源、产品，拓宽旅游
产品产业链，提高综合竞争力，实现甲乙双方长期共赢。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 5 日内，乙方应一次性
缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，即 11,880,000 元。乙方一
在招募阶段已支付的 8,000,000 元（大写：捌佰万元整）报名保证金，
自动转为本协议的履约保证金，不足部分应当在本协议生效之日起 5
日内补齐。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 7 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 106,920,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方
存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能
导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、
可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自
乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（二）与芒果超媒《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与芒果超媒签订的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：芒果超媒股份有限公司
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 3,000 万股的张旅集团股票，受让
股票总对价为 118,800,000 元，每股对价为 3.96 元。
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（5）产业协同及业务支持
乙方承诺，乙方将充分发挥优质 IP 资源优势、孵化培育 IP 能力
优势、芒果影视/综艺/短剧节目制作与拍摄等媒体资源优势，依托甲
方在地优势，重点围绕甲方旗下的大庸古城项目进行赋能合作，通过
业态重构、流量导入、品牌升级与专业化运营管理等方面，与电广传
媒一起将大庸古城项目打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及 IP 转
化体验基地及直播基地之一，线下粉丝聚集地之一，以及有活力、强
体验的旅游度假地，丰富张家界旅游业态及游客体验，进一步提升游
客的留宿率，切实盘活大庸古城项目，并对甲方进行全产业链赋能，
提升甲方的经营水平及盈利能力，推动甲方实现高质量与可持续发展。
乙方将与电广传媒一起充分发挥各自的技术能力和优势，围绕湖
南省“文化与科技融合”的战略方向，将在内容创意、大模型、AIGC、
元宇宙等领域的技术积累，对甲方优质旅游资源及大庸古城项目进行
深度赋能和改造，探索打造虚拟+真人演唱会、VR 沉浸式全景等新业
态、新模式，提高甲方的客单价，丰富甲方旅游消费体验，提升对年
轻群体、外国游客的吸引力。
为充分实现乙方对大庸古城项目长期且切实的产业赋能，甲乙双
方同意与电广传媒共同组建大庸古城运营公司（具体合资协议、公司
章程，由甲乙双方和电广传媒另行商定），对大庸古城项目进行提质
改造，促进大庸古城专业化、市场化运营，并且乙方同意依托其优质
的 IP 资源、品牌等无形资产给予大力支持，以致力于实现大庸古城
项目的盘活发展，根本性地提升大庸古城项目的可持续经营能力。乙
方确认，乙方在投资人遴选阶段提交的大庸古城项目经营策划方案以
及后续对方案的进一步深化研究，不额外收取创意研发服务费用。
乙方将助力甲方进行品牌营销。乙方将利用其多矩阵媒体资源及
品牌价值，以及强大的流量聚合能力，通过定制综艺节目、核心综艺
节目植入、影视剧取景、节庆 IP 等打造等文旅融合方式，为甲方下
属旅游资源进行品牌规划及营销，通过乙方流量资源，创造现象级传
播裂变与长效品牌价值，提升甲方的知名度。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 5 日内，乙方应一次性
缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，即 11,880,000 元。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 7 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 106,920,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方
存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能
导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、
可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自
乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（三）与达晨财智《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与达晨财智签订的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
在本协议生效后，乙方将作为基金管理人（以备案基金形式）或
执行事务合伙人（以非备案基金形式）成立两个合伙企业主体作为本
协议项下的乙方指定投资主体参与本次重整投资。
乙方指定投资主体的基本情况如下：
事项 1 号主体 2 号主体
湖南达晨晨乾股权投 湖南达晨晨坤股权投
名称(暂定名) 资基金合伙企业（有限 资基金合伙企业（有限
合伙） 合伙）
基金管理人/执行事
达晨财智 达晨财智
务合伙人(GP)
GP 认购份额 100 万元 1880 万元
有限合伙人(LP)及 湖南快乐阳光互动娱 湖南快乐阳光互动娱
认购份额 乐传媒有限公司认购 乐传媒有限公司认购
媒股份有限公司认购
旅投资有限公司认购
创业投资有限公司认
购 1980 万元
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 1.4 亿股的张旅集团股票，受让股
票总对价为 554,400,000 元，每股对价为 3.96 元。具体如下：
重整投资 受让股票 受让股票 每股对价
主体 总对价(元) 数量(股) (元)
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
鉴于乙方指定投资主体为有限合伙企业，因此乙方进一步确认并保证，
在锁定期内 1 号主体、2 号主体的合伙企业份额不发生转让（包括被
动司法执行）。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 5 日内，乙方应一次性
缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，即 55,440,000 元。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 7 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 498,960,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方
存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能
导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、
可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自
乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（四）与张家界产投《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与张家界产投签订的《重整投资协议》主要内容如
下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：张家界产业投资（控股）有限公司
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 10,900 万股的张旅集团股票，具
体如下：乙方受让股票总对价为 431,640,000 元，受让股票数量为
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（5）产业协同及业务支持
乙方将积极依托其地方国资平台的定位与资源，推动张家界市域
内与甲方主业协同的优质文旅资产（包括但不限于景区交通、特色项
目等）的梳理与整合，并在资产权属清晰、培育成熟且符合国有资产
监管、证券监管等要求的前提下，支持并推动将相关优质资产以合法
合规的方式注入上市公司或与甲方开展深度业务合作，助力甲方资产
结构，提升持续盈利能力。
乙方将支持并促进其关联方运营的文旅项目与甲方旗下杨家界
索道、环保客运、观光电车等核心业务形成联动效应，通过探索联合
营销、产品套票、客源导流等多种方式，共同提升张家界旅游产品的
市场吸引力与整体价值。
乙方将推动其旗下在传媒、物流、贸易、商业运营等领域的资源
与甲方业务需求进行对接，在品牌宣传、供应链管理、商业配套等方
面探索合作机会，助力甲方降低运营成本，提升综合服务效能。
乙方将积极推动联合各方，发起设立服务于张家界文旅产业发展
的投资平台，重点关注与甲方主业相关的投资机会，为甲方培育和储
备潜在的项目资源，支持甲方实现外延式增长。
依托其国资背景，乙方可在甲方后续经营发展中，在合法合规前
提下，协助甲方对接各类金融资源，并积极争取有利的地方产业政策
支持，为甲方创造良好的外部经营环境。
乙方将协调相关技术力量，支持甲方的数字化转型与智慧景区建
设，在智慧管理、游客服务、线上营销等领域提供必要的技术咨询与
资源对接，助力甲方提升运营效率与游客体验。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 10 个工作日内，由乙
方一次性缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，即 43,164,000 元。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 5 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 388,476,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（五）与吉富清园《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与吉富清园签订的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：共青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 800 万股的张旅集团股票，具体如
下：乙方受让股票总对价为 31,680,000 元，受让股票数量为 800 万
股，每股对价为 3.96 元。
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
鉴于乙方为有限合伙企业，因此乙方进一步确认并保证，在锁定期内
乙方的合伙企业份额、基金份额不发生转让（包括被动司法执行）。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（5）产业协同及业务支持
乙方承诺，将充分发挥吉富清园联合体（联合体成员包括吉富另
类投资(广东)有限公司、河南清明上河园文旅研究院有限公司）在文
化主题公园运营与文旅项目全链条管理方面的核心优势，积极助力甲
方旗下宝峰湖项目的景区升级，提升宝峰湖项目的文化内涵、产品吸
引力与市场效益；同时吉富清园联合体将作为甲方的长期战略智库，
为甲方旗下各旅游业务板块输出先进文旅行业管理经验与智库支持，
助力甲方从根本上改善经营质量，重塑资本市场形象，最终实现社会
效益与经济效益的双重提升。
乙方将积极推动“清明上河园”与“张旅集团”品牌计划，通过
双方品牌的联动与共振，实现“文化赋能+品牌共振” 的协同效应，
强化资本市场信心；同时，积极支持清明上河园将其在主题公园运营、
文化演艺、活动策划、游客服务等方面的成熟经验与甲方的优质自然
资源优势相结合，探索在景区运营、活动联办、客源导流等领域的业
务协同机会，共同提升市场竞争力。
在资本运作支持上，乙方将依托吉富另类投资(广东)有限公司的
专业投资机构优势，联同吉富另类投资(广东)有限公司助力甲方优化
债务结构、协助甲方做好市值管理，提升上市公司资本运作能力，并
根据甲方的发展规划，择机通过并购重组、基金培育等方式投资国内
的其他优质文旅资源、产品，提高综合竞争力，实现甲乙双方长期共
赢。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 10 日内，由乙方一次
性缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，即 3,168,000 元。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 5 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 28,512,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（六）与凯撒旅业、凯撒海纳《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与凯撒旅业、凯撒海纳签订的《重整投资协议》主
要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方一：凯撒同盛发展股份有限公司
乙方二：广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二以下合称乙方）
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
（1）投资主体
各方确认乙方一、乙方二作为本协议项下的投资主体，乙方一、
乙方二不存在关联关系，也不构成一致行动关系。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通
过实施资本公积转增股本所产生的 800 万股的张旅集团股票，具体如
下：乙方一受让股票总对价为 15,840,000 元，受让股票数量为 400
万股，每股对价为 3.96 元；乙方二受让股票总对价为 15,840,000 元，
受让股票数量为 400 万股，每股对价为 3.96 元。
乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量
以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为
准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 60 个
交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价 7.92 元/股。
乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的 50%，即
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起
大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整
投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产
费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的
《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、
补充流动资金。
（5）产业协同及业务支持
重整计划执行完毕后，乙方将结合自身在旅游产业场景和资源方
面的综合优势，在法律及监管规则允许的范围内，本着市场化原则，
与甲方开展多层次、多形式的业务合作。合作将围绕旅游资源对接、
产品联合开发、线上线下渠道共享、供应链协同管理等方向展开，以
期促进甲方业务规模扩大、收入与利润水平提升，助推甲方实现高质
量发展。
在法律法规及监管规则允许的范围内，乙方将依托自身在文旅行
业的资源优势与运营经验，在渠道拓展、供应链优化、运营管理及品
牌建设等方面为甲方提供相应支持，包括借助乙方现有会员体系、门
店资源及境内外合作渠道协助甲方拓展境内外客源；依托规模化采购
能力，在民航、景区、酒店、邮轮等核心资源领域推动集中采购与成
本优化，协助完善动态调价的资源管理机制；同时，引入成熟的目的
地运营模式、标准化服务流程与主题 IP 开发经验，协助甲方优化二
次消费场景、拓展“演艺+旅游”等融合业态，共同提升“张家界”
品牌的市场影响力，助力甲方逐步实现向涵盖“游、购、娱、食、宿、
行”等多要素的旅游综合解决方案提供商转型，进一步增强持续经营
能力与市场竞争力。
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起 10 个工作日内，由乙
方二一次性缴纳重整投资款的 10%作为履约保证金，
即 3,168,000 元。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全
额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全
部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定
批准情况披露相关公告之日起 5 日内，乙方应一次性支付剩余重整投
资款 28,512,000 元。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定
批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资
款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交
割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本
次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工
作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重
整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业
在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以
该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各
方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投
资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋
求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议
转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人
组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以
使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视
为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后 10 个工作日内向乙方无
息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获
张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》
规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张
家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重
整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律
法规规定的其他情形。
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的
内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安
排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
四、执行重整投资协议对上市公司的影响
本次签署《重整投资协议》是推动公司重整程序的必要环节，有
助于后续重整相关工作的顺利开展。如果公司顺利实施重整并将重整
计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构、经营面貌、财务
状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
五、风险提示
公司已进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计
划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计
划获得法院批准后无法执行的可能。若重整失败，公司存在被法院宣
告破产的风险。
由于公司重整计划尚未确定，重整进程及结果尚存在不确定性，
公司重整事项对公司的影响暂时无法判断，公司将根据重整结果，依
据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。
公司将持续关注重整事项进展，并严格履行信息披露义务，密切
关注并及时披露相关事项的进展。
公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《上
海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址为：
http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
；
。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十五日
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