长江证券承销保荐有限公司
关于西安西测测试技术股份有限公司
放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等相关规定，对公司放弃参股公司洛阳合和科技有限公司（以下简称“洛
阳合和”）股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司参股公司洛阳西测技术服务有限公司（以下简称“洛阳西测”）的股东
曹邦武、洛阳合和科技有限公司（以下简称“洛阳合和”）拟将其分别持有的洛
阳西测 51%、15%的股权（分别对应洛阳西测注册资本 1,020 万元、300 万元，
均已经实缴出资）转让给陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）。根
据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。
经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
公司控股股东、实际控制人李泽新先生直接持有本次股权受让方陕西西测汇
金并购股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人陕西玖沣睿新私募基金管理
有限公司（以下简称“玖沣资本”）18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖
沣资本系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，基于审
慎原则，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李泽新
先生已对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董
事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方基本情况
转让方 1：曹邦武
转让方 2：洛阳合和
咨询、技术服务；基础软件开发；应用软件开发；软件开发；计算机软件技术咨
询；数据处理服务。
（二）股权受让方基本情况
管理有限公司
认缴出资额
序号 全体合伙人名称 出资方式 出资比例
（万元）
陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 - 10,500 100%
金并购股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人陕西玖沣睿新私募基金管理
有限公司（以下简称“玖沣资本”）18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖
沣资本系公司关联方。
不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
容检测，软件测评技术服务；机电产品装配、测试、维修；房屋租赁
本次股权转让前，洛阳西测股权结构如下：
单位：万元
序 持股比例 实缴出资
股东姓名 认缴出资额
号 （%） 出资数额 出资方式
西安西测测试技术股份有
限公司
洛阳合和科技有限公司（以
下简称“洛阳合和”）
合计 2,000 100.00 2,000 -
本次股权转让后，洛阳西测股权结构如下：
单位：万元
序 持股比例 实缴出资
股东姓名 认缴出资额
号 （%） 出资数额 出资方式
陕西西测汇金并购股权投
资合伙企业（有限合伙）
西安西测测试技术股份有
限公司
合计 2,000 100.00 2,000 -
单位：万元
项目名称 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 7,642.74 7,711.00
负债总额 721.82 595.23
所有者权益合计 6,920.92 7,115.77
项目名称 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 2,474.50 930.06
营业成本 703.73 477.49
利润总额 1,359.90 218.56
净利润 1,199.66 194.85
经营活动现金流量净额 2,779.63 574.11
注：上表财务数据中 2024 年度财务数据为经审计的数据，2025 年 9 月 30 日及 1-9 月
数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易各方综合评估洛阳西测的资产及经营情况，出让方分别拟以人民币
遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下合称甲方）：
甲方一：曹邦武
甲方二：洛阳合和科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）
的股权。
写：人民币【玖仟玖佰万元】整）（以下简称“转让价款”），其中乙方向甲方一
支付【7,650.00】万元（大写：人民币【柒仟陆佰伍拾万元】整），向甲方二支付
【2,250.00】万元（大写：人民币【贰仟贰佰伍拾万元】整），上述股权转让款均
为税前价。
纳到位，不存在虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
抵押、质押标的股权，或以任何可能影响乙方利益的方式处置标的股权。
务与责任，亦不会抵触或违背其营业执照、章程或任何政府机构或机关的批准。
本协议一经签署即对甲方是有效和有约束力的，并且依据本协议的相关条款对甲
方是可执行的。
务与责任。
本协议一经签署即对乙方是有效和有约束力的，并且依据本协议的相关条款对乙
方是可执行的。
毕股权变更登记之日止为过渡期。
益的行为。
利（包括但不限于股权、股权派生权益及甲方对应所享有的目标公司未分配的滚
存利润）。
补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛
盾的，以在后签订的补充协议为准。
协议：
的无法实现的。
议。
六、涉及关联交易的其他安排。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与
公司的关联人产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
基于公司战略布局计划结合自身资金情况，公司决定放弃本次交易标的股权
转让的优先购买权。本次交易不会改变公司对洛阳西测的持股比例，不会导致公
司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利
影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与玖沣资本发生其他关
联交易累计已发生总金额 100 万元；与洛阳西测发生的其他关联交易累计发生总
额 73.62 万元。
九、审议程序履行情况及相关意见
（一）独立董事专门会议情况
全体独立董事一致通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的
议案》，经核查，独立董事认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让优先购买权暨
关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交
易不会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，
并同意将其提交至公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，议案表决时关联
董事李泽新先生已回避。经审议，董事会认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让
优先购买权事项系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，
本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意放弃参股公司股权转让优先购买权
暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让优先购买权暨关联
交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易不
会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规
定。
保荐机构和保荐代表人对公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限
公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
费新玉 葛文兵
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