永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
永和流体智控股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门
委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《永和流体智控股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主
任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业的
独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 战略委员会工作细则
第四条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一）战略委员会成员由三名董事组成。
（二）战略委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一
以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提
名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律
法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第六条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
研究并提出建议；
营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 工作程序：
（一）董事会秘书办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有
关方面的资料。
（二）战略委员会根据董事会秘书办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。
第八条 议事规则：
（一）战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（四）董事会秘书办公室相关人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（七）战略委员会会议应当有书面纪要（记录），出席会议的委员应当在书
面纪要（记录）签名。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三章 提名委员会工作细则
第九条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。
第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
（二）提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定
补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提
名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律
法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第十一条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
规模和构成向董事会提出建议；
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
议；
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
级管理人员人选；
形成书面材料；
选；
员进行资格审查；
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第十三条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（七）提名委员会会议应当有书面纪要（记录），出席会议的委员应当在书
面纪要（记录）上签名。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 审计委员会工作细则
第十四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，应当负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十五条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并且至少有一
名独立董事为专业会计人士。
以会计专业人士身份被提名的委员，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一:
士学位；
有五年以上全职工作经验。
（二）审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足
委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提名委
员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规
以及《公司章程》的规定，履行职责。
（五）审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和
审计委员会会议组织工作。
第十六条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
师事务所；
会计差错更正；
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由董事会及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 工作程序：
（一）内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料：
（二）下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
第二十一条 议事规则：
（一）审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的
召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（四）审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员、财务经
理列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（七）审计委员会会议应当有书面纪要（记录），出席会议的委员应当在书
面纪要（记录）上签名。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
（十）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会聘任的其他高级管理人员。
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
第二十四条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董
事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依
照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第二十五条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
使权益条件成就，向董事会提出建议；
出建议；
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报董事会同意，并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后方可实施。
第二十六条 工作程序：
（一）公司各职能部门根据薪酬与考核委员会要求负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考核。
第二十七条 议事规则：
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有会议纪要（记录），出席会议的委员应
当在会议纪要（记录）上签名。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度解释权归属公司董事会。
永和流体智控股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
永和流体智控股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
