证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-102
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14 日召开公
司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《山东恒邦冶炼股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通
过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、
章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主
管部门核准为准。
二、关于修订《公司章程》的具体情况
鉴于上述调整情况，根据相关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情
况，公司具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司可以起诉股东、董事、总经理（总裁）和其
事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理 他高级管理人员。
人员。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司董事、高级管理人员在申报离任六个
持有的本公司股份。 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司董事、监事和高级管理人员在申报 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 比例不得超过 50%。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
上的股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
院提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司
公司董事、监事、高级管理人员有义务 资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高
维护公司资产不被控股股东占用。如出现公 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 董事提请股东大会予以罢免。
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢 如发生公司控股股东以包括但不限于占用
免。 公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应
如发生公司控股股东以包括但不限于占 立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿
用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即
司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作 以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占
日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻
会应立即以公司名义向人民法院申请对控股 结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公 规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按 持公司股份偿还所侵占公司资产。
照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对发行公司债券作出决议；
出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准第四十一条规定的担保
所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十五）对公司因本章程第二十三条第
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
计划； 股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十六）审议达到下列标准之一的交易事
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
司股份作出决议； 价支付、不附有任何义务的交易除外）：
（十七）审议达到下列标准之一的交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
为准； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资 审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 5,000 万元；
者为准； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 元；
过 5,000 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对值计算。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
过 500 万元。 净资产绝对值超过 5％的关联交易；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取 （十八）财务资助事项属于下列情形之一
其绝对值计算。 的：
（十八）审议公司与关联人发生的交易 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产的 10%；
审计净资产绝对值超过 5％的关联交易； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
（十九）财务资助事项属于下列情形之 资产负债率超过 70%；
一的： 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算
经审计净资产的 10%； 4.其他法律法规规范性文件规定或者公司
示资产负债率超过 70%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
司章程规定的其他情形。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
公司提供资助对象为公司合并报表范围 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 项。
股子公司其他股东中不包含公司的控股股 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
东、实际控制人及其关联人的除外。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三
（一）董事人数不足本章程所定人数的 分之二（即六人）时；
三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 的三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
时提案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程规
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理（总
总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
席会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长（公司有两位或两位以上副董事长时， 长（公司有两位或两位以上副董事长时，由过
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓
管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
的比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
存，保存期限为 10 年。
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章程
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
出席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
机构可以公开征集股东投票权，但不得以有 以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征 相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票意向等信息。公司不得对征集投票权提 息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
出最低持股比例限制。 限制。
前款所称中小投资者是指除以下股东之 前款所称中小投资者是指除以下股东之外
外的公司其他股东： 的公司其他股东：
（一）公司实际控制人及其一致行动人； （一）公司实际控制人及其一致行动人；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股 （二）单独或者合计持有公司 5%以上股份
份的股东。 的股东；
（三）公司董事、监事、高级管理人员。 （三）公司董事、高级管理人员。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
项包括下列事项： 包括下列事项：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被
（六）公司的财务会计报告、内部控制 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
被会计师事务所出具非标准无保留审计意 （七）内部控制评价报告；
见； （八）相关方变更承诺的方案；
（七）内部控制评价报告； （九）优先股发行对公司各类股东权益的
（八）相关方变更承诺的方案； 影响；
（九）优先股发行对公司各类股东权益 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
的影响； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
（十）公司现金分红政策的制定、调整、 配政策是否损害中小投资者合法权益；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
分配政策是否损害中小投资者合法权益； （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
（十一）需要披露的关联交易、提供担 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 事项、股票及衍生品投资等重大事项；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
项； 公司关联方以资抵债方案；
（十二）重大资产重组方案、管理层收 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 券交易所交易；
份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）独立董事认为有可能损害中小股
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳 东合法权益的事项；
证券交易所交易； （十五）有关法律法规、深圳证券交易所
（十四）独立董事认为有可能损害中小 相关规定及公司章程规定的其他事项。
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他事项。
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。股东大会选举两名或两 积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事
名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
候选董事、监事的简历和基本情况。 况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事 在累积投票制下，独立董事应当与董事会
会其他成员分开进行选举。 其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监 股东大会采用累积投票制选举董事时，应
事时，应按下列规定进行： 按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选 （一）每一有表决权的股份享有与应选出
出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分 董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 多人，也可集中投于一人；
投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之
（二）股东投给董事、监事候选人的表 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决
决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 权总数，否则其投票无效；
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，
（三）按照董事、监事候选人得票多少 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、 应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 所持有表决权股份总数的半数；
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 （四）当两名或两名以上董事候选人得票
权股份总数的半数； 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
（四）当两名或两名以上董事、监事候 如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大
选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 会应选出的董事人数的，股东大会应就上述得
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董 票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再
事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司
事、监事人数的，股东大会应就上述得票数 应将该等董事候选人提交下一次股东大会进行
相等的董事、监事候选人再次进行选举；如 选举；
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事 （五）如当选的董事人数少于该次股东大
人选的，公司应将该等董事、监事候选人提 会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的
交下一次股东大会进行选举； 规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事
（五）如当选的董事、监事人数少于该 进行选举。
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公
司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
大会上对缺额的董事、监事进行选举。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 投票结果。
己的投票结果。
监事选举提案的，新任董事、监事在本次股 提案的，新任董事在本次股东大会会议结束后
东大会会议结束后立即就任。 立即就任。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面确 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 整；
完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情况 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本 程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
赠等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工 （十五）听取公司总经理（总裁）的工作
作汇报并检查总经理（总裁）的工作； 汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、 （十六）决定向本公司的控股子公司、参
参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更 股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董
换董事、监事、高级管理人员人选； 事、高级管理人员人选；
（十七）经三分之二以上董事出席的董 （十七）经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议同意，可对公司因本章程第二 会会议决议同意，可对公司因本章程第二十三
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，行使《公司
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 法》规定的监事会的职权。并根据需要设立战
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
高级管理人员的董事，审计委员会的召集人 当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
会工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
战略委员会负责对公司长期发展战略和 运作。
重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重
审计委员会负责审核公司财务信息及其 大投资决策进行研究并提出建议。
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
半数同意后，提交董事会审议： 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（一）披露财务会计报告及定期报告中 意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 务的会计师事务所；
人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）法律、行政法规、中国证监会规 规定的其他事项。
定规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 项向董事会提出建议：
下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）法律、行政法规、中国证监会规 和公司章程规定的其他事项。
定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 成就；
条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 子公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规 的其他事项。
定的其他事项。 公司设置独立董事专门会议，定期或者不
公司设置独立董事专门会议，定期或者 定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董
不定期召开全部由独立董事参加的会议，独 事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 名独立董事召集和主持。
推举一名独立董事召集和主持。
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
董事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时； （六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议或者证券监管部门
门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。 的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
控股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
则包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理（总裁）办公会议召开的 （一）总经理（总裁）办公会议召开的条
条件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人
人员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
论和决定企业重大事项。重大经营管理事项 和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
层作出决定。主要职责是： 决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政 （一）加强公司党的政治建设，提高政治
治站位，强化政治引领，增强政治能力，防 站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政
范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习 治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总
近平总书记党中央的核心、全党的核心地位， 书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维
坚决维护党中央权威和集中统一领导； 护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社
社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保 会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党
证党中央的重大决策部署和上级党组织的决 中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本
议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使 公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦
命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全 主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济
面履行经济责任、政治责任、社会责任； 责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东（大）会、董事会、监事会和经理 支持股东（大）会、董事会和经理层依法行使
层依法行使职权； 职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； 抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任， （五）履行公司全面从严治党主体责任，
领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推 领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动
动全面从严治党向基层延伸； 全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落 （六）加强公司党的作风建设，严格落实
实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特 中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是
别是形式主义、官僚主义； 形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍 （七）加强基层党组织建设和党员队伍建
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治
（八）领导公司意识形态工作、思想政 工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 司工会、共青团等群团组织。
导公司工会、共青团等群团组织。
要程序： 程序：
实行集体领导和个人分工负责相结合的 实行集体领导和个人分工负责相结合的制
制度，进入董事会、监事会和经理层的党组 度，进入董事会和经理层的党组织领导班子成
织领导班子成员必须落实党组织决定。 员必须落实党组织决定。
（一）党委会先议。党委研究讨论是董 （一）党委会先议。党委研究讨论是董事
事会、经理层决策重大问题的前置程序，重 会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决
大决策事项必须经党委研究讨论后，再由董 策事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
事会或经理层作出决定。党委发现董事会、 经理层作出决定。党委发现董事会、经理层拟
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公 法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策
撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另 事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可 层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会或经理层尤
（二）会前沟通。进入董事会或经理层 其是任董事长或总经理的党委会成员，要在议
尤其是任董事长或总经理的党委会成员，要 案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
在议案正式提交董事会或总经理办公会前就 的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员
党委会的有关意见和建议与董事会、经理层 进行沟通。
其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会或经理层的
（三）会上表达。进入董事会或经理层 党委会成员在董事会、经理层决策时，充分表
的党委会成员在董事会、经理层决策时，充 达党委会研究的意见和建议。
分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会或经理层的
（四）会后报告。进入董事会或经理层 党委会成员要将董事会、经理层决策情况及时
的党委会成员要将董事会、经理层决策情况 报告党组织。
及时报告党组织。
设主体责任，书记履行第一责任人职责，专 体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书
职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责 记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监
人履行监督责任，党委领导班子其他成员履 督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双
行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层 责”，董事会和经理层党员成员应当积极支持、
党员成员应当积极支持、主动参与企业党建 主动参与企业党建工作。
工作。
为： 为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
按当年实现的合并报表归属母公司可供分配 当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润
利润规定比例向股东分配股利，但不得超出 规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司
母公司可供分配利润； 可供分配利润；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
的整体利益及公司的可持续发展； 体利益及公司的可持续发展；
式。 式。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正
（1）公司该年度实现的可分配利润为正 值；
值； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具
（2）审计机构对公司当年度财务报告出 标准无保留意见的审计报告
具标准无保留意见的审计报告 （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不 影响公司后续持续经营；
会影响公司后续持续经营； （4）公司如有重大投资计划或重大现金支
（4）公司如有重大投资计划或重大现金 出等事项发生（募集资金项目除外），可以降
支出等事项发生（募集资金项目除外），可 低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是
以降低分红比例。重大投资计划或重大现金 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万
超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 元人民币。
过 5000 万元人民币。 若公司当年亏损但累计未分配利润为正
若公司当年亏损但累计未分配利润为正 值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之条件时，
值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之条件 如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二
时，如董事会认为必要，经三分之二以上董 分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会
事及二分之一以上独立董事审议通过后提请 批准，公司可以进行现金分红。
股东大会批准，公司可以进行现金分红。 现金分红的比例：
现金分红的比例： 除特殊情况外，在符合上述基本原则、保
除特殊情况外，在符合上述基本原则、 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方
司原则上每三年进行一次现金分红，每次以 式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
现金方式分配的利润应不少于最近三年实现 分配利润的百分之二十。
的年均可分配利润的百分之二十。 特殊情况是指公司当年年末资产负债率超
特殊情况是指公司当年年末资产负债率 过 70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有
超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；公 重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
司有重大投资计划或重大现金支出（募集资 除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大
金项目除外）时，公司当年可不进行现金分 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
红。重大投资计划或重大现金支出是指公司 月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购 物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司 总资产的 30%。
最近一期经审计总资产的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 形，提出差异化的现金分红政策：
列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经
公司发放股票股利的具体条件：公司在 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 （三）公司利润分配的审议程序
预案。 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定
（三）公司利润分配的审议程序 后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并 公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
充分听取独立董事意见，形成专项决议后提 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包 东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票
充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润 权。
分配方案时，公司可以为股东提供网络投票 2.公司因本章程第一百四十八条中第（二）
方式或征集股东投票权。 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 征集股东投票权。
以披露。审议该项议案时，公司可以为股东 （四）公司利润分配政策的变更
提供网络投票方式或征集股东投票权。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
（四）公司利润分配政策的变更 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
成重大影响，或公司自身经营善发生重大变 润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公 证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 络投票方式或征集股东投票权。
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
可以为股东提供网络投票方式或征集股东投
票权。
八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
八十五条第（一）项、第（三）项、第（四） 十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮
件、公告、电话或其他口头方式进行。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修改后的《公
司章程》全文详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露的《公司章程》（2025 年 11 月）。
本次取消监事会及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终变更内
容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
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