中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户
并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的核查意
见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳
市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至 2023 年
资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对
募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟对部分募
投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募
投项目实施主体增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234 号）核准，公司公开发行人民币普通
股股票 18,883,558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总额为人民币
后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65 元。截至 2020 年 10 月 15 日，以上募集
资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会
师报字[2020]第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公司与保荐人、存放募集资金
的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于
实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设
项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技
有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156 万元募集资金向高芯思通增资，
用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022 年 4 月 1 日召开
第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐人中天国富证券有限公司、招
商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术
中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的
存放和使用情况进行监管。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公
司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中
心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、
流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025 年 12 月。
公司于 2023 年 11 月 8 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在
募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简
称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时
间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026 年 12 月。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议
案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思
新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在
募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中
心建设项目”内部投资结构进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的内部投资
结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用
开发投入。
公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的
议案》，同意公司使用 10,000 万元募集资金向全资子公司南京思新实缴出资以实施
募投项目“电子信息装备项目”，同时为南京思新开立募集资金存放专用账户，与
公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。
公司于 2025 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司
在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术
中心建设项目”内部投资结构进行调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、
装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备
费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备
投资结构。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部
分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将首次公
开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由 2025 年 12 月延
长至 2027 年 12 月。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资金实
际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用
后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 130,681.61 130,681.61
募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公
司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、本次增加募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户及增资的具体情
况
公司募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的原实施主体为公司
控股子公司高芯思通，现拟增加高芯思通全资子公司西安科思和上海思芯智能作为
募投项目之芯片相关业务实施主体，与高芯思通共同实施募投项目，相应增加陕西
省西安市和上海市为募投项目实施地点，并设立募集资金专户。同时，公司使用部
分募集资金向高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金向西安科思、上海思
芯智能分别增资 3,000.00 万元、350.00 万元以实施募投项目。本次除增加实施主体、
实施地点和设立募集资金专户外，与“研发技术中心建设项目”相关的实施方案等
其它内容保持不变。
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的具体调整情况如下：
项目名称 变更前后 实施主体 实施地点
变更前 高芯思通 广东省深圳市
“研发技术中心建设项
目”之芯片相关业务 高芯思通、西安科思和 广东省深圳市、陕西省西
变更后
上海思芯智能 安市和上海市
（一）本次增加募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户的原因
本次新增募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户并使用部分募集资金向
募投项目实施主体增资，是公司从整体发展战略出发，综合考虑公司发展规划和布
局做出的决策。随着芯片相关业务深入推进，西安科思和上海思芯智能均与高芯思
通紧密协作，承担了“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务相应的研发工作。
为了优化资源配置，提高募集资金使用效率，进一步推进募投项目“研发技术中心
建设项目”顺利实施，公司经过审慎研究，决定新增西安科思和上海思芯智能作为
“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体并相应增加实施地点和设立
募集资金专户。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
名称：西安科思芯智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路21号CROSS万象汇2号楼1单元24层
法定代表人：赵坤
注册资本：100.00万元
成立日期：2019年11月11日
经营范围：通信技术、计算机软硬件技术转让、技术服务、技术咨询；智能终
端产品、智能电子产品、半导体芯片、通信设备、电子装备系统及设备、计算机服
务器系统及设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及产品的设计、技术开
发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后高芯思通持有100%股权
西安科思最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 590.59 279.16
负债总额 18,888.10 15,537.12
资产净额 -18,297.51 -15,257.95
营业收入 - -
净利润 -3,039.56 -4,649.59
扣除非经常性损益后
-3,039.60 -4,663.28
的净利润
名称：上海思芯智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢9层05
单元
法定代表人：廖翼
注册资本：100.00万元
成立日期：2023年2月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；5G通信技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构：本次增资前后高芯思通持有100%股权
上海思芯智能最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 150.97 252.79
负债总额 4,923.58 3,411.74
资产净额 -4,772.61 -3,158.95
营业收入 - -
净利润 -1,713.66 -2,174.81
扣除非经常性损益后
-1,723.38 -2,187.49
的净利润
（三）增资方案
公司拟以“研发技术中心建设项目”募集资金专项账户的部分募集资金向高芯
思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金以 1 元/注册资本的增资价格向西安科思、
上海思芯智能分别增资 3,000.00 万元、350.00 万元以实施募投项目。
本次增资完成后，西安科思注册资本由 100.00 万元变更为 3,100.00 万元，仍为
公司控股孙公司；上海思芯智能注册资本由 100.00 万元变更为 450.00 万元，仍为
公司控股孙公司。
（三）拟设立募集资金专户情况
公司董事会同意西安科思、上海思芯智能在招商银行分别设立募集资金专项账
户，本次拟设立的募集资金专户同原已开立的募集资金专户用途一致，仅用于存储、
管理本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，同时公司将严格按
照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专
项账户相关后续事宜，包括但不限于在西安科思、上海思芯智能增资完成后由其与
公司、高芯思通、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管
协议等事宜。公司、高芯思通及新增实施主体西安科思、上海思芯智能将严格按照
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定对募集资金使用情况
实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。
四、本次增加募投项目实施主体、实施地点和设立募集资金专户并增资对公
司的影响
本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募
集资金向新增募投项目实施主体增资事项符合公司主营业务发展方向和经营发展战
略，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，变更前后募投项目的投资总额及
募集资金拟投资金额均未发生改变，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有
利于公司长远发展，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，
不会对公司生产经营造成重大不利影响。
五、审批程序及专项意见
（一）审批程序
公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部
分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新
增募投项目实施主体增资的议案》，该事项无需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 11 月 13 日召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：本
次新增西安科思和上海思芯智能为募投项目“研发技术中心建设项目”的实施主体
并相应增加实施地点、设立募集资金专户，同时向其增资是公司根据募投项目实施
的实际情况做出的审慎决定，符合公司募投项目建设需要，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，本次事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资
金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情
形。
综上，公司独立董事专门会议同意部分募投项目新增实施主体、实施地点和设
立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的相关事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立
募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项已经公司第四
届董事会第五次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议
程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立
募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项不会导致募集
资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对科思科技本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立
募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分
募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增
募投项目实施主体增资的核查意见》之签字页）
保荐代表人（签名）：
郭增 郑俊杰
中天国富证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
