成都银行股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料
成都银行股份有限公司
（股票代码：601838）
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会议须知…………………………………………………….2
议案 1 关于发行 2026 年资本工具的议案……………………5
议案 2 关于发行 2026 年专项金融债券、普通金融债券的议
案………………………………………………………………7
议案 3 关于成都银行股份有限公司变更注册资本的议
案………………………………………………………………9
议案 4 关于不再设立监事会的议案…………………………11
议案 5 关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案…12
议案 6 关于修订《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案…………………………………………………………90
议案 7 关于修订《成都银行股份有限公司董事会议事规则》
的议案………………………………………………………111
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序
和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东会规则》《成都银行股份有限
公司章程》和《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、成都银行股份有限公司（下称“本行”）根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》和《成都银行股份有限公司章程》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会
议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东
合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据《成都银行股份有限公司章程》
第八十七条规定，股权登记日（即 2025 年 11 月 21 日）股东
在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权。股权
登记日（即 2025 年 11 月 21 日）股东质押本行股权数量达
到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会的
表决权进行限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。
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股东发言或提问时应首先介绍姓名（或所代表股东姓名或名
称）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议
题相关，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
方式召开。现场投票方法：股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票
表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，
未填、错填、字迹无法辨认的或未投的，视为“弃权”。网络
投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场
和网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票
结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会所有议案均为特别决议事项，须经参
加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
九、本行董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师参
加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
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排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。
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议案 1：
关于发行 2026 年资本工具的议案
各位股东：
为适应未来业务发展和管理需要，充实本行资本并优化
资本结构，提高抵御风险和服务实体经济的能力，本行拟在
取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，于 2026 年择
机发行资本工具用以补充资本，具体方案如下：
一、发行方案
（一）工具类型
拟申请发行的资本工具为二级资本债券，该资本工具需
符合《商业银行资本管理办法》等法律法规和规范性文件规
定。
（二）发行规模
不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），最终发行规模在
监管机构核准额度内根据本行融资安排及市场情况确定。
（三）发行市场
全国银行间债券市场。
（四）债券期限
债券期限为 10 年，在第 5 年末设定一次发行人选择提
前赎回的权利。
（五）损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失。
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（六）发行利率
参照市场利率确定。
（七）募集资金用途
依据适用法律和监管部门的批准用于补充本行二级资
本，提高资本充足率。
二、授权事宜
建议股东大会授权董事会，由董事会转授权本行高级管
理层，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内全权办
理资本工具发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
一是根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上
述条款和条件，决定发行的具体条款及办理所有相关事宜，
包括向相关监管机构报批，确定发行批次，确定具体发行方
案，确定发行时间等相关事宜，修改、签署、执行发行过程
中发生的一切协议、合同和相关文件等。该等授权有效期限，
自股东大会批准之日起 36 个月；
二是在资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规
定和审批要求，办理付息兑付、赎回、减记等与该资本工具
相关的全部事宜。
本议案已经本行第八届董事会第二十一次（临时）会议
审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
成都银行股份有限公司董事会
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议案 2：
关于发行 2026 年专项金融债券、普通金融债券的
议案
各位股东：
因业务发展需要，进一步强化对科创、绿色等重点领域
的金融服务，本行拟在取得股东大会和相关监管机构批准的
条件下，于 2026 年择机发行总额不超过 100 亿元的专项金
融债券和普通金融债券，包括 30 亿元绿色金融债券、30 亿
元科技创新债券、40 亿元普通金融债券（含浮息债，根据实
际情况可酌情选择发行品种及期次）。具体方案如下：
一、发行方案
（一）发行规模
不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）。其中科技创新
债券不超过 30 亿元（含 30 亿元），绿色金融债券不超过 30
亿元（含 30 亿元），普通金融债券不超过 40 亿元（含 40 亿
元）
（含浮息债，根据实际情况可酌情选择发行品种及期次），
各品种最终发行规模、期次根据监管机构核准额度及行内需
求确定。
（二）发行市场
全国银行间债券市场。
（三）债券期限
不超过 5 年。
（四）发行利率
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参照市场利率确定。
（五）募集资金用途
依据适用法律和监管部门的批准用于满足本行资产负
债配置需要，充实资金来源。其中科技创新债券、绿色金融
债券按规定专项用于科创和绿色领域。
二、授权事宜
建议股东大会授权董事会，由董事会转授权本行高级管
理层，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内全权办
理上述债券发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
一是根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上
述条款和条件，决定发行的具体条款及办理所有相关事宜，
包括向相关监管机构报批，确定发行批次，确定具体发行方
案，确定发行时间等相关事宜，修改、签署、执行发行过程
中发生的一切协议、合同和相关文件等。该等授权有效期限，
自股东大会批准之日起 36 个月；
二是在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规
定和审批要求，办理付息兑付等与该债券相关的全部事宜。
本议案已经本行第八届董事会第二十一次（临时）会议
审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
成都银行股份有限公司董事会
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议案 3：
关于成都银行股份有限公司变更注册资本的议案
各位股东：
本行可转债“成银转债”已于 2025 年 2 月 6 日提前赎回，
本行应根据“成银转债”最终转股情况变更注册资本。有关情
况如下：
“成银转债”发行总金额为 8,000,000,000 元，最终共有
数 量 为 626,184,022 股 ， 本 行 股 份 总 数 最 终 增 加 至
上述累计转股增加的 626,184,022 股中，有 123,484,499
股已于 2023 年 12 月完成注册资本变更，该次变更后的本行
注册资本为 3,735,735,833 元。本次拟就剩余 502,699,523 股
变 更 注 册 资 本 ， 由 目 前 的 3,735,735,833 元 变 更 为
可转债转股。本次新增注册资本相关认缴情况如下：
单位：元
占增资 出
占新增注 增资后认缴 最后一次
本次新增认 后注册 资
出资人 国别 册资本的 注册资本总 新增认缴
缴注册资本 资本比 方
比例 额 时间
例 式
成都交子金融
控股集团有限 中国 100,488,317 19.990% 847,633,810 19.999% 2025.02.05
公司
可
Hong Leong 马来西 转
Bank Berhad 亚
转
股
其他出资人 \ 339,678,832 67.571% 2,637,269,173 62.222% 2025.02.05
合计 \ 502,699,523 100% 4,238,435,356 100% 2025.02.05
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注：“其他出资人”为 2023 年 3 月 1 日（前次变更注册资本基准日后的首个
交易日）至 2025 年 2 月 5 日（“成银转债”最后转股日）期间，实施可转债转股
的其他资本市场投资者。因证券登记结算机构向上市公司提供的股东及可转债持
有人信息未包含相关具体信息，本行无法掌握相关出资人的具体构成、转股明细
等情况。
此外，根据上述情况，本行将相应修改公司章程中涉及
注册资本、股份总数的条款，具体请见本行另行提交股东大
会审议的《关于修订<成都银行股份有限公司章程>的议案》。
上述拟变更注册资本事项已经本行第八届董事会第十
二次会议审议通过，现提交股东大会审议。在股东大会审议
通过后，还需报请国务院银行业监督管理机构核准。
请予审议。
成都银行股份有限公司董事会
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议案 4：
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
（以下简称“《公司法》”）、
根据《中华人民共和国公司法》
国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔
接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监
管规定及监事会改革相关工作要求，本行拟不再设立监事会
及下设专门委员会，由董事会审计委员会行使《公司法》和
监管制度规定的监事会职权，并相应修订《成都银行股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关公司治理
制度。
待股东大会审议通过本议案及修订《公司章程》的议案，
修订后的《公司章程》获国务院银行业监督管理机构核准生
效之日起，本行监事会及下设专门委员会正式撤销。届时，
现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；监事会印
发的《成都银行股份有限公司监事会议事规则》《成都银行
股份有限公司监事会提名委员会工作细则》《成都银行股份
有限公司监事会监督委员会工作细则》等制度废止。
本议案已经本行第八届董事会第十九次（临时）会议审
议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
成都银行股份有限公司董事会
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议案 5：
关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会、国家金
融监督管理总局及国务院国资委出台的一系列部门规章、规
范性文件等以及监事会改革要求，本行结合自身公司治理实
践，对《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）进行了修订，具体修订内容详见附件。
提请股东大会授权董事会，同意董事会根据监管机构、
本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对
《公司章程》作相应修订。提请股东大会同意授权董事会并
转授权高级管理层办理修订后的《公司章程》报批及市场监
督管理部门备案等相关事宜。
本议案已经本行第八届董事会第十二次会议、第十九次
（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公
司章程》经国务院银行业监督管理机构核准后正式生效。
请予审议。
附件：《成都银行股份有限公司章程》修订对比表
成都银行股份有限公司董事会
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附件：
《成都银行股份有限公司章程》修订对比表
（2025 年 11 月）
本次《公司章程》修订情况具体如下：
注：1.以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容。
原条款 建议条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护成都银行股份有限公 第一条 为维护成都银行股份有限公
司（以下简称“本行”）、股东和债 司（以下简称“本行”）、股东、职
权人的合法权益，规范本行的组织和 工和债权人的合法权益，规范本行的
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，依法合规经营，根据《中
（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国商业银行法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和
称“《商业银行法》”）、《中华人 国商业银行法》（以下简称“《商业
民共和国证券法》和其他有关规定， 银行法》”）、《中华人民共和国证
制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商 第二条 本行系依照《公司法》《商
业银行法》和其他有关规定成立的股 业银行法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。 份有限公司。
本行系经中国人民银行以《关于成都 本行系经中国人民银行以《关于成都
城市合作银行开业的批复》（银复 城市合作银行开业的批复》（银复
〔1996〕462 号）批准，由成都市地方 〔1996〕462 号）批准，由成都市地
财政、企业法人和个人共同以发起方 方财政、企业法人和个人共同以发起
式设立的商业银行；本行在成都市工 方式设立的商业银行；本行在成都市
商行政管理局注册登记，现持有统一 市场监督管理局注册登记，现持有统
社 会 信 用 代 码 为 一 社 会 信 用 代 码 为
第六条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 本行注册资本为人民币
第八条 本行根据《公司法》《中国共 第八条 本行设立党的组织、开展党
产党章程》规定，设立中国共产党的 的活动，建立党的工作机构，配齐配
组织、开展党的工作。本行党组织是 强党务工作人员，保障党组织的工作
本行法人治理结构的有机组成部分。 经费。
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原条款 建议条款
第九条 董 事 长 为 本 行 的 法 定 代 表 第九条 董 事 长 为 本 行的 法 定代 表
人。 人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
/ 第十条 法定代表人以本行名义从事
的民事活动，其法律后果由本行承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由本行承担民事责任。本行
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本 行 全 部 资 本 分 为 等 额 股 第十一条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对本行 对本行承担责任，本行以其全部财产
承担责任，本行以其全部财产对本行 对本行的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即
为规范本行的组织与行为、本行与股 成为规范本行的组织与行为、本行与
东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对本行、股 的具有法律约束力的文件，对本行、
东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律
法律约束力的文件。依据本章程，股 约束力。依据本章程，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉本行 股东，股东可以起诉本行董事、高级
董事、监事、行长和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉本行，本行
员，股东可以起诉本行，本行可以起 可以起诉股东、董事和高级管理人
诉股东、董事、监事、行长和其他高 员。
级管理人员。
第十六条 本行股份的发行，实行公 第十七条 本行股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
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原条款 建议条款
第 二 十 条 本 行 的 股 份 总 数 为 第二十一条 本行的股份总数为
股面值 1 元。 股面值 1 元。
第二十一条 本行（包括本行的分支机 第二十二条 本行（包括本行的分支
构）或本行的子公司不以赠与、垫资、 机构）或本行的子公司不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得
者拟购买本行股份的人就购买本行股 本行或者本行母公司的股份提供财
份的行为提供任何资助。 务资助，本行实施员工持股计划的除
外。
为本行利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，本行可以为他人取得本行
或者本行母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 本行根据经营和发展的 第二十三条 本行根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中 （五）法律、行政法规以及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注 本行发行可转换公司债券转股导致
册资本增加的，可转换公司债券转股 注册资本增加的，可转换公司债券转
按照法律、行政法规、部门规章及可 股按照法律、行政法规、部门规章及
转换公司债券募集说明书等相关文件 可转换公司债券募集说明书等相关
的规定办理。 文件的规定办理。
第二十四条 本行不得收购本行的股 第二十五条 本行不得收购本行的股
份，但是有下列情形之一的除外： 份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合 （二）与持有本行股份的其他公司合
并； 并；
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原条款 建议条款
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行 （四）股东因对股东会作出的本行合
合并、分立决议持异议，要求本行收 并、分立决议持异议，要求本行收购
购其股份的； 其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可 （五）将股份用于转换本行发行的可
转换为股票的债券； 转换为股票的债券；
（六）为维护本行价值及股东权益所 （六）为维护本行价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行
股份的活动。
第二十五条 本行收购本行股份，可以 第二十六条 本行收购本行股份，可
通过公开的集中交易方式或者法律、 以通过公开的集中交易方式或者法
行政法规和中国证监会认可的其他方 律、行政法规和中国证监会认可的其
式。 他方式。
本行因本章程第二十四条第一款第 本行因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本行股份的，应当通 收购本行股份的，应当通过公开的集
过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 本行因本章程第二十四 第二十七条 本行因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第（一）项、第（二）项规定的情
定的情形收购本行股份的，应当经股 形收购本行股份的，应当经股东会决
东大会决议；本行因本章程第二十四 议；本行因本章程第二十五条第（三）
条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本行股份 情形收购本行股份的，可以依照本章
的，可以依照本章程的规定或者股东 程的规定或者股东会的授权，经三分
大会的授权，经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。 议。
本行依照本章程第二十四条第一款规 本行依照本章程第二十五条规定收
定收购本行股份后，属于第（一）项 购本行股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情 属于第（二）项、第（四）项情形的，
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，本行合计持有的本行股份 项情形的，本行合计持有的本行股份
数不得超过本行已发行股份总额的 数不得超过本行已发行股份总数的
第三节 股份转让 第三节 股份转让
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原条款 建议条款
第二十七条 本行的股份可以依法转 第二十八条 本行的股份应当依法转
让。本行的股份转让依法应经国务院 让。本行的股份转让依法应经国务院
银行业监督管理机构审批的，还应报 银行业监督管理机构审批的，还应报
经国务院银行业监督管理机构批准同 经国务院银行业监督管理机构批准
意；应向国务院银行业监督管理机构 同意；应向国务院银行业监督管理机
报告的，还应当按照规定向国务院银 构报告的，还应当按照规定向国务院
行业监督管理机构报告。 银行业监督管理机构报告。
第二十八条 本行不接受本行的股票 第二十九条 本行不接受本行的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 行 股 第三十条 本行公开发行股份前已发
份，自本行成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自本行股票在证券交易所
让。本行公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自本行股票在证券交易所上市交 本行董事、高级管理人员应当向本行
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本行的股份及其变动
本行董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向本行申报所持有的本行的股份及其 转让的股份不得超过其所持有本行
变动情况，在任职期间每年转让的股 股份总数的 25%；所持本行股份自本
份不得超过其所持有本行股份总数的 行股票上市交易之日起 1 年内不得
交易之日起 1 年内不得转让。上述人 转让其所持有的本行股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有 法律、行政法规、部门规章另有规定
的本行股份。 的应同时遵照其规定执行。
法律、行政法规、部门规章另有规定
的应同时遵照其规定执行。
第三十条 本行董事、监事、高级管理 第三十一条 本行董事、高级管理人
人员、持有本行股份 5%以上的股东， 员、持有本行股份 5%以上的股东，
将其持有的本行股票或者其他具有股 将其持有的本行股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
由此所得收益归本行所有，本行董事 入，由此所得收益归本行所有，本行
会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证
司因购入包销售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而
定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的
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原条款 建议条款
票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执 本行董事会不按照本条第一款规定
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30
执行。本行董事会未在上述期限内执 日内执行。本行董事会未在上述期限
行的，股东有权为了本行的利益以自 内执行的，股东有权为了本行的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起
本行董事会不按照本条第一款的规定 诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 本行董事会不按照本条第一款的规
带责任。 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 党的组织 第四章 本行党委
第三十一条 本行党建工作总体要求 第三十二条 本行党建工作总体要求
是：深入学习贯彻习近平新时代中国 是：深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，全面落实新时代 特色社会主义思想，全面落实新时代
党的建设总要求，有效发挥企业党组 党的建设总要求，有效发挥企业党委
织的领导作用；坚持党的基本理论、 的领导作用；坚持党的基本理论、基
基本路线、基本方略，深刻领悟“两 本路线、基本方略，深刻领悟“两个
个确立”的决定性意义，增强“四个 确立”的决定性意义，增强“四个意
意识”、坚定“四个自信”、做到“两 识”、坚定“四个自信”、做到“两
个维护”；坚持和加强党的全面领导， 个维护”；坚持和加强党的全面领导，
坚持党要管党、全面从严治党，增强 坚持党要管党、全面从严治党，增强
政治功能和组织功能；坚持把加强党 政治功能和组织功能；坚持把加强党
的领导与完善公司治理统一起来，加 的领导与完善公司治理统一起来，加
快完善中国特色现代企业制度，在本 快完善中国特色现代企业制度，在本
行改革发展中坚持党的建设同步谋 行改革发展中坚持党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、 划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配 党组织负责人及党务工作人员同步
备、党的工作同步开展，严格落实全 配备、党的工作同步开展；严格落实
面从严治党要求，严格落实党建工作 党建工作责任制，不断提升党的建设
责任制，不断提升党的建设科学化水 科学化水平，以高质量党建引领保障
平，为本行改革发展稳定提供坚强的 本行高质量发展。
政治组织保障和纪律保障。
第三十二条 根据《中国共产党章程》， 第三十三条 根据《中国共产党章程》
本行设立中国共产党成都银行股份有 《中国共产党国有企业基层组织工
限公司委员会（以下简称“党委”）。 作条例（试行）》规定，经上级党组
党委由 7 名委员组成，设书记 1 名、 织批准，设立中国共产党成都银行股
副书记 2 名（含专职副书记 1 名）， 份有限公司委员会（以下简称“党
其他党委成员 4 名。党委书记、董事 委”）。同时，根据有关规定，设立
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原条款 建议条款
长由一人担任，行长一般担任副书记。 党的纪律检查委员会（纪检监察组）。
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 第三十四条 本行党委由党员大会或
领导体制，符合条件的党委班子成员 者党员代表大会选举产生，每届任期
可以通过法定程序进入董事会、监事 一般为 5 年。任期届满应当按期进行
会、高级管理层，董事会、监事会、 换届选举。党的纪律检查委员会每届
高级管理层成员中符合条件的党员可 任期和党委相同。
以依照有关规定和程序进入党委。同 第三十五条 本行党委领导班子成员
时，按适用法律及规定设立纪律检查 为 5-7 人，设书记 1 人、副书记 1-2
委员会（以下简称“纪委”）。本行 人（含专职副书记 1 人），设纪委书
纪委由 5 名委员组成，设书记 1 名， 记（纪检监察组组长）1 人。
由 1 名党委委员兼任，副书记 1 名， 第三十六条 坚持和完善“双向进入、
其他委员 3 名。党委书记履行党建工 交叉任职”领导体制，符合条件的党
作第一责任，纪委书记履行监督责任； 委班子成员可以通过法定程序进入
党委领导班子其他成员履行“一岗双 董事会、高级管理层，董事会、高级
责”，结合业务分工抓好党建工作。 管理层成员中符合条件的党员可以
进入董事会、高级管理层的党委成员 依照有关规定和程序进入党委。
在董事会、高级管理层决策时，要充 党委书记、董事长由一人担任，行长
分表达党委意见和建议。 一般担任党委副书记。
本行党委书记、副书记和纪委书记、
副书记按照干部管理权限任免或按中
国共产党有关规定和程序等额选举产
生。本行党委、纪委由党员代表大会
选举产生，每届任期为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。
第三十三条 本行党委是本行法人治 第三十七条 本行党委是本行法人治
理结构的有机组成部分，应充分发挥 理结构的有机组成部分，发挥领导作
领导作用，把方向、管大局、保落实， 用，把方向、管大局、保落实，依照
依照规定讨论和决定本行重大事项， 规定讨论和决定本行重大事项。主要
推动党和国家方针政策、重大部署及 职责是：
上级党组织的各项决定在本行贯彻执 （一）加强本行党的政治建设，坚持
行。主要职责是： 和落实中国特色社会主义根本制度、
（一）加强本行党的政治建设，坚持 基本制度、重要制度，教育引导全体
和落实中国特色社会主义根本制度、 党员始终在政治立场、政治方向、政
基本制度、重要制度，教育引导全体 治原则、政治道路上同以习近平同志
党员始终在政治立场、政治方向、政 为核心的党中央保持高度一致；
治原则、政治道路上同以习近平同志 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
为核心的党中央保持高度一致； 中国特色社会主义思想，学习宣传党
（二）落实“第一议题”制度，深入 的理论，贯彻执行党的路线方针政
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学习贯彻习近平新时代中国特色社会 策，监督、保证党中央重大决策部署
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 和上级党组织决议在本行贯彻落实；
执行党的路线方针政策，监督、保证 （三）对关系本行改革发展稳定的重
党中央重大决策部署和上级党组织决 大问题进行前置研究，支持股东会、
议在本行贯彻落实； 董事会和高级管理层依法行使职权；
（三）对关系本行改革发展稳定的重 （四）加强对本行选人用人的领导和
大问题进行前置研究，支持股东大会、 把关，抓好本行领导班子建设和干部
董事会、监事会和高级管理层依法行 队伍、人才队伍建设；
使职权； （五）履行本行党风廉政建设主体责
（四）落实党管干部和党管人才原则， 任，领导、支持纪检组织履行监督执
加强对本行选人用人的领导和把关， 纪问责职责，严明政治纪律和政治规
抓好本行领导班子建设和干部队伍、 矩，推动全面从严治党向基层延伸；
人才队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队
（五）履行本行全面从严治党主体责 伍建设，团结带领职工群众积极投身
任，领导、支持纪委履行监督执纪问 本行改革发展；
责职责，严明政治纪律和政治规矩， （七）领导本行思想政治工作、精神
推动全面从严治党向基层延伸；加强 文明建设、统一战线工作，领导本行
对领导人员监督，全面落实从严治党 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
主体责任，加强对违规经营投资责任 （八）根据工作需要，开展巡察工作，
追究工作的领导； 原则上按照党组织隶属关系和干部
（六）加强基层党组织建设和党员队 管理权限，对下一级单位党组织进行
伍建设，团结带领职工群众积极投身 巡察监督；加强对违规经营投资责任
企业改革发展； 追究工作的统筹协调和督促落实；
（七）领导本行思想政治工作、意识 （九）加强“廉洁国企”建设，推动
形态工作、精神文明建设、统一战线 本行项目招采、员工招聘、资产招租
工作，领导本行工会、共青团、妇女 等重要信息公开发布；
组织等群团组织，坚持用社会主义核 （十）讨论和决定党委职责范围内的
心价值体系引领企业文化建设。 其他重要事项。
第三十五条 党委研究讨论是董事会、 第三十九条 党委研究讨论是董事
高级管理层决策重大问题的前置程 会、高级管理层决策重大问题的前置
序，本行重大经营管理事项必须经党 程序，本行重大经营管理事项必须经
委研究讨论后，再由董事会或者高级 党委研究讨论后，再由董事会或者高
管理层作出决定。研究讨论的事项主 级管理层作出决定。研究讨论的事项
要包括： 主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
（二）本行发展战略、中长期发展规 （二）本行发展战略、中长期发展规
划，重要改革方案； 划，重要改革方案；
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（三）本行资产重组、产权转让、资 （三）本行资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的原则性方向性 本运作和大额投资中的原则性方向
问题； 性问题；
（四）本行组织架构设置和调整，重 （四）本行组织架构设置和调整，重
要规章制度的制定和修改； 要规章制度的制定和修改；
（五）涉及本行安全生产、维护稳定、 （五）涉及本行安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事 职工权益、社会责任等方面的重大事
项； 项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重 （六）其他应当由党委研究讨论的重
要事项。 要事项。
本行党委应当结合本行实际制定研究 本行党委应当结合本行实际制定研
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、 究讨论的事项清单，厘清党委和董事
监事会、高级管理层等其他治理主体 会、高级管理层等其他治理主体的权
的权责。 责。
第三十六条 本行为党组织开展活动 第四十条 加强工作保障。本行党委
提供必要条件，按上级党组织要求设 按照有利于加强党的工作和精干高
党委办公室、组织人事部、党建工作 效原则，根据实际需求设立办公室、
部等党的工作机构，负责党委会议的 组织部、宣传部等工作机构，负责党
组织、思想政治建设、意识形态工作、 委会议的组织、党委收发文、思想政
组织建设、党员队伍建设、中层管理 治建设、意识形态工作、组织建设、
人员选任、教育培训、全面从严治党 党员队伍建设、干部人才队伍建设、
主体责任及统战等工作。相关机构设 全面从严治党主体责任及统战、群团
置及其人员编制纳入本行机构和编制 等工作。
管理。配备一定比例专兼职党务工作 本行党的组织机构设置及其人员编
人员，保障党组织活动场所，保障党 制纳入本行机构和编制管理。本行为
组织的工作经费，一般按照本行上年 党的活动开展提供必要条件，保障党
度职工工资总额 1%的比例安排，纳入 组织活动场所和经费，纳入管理费用
本行年度预算。 的党组织工作经费按照上年度职工
工资总额 1%纳入年度预算。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十七条 本行依据证券登记机构 第四十一条 本行依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有本行股份的充分证 名册是证明股东持有本行股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份 享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
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第三十八条 本行召开股东大会、分配 第四十二条 本行召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日 集人确定股权登记日，股权登记日收
收市后登记在册的股东为享有相关权 市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 益的股东。
第三十九条 本行股东享有下列权利： 第四十三条 本行股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得 利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求召集、主持、参加或 股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并 （二） 依法请求召开、召集、主持、
行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对本行的经营进行监督，提出 会，并行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对本行的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程 建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程
股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五） 查阅本章程、股东名册、本行 股份；
公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
董事会会议决议、监事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）本行终止或者清算时，按其所 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加本行剩余财产的 （六）本行终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加本行剩余财产
（七）对股东大会作出的本行合并、 的分配；
分立决议持异议的股东，要求本行收 （七）对股东会作出的本行合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求本行收购
（八）法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
应经但未经监管部门批准或未向监管 者本章程规定的其他权利。
部门报告的股东，不得行使股东大会 应经但未经监管部门批准或未向监
召开请求权、表决权、提名权、提案 管部门报告的股东，不得行使股东会
权、处分权等权利。 召开请求权、表决权、提名权、提案
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或 权、处分权等权利。
其他损害本行利益行为的股东，国务 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
院银行业监督管理机构可以限制或禁 其他损害本行利益行为的股东，国务
止本行与其开展关联交易，限制其持 院银行业监督管理机构可以限制或
有本行股权的限额、股权质押比例等， 禁止本行与其开展关联交易，限制其
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并可限制其股东大会召开请求权、表 持有本行股权的限额、股权质押比例
决权、提名权、提案权、处分权等权 等，并可限制其股东会召开请求权、
利。 表决权、提名权、提案权、处分权等
权利。
第四十条 股东提出查阅本章程第三 第四十四条 股东要求查阅、复制本
十九条所述有关信息或者索取资料 行有关材料的，应当遵守《公司法》
的，应当向本行提供证明其持有本行 《证券法》等法律、行政法规的规定，
股份的种类以及持股数量的书面文 并向本行提供证明其持有本行股份
件，本行经核实股东身份后按照股东 的类别以及持股数量的书面文件。
的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有
本行百分之三以上股份的股东要求
查阅本行会计账簿、会计凭证的，还
应当向本行提出书面请求，说明目
的。本行有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害本行合法利益的，可以拒绝提
供查阅。
第四十一条 本行股东大会、董事会 第四十五条 本行股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的无效。 议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、 有权请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表
章程，或者决议内容违反本章程的， 决方式违反法律、行政法规或者本章
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程，或者决议内容违反本章程的，股
请求人民法院撤销。 东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
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履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
/ 第四十六条 有下列情形之一的，本
行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行 第四十七条 审计委员会成员以外的
本行职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行本行职务时
本章程的规定，给本行造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合计持有本行 定，给本行造成损失的，连续 180 日
事会向人民法院提起诉讼；监事、监 份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行本行职务时违反法律、行政 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
法规或者本章程的规定，给本行造成 员执行本行职务时违反法律、行政法
损失的，前述股东可以书面请求董事 规或者本章程的规定，给本行造成损
会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
本行利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了本行的利益以 将会使本行利益受到难以弥补的损
自己的名义直接向人民法院提起诉 害的，前款规定的股东有权为了本行
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯本行合法权益，给本行造成 院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯本行合法权益，给本行造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
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诉讼。
第四十四条 本 行 股 东 承 担 下 列 义 第四十九条 本行股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本 （一）遵守法律法规、监管规定和本
章程； 章程；
（一）（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金，并使用来源合法的自有资 缴纳股款，并使用来源合法的自有资
金入股本行，不得以委托资金、债务 金入股本行，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，法律法规或 资金等非自有资金入股，法律法规或
者监管制度另有规定的除外； 者监管制度另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用本行法人独立地位和 （四）不得滥用本行法人独立地位和
股东有限责任损害本行债权人的利 股东有限责任损害本行债权人的利
益； 益；
（五）股东及其控股股东、实际控制 （五）股东及其控股股东、实际控制
人，不得滥用股东权利或者利用关联 人，不得滥用股东权利或者利用关联
关系，损害本行、其他股东及利益相 关系，损害本行、其他股东及利益相
关者的合法权益，不得干预董事会、 关者的合法权益，不得干预董事会、
高级管理层根据本章程享有的决策权 高级管理层根据本章程享有的决策
和管理权，不得越过董事会和高级管 权和管理权，不得越过董事会和高级
理层直接干预本行经营管理，不得向 管理层直接干预本行经营管理，不得
本行施加不当的指标压力； 向本行施加不当的指标压力；
（六）股东特别是主要股东应当支持 （六）股东特别是主要股东应当支持
本行董事会制定合理的资本规划，使 本行董事会制定合理的资本规划，使
本行资本持续满足监管要求；当本行 本行资本持续满足监管要求；当本行
资本不能满足监管要求时，应当制定 资本不能满足监管要求时，应当制定
资本补充规划使资本充足率在限期内 资本补充规划使资本充足率在限期
达到监管要求，并通过增加核心资本 内达到监管要求，并通过增加核心资
等方式补充资本，主要股东不得阻碍 本等方式补充资本，主要股东不得阻
其他股东对本行补充资本或合格的新 碍其他股东对本行补充资本或合格
股东进入；主要股东应当以书面形式 的新股东进入；主要股东应当以书面
向本行作出在必要时向本行补充资本 形式向本行作出在必要时向本行补
的长期承诺，作为本行资本规划的一 充资本的长期承诺，作为本行资本规
部分，并根据该承诺在必要时向本行 划的一部分，并根据该承诺在必要时
补充资本； 向本行补充资本；
（七）本行可能出现流动性困难时， （七）本行可能出现流动性困难时，
在本行有借款的股东应立即归还到期 在本行有借款的股东应立即归还到
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借款，未到期的借款应提前偿还； 期借款，未到期的借款应提前偿还；
（八）依法对本行履行诚信义务，确 （八）依法对本行履行诚信义务，确
保提交的股东资格资料真实、完整、 保提交的股东资格资料真实、完整、
有效，主要股东应当真实、准确、完 有效，主要股东应当真实、准确、完
整的向董事会披露关联方情况，并承 整的向董事会披露关联方情况，并承
诺当关联关系发生变化时及时向董事 诺当关联关系发生变化时及时向董
会报告； 事会报告；
（九）主要股东自取得本行股份之日 （九）主要股东自取得本行股份之日
起五年内不得转让所持本行股份。经 起五年内不得转让所持本行股份。经
国务院银行业监督管理机构批准采取 国务院银行业监督管理机构批准采
风险处置措施、国务院银行业监督管 取风险处置措施、国务院银行业监督
理机构责令转让、涉及司法强制执行 管理机构责令转让、涉及司法强制执
或者在同一投资人控制的不同主体之 行或者在同一投资人控制的不同主
间转让股权等特殊情形除外； 体之间转让股权等特殊情形除外；
（十）持股比例和持股机构数量符合 （十）持股比例和持股机构数量符合
监管规定，不得委托他人或者接受他 监管规定，不得委托他人或者接受他
人委托持有本行股份； 人委托持有本行股份；
（十一）按照法律法规及监管规定， （十一）按照法律法规及监管规定，
如实向本行告知财务信息、股权结构、 如实向本行告知财务信息、股权结
入股资金来源、控股股东、实际控制 构、入股资金来源、控股股东、实际
人、关联方、一致行动人、最终受益 控制人、关联方、一致行动人、最终
人、投资其他金融机构情况等信息； 受益人、投资其他金融机构情况等信
（十二）控股股东、实际控制人、关 息；
联方、一致行动人、最终受益人发生 （十二）控股股东、实际控制人、关
变化的，应当按照法律法规及监管规 联方、一致行动人、最终受益人发生
定，及时将变更情况书面告知本行； 变化的，应当按照法律法规及监管规
（十三）发生合并、分立，被采取责 定，及时将变更情况书面告知本行；
令停业整顿、指定托管、接管、撤销 （十三）发生合并、分立，被采取责
等措施，或者进入解散、清算、破产 令停业整顿、指定托管、接管、撤销
程序，或者法定代表人、公司名称、 等措施，或者进入解散、清算、破产
经营场所、经营范围及其他重大事项 程序，或者法定代表人、公司名称、
发生变化的，应当按照法律法规及监 经营场所、经营范围及其他重大事项
管规定，及时将相关情况书面告知本 发生变化的，应当按照法律法规及监
行； 管规定，及时将相关情况书面告知本
（十四）所持本行股份涉及诉讼、仲 行；
裁、被司法机关等采取法律强制措施、 （十四）所持本行股份涉及诉讼、仲
被质押或者解质押的，应当按照法律 裁、被司法机关等采取法律强制措
法规及监管规定，及时将相关情况书 施、被质押或者解质押的，应当按照
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原条款 建议条款
面告知本行； 法律法规及监管规定，及时将相关情
（十五）转让、质押其持有的本行股 况书面告知本行；
份，或者与本行开展关联交易的，应 （十五）转让、质押其持有的本行股
当遵守法律法规及监管规定，不得损 份，或者与本行开展关联交易的，应
害其他股东和本行利益； 当遵守法律法规及监管规定，不得损
（十六）本行发生风险事件或者重大 害其他股东和本行利益；
违规行为的，股东应当配合监管机构 （十六）本行发生风险事件或者重大
开展调查和风险处置； 违规行为的，股东应当配合监管机构
（十七）法律、行政法规及本章程规 开展调查和风险处置；
定应当承担的其他义务。 （十七）法律、行政法规及本章程规
本行股东滥用股东权利给本行或者其 定应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 本行股东滥用股东权利给本行或者
偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担
本行股东滥用本行法人独立地位和股 赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害本 本行股东滥用本行法人独立地位和
行债权人利益的，应当对本行债务承 股东有限责任，逃避债务，严重损害
担连带责任。 本行债权人利益的，应当对本行债务
本条第一款第（七）项所述流动性困 承担连带责任。
难应当根据法律法规确定，法律法规 本条第一款第（七）项所述流动性困
没有规定的，由本行董事会决议确定。 难应当根据法律法规确定，法律法规
发生重大风险时，本行应采取增资扩 没有规定的，由本行董事会决议确
股、发行新型资本工具等方式进行损 定。
失吸收与风险抵御，股东应当积极予 发生重大风险时，本行应采取增资扩
以支持。 股、发行新型资本工具等方式进行损
主要股东应按照法律法规、监管规定 失吸收与风险抵御，股东应当积极予
出具相关承诺，如主要股东违反其作 以支持。
出的承诺，本行应当根据相关法律法 主要股东应按照法律法规、监管规定
规、监管规定以及监管部门的要求限 出具相关承诺，如主要股东违反其作
制其股东权利。 出的承诺，本行应当根据相关法律法
规、监管规定以及监管部门的要求限
制其股东权利。
第四十五条 主要股东以本行股权出 第五十条 主要股东以本行股权出质
质为自己或他人担保的，应当严格遵 为自己或他人担保的，应当严格遵守
守法律法规和监管部门的要求，并事 法律法规和监管部门的要求，并事前
前告知本行董事会。董事会办公室或 告知本行董事会。董事会办公室或董
董事会指定的其他部门，负责承担本 事会指定的其他部门，负责承担本行
行股份质押信息的收集、整理和报送 股份质押信息的收集、整理和报送等
等日常工作。 日常工作。
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原条款 建议条款
拥有本行董、监事席位的股东，或直 拥有本行董事席位的股东，或直接、
接、间接、共同持有或控制本行 2%以 间接、共同持有或控制本行 2%以上
上股份或表决权的股东出质本行股 股份或表决权的股东出质本行股份，
份，事前须向本行董事会申请备案， 事前须向本行董事会申请备案，说明
说明出质的原因、股权数额、质押期 出质的原因、股权数额、质押期限、
限、质押权人等基本情况。凡董事会 质押权人等基本情况。凡董事会认定
认定对本行股权稳定、公司治理、风 对本行股权稳定、公司治理、风险与
险与关联交易控制等存在重大不利影 关联交易控制等存在重大不利影响
响的，应不予备案。在董事会审议相 的，应不予备案。在董事会审议相关
关备案事项时，由拟出质股东委派的 备案事项时，由拟出质股东委派的董
董事应当回避。 事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本 股东完成股权质押登记后，应配合本
行风险管理和信息披露需要，及时向 行风险管理和信息披露需要，及时向
本行提供涉及质押股权的相关信息。 本行提供涉及质押股权的相关信息。
持有本行 5%以上有表决权股份的股 持有本行 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应 东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向本行作出书 当自该事实发生当日，向本行作出书
面报告。 面报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 本行控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护本行利益。
第四十七条 本行的控股股东、实际 第五十三条 本行控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害本行 制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定，给本行造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用其关联关系损害本行
本行控股股东及实际控制人对本 或者其他股东的合法权益；
行和本行社会公众股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明和
务。控股股东应严格依法行使出资人 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
的权利，控股股东不得利用利润分配、 （三）严格按照有关规定履行信息披
资产重组、对外投资、资金占用、借 露义务，积极主动配合本行做好信息
款担保等方式损害本行和社会公众股 披露工作，及时告知本行已发生或者
股东的合法权益，不得利用其控制地 拟发生的重大事件；
位损害本行和社会公众股股东的利 （四）不得以任何方式占用本行资
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益。 金；
本行关联交易应当订立书面协议，按 （五）不得强令、指使或者要求本行
照商业原则，以不优于对非关联方同 及相关人员违法违规提供担保；
类交易的条件进行。必要时关联交易 （六）不得利用本行未公开重大信息
控制委员会可以聘请财务顾问等独立 谋取利益，不得以任何方式泄露与本
第三方出具报告，作为判断的依据。 行有关的未公开重大信息，不得从事
本行不得直接通过或借道同业、理财、内幕交易、短线交易、操纵市场等违
表外等业务，突破比例限制或违反规 法违规行为；
定向关联方提供资金。本行向关联方 （七）不得通过非公允的关联交易、
提供授信发生损失的，自发现损失之 利润分配、资产重组、对外投资等任
日起二年内不得再向该关联方提供授 何方式损害本行和其他股东的合法
信，但为减少该授信的损失，经本行 权益；
董事会批准的除外。本行对单个关联 （八）保证本行资产完整、人员独立、
方的授信余额不得超过本行上季末资 财务独立、机构独立和业务独立，不
本净额的 10％。本行对单个关联法人
得以任何方式影响本行的独立性；
或非法人组织所在集团客户的合计授 （九）法律、行政法规、中国证监会
信余额不得超过本行上季末资本净额 规定、证券交易所业务规则和本章程
的 15％。本行对全部关联方的授信余
的其他规定。
额不得超过本行上季末资本净额的 本行的控股股东、实际控制人不担任
授信时关联方提供的保证金存款以及 用本章程关于董事忠实义务和勤勉
质押的银行存单和国债金额。 义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害本行或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
/ 第五十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的本行
股票的，应当维持本行控制权和生产
经营稳定。
/ 第五十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本行股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是本行的权力 第五十六条 本行股东会由全体股东
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原条款 建议条款
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是本行的权力机构，依
（一） 决定本行的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二） 选举和更换董事、非由职工 的董事，决定有关董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （三）审议批准本行的利润分配方案
（三） 审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）对本行增加或者减少注册资本
（五） 审议批准本行的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行本行债券作出决议；
（六） 审议批准本行的利润分配方 （六）对本行合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更本行公司形式作出决议；
（七） 对本行增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对聘用、解聘为本行财务报告
（八） 对发行本行公司债券作出决 进行定期法定审计的会计师事务所
议； 作出决议；
（九） 对本行合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第五十七条规
算或者变更本行公司形式作出决议； 定的对外担保事项；
（十） 修改本章程； （十）审议本行在一年内购买、出售
（十一） 对聘用、解聘为本行财务报 重大资产或者担保金额超过本行最
告进行定期法定审计的会计师事务所 近一期经审计总资产 30%的事项；
作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二） 审议批准本章程第四十九 事项；
条规定的对外担保事项； （十二） 审议批准股权激励计划和
（十三） 审议本行在一年内购买、 员工持股计划；
出售重大资产或者担保金额超过本行 （十三） 对本行上市作出决议；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准股东会和董事会
（十四） 审议批准变更募集资金用 议事规则；
途事项； （十五）依照法律规定对收购本行股
（十五） 审议批准股权激励计划方 份作出决议；
案和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十六） 对本行上市作出决议； 规章或本章程规定应当由股东会决
（十七） 审议批准股东大会、董事 定的其他事项。
会和监事会议事规则； 上述股东会职权范围内的事项，应由
（十八） 依照法律规定对收购本行 股东会审议决定，但在必要、合理、
股份作出决议； 合法的情况下，股东会可以授权董事
（十九） 审议法律、行政法规、部门 会决定。股东会不得将法定由股东会
规章或本章程规定应当由股东大会决 行使的职权授予董事会、其他机构或
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定的其他事项。 者个人代为行使。
上述股东大会职权范围内的事项，应 授权的内容应当明确、具体。如授权
由股东大会审议决定，但在必要、合 事项属于本章程规定应由股东会以
理、合法的情况下，股东大会可以授 普通决议通过的事项，应当由出席股
权董事会决定。股东大会不得将法定 东会的股东（包括股东代理人）所持
由股东大会行使的职权授予董事会、 表决权的过半数通过；如授权事项属
其他机构或者个人代为行使。 于本章程规定应由股东会以特别决
授权的内容应当明确、具体。如授权 议通过的事项，应当由出席股东会的
事项属于本章程规定应由股东大会以 股东（包括股东代理人）所持表决权
普通决议通过的事项，应当由出席股 的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；如授权事项
属于本章程规定应由股东大会以特别
决议通过的事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十九条 本 行 下 列 对 外 担 保 行 第五十七条 本 行 下 列 对 外 担 保 行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外 （一）本行及本行控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）本行的对外担保总额，超过最
（二）本行的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提
超过最近一期经审计总资产的 30%以 供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）本行在一年内向他人提供担保
（三）本行在一年内担保金额超过本 的金额超过本行最近一期经审计总
行最近一期经审计总资产 30%的担 资产 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
方提供的担保。 除上述对外担保行为外，本行其他对
除上述对外担保行为外，本行其他对 外担保行为均由董事会审议批准。
外担保行为均由董事会审议批准。 违反本章程规定的审批权限和审议
违反本章程规定的审批权限和审议程 程序对外提供担保给本行造成损失
序对外提供担保给本行造成损失的， 的，本行应当追究相关责任人员的责
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本行应当追究相关责任人员的责任。 任。
本章程所述对外担保是指除保函等商 本章程所述对外担保是指除保函等
业银行正常经营性业务外的由本行为 商业银行正常经营性业务外的由本
第三方出具的需承担风险的担保行 行为第三方出具的需承担风险的担
为。 保行为。
第五十条 股东大会分为年度股东大 第五十八条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 1 次，应当于上一会计年度结束后的
束后的 6 个月内举行。未能在法定期 6 个月内举行。未能在法定期限内召
限内召开的，应当向国务院银行业监 开的，应当向国务院银行业监督管理
督管理机构书面报告，并说明原因。 机构、中国证监会派出机构和证券交
易所书面报告，说明原因并公告。
第五十一条 有下列情形之一的，本 第五十九条 有下列情形之一的，本
行在事实发生之日起 2 个月以内召开 行在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足 10 人时； （一）董事人数不足本章程所定人数
（二）本行未弥补的亏损达实收股本 的 2/3 时；
总额 1/3 时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有本行 10%以 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有本行 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上且不少于两名独 （五）审计委员会提议召开时；
立董事提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独
（七）二分之一以上且不少于两名外 立董事提议召开时；
部监事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。 未能在法定期限内召开的，应当向中
未能在法定期限内召开的，应当向国 国证监会派出机构、证券交易所及国
务院银行业监督管理机构书面报告， 务院银行业监督管理机构书面报告，
并说明原因。 说明原因并公告。
第五十二条 本行召开股东大会的地 第六十条 本 行 召 开 股 东 会 的 地 点
点为：本行住所或股东大会通知中列 为：本行住所或股东会通知中列明的
明的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。本行还将提供网络投票的方 召开。本行还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视
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为出席。
第五十三条 本行召开股东大会时将 第六十一条 本行召开股东会时将聘
聘请律师进行见证，并对以下问题出 请律师进行见证，并对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出 （四）应本行要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会 第六十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会
意或不同意召开临时股东大会的书面 的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将 10 日内提出同意或者不同意召开临
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 时股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开临时股东大会的，将说明理由并公 作出董事会决议后的 5 日内发出召
告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提 第六十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提议后 10 日内提出同意或不同 到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的
开股东大会的通知，通知中对原提议 变更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后 10 日内未作出反馈
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者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行
的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可
召集股东大会会议职责，监事会可以 以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有本行 第六十四条 单独或者合计持有本行
求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到请
收到请求后 10 日内提出同意或不同 求后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求
召开股东大会的通知，通知中对原请 的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有本行 10%以上
的，单独或者合计持有本行 10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议
股份的股东有权向监事会提议召开临 召开临时股东会，并应当以书面形式
时股东大会，并应当以书面形式向监 向审计委员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 东会的通知，通知中对原请求的变
的通知，通知中对原请求的变更，应 更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大会 东会通知的，视为审计委员会不召集
通知的，视为监事会不召集和主持股 和主持股东会，连续 90 日以上单独
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 或者合计持有本行 10%以上股份的
持有本行 10%以上股份的股东可以自 股东可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行 第六十五条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向证券 股东会通知及股东会决议公告时，向
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交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行 第六十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会将提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集 第六十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
行承担。 由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股 第六十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第六十一条 本行召开股东大会，董 第六十九条 本行召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
本行 3%以上股份的股东，有权向本行 有本行 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。 本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份 单独或者合计持有本行 1%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日
提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人应当在收到提案后 2 日内发
东大会补充通知，公告临时提案的内 出股东会补充通知，公告临时提案的
容。 内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议。但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知公告后，不得修改股东 或者本行章程的规定，或者不属于股
大会通知中已列明的提案或增加新的 东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明的事项或不符 股东会通知公告后，不得修改股东会
合本章程第六十条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提
大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程第六十八条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大 第七十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以
前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以 第七十一条 股东会的通知包括以下
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下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是本行的股东； 代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、 第七十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实 （二）与本行或者本行的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后， 第七十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十六条 本行董事会和其他召集 第七十四条 本行董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的 人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
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原条款 建议条款
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的 第七十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或者其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律、法规及本 股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议 第七十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，还 理他人出席会议的，还应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权 效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定
表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人出席会议的，应出示本人身份
表人出席会议的，应出示本人身份证、 证、能证明其具有法定代表人资格的
能证明其具有法定代表人资格的有效 有效证明；代理人出席会议的，代理
证明；委托代理人出席会议的，代理 人还应出示本人身份证、法人股东单
人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授
位的法定代表人依法出具的书面授权 权委托书。
委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出 第七十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有本
（二）是否具有表决权； 行股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由 第七十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过
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原条款 建议条款
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权
件，和投票代理委托书均需备置于本 文件，和投票代理委托书均需备置于
行住所或者召集会议的通知中指定的 本行住所或者召集会议的通知中指
其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席本行的股东大会。 人作为代表出席本行的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登 第八十条 出席会议人员的会议登记
记册由本行负责制作。会议登记册载 册由本行负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或者单
名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十四条 股东大会召开时，本行 第八十二条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，行长和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十五条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
第八十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持（本行有 2 位
务时，由副董事长主持（本行有 2 位
副董事长时，由半数以上董事共同推 副董事长时，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持），副董事长不能 举的副董事长主持），副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数 履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
长主持。监事长不能履行职务或不履 计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或者不履行职务
的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担 场出席股东会有表决权过半数的股
任会议主持人，继续开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十六条 本行制定股东大会议事 第八十四条 本行制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
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决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会 署、公告等内容，以及股东会对董事
的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为本章程的配 体。股东会议事规则应作为本章程的
套文件，由董事会拟定，股东大会批 附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十七条 在年度股东大会上，董 第八十五条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董 会作出报告。每名独立董事也应作出
事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人 第八十六条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出
作出解释和说明。 解释和说明。
第八十条 股东大会应有会议记录， 第八十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、行长和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占本
所持有表决权的股份总数及占本行股 行股份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记 第八十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场
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股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有
一并保存，保存期限为永久。 效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十二条 召集人应当保证股东大 第九十条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因 续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次
本次股东大会，并及时公告。同时， 股东会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向本行所在地中国证监会派 应向本行所在地中国证监会派出机
出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通 第九十一条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第九十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）除独立董事的罢免外，董事会 （三）除独立董事的罢免外，董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付 成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）本行年度预算方案、决算方案； 章程规定应当以特别决议通过以外
（五）本行年度报告； 的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第九十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）审议批准单笔金额占本行最近 （一）审议批准单笔金额占本行最近
一期经审计净资产总额 30%以上的重 一期经审计净资产总额 30%以上的
大关联交易； 重大关联交易；
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（二）审议批准单笔金额占本行最近 （二）审议批准单笔金额占本行最近
一期经审计净资产总额 30%以上的收 一期经审计净资产总额 30%以上的
购或出售资产事项； 收购或出售资产事项；
（三）对提供单笔金额占本行最近一 （三）对提供单笔金额占本行最近一
期经审计净资产总额 30%以上的重大 期经审计净资产总额 30%以上的重
对外担保事项作出决议； 大对外担保事项作出决议；
（四）本行在一年内购买、出售重大 （四）本行在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过本行最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超
经审计总资产 30%的； 过本行最近一期经审计总资产 30%
（五）对本行增加或减少注册资本作 的；
出决议； （五）对本行增加或减少注册资本作
（六）对本行合并、分立、分拆、解 出决议；
散、清算或者变更公司形式等事项作 （六）对本行合并、分立、分拆、解
出决议； 散、清算或者变更公司形式等事项作
（七）对本行发行公司债券或上市作 出决议；
出决议； （七）对本行发行债券或上市作出决
（八）修改本章程； 议；
（九）审议批准股权激励计划方案； （八）修改本章程；
（十）罢免独立董事； （九）审议批准股权激励计划；
（十一）法律、监管规定、行政法规 （十）罢免独立董事；
或本章程规定的，以及股东大会以普 （十一）法律、监管规定、行政法规
通决议认定会对本行产生重大影响 或本章程规定的，以及股东会以普通
的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议认定会对本行产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人） 第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权。
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公 重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
本行持有的本行股份没有表决权，且 开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表 本行持有的本行股份没有表决权，且
决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表
股东买入本行有表决权的股份违反 决权的股份总数。
《中华人民共和国证券法》第六十三 股东买入本行有表决权的股份违反
条第一款、第二款规定的，该超过规 《证券法》第六十三条第一款、第二
定比例部分的股份在买入后的 36 个 款规定的，该超过规定比例部分的股
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月内不得行使表决权，且不计入出席 份在买入后的 36 个月内不得行使表
股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权
本行董事会、独立董事、持有 1%以上 的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、 本行董事会、独立董事、持有 1%以
行政法规或者中国证监会的规定设立 上有表决权股份的股东或者依照法
的投资者保护机构可以征集股东投票 律、行政法规或者中国证监会的规定
权。征集股东投票权应当向被征集人 设立的投资者保护机构可以公开征
充分披露具体投票意向等信息。禁止 集股东投票权。征集股东投票权应当
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 向被征集人充分披露具体投票意向
投票权。除法定条件外，本行不得对 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
征集投票权提出最低持股比例限制。 方式征集股东投票权。除法定条件
外，本行不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十七条 股 东 在 本 行 授 信 逾 期 第九十五条 股 东 在 本 行 授 信 逾 期
的，应当限制其在股东大会的表决权。 的，应当限制其在股东会的表决权。
主要股东在本行授信逾期的，还应当 主要股东在本行授信逾期的，还应当
限制其提名或派出的董事在董事会的 限制其提名或派出的董事在董事会
表决权。股东质押本行股权数量达到 的表决权。股东质押本行股权数量达
或超过其持有本行股权的 50%时，应 到或超过其持有本行股权的 50%时，
当对其在股东大会的表决权进行限 应当对其在股东会的表决权进行限
制。 制。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第九十六条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，在
在股东大会通知中应特别注明，并列 股东会通知中应特别注明，并列明表
明表决时须回避的关联股东名单。有 决时须回避的关联股东名单。有关股
关股东对回避有异议的可依据本章程 东对回避有异议的可依据本章程规
规定的条件及程序就是否回避提出新 定的条件及程序就是否回避提出新
提案，新提案如符合本章程第六十条 提案，新提案如符合本章程的规定，
的规定，则应提交股东大会表决。 则应提交股东会表决。
第八十九条 除本行处于严重影响本 第九十七条 除本行处于严重影响本
行持续经营的危机等特殊情况外，非 行持续经营的危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，本行将 经股东会以特别决议批准，本行将不
不与董事、行长和其他高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立
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以外的人订立将本行全部或者重要业 将本行全部或者重要业务的管理交
务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提 第九十八条 董事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。如单 以实行累积投票制。如单一股东及其
一股东及其一致行动人拥有权益的本 一致行动人拥有权益的本行股份比
行股份比例在 30%及以上，则股东大 例在 30%及以上，则股东会同时选举
会同时选举两名以上董事或者监事 两名以上董事时，应当采用累积投票
时，应当采用累积投票制进行表决。 制进行表决。本行股东会选举两名以
本行股东大会选举两名以上独立董事 上独立董事的，应当实行累积投票
的，应当实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事时，每一股份拥有与应选董事
应选董事或者监事人数相同的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权可以集中使用。董事会应当向股东
董事会应当向股东公告候选董事、监 公告候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，
股东大会以累积投票方式选举董事 独立董事和非独立董事的表决应当
的，独立董事和非独立董事、外部监 分别进行，并根据应选董事人数，按
事和股东监事的表决应当分别进行， 照获得的选举票数由多到少的顺序
并根据应选董事、监事人数，按照获 确定当选董事。不采取累积投票方式
得的选举票数由多到少的顺序确定当 选举董事的，每位董事候选人应当以
选董事、监事。不采取累积投票方式 单项提案提出。
选举董事、监事的，每位董事、监事 除法律、行政法规和规章另有规定
候选人应当以单项提案提出。 外，累积投票制的规则如下：
除法律、行政法规和规章另有规定外， （一）出席股东会的股东，对于采用
累积投票制的规则如下： 累积投票制的议案，每持有一股即拥
（一）出席股东大会的股东，对于采 有与每个议案组下应选董事人数相
用累积投票制的议案，每持有一股即 同的选举票数。股东拥有的选举票
拥有与每个议案组下应选董事或者监 数，可以集中投给一名候选人，也可
事人数相同的选举票数。股东拥有的 以投给数名候选人。
选举票数，可以集中投给一名候选人， （二）股东应当以每个议案组的选举
也可以投给数名候选人。 票数为限进行投票。股东所投选举票
（二）股东应当以每个议案组的选举 数超过其拥有的选举票数的，或者在
票数为限进行投票。股东所投选举票 差额选举中投票超过应选人数的，其
数超过其拥有的选举票数的，或者在 对该项议案所投的选举票视为无效
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差额选举中投票超过应选人数的，其 投票。
对该项议案所投的选举票视为无效投 （三）持有多个股东账户的股东，可
票。 以通过其任一股东账户参加网络投
（三）持有多个股东账户的股东，可 票，其所拥有的选举票数，按照其全
以通过其任一股东账户参加网络投 部股东账户下的相同类别股份总数
票，其所拥有的选举票数，按照其全 为基准计算。
部股东账户下的相同类别股份总数为 同一股东及其关联方提名的董事原
基准计算。 则上不得超过董事会成员总数的
同一股东及其关联方提名的董事原则 1/3，国家另有规定的除外。
上不得超过董事会成员总数的三分之
一，国家另有规定的除外。
第九十一条 除累积投票制外，股东 第九十九条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提 一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或不能
能作出决议外，股东大会将不会对提 作出决议外，股东会将不会对提案进
案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时， 第一百条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变 对提案进行修改，若变更，则应当被
更应当被视为一个新的提案，不能在 视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十四条 股东大会采取记名方式 第一百〇二条 股东会采取记名方式
投票表决。 投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表 第一百〇三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或者其他方式投票的股东
代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间 第一百〇四条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持
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原条款 建议条款
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
本行、计票人、监票人、主要股东、 本行、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均 服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东， 第一百〇五条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。证券登记 见之一：同意、反对或者弃权。证券
结算机构作为内地与香港股票市场交 登记结算机构作为内地与香港股票
易互联互通机制股票的名义持有人， 市场交易互联互通机制股票的名义
按照实际持有人意思表示进行申报的 持有人，按照实际持有人意思表示进
除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表
权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应
为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时 第一百〇七条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行有表决权股份总数的比 总数及占本行有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果 比例、表决方式、每项提案的表决结
和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股 第一百〇八条 提案未获通过，或者
东大会变更前次股东大会决议的，应 本次股东会变更前次股东会决议的，
当在股东大会决议公告中作特别提 应当在股东会决议公告中作特别提
示。 示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董 第一百〇九条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监 选举提案的，新任董事任期从股东会
事任期从股东大会选举之日起计算， 选举之日起计算，股东会决议另有明
股东大会决议另有明确的除外。 确的除外。
第一百〇二条 股东大会通过有关派 第一百一十条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或者资本公积转增股本提案
本行将在股东大会结束后 2 个月内实 的，本行将在股东会结束后 2 个月内
施具体方案。 实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
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原条款 建议条款
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 本行董事应当符合以 第一百一十二条 本行董事应当符合
下基本条件： 以下基本条件：
（一）具有完全民事行为能力； （一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录； （二）具有担任相应职务所需的相关
（三）具有良好的品行、声誉； 知识、经验及能力；
（四）具有担任拟任职务所需的相关 （三）具有良好的守法合规记录和廉
知识、经验及能力； 洁从业记录；
（五）具有良好的经济、金融从业记 （四）具有良好的品行、声誉；
录； （五）具有良好的经济、金融等从业
（六）个人及家庭财务稳健； 记录；
（七）具有担任拟任职务所需的独立 （六）个人及家庭财务稳健；
性； （七）具有担任相应职务所需的独立
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务。 性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义
务。
第一百〇五条 有下列情形之一的，视 第一百一十三条 有下列情形之一
为不符合本章程第一百〇四条第（二） 的，视为不符合本章程第一百一十二
项、第（三）项、第（五）项规定的 条第（三）项、第（四）项、第（五）
条件，不得担任本行董事： 项规定的条件，不得担任本行董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的； （一）因危害国家安全、实施恐怖活
（二）有违反社会公德的不良行为， 动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
造成恶劣影响的； 产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏
（三）对曾任职机构违法违规经营活 社会主义市场经济秩序，被判处刑
动或重大损失负有个人责任或直接领 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及
导责任，情节严重的； 有其他故意或重大过失犯罪记录的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣 （二）有违反社会公德的不良行为，
告破产或吊销营业执照的机构的董事 造成恶劣影响的；
或高级管理人员的，但能够证明本人 （三）对曾任职机构违法违规经营活
对曾任职机构被接管、撤销、宣告破 动或重大损失负有直接责任或领导
产或吊销营业执照不负有个人责任的 责任，情节严重的；
除外； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣
（五）因违反职业道德、操守或者工 告破产或吊销营业执照的机构的董
作严重失职，造成重大损失或恶劣影 事或高级管理人员的，但能够证明本
响的； 人对曾任职机构被接管、撤销、宣告
（六）指使、参与所任职机构不配合 破产或吊销营业执照不负有个人责
依法监管或案件查处的； 任的除外；
（七）被取消终身的董事和高级管理 （五）因违反职业道德、操守或者工
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人员任职资格，或受到监管机构或其 作严重失职，造成重大损失或恶劣影
他金融管理部门处罚累计达到 2 次以 响的；
上的； （六）指使、参与所任职机构不配合
（八）不具备法律、行政法规、部门 依法监管或案件查处的；
规章规定的任职资格条件，采取不正 （七）因严重失信行为被国家有关单
当手段以获得任职资格核准的。 位确定为失信联合惩戒对象且应当
在银行业领域受到相应惩戒，或者最
近五年内具有其他严重失信不良记
录的；
（八）被取消一定期限任职资格未届
满的，或被取消终身任职资格的；
（九）被监管机构或其他金融管理部
门采取市场禁入措施，期满未逾五年
的；
（十）不符合法律、行政法规、部门
规章规定的任职资格条件，采取不正
当手段以获得任职资格核准的。
第一百〇六条 有下列情形之一的，视 第一百一十四条 有下列情形之一
为不符合本章程第一百〇四条第（六） 的，视为不符合本章程第一百一十二
项、第（七）项规定的条件，不得担 条第（六）项、第（七）项规定的条
任本行董事： 件，不得担任本行董事：
（一）截至申请任职资格时，本人或 （一）本人或其配偶有数额较大的逾
其配偶仍有数额较大的逾期债务未能 期债务未能偿还，包括但不限于在本
偿还，包括但不限于在本行的逾期贷 行的逾期贷款；
款； （二）本人及其近亲属合并持有本行
（二）本人及其近亲属合并持有本行 5％以上股份，且从本行获得的授信
额明显超过其持有的本行股权净值； 值；
（三）本人及其所控股的股东单位合 （三）本人及其所控股的股东单位合
并持有本行 5％以上股份，且从本行 并持有本行 5％以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本 获得的授信总额明显超过其持有的
行股权净值； 本行股权净值；
（四）本人或其配偶在持有本行 5％ （四）本人或其配偶在持有本行 5％
以上股份的股东单位任职，且该股东 以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过 单位从本行获得的授信总额明显超
其持有的本行股权净值，但能够证明 过其持有的本行股权净值，但能够证
授信与本人及其配偶没有关系的除 明相应授信与本人或其配偶没有关
外； 系的除外；
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（五）存在其他所任职务与其在本行 （五）存在其他所任职务与其在本行
拟任、现任职务有明显利益冲突，或 拟任、现任职务有明显利益冲突，或
明显分散其在本行履职时间和精力的 明显分散其在本行履职时间和精力
情形。 的情形。
本条所称近亲属包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女。
第一百〇七条 除本章程第一百〇四 第一百一十五条 除本章程第一百一
条规定的条件外，本行董事还应当具 十二条规定的条件外，本行董事还应
备以下条件： 当具备以下条件：
（一）5 年以上的法律、经济、金融、 （一）5 年以上的法律、经济、金融、
财务或其他有利于履行董事职责的工 财务或其他有利于履行董事职责的
作经历； 工作经历；
（二）能够运用金融机构的财务报表 （二）能够运用金融机构的财务报表
和统计报表判断金融机构的经营管理 和统计报表判断金融机构的经营管
和风险状况； 理和风险状况；
（三）了解本行的公司治理结构、本 （三）了解本行的公司治理结构、本
章程和董事会职责。 章程和董事会职责。
第一百〇八条 除前述规定外，有下列 第一百一十六条 除前述规定外，有
情形之一的，不能担任本行的董事： 下列情形之一的，不能担任本行的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
董事或者厂长、经理，对该公司、企 未逾 2 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业的破产负有个人责任的，自该公
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
并负有个人责任的，自该公司、企业 年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期 责令关闭的公司、企业的法定代表
未清偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会采取证券市场禁 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
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入措施，期限未满的； 起未逾 3 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （五）个人所负数额较大的债务到期
定的其他内容。 未清偿被人民法院列为失信被执行
违反本条规定选举、委派董事的，该 人；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （六）被中国证监会采取证券市场禁
职期间出现本条情形的，本行解除其 入措施，期限未满的；
职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，本行将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事包括执行董事和 第一百一十七条 董事包括执行董事
非执行董事（含独立董事）。执行董 和非执行董事（含独立董事）。
事是指在本行除担任董事外，还承担 非职工董事由股东会选举或更换，并
高级管理人员职责的董事。非执行董 可在任期届满前由股东会解除其职
事是指在本行不担任除董事外的其他 务。职工董事由本行职工通过职工代
职务，且不承担高级管理人员职责的 表大会等形式民主选举产生、更换和
董事。 罢免。董事任期 3 年，任期届满，连
董事由股东大会选举或更换，并可在 选可以连任。
任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期 3 年，任期届满，连选可以 董事会任期届满时为止。董事任期届
连任。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事会任期届满时为止。董事任期届 规、部门规章和本章程的规定，履行
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事职责。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
规、部门规章和本章程的规定，履行 任高级管理人员职务的董事以及职
董事职责。 工董事，总计不得超过本行董事总数
董事可以由行长或者其他高级管理人 的 1/2。
员兼任，但兼任行长或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过本
行董事总数的 1/3。
本行不设职工代表董事。
第一百一十条 非独立董事提名及选 第一百一十八条 除独立董事、职工
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举的一般程序为： 董事外，董事提名及选举的一般程序
（一）在本章程规定的董事人数范围 为：
内，按照拟选任人数，可以由董事会 （一）在本章程规定的董事人数范围
提名委员会提出董事候选人名单；持 内，按照拟选任人数，可以由董事会
有或合计持有本行有表决权股份总数 提名委员会提出董事候选人名单；持
事候选人，持有或合计持有本行有表 数 3%以上股份的股东可以提名 1 名
决权股份总数 15%以上股份的股东可董事候选人，持有或合计持有本行有
以提名 2 名董事候选人，持有或合计表决权股份总数 15%以上股份的股
持有本行有表决权股份总数 20%以上东可以提名 2 名董事候选人，持有或
股份的股东可以提名 3 名董事候选 合计持有本行有表决权股份总数
人。董事会提名委员会应当避免受股 20%以上股份的股东可以提名 3 名董
东影响，独立、审慎地行使董事提名 事候选人。董事会提名委员会应当避
权； 免受股东影响，独立、审慎地行使董
（二）董事会提名委员会对董事候选 事提名权；
人的任职资格和条件进行初步审核， （二）董事会提名委员会对董事候选
合格人选提交董事会审议；经董事会 人的任职资格和条件进行初步审核，
审议通过后，以书面提案方式向股东 合格人选提交董事会审议；经董事会
大会提出董事候选人； 审议通过后，以书面提案方式向股东
（三）董事候选人应当在股东大会召 会提出董事候选人；
开之前作出书面承诺，同意接受提名， （三）董事候选人应当在股东会召开
承诺公开披露的资料真实、完整并保 之前作出书面承诺，同意接受提名，
证当选后切实履行董事义务； 承诺公开披露的资料真实、完整并保
（四）董事会应当在股东大会召开前 证当选后切实履行董事义务；
依照法律法规和本章程规定向股东披 （四）董事会应当在股东会召开前依
露董事候选人的详细资料，保证股东 照法律法规和本章程规定向股东披
在投票时对候选人有足够的了解； 露董事候选人的详细资料，保证股东
（五）股东大会对每位董事候选人逐 在投票时对候选人有足够的了解；
一进行表决，股东大会表决通过的董 （五）股东会对每位董事候选人逐一
事的人数超过本章程规定的董事人数 进行表决，股东会表决通过的董事的
时，依次以得票较高者按本章程规定 人数超过本章程规定的董事人数时，
的董事人数确定获选董事； 依次以得票较高者按本章程规定的
（六）遇有临时增补董事，由董事会 董事人数确定获选董事；
提名委员会或符合提名条件的股东提 （六）遇有临时增补董事，由董事会
出并提交董事会审议，股东大会予以 提名委员会或符合提名条件的股东
选举或更换。 提出并提交董事会审议，股东会予以
选举或更换。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、 第一百一十九条 董事应当遵守法
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行政法规和本章程，对本行负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对本
忠实义务： 行负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 自身利益与本行利益冲突，不得利用
他非法收入，不得侵占本行的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用本行资金； 董事对本行负有下列忠实义务：
（三）不得将本行资产或者资金以其 （一）不得利用职权收受贿赂或者收
个人名义或者其他个人名义开立账户 受其他非法收入，不得侵占本行的财
存储； 产；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得挪用本行资金；
股东大会或董事会同意，将本行资金 （三）不得将本行资金以其个人名义
借贷给他人或者以本行财产为他人提 或者其他个人名义开立账户存储；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本行订立合同或者 股东会决议通过，不得直接或间接与
进行交易； 本行订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己或
用职务便利，为自己或他人谋取本应 他人谋取属于本行的商业机会，但向
属于本行的商业机会，自营或者为他 董事会或者股东会报告并经股东会
人经营与本行同类的业务； 决议通过，或者本行根据法律、行政
（七）不得接受与本行交易的佣金归 法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露本行秘密； （六）未向董事会或者股东会报告并
（九）不得利用其关联关系损害本行 经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本行同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与本行交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露本行秘密；
归本行所有；给本行造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害本行
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归本行所有；给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
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人，与本行订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、 第一百二十条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对本行负有下列 行政法规和本章程的规定，对本行负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为本行的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本 最大利益尽到管理者通常应有的合
行赋予的权利，以保证本行的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对本行负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
过营业执照规定的业务范围； 行赋予的权利，以保证本行的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解本行业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对本行定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证本行所披露的信息真 （三）及时了解本行业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对本行定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见，保证本行所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事应当投入足够 第一百二十一条 董事应当投入足够
的时间履行职责，且每年至少应当亲 的时间履行职责，且每年至少应当亲
自出席 2/3 以上的董事会现场会议。 自出席 2/3 以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不 托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大 能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事
会议的，视为不履行职责，本行应当 会会议的，视为不履行职责，本行应
在三个月内召开股东大会罢免其职务 当在三个月内召开股东会罢免其职
并选举新的独立董事。 务并选举新的独立董事。
担任审计委员会、关联交易控制委员 担任审计委员会、关联交易控制委员
会及风险管理委员会负责人的董事每 会及风险与合规管理委员会负责人
年在本行工作的时间不得少于 20 个 的董事每年在本行工作的时间不得
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工作日。 少于 20 个工作日。
本行建立董事履职档案，真实、准确、 本行建立董事履职档案，真实、准确、
完整地记录董事日常履职情况以及履 完整地记录董事日常履职情况以及
职评价工作开展情况。 履职评价工作开展情况。
/ 第一百二十二条 职工董事依法享有
与其他董事同等权利，承担相应义
务，并依法依规履行代表职工利益、
反映职工合理诉求、维护职工和本行
合法权益的特别职责。
第一百一十四条 董事可以在任期届 第一百二十三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前辞任。董事辞任应向本行提交
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 书面辞职报告。本行收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效，本行将在 2 个交易日内
因董事辞职导致董事会人数低于《公 披露有关情况。
司法》规定的最低人数或本章程规定 因董事辞任导致董事会人数低于法
人数的 2/3 时，在改选出的董事就任 定最低人数或本章程规定人数的 2/3
前，原董事仍应当依照法律、行政法 时，或者审计委员会成员辞任导致审
规、部门规章和本章程规定，继续履 计委员会成员低于法定最低人数，或
行董事职责。如本行正在进行重大风 者欠缺担任召集人的会计专业人士
险处置，则董事未经监管机构批准不 时，在改选出的董事就任前，原董事
得辞职。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章和本章程规定，继续履行董事职
报告送达董事会时生效。 责。如本行正在进行重大风险处置，
因董事被股东大会罢免、死亡、独立 则董事未经监管机构批准不得辞职。
董事丧失独立性辞职，或者存在其他 因董事被股东会罢免、死亡、独立董
不能履行董事职责的情况，导致董事 事丧失独立性辞职，或者存在其他不
会人数低于《公司法》规定的最低人 能履行董事职责的情况，导致董事会
数或董事会表决所需最低人数时，董 人数低于《公司法》规定的最低人数
事会职权应当由股东大会行使，直至 或董事会表决所需最低人数时，董事
董事会人数符合要求。 会职权应当由股东会行使，直至董事
会人数符合要求。
第一百一十五条 董事辞职生效或者 第一百二十四条 本行建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对本行和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，在 保障措施。董事辞任生效或者任期届
其对本行和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在 2 年内
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仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
/ 第一百二十五条 股东会可以决议解
任非职工董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百一十六条 本行董事履行如下 第一百二十六条 本行董事履行如下
职责或义务： 职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况， （一）持续关注本行经营管理状况，
有权要求高级管理层全面、及时、准 有权要求高级管理层全面、及时、准
确地提供反映本行经营管理情况的相 确地提供反映本行经营管理情况的
关资料或就有关问题作出说明； 相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事 （二）按时参加董事会会议，对董事
会审议事项进行充分审查，独立、专 会审议事项进行充分审查，独立、专
业、客观地发表意见，在审慎判断的 业、客观地发表意见，在审慎判断的
基础上独立作出表决； 基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任； （三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、 （四）对高级管理层执行股东会、董
董事会决议情况进行监督； 事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组 （五）积极参加本行和监管机构等组
织的培训，了解董事的权利和义务， 织的培训，了解董事的权利和义务，
熟悉有关法律法规及监管规定，持续 熟悉有关法律法规及监管规定，持续
具备履行职责所需的专业知识和能 具备履行职责所需的专业知识和能
力； 力；
（六）在履行职责时，对本行和全体 （六）在履行职责时，对本行和全体
股东负责，公平对待所有股东； 股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则， （七）执行高标准的职业道德准则，
并考虑利益相关者的合法权益； 并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务， （八）对本行负有忠实、勤勉义务，
尽职、审慎履行职责，并保证有足够 尽职、审慎履行职责，并保证有足够
的时间和精力履职； 的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本 （九）遵守法律法规、监管规定和本
章程。 章程。
第一百一十八条 董事执行本行职务 第一百二十八条 董事执行本行职
时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，本行将承担
本章程的规定，给本行造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
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应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责
任，本行董事会应当采取措施追究其
法律责任。
第一百一十九条 董事的薪酬制度应 第一百二十九条 董事的薪酬制度应
当明确董事的薪酬或津贴标准，并由 当明确董事的薪酬或津贴标准，并由
股东大会审议确定。 股东会审议确定。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
/ 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护本行整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十二条 除应符合董事的任 第一百三十三条 除应符合董事的任
职资格条件外，根据监管规定，本行 职资格条件外，根据监管规定，本行
的独立董事不得存在下列情形： 的独立董事不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有本行 （一）本人及其近亲属合并持有本行
（二）本人或其近亲属在持有本行 （二）本人或其近亲属在持有本行
（三）本人或其近亲属在本行、本行 职；
控股或者实际控制的机构任职； （三）本人或其近亲属在本行、本行
（四）本人或其近亲属就任前 3 年内 控股或者实际控制的机构任职；
曾经在本行或本行控股或者实际控制 （四）本人或其近亲属在不能按期偿
的企业任职； 还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属在不能按期偿 （五）本人或其近亲属任职的机构与
还本行贷款的机构任职； 本行之间存在因法律、会计、审计、
（六）本人或其近亲属任职的机构与 管理咨询、担保合作等方面的业务联
本行之间存在因法律、会计、审计、 系或债权债务等方面的利益关系，以
管理咨询、担保合作等方面的业务联 至于妨碍其履职独立性的情形；
系或债权债务等方面的利益关系，以 （六）本人或其近亲属可能被本行主
致妨碍其履职独立性的情形； 要股东、高管层控制或施加重大影
（七）本人或其近亲属可能被本行、 响，以至于妨碍其履职独立性的其他
本行大股东、高管层控制或施加重大 情形。
影响，以致妨碍其履职独立性的其他 本条所称近亲属包括配偶、父母、子
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原条款 建议条款
情形。 女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、
前款所称近亲属是指夫妻、父母、子 孙子女、外孙子女。
女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第一百二十三条 根据中国证监会的 第一百三十四条 根据中国证监会的
规定，本行的独立董事应当具备与其 规定，本行的独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件，符合下 行使职权相适应的任职条件，符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有 （一） 根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的
格； 资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理 （二）具有《上市公司独立董事管理
办法》所要求的独立性； 办法》和本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工 责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程 规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 规定的其他条件。
独立董事不符合本条第（一）项或者 独立董事不符合本条第（一）项或者
第（二）项规定的，应当立即停止履 第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事 职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应 会知悉或者应当知悉该事实发生后
当立即按规定解除其职务。 应当立即按规定解除其职务。
第一百二十四条 根据中国证监会的 第一百三十五条 根据中国证监会的
规定，本行的独立董事必须具有独立 规定，本行的独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业（本条 （一）在本行或者其附属企业（本条
所称附属企业，是指受相关主体直接 所称附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业）任职的人员及 或者间接控制的企业）任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系 其配偶、父母、子女、主要社会关系
（本条所称主要社会关系，是指兄弟 （本条所称主要社会关系，是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等）； 配偶的父母等）；
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原条款 建议条款
（二）直接或间接持有本行已发行股 （二）直接或间接持有本行已发行股
份 1％以上或者是本行前十名股东中 份 1％以上或者是本行前十名股东
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 中的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有本行已发行 女；
股份 5％以上的股东单位或者在本行 （三）在直接或间接持有本行已发行
前五名股东单位任职的人员及其配 股份 5％以上的股东单位或者在本
偶、父母、子女； 行前五名股东单位任职的人员及其
（四）在本行控股股东、实际控制人 配偶、父母、子女；
的附属企业任职的人员及其配偶、父 （四）在本行控股股东、实际控制人
母、子女； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）与本行及其控股股东、实际控 母、子女；
制人或者其各自的附属企业有重大业 （五）与本行及其控股股东、实际控
务往来的人员，或者在有重大业务往 制人或者其各自的附属企业有重大
来的单位及其控股股东、实际控制人 业务往来的人员，或者在有重大业务
任职的人员； 往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）为本行及其控股股东、实际控 人任职的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、 （六）为本行及其控股股东、实际控
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 制人或者其各自附属企业提供财务、
括但不限于提供服务的中介机构的项 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
目组全体人员、各级复核人员、在报 括但不限于提供服务的中介机构的
告上签字的人员、合伙人、董事、高 项目组全体人员、各级复核人员、在
级管理人员及主要负责人； 报告上签字的人员、合伙人、董事、
（七）最近十二个月内曾经具有第 高级管理人员及主要负责人；
（一）项至第（六）项所列举情形的 （七）最近十二个月内曾经具有第
人员； （一）项至第（六）项所列举情形的
（八）法律、行政法规、中国证监会 人员；
规定、证券交易所业务规则和本章程 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定的不具备独立性的其他人员。 规定、证券交易所业务规则和本章程
前款第（四）项至第（六）项中的本 规定的不具备独立性的其他人员。
行控股股东、实际控制人的附属企业， 前款第（四）项至第（六）项中的本
不包括与本行受同一国有资产管理机 行控股股东、实际控制人的附属企
构控制且按照相关规定未与本行构成 业，不包括与本行受同一国有资产管
关联关系的企业。 理机构控制且按照相关规定未与本
行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
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原条款 建议条款
与年度报告同时披露。
/ 第一百三十八条 独立董事作为董事
会的成员，对本行及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一） 参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二） 对本行与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三） 对本行经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 本行独立董事提名 第一百三十九条 本行独立董事提名
及选举程序应当遵循以下原则： 及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名委员会、单独或者 （一）董事会提名委员会、单独或者
合计持有本行发行的有表决权股份总 合计持有本行发行的有表决权股份
数 1%以上股份的股东、监事会可以提 总数 1%以上股份的股东可以提出独
出独立董事候选人并经股东大会选举 立董事候选人并经股东会选举决定。
决定。上述提名人不得提名与其存在 上述提名人不得提名与其存在利害
利害关系的人员或者有其他可能影响 关系的人员或者有其他可能影响独
独立履职情形的关系密切人员作为独 立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；已经提名非独立董事 立董事候选人；已经提名非独立董事
的股东及其关联方不得再提名独立董 的股东及其关联方不得再提名独立
事。 董事；
（二）依法设立的投资者保护机构可 （二）依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名 以公开请求股东委托其代为行使提
独立董事的权利； 名独立董事的权利；
（三） 独立董事的提名人在提名前 （三） 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职 当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有 称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对 无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他 其符合独立性和担任独立董事的其
条件发表意见。被提名人应当就其符 他条件发表意见。被提名人应当就其
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合独立性和担任独立董事的其他条件 符合独立性和担任独立董事的其他
作出公开声明； 条件作出公开声明；
（四） 被提名的独立董事候选人应 （四） 被提名的独立董事候选人应
当由董事会提名委员会进行任职资格 当由董事会提名委员会进行任职资
审查，审查重点包括独立性、专业知 格审查，审查重点包括独立性、专业
识、经验和能力等，并形成明确的审 知识、经验和能力等，并形成明确的
查意见。 审查意见；
（五） 提名和选举独立董事的具体 （五） 提名和选举独立董事的具体
程序可参照提名和选举董事的规定执 程序可参照提名和选举董事的规定
行。 执行；
（六）本行应当在选举独立董事的股 （六）本行应当在选举独立董事的股
东大会召开前，将所有独立董事候选 东会召开前，将所有独立董事候选人
人的有关材料报送证券交易所，相关 的有关材料报送证券交易所，相关报
报送材料应当真实、准确、完整。证 送材料应当真实、准确、完整。证券
券交易所提出异议的，本行不得提交 交易所提出异议的，本行不得提交股
股东大会选举。 东会选举。
第一百三十三条 独立董事有下列情 第一百四十五条 独立董事有下列情
形之一的，监事会有权提请股东大会 形之一的，董事会有权提请股东会予
予以罢免： 以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任 （一）因职务变动不符合独立董事任
职资格条件且本人未提出辞职的； 职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1 年内亲自出席董事会会议的 （二）1 年内亲自出席董事会会议的
次数少于董事会会议总数的 2/3 的； 次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（三）法律、法规规定不适合继续担 （三）法律、法规规定不适合继续担
任独立董事的其他情形。 任独立董事的其他情形。
第一百三十四条 监事会提请罢免独 第一百四十六条 董事会提请股东会
立董事的提案应当由全体监事的 2/3 罢免独立董事的，应当在股东会会议
以上表决通过方可提请股东大会审 召开前 1 个月内向国务院银行业监
议。独立董事在监事会提出罢免提案 督管理机构报告并向独立董事本人
前可以向监事会解释有关情况，进行 发出书面通知，独立董事有权在表决
陈述和辩解。 前以口头或书面形式陈述意见，并有
监事会提请股东大会罢免独立董事 权将该意见在股东会会议召开 5 日
的，应当在股东大会会议召开前 1 个 前报送国务院银行业监督管理机构。
月内向国务院银行业监督管理机构报 股东会应当依法审议独立董事陈述
告并向独立董事本人发出书面通知， 的意见后进行表决。
独立董事有权在表决前以口头或书面
形式陈述意见，并有权将该意见在股
东大会会议召开 5 日前报送国务院银
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行业监督管理机构。股东大会应当依
法审议独立董事陈述的意见后进行表
决。
第一百三十六条 独立董事应当对股 第一百四十八条 独立董事应当对股
东大会或董事会审议事项发表客观、 东会或董事会审议事项发表客观、公
公正的独立意见，尤其应当就以下事 正的独立意见，尤其应当就以下事项
项向股东大会或董事会发表意见： 向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易；
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管 （三）董事的提名、任免以及高级管
理人员的聘任和解聘； 理人员的聘任和解聘；
（四）董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进 （五）聘用或解聘为本行财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所； 行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、 （六）其他可能对本行、中小股东、
金融消费者合法权益产生重大影响的 金融消费者合法权益产生重大影响
事项； 的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （七）法律、行政法规、部门规章、
监管规定或者本章程规定的其他事 监管规定或者本章程规定的其他事
项。 项。
/ 第一百四十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害本行或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本
行将及时披露。上述职权不能正常行
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使的，本行将披露具体情况和理由。
/ 第一百五十条 下列事项应当经本行
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
/ 第一百五十一条 本行建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百五十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论本行其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十七条 本行对独立董事支 第一百五十二条 本行对独立董事支
付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由 付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由
董事会制订，股东大会审议通过。 董事会制订，股东会审议通过。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十八条 本行设董事会，对股 第一百五十三条 本行设董事会，董
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东大会负责。 事会由 15 名董事组成，设董事长 1
第一百三十九条 董事会由 15 名董事 人，副董事长 1 到 2 人，执行董事 1
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 到 到 2 人，职工董事 1 人。
第一百四十条 董事会承担本行经营 第一百五十四条 董事会承担本行经
和管理的最终责任，依法履行以下职 营和管理的最终责任，依法履行以下
责： 职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略，决 （三）决定本行的经营计划和投资方
定本行的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、 （四）决定本行的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥 （五）制订本行的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资 （六）制订本行增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方 本、发行债券或其他证券及上市的方
案； 案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行 （七）拟订本行重大收购、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更本 股票或者合并、分立、解散及变更本
行公司形式的方案； 行公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定、本 （八）依照法律法规、监管规定、本
章程及股东大会的授权，决定本行对 章程及股东会的授权，决定本行对外
外投资、收购出售或核销资产、资产 投资、收购出售或核销资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠、数据治理等事项； 交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置； （九）决定本行内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘本行行长、董事 置；
会秘书及首席审计官；根据行长的提 （十）聘任或者解聘本行行长、董事
名，聘任或者解聘本行副行长、财务 会秘书及首席审计官；根据行长的提
负责人等除董事会秘书、首席审计官 名，聘任或者解聘本行副行长、财务
外的其他高级管理人员；决定高级管 负责人等除董事会秘书、首席审计官
理人员报酬事项和奖惩事项； 外的其他高级管理人员；决定高级管
（十一）制定本行的基本管理制度； 理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；制 （十一）制定本行的基本管理制度；
订本行股东大会议事规则、董事会议 （十二）制订本章程的修改方案；制
事规则；审议批准董事会专门委员会 订本行股东会议事规则、董事会议事
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工作规则； 规则；审议批准董事会专门委员会工
（十三）负责本行信息披露，并对会 作规则；
计和财务报告的真实性、准确性、完 （十三）负责本行信息披露，并对会
整性和及时性承担最终责任； 计和财务报告的真实性、准确性、完
（十四）向股东大会提请聘用或解聘 整性和及时性承担最终责任；
为本行财务报告进行定期法定审计的 （十四）向股东会提请聘用或解聘为
会计师事务所； 本行财务报告进行定期法定审计的
（十五）监督高级管理人员的履职情 会计师事务所；
况，确保高级管理人员有效履行管理 （十五）监督高级管理人员的履职情
职责； 况，确保高级管理人员有效履行管理
（十六）听取本行行长的工作汇报并 职责；
检查行长的工作； （十六）听取本行行长的工作汇报并
（十七）制定本行发展战略并监督战 检查行长的工作；
略实施； （十七）制定本行发展战略并监督战
（十八）制定本行资本规划，承担资 略实施；
本或偿付能力管理最终责任； （十八）制定本行资本规划，承担资
（十九）制定本行风险容忍度、风险 本或偿付能力管理最终责任；
管理和内部控制政策，承担全面风险 （十九）制定本行风险容忍度、风险
管理的最终责任； 管理和内部控制政策，承担全面风险
（二十）定期评估并完善本行公司治 管理的最终责任；
理； （二十）定期评估并完善本行公司治
（二十一）维护金融消费者和其他利 理；
益相关者合法权益； （二十一）维护金融消费者和其他利
（二十二）建立本行与股东特别是主 益相关者合法权益；
要股东之间利益冲突的识别、审查和 （二十二）建立本行与股东特别是主
管理机制； 要股东之间利益冲突的识别、审查和
（二十三）承担股东事务的管理责任； 管理机制；
（二十四）法律、行政法规、部门规 （二十三）承担股东事务的管理责
章或本章程授予的其他职权。 任；
国务院银行业监督管理机构对本行的 （二十四）法律、行政法规、部门规
监管意见及本行整改情况应当及时向 章、本章程或者股东会授予的其他职
董事、董事会予以通报。 权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 国务院银行业监督管理机构对本行
提交股东大会审议。董事会职权由董 的监管意见及本行整改情况应当及
事会集体行使。董事会可以授权董事 时向董事、董事会予以通报。
长在董事会闭会期间行使董事会部分 超过股东会授权范围的事项，应当提
职权，但本行重大事项应当由董事会 交股东会审议。董事会职权由董事会
集体决策，不得将法定由董事会行使 集体行使。董事会可以授权董事长在
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的职权授予董事长、董事、行长、其 董事会闭会期间行使董事会部分职
他机构或个人行使。某些具体决策事 权，但本行重大事项应当由董事会集
项确有必要授权的，应当通过董事会 体决策，不得将法定由董事会行使的
决议的方式依法进行。授权应当一事 职权授予董事长、董事、行长、其他
一授，不得将董事会职权笼统或永久 机构或个人行使。某些具体决策事项
授予其他机构或个人行使。 确有必要授权的，应当通过董事会决
议的方式依法进行。授权应当一事一
授，不得将董事会职权笼统或永久授
予其他机构或个人行使。
第一百四十一条 本行董事会应当就 第一百五十五条 本行董事会应当就
注册会计师对本行财务报告出具的非 注册会计师对本行财务报告出具的
标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十二条 董事会制订董事会 第一百五十六条 董事会制订董事会
议事规则并报股东大会审议通过，内 议事规则并报股东会审议通过，内容
容包括会议通知、召开方式、文件准 包括会议通知、召开方式、文件准备、
备、表决形式、提案机制、会议记录 表决形式、提案机制、会议记录及其
及其签署、董事会授权规则等，以确 签署、董事会授权规则等，以确保董
保董事会落实股东大会决议，提高工 事会落实股东会决议，提高工作效
作效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
第一百四十三条 董事会应当确定对 第一百五十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序及违规经营投资责任追究
关专家、专业人员进行评审，并报股 工作机制；重大投资项目应当组织有
东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
本行每年对外公益捐赠总额原则上不 东会批准。
超过上一年本行经审计的净利润（合 本行每年对外公益捐赠总额原则上
并财务报表口径）的 0.5%，并由董事 不超过上一年本行经审计的净利润
会批准；超过前述限额的对外捐赠， （合并财务报表口径）的 0.5%，并由
须由股东大会批准。高级管理层的对 董事会批准；超过前述限额的对外捐
外捐赠权限，由董事会进行授权。 赠，须由股东会批准。高级管理层的
单笔金额不超过上一年本行经审计的 对外捐赠权限，由董事会进行授权。
归属于本行股东的净资产（合并财务 单笔金额不超过上一年本行经审计
报表口径）金额 5%的对外投资由董事 的归属于本行股东的净资产（合并财
会批准；超过前述限额的对外投资， 务报表口径）金额 5%的对外投资由
须由股东大会批准。 董事会批准；超过前述限额的对外投
资，须由股东会批准。
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第一百四十六条 董事长行使下列职 第一百六十条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行发行的股票、公司债 （三）签署本行以纸面形式发行的股
券及其他有价证券； 票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由本 （四）签署董事会重要文件和应由本
行法定代表人签署的其他文件； 行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在因发生特大自然灾害等不可 （六）在因发生特大自然灾害等不可
抗力而无法召集股东大会、董事会的 抗力而无法召集股东会、董事会的紧
紧急情况下，对本行事务行使符合法 急情况下，对本行事务行使符合法律
律规定和本行利益的特别处置权，并 规定和本行利益的特别处置权，并在
在事后向本行董事会和股东大会报 事后向本行董事会和股东会报告；
告； （七）董事长是董事会规范运行、内
（七） 法律、法规、本章程规定的和 控体系监管工作的第一责任人；
董事会授予的其他职权。 （八）法律、法规、本章程规定的和
董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 本行副董事长协助 第一百六十一条 本行副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务（本行有 2 位副董事长时，由半数 务（本行有 2 位副董事长时，由过半
以上董事共同推举的副董事长履行职 数的董事共同推举的副董事长履行
务）；副董事长不能履行职务或者不 职务）；副董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同
举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百四十八条 董事会每年至少召 第一百六十二条 董事会每年至少召
开 4 次会议，由董事长召集，于会议 开 4 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和 召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百四十九条 代表 1/10 以上表决 第一百六十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、2 名以上独 权的股东、1/3 以上董事、2 名以上
立董事、董事长或者监事会，可以提 独立董事、董事长或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后 10 日内，召集
事会会议。 和主持董事会会议。
第一百五十二条 董事会会议应有过 第一百六十六条 董事会会议应有过
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原条款 建议条款
半数的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，但下列事项应经董事会 过半数通过，但下列事项应经董事会
（一）审议关于本行的利润分配方案、 （一）审议关于本行的利润分配方
薪酬方案、重大投资、重大资产处置 案、薪酬方案、重大投资、重大资产
方案、聘任或解聘高级管理人员、资 处置方案、聘任或解聘高级管理人
本补充方案、重大股权变动、财务重 员、资本补充方案、重大股权变动、
组以及章程修改等重大事项； 财务重组以及章程修改等重大事项；
（二）审议单笔金额占本行最近一期 （二）审议单笔金额占本行最近一期
经审计净资产总额 30%以上的重大关 经审计净资产总额 30%以上的重大
联交易； 关联交易；
（三）制订单笔金额占本行最近一期 （三）制订单笔金额占本行最近一期
经审计净资产总额 30%以上的重大资 经审计净资产总额 30%以上的重大
产处置、收购计划； 资产处置、收购计划；
（四）制订合并或分立计划； （四）制订合并或分立计划；
（五）制订发行公司债券的方案； （五）制订发行本行债券的方案；
（六）制订新股发行或首次公开发行 （六）制订新股发行或首次公开发行
的方案； 的方案；
（七）制订亏损弥补方案。 （七）制订亏损弥补方案。
上述第（一）至（七）项事项不得采 上述第（一）至（七）项事项不得采
取书面传签方式表决。 取书面传签方式表决。
对于董事会权限范围内的对外担保事 对于董事会权限范围内的对外担保
项，除应当经全体董事的过半数通过 事项，除应当经全体董事的过半数通
外，还应当经出席董事会会议的三分 过外，还应当经出席董事会会议的三
之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
第一百五十三条 董事与董事会会议 第一百六十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。应 过半数的无关联关系董事出席即可
经董事会 2/3 以上董事通过的决议， 举行，董事会会议所作决议须经无关
须经无关联关系董事 2/3 以上通过。 联关系董事过半数通过。应经董事会
出席董事会的无关联关系董事人数不 2/3 以上董事通过的决议，须经无关
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
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原条款 建议条款
审议。 会的无关联关系董事人数不足 3 人
董事个人直接或者间接与本行已有或 的，应将该事项提交股东会审议。
者计划中的合同、交易、安排有关联 董事个人直接或者间接与本行已有
关系时，应当将关联关系的性质和程 或者计划中的合同、交易、安排有关
度及时告知董事会关联交易控制委员 联关系时，应当将关联关系的性质和
会，并在审议相关事项时做必要的回 程度及时告知董事会关联交易控制
避。 委员会，并在审议相关事项时做必要
的回避。
第一百六十条 董事会秘书负责本行 第一百七十四条 董事会秘书负责本
股东大会和董事会会议的筹备、文件 行股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及本行股东资料管理，办理信 保管以及本行股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百六十一条 根据本行经营管理 第一百七十五条 根据本行经营管理
的需要，董事会下设关联交易控制委 的需要，董事会下设关联交易控制委
员会、风险管理委员会、薪酬与考核 员会、风险与合规管理委员会、薪酬
委员会、提名委员会、审计委员会、 与考核委员会、提名委员会、审计委
战略委员会、消费者权益保护委员会 员会、战略委员会、消费者权益保护
以及董事会认为适当的其他委员会。 委员会以及董事会认为适当的其他
董事会也可根据本行自身情况确定和 委员会。董事会也可根据本行自身情
调整下设专门委员会的数量和名称， 况确定和调整下设专门委员会的数
但不应妨碍各专门委员会职能的履 量和名称，但不应妨碍各专门委员会
行。 职能的履行。
专门委员会向董事会提供专业意见或 专门委员会依照本章程和董事会授
根据董事会授权就专业事项进行决 权履行职责，向董事会提供专业意见
策。各专门委员会应当定期与高级管 或根据董事会授权就专业事项进行
理人员及部门交流本行经营和风险状 决策，专门委员会的提案应当提交董
况，并提出意见和建议。 事会审议决定。各专门委员会应当定
专门委员会成员由董事担任，应当具 期与高级管理人员及部门交流本行
备与专门委员会职责相适应的专业知 经营和风险状况，并提出意见和建
识和工作经验，且不得少于 3 人。其 议。
中，关联交易控制委员会、提名委员 专门委员会成员由董事担任，应当具
会、薪酬与考核委员会和审计委员会 备与专门委员会职责相适应的专业
应由独立董事担任负责人，关联交易 知识和工作经验，且不得少于 3 人。
控制委员会、风险管理委员会中独立 其中，关联交易控制委员会、提名委
董事占比原则上不低于 1/3，审计委员 员会、薪酬与考核委员会和审计委员
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原条款 建议条款
会、提名委员会和薪酬与考核委员会 会应由独立董事担任负责人，关联交
中多数成员应为独立董事，关联交易 易控制委员会、风险与合规管理委员
控制委员会和提名委员会成员不应包 会中独立董事占比原则上不低于
括控股股东提名的董事。 1/3，审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半
数，关联交易控制委员会和提名委员
会成员不应包括控股股东提名的董
事。
第一百六十二条 关联交易控制委员 第一百七十六条 关联交易控制委员
会负责本行关联交易的管理、审查和 会负责本行关联交易的管理、审查和
批准，及时审查和批准关联交易，控 风险控制。
制关联交易风险。 一般关联交易按照本行内部管理制
一般关联交易按照本行内部管理制度 度和授权程序审查，报关联交易控制
和授权程序审查，报关联交易控制委 委员会备案。
员会备案。 重大关联交易经由关联交易控制委
重大关联交易经由关联交易控制委员 员会审查后，提交董事会批准。董事
会审查后，提交董事会批准。董事会 会会议所作决议须经非关联董事 2/3
会议所作决议须经非关联董事 2/3 以 以上通过。出席董事会会议的非关联
上通过。出席董事会会议的非关联董 董事人数不足三人的，应当提交股东
事人数不足三人的，应当提交股东大 会审议。独立董事应当逐笔对重大关
会审议。独立董事应当逐笔对重大关 联交易的公允性、合规性以及内部审
联交易的公允性、合规性以及内部审 批程序履行情况发表书面意见。独立
批程序履行情况发表书面意见。独立 董事认为有必要的，可以聘请中介机
董事认为有必要的，可以聘请中介机 构等独立第三方提供意见，费用由本
构等独立第三方提供意见，费用由本 行承担。
行承担。 董事、高级管理人员及其近亲属，前
述人员直接或间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联方，与本行发生的关联交
易，应经由关联交易控制委员会审查
后，提交董事会审议，按照法律法规
和监管规定的要求达到股东会审议
标准的，还应提交股东会批准。法律、
法规及监管规定免于审议的除外。前
述关联交易的标的为本行提供的日
常金融产品、服务等，且单笔及累计
交易金额均未达到重大关联交易标
准的，董事会或者股东会可对此类关
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原条款 建议条款
联交易统一作出决议。
第一百六十三条 风险管理委员会负 第一百七十七条 风险与合规管理委
责监督高级管理人员关于信用风险、 员会负责监督高级管理人员关于信
流动性风险、市场风险、操作风险、 用风险、流动性风险、市场风险、操
合规风险和声誉风险等风险的控制情 作风险、合规风险和声誉风险等风险
况，对本行风险政策、管理状况及风 的控制情况，对本行风险政策、管理
险承受能力进行定期评估，提出完善 状况及风险承受能力进行定期评估，
本行风险管理和内部控制的意见。 提出完善本行风险管理和内部控制
风险管理委员会负责人应当具有对各 的意见。
类风险进行判断与管理的经验。 风险与合规管理委员会负责人应当
具有对各类风险进行判断与管理的
经验。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会 第一百七十八条 薪酬与考核委员会
负责审议全行薪酬管理的重大制度和 负责审议全行薪酬管理的重大制度
政策，研究董事与高级管理人员考核 和政策，负责制定董事与高级管理人
的标准，进行考核并提出建议；研究、 员考核的标准并进行考核；制定、审
拟定和审查董事、高级管理人员的薪 查董事、高级管理人员的薪酬决定机
酬政策与方案；监督薪酬方案的实施。 制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案；监督薪酬方案的
实施，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百六十五条 提名委员会负责拟 第一百七十九条 提名委员会负责拟
定董事和高级管理人员的选任程序和 定董事和高级管理人员的选择程序
标准，广泛搜寻合格的董事和高级管 和标准，广泛搜寻合格的董事和高级
理人员的人选，对董事和高级管理人 管理人员的人选，对董事和高级管理
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原条款 建议条款
员的任职资格进行初步审核，并向董 人员人选及其任职资格进行遴选、审
事会提出建议。 核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
/ 第一百八十条 本行董事会设置审计
委员会，本行不设监事会，由审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会应当维护本行及全
体股东的合法权益。
/ 第一百八十一条 审计委员会成员由
员的董事组成，其中过半数成员为独
立董事，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。职工董事可以成为审计
委员会成员。
第一百六十六条 审计委员会负责提 第一百八十二条 审计委员会的主要
议监督及评估外部审计工作，提议聘 职责包括：
请或更换外部审计机构；监督及评估 （一）监督及评估外部审计工作，提
内部审计工作，负责内部审计与外部 议聘请或更换为本行财务报告进行
审计的协调；审核本行的财务信息及 定期法定审计的会计师事务所；
其披露；监督及评估本行的内外部审 （二）监督及评估内部审计工作，负
计工作和内部控制，检查本行风险及 责内部审计与外部审计的协调；
合规状况、会计政策、财务状况和财 （三）检查本行财务，审核本行的财
务报告程序。审计委员会负责本行年 务信息及其披露；
度审计工作，并就审计后的财务报告 （四）监督及评估本行的内部控制；
信息的真实性、完整性、准确性和及 （五）对董事、高级管理人员执行职
时性作出判断性报告，提交董事会审 务的行为进行监督，对违反法律、行
议。 审计委员会成员应当具备财务、 政法规、本章程或股东会决议的董事
审计、会计或法律等某一方面的专业 和高级管理人员提出解任的建议；
知识和工作经验，并应当为不在本行 （六）当董事、高级管理人员的行为
担任高级管理人员的董事，审计委员 损害本行的利益时，要求董事、高级
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原条款 建议条款
会负责人为独立董事中的会计专业人 管理人员予以纠正；
士。 （七）依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（九）向股东会提出提案；
（十）发现本行经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由本行承担；
（十一）负责《公司法》规定的监事
会的职权以及法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百八十三条 下列事项应当经审
/ 计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘为本行财务报
告进行定期法定审计的会计师事务
所；
（三） 聘任或者解聘本行财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
/ 第一百八十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
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原条款 建议条款
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第七章 行长及其他高级管理人员 第七章 行长及其他高级管理人员
第一百七十条 本行设行长 1 人，设副 第一百八十八条 本行设行长 1 人，
行长、专业技术高级管理人员 8 人。 设副行长、专业技术高级管理人员 8
根据相关监督管理机构有关规定，结 人。
合本行发展需要，本行可设其他高级 本行高级管理人员，由董事会决定聘
管理人员。 任或解聘。
本行高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
第一百七十一条 本行高级管理人员 第一百八十九条 本行高级管理人员
应当符合法律、法规和国务院银行业 应当符合法律、法规和国务院银行业
监督管理机构要求的任职资格条件。 监督管理机构要求的任职资格条件。
高级管理人员的任职资格和条件由董 高级管理人员的任职资格和条件由
事会提名委员会初审，经国务院银行 董事会提名委员会初审，经国务院银
业监督管理机构任职资格审核后正式 行业监督管理机构任职资格审核后
履职（如需）。 正式履职（如需）。
本章程第一百〇四条、第一百〇五条、 本章程关于不得担任董事的情形、离
第一百〇六条和第一百〇七条关于担 职管理制度的规定，同时适用于高级
任董事的任职资格条件的规定，同时 管理人员。
适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
本章程第一百一十一条关于董事的忠 义务的规定，同时适用于高级管理人
实义务和第一百一十二条第（四）项 员。
至第（六）项关于勤勉义务的规定， 本行高级管理人员应当遵守法律法
同时适用于高级管理人员。 规、监管规定和本章程，具备良好的
本行高级管理人员应当遵守法律法 职业操守，遵守高标准的职业道德准
规、监管规定和本章程，具备良好的 则，对本行负有忠实、勤勉义务，善
职业操守，遵守高标准的职业道德准 意、尽职、审慎履行职责，并保证有
则，对本行负有忠实、勤勉义务，善 足够的时间和精力履职，不得怠于履
意、尽职、审慎履行职责，并保证有 行职责或越权履职。
足够的时间和精力履职，不得怠于履
行职责或越权履职。
第一百七十四条 行长对董事会负责， 第一百九十二条 行长对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
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原条款 建议条款
（一）主持本行的经营管理工作，组 （一）主持本行的经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和 （二）组织实施本行年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方 （三）拟订本行内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订本行的基本管理制度； （四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章； （五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副行 （六）提请董事会聘任或者解聘副行
长及其他（除董事会秘书、首席审计 长及其他（除董事会秘书、首席审计
官外）高级管理人员； 官外）高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管
人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）依法行使经营管理权并拟定支
权。 持违规经营投资责任追究工作机制
行长列席董事会会议。 方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
行长列席董事会会议。
第一百七十六条 行长工作细则包括 第一百九十四条 行长工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和 （一）行长会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自 （二）行长及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重 （三）本行资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 行长可以在任期届 第一百九十五条 行长可以在任期届
满以前提出辞职。有关行长辞职的具 满以前提出辞职。有关行长辞职的具
体程序和办法由行长与本行之间的劳 体程序和办法由行长与本行之间的
务合同规定。 劳动合同规定。
第一百七十九条 高级管理人员执行 第一百九十七条 高级管理人员执行
本行职务时违反法律、行政法规、部 本行职务，给他人造成损害的，本行
门规章或本章程的规定，给本行造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
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原条款 建议条款
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 高级管理层对董事 第一百九十九条 高级管理层对董事
会负责，同时接受监事会监督，应当 会负责，同时接受审计委员会监督，
按照董事会、监事会要求，及时、准 应当按照董事会、审计委员会要求，
确、完整地报告本行经营管理情况， 及时、准确、完整地报告本行经营管
提供有关资料。 理情况，提供有关资料。
第八章 监事会 /
第十章 财务会计制度、利润分配、审 第九章 财务会计制度、利润分配、
计与法律顾问制度 审计、合规管理与法律顾问制度
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百三十五条 本行依照法律、行政 第二百〇五条 本行依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定本 法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。 行的财务会计制度，进行合规管理。
第二百三十六条 本行在每一会计年 第二百〇六条 本行在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告， 派出机构和证券交易所报送并披露
在每一会计年度上半年结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结
个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起 2 个月内向中国证监会派
交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法 期报告。
律、行政法规、中国证监会、国务院 上述年度报告、中期报告按照有关法
银行业监督管理机构及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会、国务院
规定进行编制。 银行业监督管理机构及证券交易所
的规定进行编制。
第二百三十七条 本行除法定的会计 第二百〇七条 本行除法定的会计账
账簿外，不另立会计账簿。本行的资 簿外，不另立会计账簿。本行的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第二百三十八条 本行分配当年税后 第二百〇八条 本行分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入本 润时，应当提取利润的 10%列入本行
行法定公积金。本行法定公积金累计 法定公积金。本行法定公积金累计额
额为本行注册资本的 50%以上的，可 为本行注册资本的 50%以上的，可以
以不再提取。 不再提取。
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原条款 建议条款
本行的法定公积金不足以弥补以前年 本行的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥
亏损。 补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金 本行从税后利润中提取法定公积金
后，按照有关法律、法规规定提取一 后，按照有关法律、法规规定提取一
般准备金，用于弥补尚未识别的可能 般准备金，用于弥补尚未识别的可能
性损失。 性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和 本行从税后利润中提取法定公积金
一般准备金后，经股东大会决议，还 和一般准备金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一 本行弥补亏损、提取公积金、提取一
般准备金后所余税后利润，可根据股 般准备金后所余税后利润，可根据股
东大会批准的利润分配方案按照股东 东会批准的利润分配方案按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定 持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损、提取法定公积金、提取一般准 润的，股东应当将违反规定分配的利
备金之前向股东分配利润的，股东必 润退还本行。给本行造成损失的，股
须将违反规定分配的利润退还本行。 东及负有责任的董事、高级管理人员
本行持有的本行股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 本行持有的本行股份不参与分配利
润。
第二百三十九条 本行的公积金用于 第二百〇九条 本行的公积金用于弥
弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 补本行的亏损、扩大本行经营或者转
转为增加本行资本。但是，资本公积 为增加本行注册资本。
金将不用于弥补本行的亏损。 公积金弥补本行亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前本行注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前
本行注册资本的 25%。
第二百四十条 本行股东大会对利润 第二百一十条 本行股东会对利润分
分配方案作出决议后，本行董事会须 配方案作出决议后，本行董事会须在
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 股东会召开后 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第二百四十一条 本行利润分配政策 第二百一十一条 本行利润分配政策
应保持连续性和稳定性，应重视对投 应保持连续性和稳定性，应重视对投
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原条款 建议条款
资者的合理投资回报，并兼顾本行的 资者的合理投资回报，并兼顾本行的
可持续发展。本行董事会、监事会和 可持续发展。本行董事会和股东会对
股东大会对利润分配政策的决策和论 利润分配政策的决策和论证过程中
证过程中应当充分考虑独立董事、监 应当充分考虑独立董事和公众投资
事和公众投资者的意见。 者的意见。
（一）利润分配原则：本行将实行持 （一）利润分配原则：本行将实行持
续、稳定的股利分配政策，本行的股 续、稳定的股利分配政策，本行的股
利分配应重视对投资者的合理投资回 利分配应重视对投资者的合理投资
报并兼顾本行的可持续发展。 回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）利润分配的形式：本行拟采用 （二）利润分配的形式：本行拟采用
现金、股票以及现金与股票相结合的 现金、股票以及现金与股票相结合的
方式分配股利，在本行盈利、符合资 方式分配股利，在本行盈利、符合资
本充足率等监管要求及本行正常经营 本充足率等监管要求及本行正常经
和长期发展的前提下，具备现金分红 营和长期发展的前提下，具备现金分
条件时，本行将采取现金分红方式进 红条件时，本行将采取现金分红方式
行利润分配。 进行利润分配。
（三）股利分配的时间间隔：本行一 （三）股利分配的时间间隔：本行一
般按照年度进行股利分配。 般按照年度进行股利分配。
（四）现金分红的条件和最低比例 （四）现金分红的条件和最低比例
业监督管理机构监管要求（包括但不 行业监督管理机构监管要求（包括但
限于资本充足率），以及确保满足本 不限于资本充足率），以及确保满足
行正常经营和长期发展需要的前提 本行正常经营和长期发展需要的前
下，具备现金分红条件时，本行将采 提下，具备现金分红条件时，本行将
取现金分红方式进行利润分配。 采取现金分红方式进行利润分配。
分配利润为正的情况下，本行每年给 分配利润为正的情况下，本行每年给
普通股股东以现金方式分配的利润不 普通股股东以现金方式分配的利润
少于当年归属于本行普通股股东的税 不少于当年归属于本行普通股股东
后净利润的 30%，具体分红比例根据 的税后净利润的 30%，具体分红比例
本行当年经营的具体情况、资本的充 根据本行当年经营的具体情况、资本
足情况以及未来经营发展的需要确 的充足情况以及未来经营发展的需
定，相关议案经本行董事会审议后提 要确定，相关议案经本行董事会审议
交本行股东大会批准。 后提交本行股东会批准。
会未提出现金利润分配预案的，应当 事会未提出现金利润分配预案的，应
在董事会决议公告和定期报告中详细 当在董事会决议公告和定期报告中
说明未进行现金分红或现金分配低于 详细说明未进行现金分红或现金分
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原条款 建议条款
规定比例的原因以及未用于分红的资 配低于规定比例的原因以及未用于
金留存本行的用途，独立董事应当对 分红的资金留存本行的用途，独立董
此发表独立意见；本行还应在定期报 事应当对此发表独立意见；本行还应
告中披露现金分红政策的执行情况。 在定期报告中披露现金分红政策的
（五）发放股票股利：本行将根据本 执行情况。
行当年经营的具体情况、资本的充足 （五）发放股票股利：本行将根据本
情况、未来经营发展的需求以及股东 行当年经营的具体情况、资本的充足
的回报等因素综合考虑是否采取股票 情况、未来经营发展的需求以及股东
股利分配方式。 的回报等因素综合考虑是否采取股
（六）董事会将综合考虑行业特点、 票股利分配方式。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平 （六）董事会将综合考虑行业特点、
以及是否有重大资金支出安排等因 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
素，区分下列情形，并按照本章程规 偿债能力以及是否有重大资金支出
定的程序，提出差异化的现金分红政 安排和投资者回报等因素，区分下列
策： 情形，并按照本章程规定的程序，提
资金支出安排的，进行利润分配时， 1. 本行发展阶段属成熟期且无重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比
资金支出安排的，进行利润分配时， 2. 本行发展阶段属成熟期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比
资金支出安排的，进行利润分配时， 3. 本行发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比
（七）未分配利润的用途：未分配利 例最低应达到 20%。
润是本行资本的重要组成部分，是本 （七）未分配利润的用途：未分配利
行各项业务稳健发展的保证。主要使 润是本行资本的重要组成部分，是本
用方向如下： 行各项业务稳健发展的保证。主要使
业务发展对资本金的需求，提升本行 2. 补充本行资本金，以满足本行各
整体抵御风险的能力。 项业务发展对资本金的需求，提升本
（八）利润分配方案的制订 行整体抵御风险的能力。
本行利润分配方案由董事会制订，并 （八）利润分配方案的制订
由股东大会审议批准。董事会制订利 本行利润分配方案由董事会制订，并
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原条款 建议条款
润分配方案，须经本行三分之二以上 由股东会审议批准。董事会制订利润
董事通过；股东大会审议利润分配方 分配方案，须经本行三分之二以上董
案，须经出席股东大会的股东（包括 事通过；股东会审议利润分配方案，
股东代理人）所持表决权的过半数通 须经出席股东会的股东（包括股东代
过；本行在特殊情况下无法按照既定 理人）所持表决权的过半数通过；本
的现金分红政策或最低现金分红比例 行在特殊情况下无法按照既定的现
确定当年利润分配方案的，当年利润 金分红政策或最低现金分红比例确
分配方案应当经出席股东大会的股东 定当年利润分配方案的，当年利润分
（包括股东代理人）所持表决权的三 配方案应当经出席股东会的股东（包
分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之
本行在制定现金分红具体方案时，董 二以上通过。
事会应当认真研究和论证本行现金分 本行在制定现金分红具体方案时，董
红的时机、条件和最低比例、调整的 事会应当认真研究和论证本行现金
条件及其决策程序要求等事宜，独立 分红的时机、条件和最低比例、调整
董事应当发表明确意见。 的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见， 股东会对现金分红具体方案进行审
提出分红提案，并直接提交董事会审 议前，本行将通过多种渠道主动与股
议。 东特别是中小股东进行沟通和交流，
股东大会对现金分红具体方案进行审 充分听取中小股东的意见和诉求，及
议前，本行将通过多种渠道主动与股 时答复中小股东关心的问题。
东特别是中小股东进行沟通和交流， （九）利润分配政策的调整程序：本
充分听取中小股东的意见和诉求，及 行根据行业监管政策、自身经营情
时答复中小股东关心的问题。 况、投资规划和长期发展的需要，或
（九）利润分配政策的调整程序：本 者因为外部经营环境发生重大变化
行根据行业监管政策、自身经营情况、 而确需调整本章程有关利润分配政
投资规划和长期发展的需要，或者因 策内容的，调整后的利润分配政策不
为外部经营环境发生重大变化而确需 得违反中国证监会和证券交易所的
调整本章程有关利润分配政策内容 有关规定，有关调整利润分配政策的
的，调整后的利润分配政策不得违反 议案由董事会根据本行经营状况和
中国证监会和证券交易所的有关规 中国证监会的有关规定拟定，并提交
定，有关调整利润分配政策的议案由 股东会审议决定。
董事会根据本行经营状况和中国证监 董事会拟定调整利润分配政策议案
会的有关规定拟定，并提交股东大会 过程中，应当充分听取独立董事意
审议决定。 见。董事会审议通过调整利润分配政
董事会拟定调整利润分配政策议案过 策议案的，应经董事会三分之二以上
程中，应当充分听取独立董事意见。 董事表决通过，并经全体独立董事三
董事会审议通过调整利润分配政策议 分之二以上表决通过，独立董事应发
案的，应经董事会三分之二以上董事 表独立意见，本行应及时予以披露。
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表决通过，并经全体独立董事三分之 股东会审议调整利润分配政策议案
二以上表决通过，独立董事应发表独 时，应当由出席股东会的股东（包括
立意见，本行应及时予以披露。 股东代理人）所持表决权三分之二以
监事会应当对董事会拟定的调整利润 上通过，并应充分听取社会公众股东
分配政策议案进行审议，充分听取不 意见。
在本行任职的外部监事意见，并经监 （十）利润分配政策的披露
事会全体监事过半数以上表决通过。 本行应当在定期报告中详细披露利
股东大会审议调整利润分配政策议案 润分配政策的制定及执行情况，并说
时，应当由出席股东大会的股东（包 明：
括股东代理人）所持表决权三分之二 1. 是否符合本章程的规定或者股东
以上通过，并应充分听取社会公众股 会决议的要求；
东意见。 2. 现金分红标准和比例是否明确和
（十）利润分配政策的披露 清晰；
本行应当在定期报告中详细披露利润 3. 相关的决策程序和机制是否完备；
分配政策的制定及执行情况，说明是 4.中小股东是否有充分表达意见和诉
否符合本章程的规定或者股东大会决 求的机会，中小股东的合法权益是否
议的要求，现金分红标准和比例是否 得到充分维护等。
明确和清晰，相关的决策程序和机制 如涉及利润分配政策进行调整或变
是否完备，独立董事是否尽职履责并 更的，还要详细说明调整或变更的条
发挥了应有的作用，中小股东是否有 件和程序是否合规和透明等。
充分表达意见和诉求的机会，中小股 （十一）其他事项
东的合法权益是否得到充分维护等。 本行股东存在违规占用本行资金情
如涉及利润分配政策进行调整或变更 况的，本行应当扣减该股东所分配的
的，还要详细说明调整或变更的条件 现金红利，以偿还其占用的资金。
和程序是否合规和透明等。
（十一）其他事项
本行股东存在违规占用本行资金情况
的，本行应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第二百四十二条 本行实行内部审计 第二百一十二条 本行依照法律、行
制度，配备专职审计人员，对本行财 政法规和国家有关部门的规定，建立
务收支和经济活动进行内部审计监 内部审计制度。明确内部审计工作的
督。本行内部审计工作应独立于业务 领导体制、职责权限、人员配备、经
经营、风险管理和内控合规。 费保障、审计结果运用和责任追究
等。
第二百一十三条 本行配备专职审计
人员，内部审计机构对本行业务活
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动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。本行内部审计
工作应独立于业务经营、风险管理和
内控合规。
内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第二百四十三条 董事会对内部审计 第二百一十四条 董事会对内部审计
的独立性和有效性承担最终责任。内 的独立性和有效性承担最终责任。内
部审计制度和审计人员的职责，应当 部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计委员会对 经董事会批准后实施。审计委员会对
董事会负责，根据董事会授权审核内 董事会负责，根据董事会授权审核内
部审计章程等重要制度和报告，审批 部审计章程等重要制度和报告，审批
中长期审计规划和年度审计计划，指 中长期审计规划和年度审计计划，指
导、考核和评价内部审计工作。首席 导、考核和评价内部审计工作。首席
审计官对董事会负责，定期向董事会 审计官对董事会负责，定期向董事会
及其审计委员会报告工作。内部审计 及其审计委员会报告工作。内部审计
部门向首席审计官负责并报告工作， 部门向首席审计官负责并报告工作。
内部审计部门负责人的聘任和解聘应
当由董事会负责。
/ 第二百一十五条 本行应明确内部控
制职能部门并统筹企业内控体系工
作职责。
/ 第二百一十六条 本行内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。本行根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
/ 第二百一十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
/ 第二百一十八条 审计委员会参与对
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内部审计负责人的考核。
第二百四十五条 本行聘用会计师事 第二百二十条 本行聘用、解聘为本
务所必须由股东大会决定，董事会不 行财务报告进行法定定期审计的会
得在股东大会决定前委任会计师事务 计师事务所，必须由股东会决定，董
所。 事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第二百四十七条 会计师事务所的审 第二百二十二条 为本行财务报告进
计费用由股东大会决定。 行法定定期审计的会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第二百四十八条 本行解聘或者不再 第二百二十三条 本行解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 续聘为本行财务报告进行法定定期
通知会计师事务所，本行股东大会就 审计的会计师事务所时，提前 15 天
解聘会计师事务所进行表决时，允许 事先通知会计师事务所，本行股东会
会计师事务所陈述意见。 就解聘会计师事务所进行表决时，允
会计师事务所提出辞聘的，应当向本 许会计师事务所陈述意见。
行股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向本
行股东会说明本行有无不当情形。
第五节 法律顾问制度 第五节 合规管理与法律顾问制度
第二百四十九条 本行合规管理部 第二百二十四条 本行依照法律、行
门履行下列职责： 政法规和国家有关部门的规定，进行
（一）审核本行重要规章制度； 合规管理，并建立法律顾问制度。
（二）起草或审核本行合同，制定标
准合同文本；
（三）参与本行重大经济活动，处理
有关法律工作；
（四）负责本行法治宣传教育和培训
工作；
（五）处理本行其他法律工作。
/ 第二百二十五条 本行党组织、董事
会、高级管理层按照有关规定履行合
规管理职责。本行董事会负责确定合
规管理目标，对合规管理的有效性承
担最终责任。
本行高级管理人员落实合规管理目
标，对主管或者分管领域业务合规性
承担领导责任。本行首席合规官对本
机构及其员工的合规管理负专门领
导责任。合规管理部门承担合规的管
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理责任，其他职能部门、分支机构承
担合规的主体责任。
本行建立健全合规管理协同运行机
制，重视合规工作与其他监督主体的
有效衔接，协同运行。
第二百五十二条 本行召开股东大会 第二百二十八条 本行召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第二百五十四条 本行召开监事会 /
的会议通知，以专人送出或邮寄方式
送出，亦可以传真或电子邮件的方式
送出。
第二百五十六条 因意外遗漏未向某 第二百三十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或
该等人没有收到会议通知，会议及会 者该等人没有收到会议通知，会议及
议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百五十七条 本行指定《中国证券 第二百三十二条 本行指定《中国证
报》或《上海证券报》或《证券时报》 券报》或《上海证券报》或《证券时
和上海证券交易所网站为刊登本行公 报》或《证券日报》和上海证券交易
告和其他需要披露信息的媒体。 所网站为刊登本行公告和其他需要
披露信息的媒体。
/ 第二百三十四条 本行合并支付的价
款不超过本行净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百五十九条 本行合并，应当由合 第二百三十五条 本行合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。本行应当自作出合 负债表及财产清单。本行应当自作出
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 合并决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》或《上海 人，并于 30 日内在《中国证券报》
证券报》或《证券时报》上公告。债 或《上海证券报》或《证券时报》或
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 《证券日报》或国家企业信用信息公
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 示系统上公告。债权人自接到通知之
可以要求本行清偿债务或者提供相应 日起 30 日内，未接到通知的自公告
的担保。 之日起 45 日内，可以要求本行清偿
债务或者提供相应的担保。
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第二百六十条 本行合并时，合并各方 第二百三十六条 本行合并时，合并
的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存
或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十一条 本行分立，其财产作 第二百三十七条 本行分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财 本行分立，应当编制资产负债表及财
产清单。本行应当自作出分立决议之 产清单。本行应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》或《上海证券报》 内在《中国证券报》或《上海证券报》
或《证券时报》上公告。 或《证券时报》或《证券日报》或国
家企业信用信息公示系统上公告。
第二百六十三条 本行需要减少注册 第二百三十九条 本行减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 本行自股东会作出减少注册资本决
本行应当自作出减少注册资本决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 30 日内在《中国证券报》或《上海证
内在《中国证券报》或《上海证券报》 券报》或《证券时报》或《证券日报》
或《证券时报》上公告。债权人自接 或国家企业信用信息公示系统上公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求 内，未接到通知的自公告之日起 45
本行清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求本行清偿债务或者提
本行减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 本行减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
/ 第二百四十条 本行依照本章程第二
百〇九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，本
行不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》或《证券时
报》或《证券日报》或者国家企业信
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用信息公示系统上公告。
本行依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到本行注册资本 50%前，不
得分配利润。
/ 第二百四十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给本行造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百六十五条 本行因下列原因解 第二百四十三条 本行因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因本行合并或者分立需要解散； 者公司章程规定的其他解散事由出
（三）依法被吊销营业执照、责令关 现；
闭或者被撤销； （二）股东会决议解散；
（四）本行经营管理发生严重困难， （三）因本行合并或者分立需要解
继续存续会使股东利益受到重大损 散；
失，通过其他途径不能解决的，持有 （四）依法被吊销营业执照、责令关
本行全部股东表决权 10%以上的股 闭或者被撤销；
东，可以请求人民法院解散本行。 （五）本行经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
本行 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
/ 第二百四十四条 本行有本章程第二
百四十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
第二百六十六条 本行因本章程第二 第二百四十五条 本行因本章程第二
百六十五条第（一）项、第（三）项、 百四十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解 第（四）项、第（五）项规定而解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算 的，应当清算。董事为本行清算义务
组，开始清算。清算组由董事或者股 人，应当在解散事由出现之日起 15
东大会确定的人员组成。逾期不成立 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有
人民法院指定有关人员组成清算组进 规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
本行或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百六十七条 清算组在清算期间 第二百四十六条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产 （一）清理本行财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结 （三）处理与清算有关的本行未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理本行清偿债务后的剩余 （六）分配本行清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 （七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十八条 清算组应当自成立 第二百四十七条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或《上海证券 日内在《中国证券报》或《上海证券
报》或《证券时报》上公告。债权人 报》或《证券时报》或《证券日报》
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 或国家企业信用信息公示系统上公
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人应当自接到通知之日起
向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有 起 45 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
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人进行清偿。
第二百六十九条 清算组在清理本行 第二百四十八条 清算组在清理本行
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或 后，应当制定清算方案，并报股东会
者人民法院确认。 或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工 本行财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿
清偿个人储蓄存款本金和合法利息， 金，清偿个人储蓄存款本金和合法利
缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩 息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后
余财产，本行按照股东持有的股份比 的剩余财产，本行按照股东持有的股
例分配。 份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与 清算期间，本行存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。本行财产在未 清算无关的经营活动。本行财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百七十条 清算组在清理本行财 第二百四十九条 清算组在清理本行
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
发现本行财产不足清偿债务的，应当 后，发现本行财产不足清偿债务的，
依法经国务院银行业监督管理机构审 应当依法经国务院银行业监督管理
查批准后向人民法院申请宣告破产。 机构审查批准后向人民法院申请破
本行经人民法院裁定宣告破产后，清 产清算。
算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应
院。 当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百七十一条 本行清算结束后，清 第二百五十条 本行清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销本行登记，公告本行 关，申请注销本行登记。
终止。
第二百七十二条 清算组成员应当忠 第二百五十一条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给本
者其他非法收入，不得侵占本行财产。 行造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给本 因故意或者重大过失给债权人造成
行或者债权人造成损失的，应当承担 损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百七十四条 有下列情形之一的， 第二百五十三条 有下列情形之一
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原条款 建议条款
本行应当修改本章程： 的，本行将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，本章程规定的事项与修 政法规修改后，本章程规定的事项与
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵
（二）本行的情况发生变化，与本章 触的；
程记载的事项不一致； （二）本行的情况发生变化，与本章
（三）股东大会决定修改本章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百七十五条 股东大会决议通过 第二百五十四条 股东会决议通过的
的本章程修改事项须报国务院银行业 本章程修改事项应经国务院银行业
监督管理机构批准；涉及公司登记事 监督管理机构审批的，须报国务院银
项的，依法办理变更登记。 行业监督管理机构批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十六条 董事会依照股东大 第二百五十五条 董事会依照股东会
会修改本章程的决议和有关国务院银 修改本章程的决议和有关国务院银
行业监督管理机构的审批意见修改本 行业监督管理机构的审批意见修改
章程。 本章程。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百七十八条 释义 第二百五十七条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占有 （一）控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额 50%以上或者其 限责任公司资本总额超过 50%或者
持有的股份占股份有限公司股本总额 其持有的股份占股份有限公司股本
份的比例虽然不足 50%，但依其出资 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
额或者持有的股份所享有的表决权已 但其出资额或者持有的股份所享有
足以对股东会、股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）主要股东，是指持有或控制本 （三）主要股东，是指持有或控制本
行 5%以上股份或表决权，或持有股份 行 5%以上股份或表决权，或持有股
总额不足 5%但对本行经营管理有重 份总额不足 5%但对本行经营管理有
大影响的股东。“重大影响”，包括 重大影响的股东。“重大影响”，包
但不限于向本行提名或派出董事、监 括但不限于向本行提名或派出董事
事或高级管理人员，通过协议或其他 或高级管理人员，通过协议或其他方
方式影响本行的财务和经营管理决策 式影响本行的财务和经营管理决策
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原条款 建议条款
以及国务院银行业监督管理机构认定 以及国务院银行业监督管理机构认
的其他情形。 定的其他情形。
（四）关联关系，是指本行控股股东、 （四）关联关系，是指本行控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的
间的关系，以及可能导致本行利益转 关系，以及可能导致本行利益转移的
移的其他关系。但是，国家控股的企 其他关系。但是，国家控股的企业之
业之间不仅因为同受国家控股而具有 间不仅因为同受国家控股而具有关
关联关系。 联关系。
（五）关联方，指根据监管机构关于 （五）关联方，指根据监管机构关于
关联交易的监管规定，被认定为具有 关联交易的监管规定，被认定为具有
关联关系的法人或自然人。 关联关系的法人、自然人或非法人组
（六）一致行动，是指投资者通过协 织。
议、其他安排，与其他投资者共同扩 （六）一致行动，是指投资者通过协
大其所能够支配的本行股份表决权数 议、其他安排，与其他投资者共同扩
量的行为或者事实。达成一致行动的 大其所能够支配的本行股份表决权
相关投资者，为一致行动人。 数量的行为或者事实。达成一致行动
（七）最终受益人，是指实际享有本 的相关投资者，为一致行动人。
行股权收益的人。 （七）最终受益人，是指实际享有本
（八）现场会议，是指通过现场、视 行股权收益的人。
频、电话等能够保证参会人员即时交 （八）现场会议，是指通过现场、视
流讨论方式召开的会议。 频、电话等能够保证参会人员即时交
（九）书面传签，是指通过分别送达 流讨论方式召开的会议。
审议或传阅送达审议方式对议案作出 （九）书面传签，是指通过分别送达
决议的会议方式。 审议或传阅送达审议方式对议案作
出决议的会议方式。
第二百八十一条 本章程以中文书写， 第二百六十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与
章程有歧义时，以在成都市工商行政 本章程有歧义时，以经国务院银行业
管理局最近一次核准登记后的中文版 监督管理机构最近一次核准登记后
章程为准。 的中文版章程为准。
第二百八十二条 本章程所称“以上”、 第二百六十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，如无特别说明， 上”、“以内”，如无特别说明，都
都含本数；“不满”、“以外”、“低 含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百八十四条 本章程配套文件包 第二百六十三条 本章程配套文件包
括股东大会议事规则、董事会议事规 括股东会议事规则和董事会议事规
则和监事会议事规则。 则。
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原条款 建议条款
第二百八十五条 本章程自股东大会 第二百六十四条 本章程自股东会通
通过，报经国务院银行业监督管理机 过，报经国务院银行业监督管理机构
构批准之日起生效。 批准之日起生效。
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议案 6：
关于修订《成都银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会、国家金
融监督管理总局及国务院国资委出台的一系列部门规章、规
范性文件等以及监事会改革要求，本行结合自身公司治理实
践及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的修订情况，对《成都银行股份有限公司股东大会
议事规则》进行了修订，具体修订内容详见附件。修订后的
《成都银行股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股
东会议事规则》”）将与修订后的《公司章程》同步生效。
提请股东大会授权董事会，同意其根据本次修订核准后
的《公司章程》对《股东会议事规则》作相应调整。
本议案已经本行第八届董事会第十九次（临时）会议审
议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
附件：《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》修
订对比表
成都银行股份有限公司董事会
成都银行股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料
附件：
《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
（2025 年 11 月）
本次《股东大会议事规则》修订情况具体如下：
注：1.以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容。.
原条款 建议条款
《成都银行股份有限公司股东大会议事 《成都银行股份有限公司股东会议事
规则》 规则》
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了维护成都银行股份有限公 第一条 为了维护成都银行股份有限
司（以下简称“本行”）股东的合法权益， 公司（以下简称“本行”）股东的合法
保证股东大会依法行使职权，确保股东 权益，保证股东会依法行使职权，确保
平等有效地行使权利，根据《中华人民共 股东平等有效地行使权利，根据《中华
和国公司法》、《中华人民共和国证券 人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》、《中华人民共和国商业银行法》和 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华
等法律、法规、规章及《成都银行股份有 人民共和国商业银行法》（以下简称
限公司章程》（以下简称“本行章程”） “《商业银行法》”）、《中华人民共
制定本规则。 和国银行业监督管理法》（以下简称
“《银行业监督管理法》”）等法律、
法规、规章及《成都银行股份有限公司
章程》（以下简称“本行章程”）制定
本规则。
第二条 本规则适用于年度股东大会和 第二条 本规则适用于年度股东会和
临时股东大会（以下统称“股东大会”）。 临时股东会（以下统称“股东会”）。
第三条 本行应当严格按照法律、行政法 第三条 本行应当严格按照法律、行政
规及本行章程的相关规定召开股东大 法规及本行章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。 会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按 本行董事会应当切实履行职责，认真、
时组织股东大会。本行全体董事应当勤 按时组织股东会。本行全体董事应当
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
行使职权。 法行使职权。
第四条 股东大会应当在《中华人民共和 第四条 股东会应当在《公司法》和本
国公司法》和本行章程规定的范围内行 行章程规定的范围内行使职权。
使职权。
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原条款 建议条款
第五条 本行股东大会会议实行律师见 第五条 本行股东会会议实行律师见
证制度，并由律师对下列问题出具法律 证制度，并由律师对下列问题出具法
意见书并公告： 律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符 （一）股东会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会 合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》及本行章程的规定； 规则》及本行章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是 （二）出席会议人员资格、召集人资格
否合法有效； 是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是 （三）股东会的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本行要求的其他问题。 （四）应本行要求的其他问题。
董事会认为必要时，可聘请公证人出席 董事会认为必要时，可聘请公证人出
股东大会。 席股东会。
第二章 股东大会职权 第二章 股东会职权
第六条 股东大会是本行的权力机构，依 第六条 本行股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是本行的权力机构，依法行使
（一）决定本行的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担任
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准本行的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准本行的年度财务预算方 （四）对本行增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准本行的利润分配方案和 （五）对发行本行债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对本行合并、分立、解散、清算
（七）对本行增加或者减少注册资本作 或者变更本行公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本行章程；
（八）对发行本行公司债券作出决议； （八）对聘用、解聘为本行财务报告进
（九）对本行合并、分立、解散、清算或 行定期法定审计的会计师事务所作出
者变更本行公司形式作出决议； 决议；
（十）修改本行章程； （九）审议批准本行章程第五十七条
（十一）对聘用、解聘为本行财务报告进 规定的对外担保事项；
行定期法定审计的会计师事务所作出决 （十）审议本行在一年内购买、出售重
议； 大资产或者担保金额超过本行最近一
（十二）审议批准本行章程第四十九条 期经审计总资产百分之三十的事项；
规定的对外担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议本行在一年内购买、出售重 事项；
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原条款 建议条款
大资产或者担保金额超过本行最近一期 （十二）审议批准股权激励计划和员
经审计总资产百分之三十的事项； 工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）对本行上市作出决议；
项； （十四）审议批准股东会和董事会议
（十五）审议批准股权激励计划方案和 事规则；
员工持股计划； （十五）依照法律规定对收购本行股
（十六）对本行上市作出决议； 份作出决议；
（十七）审议批准股东大会、董事会和监 （十六）审议法律、法规、规章或本行
事会议事规则； 章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）依照法律规定对收购本行股份 项。
作出决议； 上述股东会职权范围内的事项，应由
（十九）审议法律、法规、规章及本行章 股东会审议决定，但在必要、合理、合
程规定应当由股东大会决定的其他事 法的情况下，股东会可以授权董事会
项。 决定。股东会不得将法定由股东会行
上述股东大会职权范围内的事项，应由 使的职权授予董事会、其他机构或者
股东大会审议决定，但在必要、合理、合 个人行使。
法的情况下，股东大会可以授权董事会 授权的内容应当明确、具体。如授权事
决定。股东大会不得将法定由股东大会 项属于本行章程规定应由股东会以普
行使的职权授予董事会、其他机构或者 通决议通过的事项，应当由出席股东
个人行使。 会的股东（包括股东代理人）所持表决
授权的内容应当明确、具体。如授权事项 权的过半数通过；如授权事项属于本
属于本行章程规定应由股东大会以普通 行章程规定应由股东会以特别决议通
决议通过的事项，应当由出席股东大会 过的事项，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的三
过半数通过；如授权事项属于本行章程 分之二以上通过。
规定应由股东大会以特别决议通过的事
项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七条 除法律、法规、规章及本行章程 第七条 除法律、法规、规章及本行章
规定应当由股东大会审议决定的事项 程规定应当由股东会审议决定的事项
外，其他事项均可由本行董事会审议决 外，其他事项均可由本行董事会审议
定。 决定。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和 第八条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年举行 时股东会。年度股东会每年举行一次，
一次，应在上一会计年度完结之后六个 应在上一会计年度完结之后六个月内
月内召开。本行在上述期限内不能召开 召开。本行在上述期限内不能召开股
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原条款 建议条款
股东大会的，应当报告本行所在地中国 东会的，应当书面报告本行所在地中
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 国证券监督管理委员会（以下简称“中
监会”）派出机构和本行股票挂牌交易的 国证监会”）派出机构和本行股票挂牌
证券交易所（以下简称“证券交易所”） 交易的证券交易所（以下简称“证券交
以及国务院银行业监督管理机构，说明 易所”）以及国务院银行业监督管理机
原因并公告。 构，说明原因并公告。
第九条 有下列情况之一的，应当在事实 第九条 有下列情况之一的，应当在事
发生之日起二个月内召开临时股东大 实发生之日起二个月内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足十人时； （一）董事人数不足本行章程所定人
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总 数的 2/3 时；
额的三分之一时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或合计持有本行股份百分之 的三分之一时；
十以上的股东请求时； （三）单独或合计持有本行百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立 （五）审计委员会提议召开时；
董事提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独
（七）二分之一以上且不少于两名外部 立董事提议召开时；
监事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章及本行 行章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 未能在法定期限内召开的，应当向中
未能在法定期限内召开的，应当向中国 国证监会派出机构、证券交易所及国
证监会派出机构、证券交易所及国务院 务院银行业监督管理机构书面报告，
银行业监督管理机构书面报告，说明原 说明原因并公告。
因并公告。
第十条 独立董事有权向董事会提议召 第十条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据 股东会。对独立董事要求召开临时股
法律、行政法规和本行章程的规定，在收东会的提议，董事会应当根据法律、行
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
政法规和本行章程的规定，在收到提
临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在 时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召 第十一条 审计委员会向董事会提议
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原条款 建议条款
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本行章程的规定，在收到提议后 政法规和本行章程的规定，在收到提
十日内提出同意或不同意召开临时股东 议后十日内提出同意或不同意召开临
大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和 股东会会议职责，审计委员会可以自
主持。 行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行百分 第十二条 单独或者合计持有本行百
之十以上股份的股东有权向董事会请求 分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到请求 政法规和本行章程的规定，在收到请
后十日内提出同意或不同意召开临时股 求后十日内提出同意或者不同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，
独或者合计持有本行百分之十以上股份 单独或者合计持有本行百分之十以上
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股份的股东有权向审计委员会提议召
大会，并应当以书面形式向监事会提出 开临时股东会，并应当以书面形式向
请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求五日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后五日内发出召开股东
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 会的通知，通知中对原请求的变更，应
关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续九十日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续九十日以上单独或
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原条款 建议条款
本行百分之十以上股份的股东可以自行 者合计持有本行百分之十以上股份的
召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易 会通知及股东会决议公告时，向证券
所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集 第十四条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会应当提供股权登
东名册。董事会未提供股东名册的，召集 记日的股东名册。董事会未提供股东
人可以持召集股东大会通知的相关公 名册的，召集人可以持召集股东会通
告，向证券登记结算机构申请获取。召集 知的相关公告，向证券登记结算机构
人所获取的股东名册不得用于除召开股 申请获取。召集人所获取的股东名册
东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股 第十五条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本行承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本
行承担。
第四章 股东大会的提案和通知 第四章 股东会的提案和通知
第十六条 股东大会提案的内容应当属 第十六条 股东会提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和 体决议事项，并且符合法律、行政法规
本行章程的有关规定。 和本行章程的有关规定。
第十七条 本行召开股东大会，董事会、 第十七条 本行召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有本行百分 审计委员会以及单独或者合计持有本
之三以上股份的股东，有权向本行提出 行百分之一以上股份的股东，有权向
提案。 本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股 单独或者合计持有本行百分之一以上
份的股东，可以在股东大会召开十日前 股份的股东，可以在股东会召开十日
提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后两日内发出股东大 召集人应当在收到提案后两日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容，并将 股东会补充通知，公告临时提案的内
该临时提案提交股东大会审议。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者
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原条款 建议条款
东大会通知公告后，不得修改股东大会 本行章程的规定，或者不属于股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明的事项或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发出
本规则第十六条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本规
则第十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应在年度股东大会召 第十八条 召集人应在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以公告方式通知各股东，
时股东大会应在会议召开十五日前以公 临时股东会应在会议召开十五日前以
告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会会议通知应包括以 第十九条 股东会会议通知应包括以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、会议期限； （一）会议时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代
人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是本行的股东； 理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第二十条 股东大会通知和补充通知中 第二十条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内 应当充分、完整披露所有提案的具体
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 内容，以及为使股东对拟讨论的事项
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 作出合理判断所需的全部资料或解
论的事项需要独立董事发表意见的，发 释。
出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十一条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知将充分披露 事项的，股东会通知将充分披露董事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 候选人的详细资料，至少包括以下内
以下内容： 容：
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原条款 建议条款
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际 （二）与本行或本行的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位
位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十二条 股东大会通知中确定的股 第二十二条 股东会通知中确定的股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不 权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
不得变更。 确认，不得变更。
第二十三条 发出召开股东大会的通知 第二十三条 发出召开股东会的通知
后，无正当理由，股东大会不得延期或取 后，无正当理由，股东会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取 消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
应在原定股东大会召开日前至少两个工 人应在原定股东会召开日前至少两个
作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的出席和登记 第五章 股东会的出席和登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的
有股东均有权亲自出席或委托代理人出 所有股东或其代理人，均有权出席股
席股东大会，并按照法律、行政法规和本 东会，并按照法律、行政法规和本行章
行章程的规定行使表决权，本行和召集 程的规定行使表决权，本行和召集人
人不得以任何理由拒绝。 不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东出席会议应提供下列 第二十五条 股东出席会议应提供下
文件： 列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证或其 （一）个人股东：应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明和 其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 明。代理人还应出示本人有效身份证
理人还应出示本人身份证和授权委托 件、股东授权委托书。
书。 （二）法人股东：法定代表人出席会议
（二）法人股东：法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明具有法
的，应出示本人身份证、能证明其为法定 定代表人资格的有效证明；代理人出
代表人的有效证明；委托代理人出席会 席会议的，代理人还应出示本人身份
议的，代理人还应出示本人身份证、法人 证、法人股东单位法定代表人依法出
股东单位法定代表人依法出具的书面授 具的书面授权委托书。
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原条款 建议条款
权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席 第二十六条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有本行
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或盖章），委托人为 对或弃权票的指示等；
法人股东的应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托
人为法人股东的应加盖法人单位印
章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委 第二十八条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投 证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于本行住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于本
召集会议的通知中指定的其他地方。 行住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者 其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作 委托人为法人的，由其法定代表人或
为代表出席本行的股东大会。 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席本行的股东会。
第二十九条 出席股东大会人员的登记 第二十九条 出席股东会人员的登记
册由本行负责制作，登记册应载明参加 册由本行负责制作，登记册应载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
码（或其他能够表明其身份的有效证件 证号码 （或其他能够表明其身份的有
或证明的名称及号码）、住所地址、持有 效证件或证明的名称及号码）、持有或
或者代表有表决权的股份数额、被代理 者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 股东大会的召开 第六章 股东会的召开
第三十一条 本行召开股东大会的地点 第三十一条 本行召开股东会的地点
为：本行住所或股东大会通知中列明的 为：本行住所或股东会通知中列明的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国 召开，并应当按照法律、行政法规、中
证监会或本行章程的规定，采用安全、经 国证监会或本行章程的规定，采用安
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原条款 建议条款
济、便捷的网络和其他方式为股东参加 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
股东大会提供便利。股东通过上述方式 东参加股东会提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 本行应当在股东大会通知 第三十二条 本行应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间 中明确载明网络或其他方式的表决时
以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十三条 董事会和其他召集人应当 第三十三条 董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 当采取必要措施，保证股东会的正常
序，除出席会议的股东（及其代理人）、 秩序，除出席会议的股东（及其代理
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 人）、董事、董事会秘书、高级管理人
聘任律师、会议记录人及董事会和其他 员、聘任律师、会议记录人及董事会和
召集人邀请的人员外，本行董事会和其 其他召集人邀请的人员外，本行董事
他召集人有权拒绝其他人士入场，对于 会和其他召集人有权拒绝其他人士入
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
法权益的行为，将采取措施加以制止并 股东合法权益的行为，将采取措施加
及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股东大会召开时，本行全体 第三十四条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人
行长和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
第三十五条 股东大会由董事长主持；董 第三十五条 股东会由董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长主持（本行有两位副董事长 的，由副董事长主持（本行有两位副董
时，由半数以上董事共同推举的副董事 事长时，由过半数的董事共同推举的
长主持），副董事长不能履行职务或者不 副董事长主持），副董事长不能履行职
履行职务的，由半数以上董事共同推举 务或者不履行职务的，由过半数的董
一名董事主持。 事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长 审计委员会自行召集的股东会，由审
主持。监事长不能履行职务或不履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务时，由半数以上监事共同推举的一名 集人不能履行职务或不履行职务时，
监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
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召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主 场出席股东会有表决权过半数的股东
持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事 第三十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员 第三十七条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上应就股东的质询作出解释 东会上应就股东的质询作出解释和说
和说明。 明。
第三十九条 股东出席股东大会可以要 第三十九条 股东出席股东会可以要
求发言，发言包括书面发言和口头发言。 求发言，发言包括书面发言和口头发
言。
第七章 股东大会表决和决议 第七章 股东会表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议 第四十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。 决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普 第四十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）除独立董事的罢免外，董事会和监 （三）除独立董事的罢免外，董事会成
事会成员的任免及其报酬和支付方法； 员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本行
（五）本行年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本行章 其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特 第四十二条 下列事项由股东会以特
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别决议通过： 别决议通过：
（一）审议批准单笔金额占本行最近一 （一）审议批准单笔金额占本行最近
期经审计净资产总额百分之三十以上的 一期经审计净资产总额百分之三十以
重大关联交易； 上的重大关联交易；
（二）审议批准单笔金额占本行最近一 （二）审议批准单笔金额占本行最近
期经审计净资产总额百分之三十以上的 一期经审计净资产总额百分之三十以
收购或出售资产事项； 上的收购或出售资产事项；
（三）对提供单笔金额占本行最近一期 （三）对提供单笔金额占本行最近一
经审计净资产总额百分之三十以上的重 期经审计净资产总额百分之三十以上
大对外担保事项作出决议； 的重大对外担保事项作出决议；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产 （四）本行在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过本行最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过本
总资产百分之三十的； 行最近一期经审计总资产百分之三十
（五）对本行增加或减少注册资本作出 的；
决议； （五）对本行增加或减少注册资本作
（六）对本行合并、分立、分拆、解散、 出决议；
清算或者变更公司形式等事项作出决 （六）对本行合并、分立、分拆、解散、
议； 清算或者变更公司形式等事项作出决
（七）对本行发行公司债券或上市作出 议；
决议； （七）对本行发行债券或上市作出决
（八）修改本行章程； 议；
（九）审议批准股权激励计划方案； （八）修改本行章程；
（十）罢免独立董事； （九）审议批准股权激励计划；
（十一）法律法规、监管规定或本行章程 （十）罢免独立董事；
规定的，以及股东大会以普通决议认定 （十一）法律法规、监管规定或本行章
会对本行产生重大影响的、需要以特别 程规定的，以及股东会以普通决议认
决议通过的其他事项。 定会对本行产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）出 第四十三条 股东（包括股东代理人）
席股东大会，以其所代表的有表决权的 出席股东会，以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，所持每一股份享 的股份数额行使表决权，所持每一股
有一票表决权。但是，本行持有的本行股 份享有一票表决权。但是，本行持有的
份没有表决权，且该部分股份不计入出 本行股份没有表决权，且该部分股份
席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重 数。
大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
股东买入本行有表决权的股份违反《中 独计票。单独计票结果应当及时公开
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华人民共和国证券法》第六十三条第一 披露。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分 股东买入本行有表决权的股份违反
的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 《证券法》第六十三条第一款、第二款
决权，且不计入出席股东大会有表决权 规定的，该超过规定比例部分的股份
的股份总数。 在买入后的 36 个月内不得行使表决
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有 权，且不计入出席股东会有表决权的
表决权股份的股东或者依照法律、行政 股份总数。
法规或者中国证监会的规定设立的投资 本行董事会、独立董事、持有 1%以上
者保护机构可以征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、
股东投票权应当向被征集人充分披露具 行政法规或者中国证监会的规定设立
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 的投资者保护机构可以公开征集股东
相有偿的方式征集股东投票权。除法定 投票权。征集股东投票权应当向被征
条件外，本行不得对征集投票权提出最 集人充分披露具体投票意向等信息。
低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
除采用累积投票制进行表决的议案外， 股东投票权。除法定条件外，本行不得
股东依其持股份额统一行使相应的表决 对征集投票权提出最低持股比例限
权，不得分割行使其表决权。 制。
除采用累积投票制进行表决的议案
外，股东依其持股份额统一行使相应
的表决权，不得分割行使其表决权。
第四十四条 股东大会审议关联交易事 第四十四条 股东会审议关联交易事
项时，关联股东不得参与表决，其所代表 项时，关联股东不得参与表决，其所代
的有表决权的股份不计入该项表决表决 表的有表决权的股份不计入该项表决
总数内，股东大会决议的公告应当充分 表决总数内，股东会决议的公告应当
披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当主动 关联股东在股东会表决时，应当主动
说明关联关系情况并自动回避，放弃表 说明关联关系情况并自动回避，放弃
决权；会议主持人应当要求关联股东回 表决权；会议主持人应当要求关联股
避；无须回避的任何股东均有权要求关 东回避；无须回避的任何股东均有权
联股东回避。 要求关联股东回避。
第四十五条 股东在本行授信逾期的，应 第四十五条 股东在本行授信逾期的，
当限制其股东大会的表决权。股东质押 应当限制其股东会的表决权。股东质
本行股权数量达到或超过其持有本行股 押本行股权数量达到或超过其持有本
权的 50%时，应当对其在股东大会的表 行股权的 50%时，应当对其在股东会
决权进行限制。 的表决权进行限制。
第四十六条 除本行处于严重影响本行 第四十六条 除本行处于严重影响本
持续经营的危机等特殊情况外，非经股 行持续经营的危机等特殊情况外，非
东大会以特别决议批准，本行将不与董 经股东会以特别决议批准，本行将不
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原条款 建议条款
事、行长和其他高级管理人员以外的人 与董事、高级管理人员以外的人订立
订立将本行全部或者重要业务的管理交 将本行全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第四十七条 选举董事、监事，候选人名 第四十七条 选举董事，候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决，除 提案的方式提请股东会表决，除实行
实行累积投票制外，应对每一个董事候 累积投票制外，应对每一个董事候选
选人、监事候选人逐个进行表决。 人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据
根据本行章程的规定或者股东大会的决 本行章程的规定或者股东会的决议，
议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
第四十八条 如单一股东及其一致行动 第四十八条 如单一股东及其一致行
人拥有权益的本行股份比例在 30%及以 动人拥有权益的本行股份比例在 30%
上，则股东大会同时选举两名以上董事 及以上，则股东会同时选举两名以上
或者监事时，应当采用累积投票制进行 董事时，应当采用累积投票制进行表
表决。 决。本行股东会选举两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事的，应当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事时，每一股份拥有与应选董事人
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 数相同的表决权，股东拥有的表决权
当向股东公告候选董事、监事的简历和 可以集中使用。董事会应当向股东公
基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事、外部监事和股 独立董事和非独立董事的表决应当分
东监事的表决应当分别进行，并根据应 别进行，并根据应选董事人数，按照获
选董事、监事人数，按照获得的选举票数 得的选举票数由多到少的顺序确定当
由多到少的顺序确定当选董事、监事。不 选董事。不采取累积投票方式选举董
采取累积投票方式选举董事、监事的，每 事的，每位董事候选人应当以单项提
位董事、监事候选人应当以单项提案提 案提出。
出。 除法律、行政法规和规章另有规定外，
除法律、行政法规和规章另有规定外，累 累积投票制的规则如下：
积投票制的规则如下： （一）出席股东会的股东，对于采用累
（一）出席股东大会的股东，对于采用累 积投票制的议案，每持有一股即拥有
积投票制的议案，每持有一股即拥有与 与每个议案组下应选董事人数相同的
每个议案组下应选董事或者监事人数相 选举票数。股东拥有的选举票数，可以
同的选举票数。股东拥有的选举票数，可 集中投给一名候选人，也可以投给数
以集中投给一名候选人，也可以投给数 名候选人。
名候选人。 （二）股东应当以每个议案组的选举
（二）股东应当以每个议案组的选举票 票数为限进行投票。股东所投选举票
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数为限进行投票。股东所投选举票数超 数超过其拥有的选举票数的，或者在
过其拥有的选举票数的，或者在差额选 差额选举中投票超过应选人数的，其
举中投票超过应选人数的，其对该项议 对该项议案所投的选举票视为无效投
案所投的选举票视为无效投票。 票。
（三）持有多个股东账户的股东，可以通 （三）持有多个股东账户的股东，可以
过其任一股东账户参加网络投票，其所 通过其任一股东账户参加网络投票，
拥有的选举票数，按照其全部股东账户 其所拥有的选举票数，按照其全部股
下的相同类别股份总数为基准计算。 东账户下的相同类别股份总数为基准
同一股东及其关联方提名的董事原则上 计算。
不得超过董事会成员总数的三分之一， 同一股东及其关联方提名的董事原则
国家另有规定的除外。 上不得超过董事会成员总数的三分之
一，国家另有规定的除外。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会 第四十九条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决。对同一事项 对所有提案进行逐项表决。对同一事
有不同提案，应以提案提出的时间顺序 项有不同提案，应以提案提出的时间
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
致股东大会中止或不能作出决议外，股 原因导致股东会中止或不能作出决议
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 外，股东会将不会对提案进行搁置或
决。 不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对 第五十条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为
为一个新的提案，不得在本次股东大会 一个新的提案，不得在本次股东会上
上进行表决。 进行表决。
第五十二条 股东大会采取记名方式投 第五十二条 股东会采取记名方式投
票表决。股东大会对程序性事项表决时， 票表决。股东会对程序性事项表决时，
主持人在确认无反对意见的前提下，可 主持人在确认无反对意见的前提下，
以采用其他简易表决方式。 可以采用其他简易表决方式。
第五十三条 采取记名投票时，参与现场 第五十三条 采取记名投票时，参与现
表决的股东应该以书面方式填写表决 场表决的股东应该以书面方式填写表
票。 决票。
（一）表决票一般由董事会办公室负责 （一）表决票一般由董事会办公室负
制作，其基本格式应包括股东名称（姓 责制作，其基本格式应包括股东名称
名）、持股数量、表决事项、“同意”、 （姓名）、持股数量、表决事项、“同
“反对”、“弃权”等选择项、股东（或 意”、“反对”、“弃权”等选择项、
代理人）签名处等。 股东（或代理人）签名处等。
（二）表决票上应载明股东名称及其持 （二）表决票上应载明股东名称及其
股数量。 持股数量。
（三）股东应该在表决票上签名，没有股 （三）股东应该在表决票上签名，没有
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东或代理人签名的表决票为废票，该表 股东或代理人签名的表决票为废票，
决票上对应的股东表决权作“弃权”处 该表决票上对应的股东表决权作“弃
理。 权”处理。
（四）股东应该在表决票中“同意”、
“反 （四）股东应该在表决票中“同意”、
对”、“弃权”三种意见中选择一种，多 “反对”、“弃权”三种意见中选择一
选、少选、不选的，该表决票为废票，该 种，多选、少选、不选的，该表决票为
表决票上对应的股东表决权作“弃权”处 废票，该表决票上对应的股东表决权
理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作“弃权”处理。未填、错填、字迹无
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 法辨认的表决票、未投的表决票均视
利，其所持股份数的表决结果作“弃权” 为投票人放弃表决权利，其所持股份
处理。证券登记结算机构作为内地与香 数的表决结果作“弃权”处理。证券登
港股票市场交易互联互通机制股票的名 记结算机构作为内地与香港股票市场
义持有人，按照实际持有人意思表示进 交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申
（五）股东对提交表决的提案表示同意 报的除外。
意见，应该以书面方式明示。口头表示同 （五）股东对提交表决的提案表示同
意但没有填写表决票或没有在表决票上 意意见，应该以书面方式明示。口头表
明确表示同意意见的以书面方式表示的 示同意但没有填写表决票或没有在表
意见为准。 决票上明确表示同意意见的以书面方
（六）股东对提交表决的提案表示反对 式表示的意见为准。
意见应该以书面方式明示。口头表示反 （六）股东对提交表决的提案表示反
对但没有填写表决票或没有在表决票上 对意见应该以书面方式明示。口头表
明确表示反对意见的以书面方式表示的 示反对但没有填写表决票或没有在表
意见为准。 决票上明确表示反对意见的以书面方
（七）股东对提交表决的提案表示弃权 式表示的意见为准。
可以书面方式明示，也可以依据本规则 （七）股东对提交表决的提案表示弃
进行推定，凡下述情形均作弃权处理： 权可以书面方式明示，也可以依据本
（1）股东在表决票中明确表示“弃权” 规则进行推定，凡下述情形均作弃权
意见； 处理：
（2）股东虽出席了股东大会，但没有参 （1）股东在表决票中明确表示“弃权”
与投票（关联股东依法回避表决的情形 意见；
除外）； （2）股东虽出席了股东会，但没有参
（3）股东没有在表决票上签名的； 与投票（关联股东依法回避表决的情
（4）股东虽参与了投票表决，但没有按 形除外）；
照会议主持人规定的投票方法填写表决 （3）股东没有在表决票上签名的；
票，以至无法判断其真实的意思表示是 （4）股东虽参与了投票表决，但没有
“同意”、“反对”还是“弃权”的； 按照会议主持人规定的投票方法填写
（5）股东虽参与了投票表决且按照会议 表决票，以至无法判断其真实的意思
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主持人规定的投票方法填写了表决票， 表示是“同意”、“反对”还是“弃权”
但没有在计票人员进行计票前将表决票 的；
投到指定的投票地点的； （5）股东虽参与了投票表决且按照会
（6）本规则规定的视作“弃权”处理的 议主持人规定的投票方法填写了表决
其他情形。 票，但没有在计票人员进行计票前将
表决票投到指定的投票地点的；
（6）本规则规定的视作“弃权”处理
的其他情形。
第五十四条 股东大会在投票表决前应 第五十四条 股东会在投票表决前，应
由出席会议股东推选二名监票人和二名 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
计票人。其中，参加计票和监票的股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律
表为二人，计票人和监票人中分别为监 师、股东代表共同负责计票、监票，并
事代表和股东代表各一名。 当场公布表决结果，决议的表决结果
股东大会对提案进行表决时，应当由律 载入会议记录。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 通过网络或者其他方式投票的股东或
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 其代理人，有权通过相应的投票系统
结果载入会议记录。 查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十五条 股东大会审议事项与股东 第五十五条 股东会审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第五十六条 监票人负责监督表决过程， /
当场清点统计表决情况，并当场宣布表
决结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不 第五十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人
当在会议现场宣布每一提案的表决情况 应当在会议现场宣布每一提案的表决
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本行、 网络及其他表决方式中所涉及的本
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 行、计票人、监票人、股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密
务。 义务。
第五十九条 股东大会决议应当及时公 第五十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和
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原条款 建议条款
理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总
占本行有表决权股份总数的比例、表决 数及占本行有表决权股份总数的比
方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果和
项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东 第五十九条 提案未获通过，或者本次
大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当
股东大会决议公告中作特别提示。 在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 召集人应当保证股东大会 第六十一条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 能作出决议的，应采取必要措施尽快
召开股东大会或直接终止本次股东大 恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向本行 会，并及时公告。同时，召集人应向本
所在地中国证监会派出机构及证券交易 行所在地中国证监会派出机构及证券
所报告。 交易所报告。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监 第六十二条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事任期从股 举提案的，新任董事任期从股东会选
东大会选举之日起计算，股东大会决议 举之日起计算，股东会决议另有明确
另有明确的除外。 的除外。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送 第六十三条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，本行将 股或资本公积转增股本提案的，本行
在股东大会结束后两个月内实施具体方 将在股东会结束后两个月内实施具体
案。 方案。
第六十五条 股东大会决议内容违反法 第六十四条 股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法
本行控股股东、实际控制人不得限制或 院认定无效。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 本行控股股东、实际控制人不得限制
得损害本行和中小投资者的合法权益。 或者阻挠中小投资者依法行使投票
股东大会的会议召集程序、表决方式违 权，不得损害本行和中小投资者的合
反法律、行政法规或者本行章程，或者决 法权益。
议内容违反本行章程的，股东可以自决 股东会的会议召集程序、表决方式违
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 反法律、行政法规或者本行章程，或者
销。 决议内容违反本行章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
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原条款 建议条款
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。本行、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保本行
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，本行应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第八章 股东大会会议记录 第八章 股东会会议记录
第六十六条 股东大会应有会议记录，由 第六十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录应记载以下 董事会秘书负责。会议记录应记载以
内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、行长和其他 事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 所持有表决权的股份总数及占本行股
持有表决权的股份总数及占本行股份总 份总数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本行章程规定应
（七）股东大会认为和本行章程规定应 当载入会议记录的其他内容。
当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席会议的董事、监事、董 第六十六条 召集人应当保证会议记
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 录内容真实、准确和完整。出席或者列
应当在会议记录上签名，并保证会议记 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
录内容真实、准确和完整。会议记录应当 其代表、会议主持人应当在会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的 上签名，会议记录应当与现场出席股
委托书、网络及其他方式表决情况的有 东的签名册及代理出席的委托书、网
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原条款 建议条款
效资料一并保存，保存期限为永久。复印 络及其他方式表决情况的有效资料一
件报国务院银行业监督管理机构备案。 并保存，保存期限为永久。复印件报国
对股东大会到会人数、参会股东持有的 务院银行业监督管理机构备案。
股份数额、授权委托书、每一表决事项的 对股东会到会人数、参会股东持有的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性 股份数额、授权委托书、每一表决事项
等事项，可以公证。 的表决结果、会议记录、会议程序的合
法性等事项，可以公证。
第九章 附则 第九章 附则
第六十八条 本规则所称以上、以下，包 第六十七条 本规则所称“以上”，包
括本数。超过、不足，不含本数。 括本数。“超过”、“过”、“低于”、
“多于”、“不足”，不含本数。
第六十九条 本规则的修改，由董事会提 第六十八条 本规则的修改，由董事会
出修正案，提请股东大会审议批准。 提出修正案，提请股东会审议批准。
第七十条 本规则自经股东大会批准之 第六十九条 本规则自经股东会批准
日起生效。 之日起生效。
第七十一条 本规则与《中华人民共和国 第七十条 本规则与《公司法》《商业
公司法》、
《中华人民共和国商业银行法》 银行法》《银行业监督管理法》等法律、
和《中华人民共和国银行业监督管理法》 法规、规章及本行章程相违背时，应按
等法律、法规、规章及本行章程相违背 以上法律、法规、规章及本行章程执
时，应按以上法律、法规、规章及本行章 行。
程执行。
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议案 7：
关于修订《成都银行股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会、国家金
融监督管理总局及国务院国资委出台的一系列部门规章、规
范性文件等以及监事会改革要求，本行结合自身公司治理实
践及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的修订情况，对《成都银行股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了修订，
具体修订内容详见附件。本《董事会议事规则》将与修订后
的《公司章程》同步生效。
提请股东大会授权董事会，同意其根据本次修订核准后
的《公司章程》对《董事会议事规则》作相应调整。
本议案已经本行第八届董事会第十九次（临时）会议审
议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
附件：《成都银行股份有限公司董事会议事规则》修订
对比表
成都银行股份有限公司董事会
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附件：
《成都银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
（2025 年 11 月）
本次《董事会议事规则》修订情况具体如下：
注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容。
原条款 建议条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步规范成都银行股份有 第一条 为进一步规范成都银行股份
限公司（以下简称“本行”）董事会议 有限公司（以下简称“本行”）董事会
事方式和决策程序，促使董事和董事会 议事方式和决策程序，促使董事和董
有效的履行其职责，提高董事会规范运 事会有效的履行其职责，提高董事会
作和科学决策水平，根据《中华人民共 规范运作和科学决策水平，根据《中华
和国公司法》、《中华人民共和国证券 人民共和国公司法》《中华人民共和国
法》、《中华人民共和国商业银行法》、 证券法》《中华人民共和国商业银行
《中华人民共和国银行业监督管理 法》
《中华人民共和国银行业监督管理
法》、《上市公司治理准则》、《上海 法》《上市公司治理准则》《上海证券
证券交易所股票上市规则》、《上海证 交易所股票上市规则》《上海证券交易
券交易所上市公司自律监管指引第 1 所上市公司自律监管指引第 1 号——
号——规范运作》、《股份制商业银行 规范运作》《银行保险机构公司治理准
独立董事和外部监事制度指引》、《银 则》及《成都银行股份有限公司章程》
行保险机构公司治理准则》及《成都银 （以下简称“本行章程”）制定本规则。
行股份有限公司章程》（以下简称“本
行章程”）制定本规则。
第二章 董事会的一般规定 第二章 董事会的一般规定
第三条 本行董事会是本行股东大会的 第三条 本行董事会是本行股东会的
执行机构，向股东大会负责。 执行机构。
第四条 董事会由 15 名董事组成，设董
第四条 董事会由 15 名董事组成，设
事长 1 人，副董事长 1 到 2 人，执行董
董事长 1 人，副董事长 1 到 2 人，执
事 1 到 2 人，独立董事不少于董事会成
行董事 1 到 2 人，职工董事 1 人，独
员总数三分之一。 立董事不少于董事会成员总数三分之
一。
第六条 董事会承担本行经营和管理的 第六条 董事会承担本行经营和管理
最终责任，依法履行以下职责： 的最终责任，依法履行以下职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
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原条款 建议条款
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略，决定 （三）决定本行的经营计划和投资方
本行的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、 （四）决定本行的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补 （五）制订本行的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资 （六）制订本行增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方 本、发行债券或其他证券及上市的方
案； 案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股 （七）拟订本行重大收购、收购本行股
票或者合并、分立、解散及变更本行公 票或者合并、分立、解散及变更本行公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定、本行 （八）依照法律法规、监管规定、本行
章程及股东大会的授权，决定本行对外 章程及股东会的授权，决定本行对外
投资、收购出售或核销资产、资产抵押、 投资、收购出售或核销资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外捐赠、数据治理等事项； 易、对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置； （九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会 （十）聘任或者解聘本行行长、董事会
秘书及首席审计官；根据行长的提名， 秘书及首席审计官；根据行长的提名，
聘任或者解聘本行副行长、财务负责人 聘任或者解聘本行副行长、财务负责
等除董事会秘书、首席审计官外的其他 人等除董事会秘书、首席审计官外的
高级管理人员；决定高级管理人员报酬 其他高级管理人员；决定高级管理人
事项和奖惩事项； 员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度； （十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本行章程的修改方案；制 （十二）制订本行章程的修改方案；制
订本行股东大会议事规则、董事会议事 订本行股东会议事规则、董事会议事
规则；审议批准董事会专门委员会工作 规则；审议批准董事会专门委员会工
规则； 作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计 （十三）负责本行信息披露，并对会计
和财务报告的真实性、准确性、完整性 和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任； 和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为 （十四）向股东会提请聘用或解聘为
本行财务报告进行定期法定审计的会 本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）监督高级管理人员的履职情 （十五）监督高级管理人员的履职情
况，确保高级管理人员有效履行管理职 况，确保高级管理人员有效履行管理
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原条款 建议条款
责； 职责；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检 （十六）听取本行行长的工作汇报并
查行长的工作； 检查行长的工作；
（十七）制定本行发展战略并监督战略 （十七）制定本行发展战略并监督战
实施； 略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本 （十八）制定本行资本规划，承担资本
或偿付能力管理最终责任； 或偿付能力管理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管 （十九）制定本行风险容忍度、风险管
理和内部控制政策，承担全面风险管理 理和内部控制政策，承担全面风险管
的最终责任； 理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治 （二十）定期评估并完善本行公司治
理； 理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益 （二十一）维护金融消费者和其他利
相关者合法权益； 益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要 （二十二）建立本行与股东特别是主
股东之间利益冲突的识别、审查和管理 要股东之间利益冲突的识别、审查和
机制； 管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任； （二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章 （二十四）法律、行政法规、部门规章、
或本行章程授予的其他职权。 本行章程或者股东会授予的其他职
银行业监督管理机构对本行的监管意 权。
见及本行整改情况应当及时向董事、董 国务院银行业监督管理机构对本行的
事会予以通报。 监管意见及本行整改情况应当及时向
董事、董事会予以通报。
第七条 本行董事会应当就注册会计师 第七条 本行董事会应当就注册会计
对本行财务报告出具的非标准审计意 师对本行财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收 第八条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序及
项目应当组织有关专家、专业人员进行 违规经营投资责任追究工作机制；重
评审，并报股东大会批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业
本行每年对外公益捐赠总额原则上不 人员进行评审，并报股东会批准。
超过上一年本行经审计的净利润（合并 本行每年对外公益捐赠总额原则上不
财务报表口径）的 0.5%，并由董事会批 超过上一年本行经审计的净利润（合
准；超过前述限额的对外捐赠，须由股 并财务报表口径）的 0.5%，并由董事
东大会批准。高级管理层的对外捐赠权 会批准；超过前述限额的对外捐赠，须
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原条款 建议条款
限，由董事会进行授权。 由股东会批准。高级管理层的对外捐
单笔金额不超过上一年本行经审计的 赠权限，由董事会进行授权。
归属于本行股东的净资产（合并财务报 单笔金额不超过上一年本行经审计的
表口径）金额 5%的对外投资由董事会 归属于本行股东的净资产（合并财务
批准；超过前述限额的对外投资，须由 报表口径）金额 5%的对外投资由董事
股东大会批准。 会批准；超过前述限额的对外投资，须
由股东会批准。
第十二条 有下列情况之一时，应当召 第十二条 有下列情况之一时，应当召
开董事会临时会议： 开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）1/3 以上的董事提议时； （二）1/3 以上的董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）2 名以上独立董事提议时； （五）2 名以上独立董事提议时；
（六）本行章程规定的其他情形。 （六）本行章程规定的其他情形。
第四章 董事会会议的通知 第四章 董事会会议的通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时 第十四条 召开董事会定期会议和临
会议，应当分别提前 10 日和 5 日将书 时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将
面会议通知，通过直接送达、传真、电 书面会议通知，通过直接送达、传真、
子邮件或者其他方式，提交全体董事和 电子邮件或者其他方式，提交全体董
监事以及行长、董事会秘书。如遇特殊 事、行长、董事会秘书。如遇特殊情况
情况无法提前 5 天通知，则应向董事说 无法提前 5 天通知，则应向董事说明
明情况并取得全体董事的同意方可召 情况并取得全体董事的同意方可召
开。 开。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应
议上作出说明。 当在会议上作出说明。
第五章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议由董事长召集、 第十八条 董事会会议由董事长召集、
主持。当董事长不能履行职责或不履行 主持。当董事长不能履行职责或不履
职务时，由副董事长召集和主持（本行 行职务时，由副董事长召集和主持（本
有 2 位副董事长时，由半数以上董事共 行有 2 位副董事长时，由过半数的董
同推举的副董事长召集和主持）；副董 事共同推举的副董事长召集和主持）；
事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举一名董事召 务的，由过半数的董事共同推举一名
集和主持。 董事召集和主持。
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原条款 建议条款
第十九条 董事会会议应由过半数董事 第十九条 董事会会议应由过半数董
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 事出席方可举行。有关董事拒不出席
怠于出席会议导致无法满足会议召开 或者怠于出席会议导致无法满足会议
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 召开的最低人数要求时，董事长和董
书应当及时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事 行长和董事会秘书未兼任董事的，应
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 当列席董事会会议。会议主持人认为
会议。会议主持人认为有必要的，可以 有必要的，可以通知其他有关人员列
通知其他有关人员列席董事会会议。 席董事会会议。
第二十条 董事会现场会议原则上应当 第二十条 董事会现场会议原则上应
由董事本人出席，董事因故不能亲自出 当由董事本人出席，董事因故不能亲
席的，应当事先审阅会议材料，形成明 自出席的，应当事先审阅会议材料，形
确的意见，书面委托其他董事代为出 成明确的意见，书面委托其他董事代
席。委托书中应载明： 为出席。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表
意向的指示； 决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出 第二十三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事代为出席董事会 出席，也不委托其他董事代为出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当 事会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 董事会会议讨论审议的 第二十五条 董事会会议讨论审议的
（包括拟提交股东大会审议的）各项议 （包括拟提交股东会审议的）各项议
案、报告等，由本行高级管理层、董事 案、报告等，由本行高级管理层、董事
会下设专门委员会、其他有关部门或有 会下设专门委员会、其他有关部门或
关人员提供。 有关人员提供。
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原条款 建议条款
第三十条 除本规则第三十三条规定的 第三十条 除本规则第三十三条规定
情形外，董事会作出决议，必须经全体 的情形外，董事会作出决议，必须经全
董事的过半数通过，但下列事项应经董 体董事的过半数通过，但下列事项应
事会 2/3 以上董事通过： 经董事会 2/3 以上董事通过：
（一）审议关于本行的利润分配方案、 （一）审议关于本行的利润分配方案、
薪酬方案、重大投资、重大资产处置方 薪酬方案、重大投资、重大资产处置方
案、聘任或解聘高级管理人员、资本补 案、聘任或解聘高级管理人员、资本补
充方案、重大股权变动、财务重组以及 充方案、重大股权变动、财务重组以及
章程修改等重大事项（本项所述重大投 章程修改等重大事项（本项所述重大
资和重大资产处置方案中的“重大”是 投资和重大资产处置方案中的“重大”
指单项金额超过本行最近经审计资本 是指单项金额超过本行最近经审计资
净额 10%以上的事项，本项所述重大股 本净额 10%以上的事项，本项所述重
权变动是指 5%以上股权变动事项）； 大股权变动是指 5%以上股权变动事
（二）审议单笔金额占本行最近一期经 项）；
审计净资产总额 30%以上的重大关联 （二）审议单笔金额占本行最近一期
交易； 经审计净资产总额 30%以上的重大关
（三）制订单笔金额占本行最近一期经 联交易；
审计净资产总额 30%以上的重大资产 （三）制订单笔金额占本行最近一期
处置、收购计划； 经审计净资产总额 30%以上的重大资
（四）制订合并或分立计划； 产处置、收购计划；
（五）制订发行公司债券的方案； （四）制订合并或分立计划；
（六）制订新股发行或首次公开发行的 （五）制订发行本行债券的方案；
方案； （六）制订新股发行或首次公开发行
（七）制订亏损弥补方案。 的方案；
上述第（一）至（七）项事项不得采取 （七）制订亏损弥补方案。
书面传签方式表决。 上述第（一）至（七）项事项不得采取
董事会根据相关规定，在其权限范围内 书面传签方式表决。
对担保事项作出决议（不包括应经董事 董事会根据相关规定，在其权限范围
会 2/3 以上董事通过的事项），除本行 内对担保事项作出决议（不包括应经
全体董事过半数同意（如有董事回避， 董事会 2/3 以上董事通过的事项），除
则为无关联关系董事过半数同意）外， 本行全体董事过半数同意（如有董事
还必须经出席会议的三分之二以上董 回避，则为无关联关系董事过半数同
事的同意（如有董事回避，则为出席会 意）外，还必须经出席会议的三分之二
议的无关联关系董事三分之二以上同 以上董事的同意（如有董事回避，则为
意）。 出席会议的无关联关系董事三分之二
每项提案经过充分讨论后，主持人应当 以上同意）。
适时提请与会董事进行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应
董事的表决意向分为同意、反对和弃 当适时提请与会董事进行表决。
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原条款 建议条款
权。与会董事应当从上述意向中选择其 董事的表决意向分为同意、反对和弃
一，未做选择或者同时选择两个以上意 权。与会董事应当从上述意向中选择
向的，会议主持人应当要求有关董事重 其一，未做选择或者同时选择两个以
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 上意向的，会议主持人应当要求有关
离开会场不回而未做选择的，视为弃 董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权。 权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证 第三十一条 与会董事表决完成后，证
券事务代表和董事会办公室有关工作 券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决情况，交 人员应当及时收集董事的表决情况，
董事会秘书在一名监事或者独立董事 交董事会秘书进行统计。
的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当
现场召开会议的，会议主持人应当当场 场宣布统计结果；其他情况下，会议主
宣布统计结果；其他情况下，会议主持 持人应当要求董事会秘书在规定的表
人应当要求董事会秘书在规定的表决 决时限结束后下一工作日之前，通知
时限结束后下一工作日之前，通知董事 董事表决结果。
表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或
董事在会议主持人宣布表决结果后或 者规定的表决时限结束后进行表决
者规定的表决时限结束后进行表决的， 的，其表决情况不予统计。
其表决情况不予统计。
第三十三条 出现下述情形的，董事应 第三十三条 出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决： 当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》 （一）《上海证券交易所股票上市规
规定董事应当回避的情形； 则》规定董事应当回避的情形；
（二）因存在关联关系董事本人认为应 （二）因存在关联关系董事本人认为
当回避的情形； 应当回避的情形；
（三）本行章程规定的因董事与会议提 （三）本行章程规定的因董事与会议
案所涉及的企业有关联关系而须回避 提案所涉及的企业或者个人有关联关
的其他情形。 系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，应当尽快向董事会 企业或者个人有关联关系的，应当尽
披露其关联关系的性质和程度。 快向董事会披露其关联关系的性质和
有关联关系的董事不得对该项决议行 程度。
使表决权，也不得代理其他董事行使表 有关联关系的董事不得对该项决议行
决权。该董事会会议由过半数的无关联 使表决权，也不得代理其他董事行使
关系董事出席即可举行，董事会会议所 表决权。该董事会会议由过半数的无
作决议须经无关联关系董事过半数通 关联关系董事出席即可举行，董事会
过。应经董事会 2/3 以上董事通过的决 会议所作决议须经无关联关系董事过
成都银行股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料
原条款 建议条款
议以及重大关联交易，须经无关联关系 半数通过。应经董事会 2/3 以上董事通
董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关 过的决议以及重大关联交易，须经无
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
项提交股东大会审议。有关联关系的董 会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
事为会议主持人的，不得利用主持人的 应将该事项提交股东会审议。有关联
有利条件，对表决结果施加影响。 关系的董事为会议主持人的，不得利
用主持人的有利条件，对表决结果施
加影响。
第三十五条 董事会应当严格按照股东 第三十五条 董事会应当严格按照股
大会和本行章程的授权行事，不得越权 东会和本行章程的授权行事，不得越
形成决议。 权形成决议。
第三十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名 第三十八条 2 名及以上独立董事认为
以上独立董事认为提案不明确、不具 会议材料不完整、论证不充分或者提
体，或者因会议材料不充分等其他事由 供不及时的，可以书面向董事会提出
导致其无法对有关事项作出判断时，会 延期召开会议或者延期审议该事项，
议主持人应当要求会议对该议题进行 董事会应当予以采纳。
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 本行应当采取录音、录像 第三十九条 本行应当采取录音、录像
等方式记录董事会会议情况。 等方式记录董事会现场会议情况。
第四十四条 与会董事应当代表其本人 第四十四条 董事会应当对会议所议
和委托其代为出席会议的董事对会议 事项的决定做成会议记录，出席会议
记录和决议记录进行签字确认。出席会 的董事应当代表其本人和委托其代为
议的董事会秘书和记录人员也应当在 出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录上签名。董事对会议记录或者 董事对会议记录有不同意见的，可以
决议记录有不同意见的，可以在签字时 在签字时附加说明。
作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
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原条款 建议条款
第四十七条 董事会会议档案，包括会 第四十七条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董事 议通知和会议材料、董事代为出席的
代为出席的授权委托书、会议录音及录 授权委托书、会议录音或录像资料、表
像资料、表决票、经与会董事签字确认 决票、经与会董事签字确认的会议记
的会议记录、会议纪要、决议记录、决 录、决议等，由董事会秘书负责保存，
议公告等，由董事会秘书负责保存，保 保存期限为永久。
存期限为永久。
第四十八条 董事会的决定、决议及会 第四十八条 董事会的决定、决议及会
议记录等应当在会议结束后 10 日内报 议记录等应当及时报送监管机构。
国务院银行业监督管理机构备案。
第九章 附则 第九章 附则
第四十九条 本规则所称以上、以下， 第四十九条 本规则所称“以上”，包
包括本数；超过、不足，不包括本数。 括本数；“超过”、“过”、“不足”，
不包括本数。
第五十条 本规则自经股东大会批准之 第五十条 本规则自经股东会批准之
日起生效。 日起生效。
第五十一条 本规则的修改由董事会制 第五十一条 本规则的修改由董事会
订方案，并报经股东大会审议通过后生 制订方案，并报经股东会审议通过后
效。 生效。
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