证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-061
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分授予对象
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：137.25 万股
? 归属股票来源：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予 726.50 万股限制性股票，约占《公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 25,220.00
万股的 2.88%。
（3）授予价格：9.36 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以按照授予价格购买公司股票。
（4）激励人数：本激励计划涉及的激励对象总人数为 168 人，包括公司公
告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人
员。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体
情况如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
属期 最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的
属期 最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的
属期 最后一个交易日止
工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
属期 最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的
属期 最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的
属期 最后一个交易日止
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的
属期 最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的
属期 最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内的
属期 最后一个交易日止
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的
属期 最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内的
属期 最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之日起 72 个月内的
属期 最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求：
的任职期限。
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属
期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的业绩考核目标具体情况如下：
①第一类及第二类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20%
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
②第三类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第二个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第三个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
③第四类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第二个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
第三个归属期 2028 较 2023 年度上涨 148%
如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为 100%；其他情况
下，公司层面归属比例为 0%。
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考
核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、
“A”、“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
个人层面归属比例 100% 0
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部
分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2024 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司
总股本的 1%的议案》，审议了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性
股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，上述
议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的
议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生
作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
（3）2024 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 27 日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 8 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
（4）2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的
议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划 相 关 事 宜 的 议 案 》 ， 并 于 2024 年 9 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2024-055）。
（5）2024 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓
少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 10 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（7）2025 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划部分授
予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了同意的意见，律师出具相应法律意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 10 月 11 日向激励对象授予 726.50 万股限制性股票。
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一类及第二类授予对象
第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本
次符合归属条件的激励对象共计 59 名（离职及放弃归属激励对象未计算在内），
可归属的限制性股票数量为 137.25 万股。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
票已进入第一个归属期
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予第一
类及第二类授予对象的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后
的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的
授予日为 2024 年 10 月 11 日，因此第一类及第二类授予对象的第一个归属期为
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，根据《公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划第一类及第二类授予对象的第一个归属期归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
归属条件 达成情况
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司
属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度
为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年
根据立信会计师事务所（特殊
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
普通合伙）对公司 2024 年年
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
度报告出具的审计报告（信会
的业绩考核目标具体情况如下：
师报字[2025]第 ZH10175 号）：
对应考核年
归属期 主营业务收入目标值 收入 526,245,411.78 元，较
度
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20% 20%，公司层面满足业绩考核
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44% 目标，公司层面归属比例为
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72% 100%。
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为
计算依据，下同。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 本次拟归属激励对象共计 59
股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 人（离职及放弃归属激励对象
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、 未计算在内），其中 59 人 2024
“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届 年个人绩效考核评价为“卓
时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 越”/“杰出”/“胜任”，个
人层面归属比例为 100%。
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
归属条件 达成情况
个人层面归
属比例
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一类及
第二类授予对象的第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 59
名激励对象归属 137.25 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理
办法》和《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 10 月 11 日。
（二）归属数量：137.25 万股。
（三）归属人数：59 人。
（四）授予价格（调整后）：9.36 元/股。
（五）股票来源：回购专用账户里的股份。
（六）激励对象名单及归属情况
单位：万股
获授的限 可归属数量占已
可归属
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 获授予的限制性
数量
数量 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
获授的限 可归属数量占已
可归属
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 获授予的限制性
数量
数量 股票总量的比例
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 161 人） 483.50 122.85 25.41%
合计 725.50 137.25 18.92%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第
一类及第二类授予对象第一个归属期 59 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 59 名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为 137.25 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，第一类及第二类授予对象中不包含公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》等相关规定；
序。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
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