北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年十一月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏帝奥微电子
股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾
问，并出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市中伦（上海）
律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予
事项之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次作废”，合
法律意见书
称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废
有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、帝奥微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和帝奥微的说明予以引述。
法律意见书
律意见书仅供激励计划的本次调整、归属及作废之目的使用，不得用作其他任何
目的。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如
下程序：
审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的
审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的
议案》等议案。一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司董事
会及股东大会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票
激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。因关联董事
回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会
审议。
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生
参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关
于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，
公司监事会出具了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实行本次激励计划。
了公示，公示期间为2024年8月17日至2024年8月27日。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认
为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生
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参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
会议，一致同意公司以 2024 年 10 月 11 日为授予日，并以授予价格 9.58 元/股向
符合条件的 168 名激励对象授予 726.50 万股限制性股票。
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，
励对象授予限制性股票的议案》
认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2024 年 10 月 11
日为首次授予日，以 9.58 元/股的授予价格向 168 名激励对象授予 726.50 万股限
制性股票。因关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，直接
提交股东大会审议。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024
年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万
股限制性股票。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计
划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。
审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部
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分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计
划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。
《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象
第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝奥微本次调整、归属及
作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于公司〈2024 年度利润分配预
案〉的议案》，公司以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。公司于 2025 年 6 月 13 日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，公司总股本为 247,500,000 股，扣减回购专用证券
账户中股份数 14,565,000 股，实际参与分配的股本数为 232,935,000 股，拟派发
现金红利总额 51,245,700.00 元（含税）。本次利润分配的股权登记日为 2025 年
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
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股票授予价格和数量将根据激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本次调整的调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=9.58-0.22=9.36 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，授予第一类及第二类授予对象的限制性股票的
第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 11 日，因此第
一类及第二类授予对象的第一个归属期为 2025 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 9
日。截至本法律意见书出具日，已授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及相关公告文件，的规定，本次归属的归属条件
及其成就情况如下：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司
属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度
为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年
根据立信会计师事务所（特殊
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
普通合伙）对公司 2024 年年
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
度报告出具的审计报告（信会
的业绩考核目标具体情况如下：
师报字[2025]第 ZH10175 号）：
对应考核年
归属期 主营业务收入目标值 收 入 526,245,411.78 元 ， 较
度
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20% 20%，公司层面满足业绩考核
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44% 目标，公司层面归属比例为
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72% 100%。
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为
计算依据，下同。
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归属条件 达成情况
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
本次拟归属激励对象共计 59
“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届
人（离职及放弃归属激励对象
时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
未计算在内），其中 59 人 2024
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进 年个人绩效考核评价为“卓
考核结果
S A B B- C 越”/“杰出”/“胜任”，个
个人层面归 人层面归属比例为 100%。
属比例
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例
本激励计划第一个归属期合计 59 名激励对象可归属 137.25 万股。本次部分
未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，本次归属的具体情况如下：
单位：万股
可归属数量占已获
获授的限制 可归属数
序号 姓名 国籍 职务 授予的限制性股票
性股票数量 量
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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可归属数量占已获
获授的限制 可归属数
序号 姓名 国籍 职务 授予的限制性股票
性股票数量 量
总量的比例
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 161 人） 483.50 122.85 25.41%
合计 725.50 137.25 18.92%
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）第一个归属期归属条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）作废原因
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第二类授予对象中的 1 名激励对象已
离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》，公司董事会同意将
其已获授但尚未归属的限制性股票 1 万股予以作废，原激励计划授予的激励对象
人数由 168 人调整为 167 人。
公司 2024 年限制性股票激励计划第二类授予对象自愿放弃已获授但尚未归
属的限制性股票共 0.45 万股（不含上述离职人员的限制性股票）。
（二）作废数量
法律意见书
因激励对象离职、自愿放弃归属，本次不得归属的限制性股票共计 1.45 万
股，并由公司作废。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》等相关规定；
序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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