苏州泽璟生物制药股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月
目 录
苏州泽璟生物制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制
和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《苏州泽
璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司对
外担保管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包
括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》等以及其他法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程等相关规定，
并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子
公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人
担保的行为应当拒绝。
第二章 对外担保的审查
第八条 公司应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人
偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司财务部门
负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实
性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东会。
第九条 董事会或股东会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查
被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供的资料
不充分的，不得为其提供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国
家法律、法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗
取公司担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息
等情况的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒
体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，
应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为并及时披露核查结果。
第三章 对外担保的决策
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
第十二条 董事会根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方等关联
人提供担保的议案时，关联（连）董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联（连）董事2/3以上通过；出席董事会的无关
联（连）关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预
案并在董事会审议通过后，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并
及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或公司章程规定的应当由股东会审议通
过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
第四章 担保合同的订立
第十四条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部
门、法务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、
合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。
第十五条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务部门全面、
认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订
主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则、公司章程、董事会或股东会有关决议以及对公
司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担
保手续并向董事会或股东会汇报。
第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决
议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第五章 对外担保的风险管理
第十七条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责
任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理。公司所担保债务
到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还
款义务。
第十八条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有
效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质
押，切实落实反担保措施。
第十九条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及
对外商业信誉的变化情况，并根据实际情况及时报告公司财
务部门。
第二十条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时
通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司
董事长和董事会。
第二十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任
时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序（如有），同
时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公
司董事长和董事会。
第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认
担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第六章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和公司章程等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披
露所需的文件资料。
第七章 相关责任
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办
理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损
失的大小，追究其经济、法律责任。
第二十七条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担法律责任。
第二十八条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担
保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公
司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要
求其承担赔偿责任。
第三十条 公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移
交相关部门追究刑事责任。
第八章 附 则
第三十一条 本制度经股东会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十二条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十三条 在本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”
“少于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度
与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的
有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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