苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月
目 录
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的
发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性, 增强公司的可持续
发展能力，公司特设立董事会战略与ESG委员会，作为研究、制订、规划
公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会战略与ESG
委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第三条 战略与ESG委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资、可持续发展和ESG（环境、社会及公司治
理）进行研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略与ESG委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成。
公司董事长为战略与ESG委员会固有委员，其他委员由董事长、1/2以上
独立董事或者全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由公司董事长担
任。
第七条 战略与ESG委员会主任委员（即召集人/主席）负责召集和主持战略与ESG
委员会会议，当战略与ESG委员会主任（即召集人/主席）不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则规定补足委员人数。
第三章职责权限
第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建
议；
（四） 识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大ESG风险和机遇，
参与建议公司ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、
执行管理、风险评估等事宜；
（五） 对公司ESG工作进行监督并提出建议，审阅公司ESG报告并提出建
议、落实董事会授权的其他事宜并监督ESG事项推进进度；
（六） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对以上事项的实施进行检查；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及董事会授权
的其他事宜。
第十条 战略与ESG委员会行使职权必须符合法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和
股东的利益。
第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章决策程序
第十二条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资评审小组组
长。投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委
员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员
会提交正式提案。
第十三条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略与ESG委员会每年根据公司实际需要召开会议，半数及以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开战略与ESG委员会会议，并于会
议召开三日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权。
第十七条 战略与ESG委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决。
第十八条 投资评审小组组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工
作细则的规定。
第二十一条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定
为准。
第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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