证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-103
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章
程》并办理工商变更登记及制定、修订公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2025
年11月14日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及
修订公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情
况公告如下：
一、关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权，公司的《监事会议事规则》相应废止，在公司股东大会审议
通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。公司监事会的全体监事在职期间
勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职
期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
同时，鉴于公司已于2025年10月16日完成2023年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第一次股份登记手续（以下简
称“本次归属”），本次归属登记的限制性股票数量为271,400股，股票上市流
通日为2025年10月22日。本次归属登记后，公司的总股本由113,548,754股增加至
基于上述情况，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一
致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本
变动情况及公司经营发展的需要，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容详见后文附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》
全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更公司注册资本、取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司
股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商
变更登记及公司章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、关于制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部治
理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，公司的《监事会
议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，同时结合
公司自身实际情况，公司董事会同意制定并修订公司部分治理制度，具体明细如
下表：
是否需要股东大
序号 制度名称 形式
会审议
是否需要股东大
序号 制度名称 形式
会审议
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司
股份及其变动管理制度》
上述拟制定及修订的治理制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通
过，其中序号1、序号2、序号8、序号16、序号17、序号19、序号20、序号21、
序号22尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过后正式生效，其他制度自
董事会审议通过后生效。
上述修订的部分内部治理制度全文于同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
因本次对《公司章程》的修订中涉及的条目众多，故关于“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”章节内容，并删除其他章节中
“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”
“审计委员会召集人”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因
删除、新增和移动条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词
造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
除上述修改外，《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《上
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股
律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 票上市规则》等法律、法规、规章和规范性
文件，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 113,548,754 第六条 公司注册资本为人民币 113,820,154
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
新增
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 董事、高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、财务总监（首席财务官）、 司的总经理、副总经理、财务总监（首席财
董事会秘书。 务官）、董事会秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发 第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元。 面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 113,548,754 股，均 第二十二条 公司股份总数为 113,820,154 股，
为普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规和规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 情形收购公司股份的，应当经股东会决议。
形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司因本章程前款第（三）项、第（五）项、
司因本章程前款第（三）项、第（五）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十四条 公司依照前款规定收购公司股份 第二十七条 公司依照第二十六条规定收购
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份，不得超过公司已发行股份总额的 10%，并
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
应当在 3 年内转让或者注销；用于收购的资金
份数不得超过本公司已发行股份总数的
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司
应当在一年内转让给职工。 收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 他方式进行。
监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 进行。
行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制 承诺的，从其承诺。
承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
责任的董事依法承担连带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会议决议、财务会计报告； 报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
份份额参加公司剩余财产的分 配； 账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
赋予的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
供。 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东可以书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十一条 董事、高级管理人员执行职务，
新增
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 公司可以在董事任职期间为董
新增
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益。 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东有限责任损害公司债权人的利益。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 担的义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司
应当对公司债务承担连带责任。 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
的义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 在 2 个交易日内通知上市公司，并披露本次
质押股份数量、累计质押股份数量以及占公
司总股本比例。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 法权益；
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 诺，不得擅自变更或者豁免；
式损害公司和全体股东的合法权益，不得利用 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
其控制地位损害公司和全体股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散和清算等事
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 项作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项 的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十一）审议公司发生的如下交易（提供担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 保、提供财务资助除外）：
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
项； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（十四）审议公司发生的如下交易（提供担保 审计总资产的 50%以上（其中公司购买、出
除外）： 售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 审计总资产 30%）；
计总资产的 50%以上（其中公司购买、出售资 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产净额占公司市值的 50%以上；
资产 30%）； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
资产净额占公司市值的 50%以上； 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500
计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
万元； 上述指标的数据如为负值，取其绝对值计算。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额 元的关联交易事项；
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
关联交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 项。
（十八）审议法律、法规、上海证券交易所及 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
本条所称“交易”包括： 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（一）购买或者出售资产； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外） ； 本条所称“交易”包括：
（三）转让或受让研发项目； （一）购买或者出售资产；
（四）签订许可使用协议； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品
（五）提供担保； 的除外）；
（六）租入或者租出资产； （三）转让或受让研发项目；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （四）签订许可使用协议；
（八）赠与或者受赠资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（九）债权、债务重组； （六）租入或者租出资产；
（十）提供财务资助； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （八）赠与或者受赠资产；
上述购买或出售的资产，不含购买原材料、燃 （九）债权、债务重组；
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
相关的交易行为。 委托贷款等）；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
董事会或其他机构和个人代为行使。 先认购权等）；
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供 上述购买或出售的资产，不含购买原材料、
担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别 经营相关的交易行为。
且标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义 事会或其他机构和个人代为行使。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 科创板股票上市规则》的有关规定执行。除
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免 提供担保、提供财务资助、委托理财等法律
于按照第四十一条的规定履行股东大会审议 法规及上海证券交易所规则另有规定事项
程序。 外，公司发生上述同一类别且标的相关的交
易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上
述规定，已按照本条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照第五十条的规定履行股东会审议
程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
担保； （六）公司及其控股子公司对外提供的担保
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
须股东大会批准的其他对外担保事项。 以后提供的任何担保；
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （八）上海证券交易所或《公司章程》规定
人提供的担保议案时，该股东或受实际控制 的须股东会批准的其他对外担保事项。
人、管理人支配的股东，不得参与该项表决， 股东会审议前款第（四）项担保，应当经出
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受实际控制
人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审
慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权
限、审议程序进行对外担保的，公司将依法
追究有关当事人的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 议：
本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 者本章程所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%（不含投票 时；
代理权）以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%（不含投
（四）董事会认为必要时； 票代理权）以上股份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时 ；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召 规定的其他情形。
开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提 上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召
议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书 开临时股东会”时限应以公司董事会收到提
面提案之日起算。 议股东、审计委员会提出符合本章程规定条
件的书面提案之日起算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或通知中确定的地点。 住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票
公司还将提供视频会议、电话 会议、网络或 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 选择应当便于股东参加。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等 以同时采用电子通信方式召开。采用电子通
文件。 信方式召开的，公司将提供视频会议、电话
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 会议、网络或其他方式为股东提供便利。股
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 东通过上述方式参加股东会的，视为出席，
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 并应在会后提供股东身份证明、书面表决结
日公告并说明原因。 果等文件。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。独 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会并发出股东大会通 集股东会的，须书面通知董事会并发出股东
知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 会通知，同时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
第五十条 在股东大会决议公告前，召集股东 第六十条 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
构和上海证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东会的通知包括以下内
容：…… 容：……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉 露所有提案的全部具体内容。
及独立董事发表意见的，发布股东大会通知时
……
应同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 况；
是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有公司股份数量； 人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 选人应当以单项提案提出。
事和非独立董事的表决应当分别进行。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 事和非独立董事的表决应当分别进行。
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
工作日公告并说明原因。 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 托书和持股凭证。
书和持股凭证。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书的有效期限和签发日期； 议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票
（五）委托人的签字或盖章，委托人为法人股 或弃权票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章； （四）委托书的有效期限和签发日期；
（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写 （五）委托人的签名（或盖章），委托人为法
明是否可由代理人按自己的意思参加表决。 人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书如对代理人不作具体批示，应
写明是否可由代理人按自己的意思参加表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 本章程和《股东会议事规则》规定的书面委
公司的股东会议。 托书有权不予认可和接受。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合
《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的
书面委托书有权不予认可和接受。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十五条 公司全体董事应当列席股东会，
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 公司高级管理人员可以列席股东会。如股东
他高级管理人员应当列席会议。 会有特别要求的，高级管理人员应当列席股
东会，并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 表决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
以上通过。 东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
以上通过。 东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会成员和由非由职工代表担任的监 （三）非由职工代表担任的董事会成员的任
事会成员的任免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（五）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
和变更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产金
或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成 额或者向他人提供担保的金额（前述金额应
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
司最近一期经审计总资产 30%的； 月内累计计算）超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
股份享有一票表决权。…… 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关 监票人、股东、服务方、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至 董事任期从股东会决议通过之时起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会 未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
人员低于法定人数的，在改选出的董事就任 事会人员低于法定人数的，在改选出的董事
前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程 就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和
的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益， 和本章程的规定，应当采取措施避免自身利
对公司负有下列忠实义务： 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 当利益，对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其 其他个人名义开立账户储存；
他个人名义开立账户储存； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
同意，同公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
为自己或他人牟取属于公司的商业机会，自营 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
或为他人经营与公司同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 事对公司负有下列勤勉义务：
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
围； 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
会时生效： 任导致公司董事会成员低于法定最低人数或
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 独立董事中没有会计专业人员的，在改选出
人数； 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 职务。
或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业 董事辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
人士。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者 规和本章程的规定。
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应
当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
为二年。其对公司商业秘密保密的义务在其任 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 为的，董事会应当采取必要手段追究相关人
定。 员责任。董事辞任生效或者任期届满后承担
忠实义务的期限为二年或者董事会决议确定
的期限。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百一十条 股东会在符合相关法律法规
新增
的情形下可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 法规、中国证监会和证券交易所和本章程的
行。 有关规定执行，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。
新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 担任公司独立董事应当符
新增
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十六条 独立董事作为董事会的成
新增
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职
新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体
新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事
新增
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其
独立董事 3 人，设董事长 1 人。 中独立董事 3 人，设董事长 1 人。董事长由
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 董事会以全体董事的过半数选举产生。
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会的职责是：
（一）战略委员会
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
程规定的其他事项。
（三）提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
程规定的其他事项。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、回购公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
合并、分立、解散、变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财
聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）等 务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 和奖惩事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理及其他高级管理人
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员 员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理
的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人 人员的工作；
员的工作； （十五）法律、法规、部门规章、上海证券
（十六）法律、法规、部门规章、上海证券交 交易所、本章程或者股东会授予的其他职权。
易所或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
大会审议。
第一百〇九条 公司下述交易事项，授权董事 第一百二十五条 公司下述交易事项，授权董
会进行审批： 事会进行审批：
（一）除本章程规定的应由股东大会审议之外 （一）除本章程规定的应由股东会审议之外
的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担 的对外担保事项；对于董事会权限范围内的
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
事同意； 上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的， （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
须由董事会审议通过：（本条所称“交易”范围 务资助除外）达到下列标准之一的，须由董
见本章程第四十一条）； 事会审议通过，并及时披露（本条所称“交易”
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
计总资产的 10%以上，但低于 50%； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
但低于 50%； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上，
资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 10% 以 上 ， 但 低 于 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
过人民币 1,000 万元，但在 5,000 万元以下； 计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超
经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
过人民币 100 万元，但在 500 万元以下； 经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
币 100 万元，但在 500 万元以下。 净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 民币 100 万元，但在 500 万元以下。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（三）公司发生的关联交易（提供担保除外） 绝对值计算。
达到下列标准之一但未达到本章程规定的股 （三）公司发生的关联交易（提供担保除外）
东大会审议标准的，应当提交董事会审议： 达到下列标准之一但未达到本章程规定的股
上的交易； 数同意后提交董事会审议：
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且 以上的交易；
超过 300 万元。 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项 期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 超过 300 万元。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 董事会审议关联交易的，关联董事不得对该
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
报表范围内的子公司等其他主体与公司关联 事项提交股东会审议。
人之间发生的交易，包括第四十一条规定的交 本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合
易和日常经营范围内发生的可能引致资源或 并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
者义务转移的事项。 联人之间发生的交易，包括第四十九条规定
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须 的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
董事会审议通过的其他交易事项。 源或者义务转移的事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定
策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项 须董事会审议通过的其他交易事项。
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提 决策程序；对于需报股东会批准的重大投资
交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担 审。
保产生的利益及风险等），由总经理审核并制 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门
定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程 提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：
规定的权限审议批准或提交股东大会审议批 担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、
准。 该担保产生的利益及风险等），由总经理审核
对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按
元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联 本章程规定的权限审议批准或提交股东会审
交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提 议批准。
交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前， 对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 元或高于公司最近一期经审计总资产或市值
第一百一十条 公司发生的交易（提供担保除 0.1%以上的关联交易，应当由全体独立董事
外）达到下列标准之一的，应当及时进行披露 过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立
（ 本 条 所 称 “ 交 易 ” 范 围 见 本 章 程 第 四 十 一 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
条）： 独立财务顾问报告。
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 除外）达到下列标准之一的，应当及时进行
计总资产的 10%以上； 披露（本条所称“交易”范围见本章程第五十
资产净额占公司市值的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
万元； 资产净额占公司市值的 10%以上；
经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 关的营业收入占公司最近一个 会计年度经
万元； 审计营业收入的 10％以上，且超过人民币
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。 经审计净利润的 10%以上， 且超过人民币 100
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十一条 本章交易的计算标准按照 第一百二十六条 本章交易的计算标准按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法 有关规定执行。除提供担保、提供财务资助、
规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公 委托理财等法律法规及上海证券交易所规则
司发生同一类别且与标的相关的交易应当按 另有规定事项外，公司发生同一类别且与标
照 12 个月累计计算的原则适用上述规定。公 的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的
司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 原则适用上述规定。
达到下列标准之一的，应当及时披露：
上的交易；
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元。
第一百一十四条 公司董事协助董事长工作， 第一百二十九条 公司董事协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当接到提议后 10 召开临时董事会会议。董事长应当接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会
的通知方式为：董事会秘书应当提前 5 日将会 议的通知方式为：董事会秘书应当提前 3 日
议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电
电话或者其他方式提交全体董事和监事以及 子邮件、电话或者其他方式提交全体董事以
总经理及相关高级管理人员。非直接送达的， 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达
还应当通过电话进行确认并做相应记录 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百一十九条 董事会会议应当由过半数的 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数
董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其 的董事出席方可举行。任何董事若通过电话
它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会 或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参
议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 加该会议的全部董事均能够相互通话，应视
席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须 该董事出席了该次董事会会议。董事会作出
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决议，应当经全体董事的过半数通过。董事
决，实行一人一票。 会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百四十条 公司不设监事会。公司董事会
新增
设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为
新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员（如适用）。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
新增
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
新增
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会下设战略、提
第一百〇五 董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成 名、薪酬与考核等其他三个专门委员会。专
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 半数并担任召集人。董事会负责制定专门委
专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门 各专门委员会的职责是：
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各
（一）战略委员会
专门委员会的职责是：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
（一）战略委员会 究并提出建议。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 （二）提名委员会
究并提出建议。 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（二）审计委员会 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
会提出建议：
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 1、提名或者任免董事；
会审议： 2、聘任或者解聘高级管理人员；
程规定的其他事项。
息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承
办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
会计估计变更或者重大会计差错更正； 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
程规定的其他事项。 1、董事、高级管理人员的薪酬；
（三）提名委员会
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 安排持股计划；
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
程规定的其他事项。
程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经 第一百四十五条 公司设总经理一名，副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。 理若干名，由董事会决定聘任或解聘。副总
公司设财务总监（首席财务官）一名，董事会 经理协助总经理负责公司某一方面的经营管
秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解 理工作，具体分工由总经理决定并报董事会
聘。 备案。
公司设财务总监（首席财务官）一名，董事
会秘书一名，由总经理提名，由董事会决定
聘任或解聘。
第一百二十六条 公司总经理、副总经理、财
务总监（首席财务官）、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 担赔偿责任。
法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 披露中期报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账册外， 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账册。公司的资产，不得以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，
不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司注册资本。
亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配
策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公 政策，重视投资者的合理投资回报，综合考
司的长远发展。公司的利润分配政策为：…… 虑公司的长远发展。公司的利润分配政策
（一）利润分配的形式 为：……
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方 （一）利润分配的形式
式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的
先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情 方式分配股利。在具备现金分红条件下，应
况下，公司可以进行中期利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。在满足
…… 条件的情况下，公司可以结合实际业务情况
四、利润分配方案的审议程序 进行中期利润分配。
…… ……
（二）监事会应对董事会拟定的利润分配方案 四、利润分配方案的审议程序
进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上 ……
表决通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现
…… 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 原因、公司留存收益的确切用途以及预计投
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 资收益。公司当年利润分配方案应当经出席
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 ……
七、监事会的监督 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 和信息披露等情况进行监督。
息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
及其执行情况。 及其执行情况。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
新增
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
新增
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 计负责人的考核。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
效。 因此无效。
第一百八十一条 公司与其持股 90%以上的
新增
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
司继承。 设的公司继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
新增
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》规定减少注
新增
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新增
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的解散事由出现； 程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 一条第一款第（一）项、第（二）项情形，
存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 章程或经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有本章程第一百七十八 第一百九十三条 公司因有本章程第一百九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 十一条第一款第（一）项、第（二）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 清算。董事为清算义务人，应当在解散事由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产、编制资产负债表和财
清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，不得分配给股东。 偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理公司破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
第一百九十九条 公司在存续期间未产生债
新增
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家
企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
不少于二十日。公告期限届满后，未有异议
的，公司可以在 20 日内向公司登记机关申请
注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本
条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理 控制人、5%以上股东及其一致行动人、董事、
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相 定章程细则，章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。 “多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会 第二百一十一条 本章程附件包括《股东会议
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》和《董事会议事规则》。
事规则》。
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