厦门中创环保科技股份有限公司章程修订对照表
〔2025 年 11 月〕
公告编号：2025-087
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》、
《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对
《厦门中创环保科技股份有限公司章程》中部分条款做出修改。修改对比如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营范围 第二章 经营范围
第三章 公司股份 第三章 公司股份
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第七章 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告
第九章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程
第十一章 修改章程 第十一章 附则
第十二章 附则
股东大会 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、总经理、联席总裁 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起
依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理、联席总裁和其
他高级管理人员。
第十六条 公司股份总数为 385,490,443 股， 第 十 七 条 公司已发行的股份数为
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 人 民 币 普 通 股 385,490,443 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的 第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出特别决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加注册资本： 下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
让系统继续交易。 系统继续交易。
公司不得修改本章程前款规定。 公司不得修改本章程前款规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 年内不得转让。
交易所创业板上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
股份总数的 25﹪；所持公司股份自公司股票上 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 上述规定。
报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职之
日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5﹪以上的股东，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不
券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
责任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份额参加公司剩余财产的分配； 证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
并持有公司 1%以上股份的股东可依法书面请 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可依法书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本；
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
限责任损害公司债权人的利益。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 删除
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 删除
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
新增 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控
股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三十七条 股东大会是公司的最高权力机 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东
构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
(十)修改本章程； 项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30﹪的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50﹪ （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70﹪的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 提供的担保；
万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 分之十的担保；
期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
保；
(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其它担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
股东承担连带责任。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
(三)单独或者合计持有公司 10﹪以上股份的 时；
股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
(四)董事会认为必要时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）审计委员会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：本公
本公司住所地或董事会决议决定的地点。 司住所地或董事会决议决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
由及其合法合规性出具法律意见并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配 自行召集和主持。
合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
第四十五条 连续 90 日以上单独或者合计持 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十
有公司 10﹪以上股份的股东有权向董事会请 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
股东的同意。 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
上单独或者合计持有公司 10﹪以上股份的股 以书面形式向审计委员会提出请求。
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
当以书面形式向监事会提出请求。 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
日以上单独或者合计持有公司 10﹪以上股份 召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当
及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同
时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故
拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10﹪。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
和证券交易所提交有关证明材料。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3﹪以上有表决 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
权股份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司 3﹪以上有表决权股份 向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
提案的内容。 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
的提案或增加新的提案。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十 的除外。
九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
出决议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
举一人担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 级管理人员姓名；
监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
姓名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
结果； 说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (六)律师及计票人、监票人姓名；
说明； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
(三)本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及中国证监会认可的其他证券品种； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
新增 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
行表决时，实行累积投票制。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
(一)董事候选人的提名采取以下方式：
权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超
过拟选举或者变更的董事人数。
(二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董
事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超
过拟选举或者变更的独立董事人数。
(三)监事候选人的提名采取以下方式：
权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超
过拟选举或者变更的监事人数。
(四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书
面方式提交公司董事会秘书。
董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺(可以以任何通知方式)，同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董
事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提
名监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议选 新任董事就任时间在会议选举通过后即时就任。
举通过后即时就任。
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
利，执行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾 3 年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年； 起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
事任期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级管 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
理人员兼任，但兼任总经理、联席总裁或者其 计不得超过公司董事总数的二分之一。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设职工代表担任的董事。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
(八)不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(二)应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
董事会应当在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
并公告后或在任期结束后六个月的合理期间 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
内，并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
为公开信息。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议
新增 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第一百〇六条 董事会召开会议和表决采用现
场举行或者电子通信方式。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇七条 公司设董事会，董事会由 7 名董
责。 事组成，设董事长 1 人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇三条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。 （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案。 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案。 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案。 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内，审议批准公司对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外担保等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置。 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
联席总裁；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度。 （十）制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案。 （十一）制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项。 （十二）管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所。 的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
并检查总经理、联席总裁的工作。 工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
事共同推举一名董事履行职务。 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的
东、1/3 以上董事、监事会、二分之一以上独 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议后十日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
议。 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
履行职责，维护公司整体利益。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十五条 公司设立独立董事制度，独
立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应
当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 删除
际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十七条 独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
基本条件： 下列条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
关规定，具备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规、规范性文件及其 （二）符合本章程规定的独立性要求；
他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 法律法规和规则；
关法律、法规及其他规范性文件； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信 法律、会计或者经济等工作经验；
等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证 不良记录；
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增 其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十条 董事会设立审计委员会、战略 第一百三十五条 公司董事会设置提名、薪酬与
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
门委员会各专门委员会对董事会负责，依照本 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 负责制定。
成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，
新增 行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百二十一条 审计委员会的主要职责权 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财
限： 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 过半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（四）审核公司的财务信息及其披露； 息、内部控制评价报告；
（五）审查公司的内控制度； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
（六）董事会授予的其他职责。 计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百二十四条 董事会制定专门委员会的工 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开
作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
则等作出具体规定。 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十二条 提名、薪酬与考核委员会的 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高
主要职责权限： 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
程序，并向董事会提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （一）提名或者任免董事；
人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
行审查并对候选人名单的提出建议； 程规定的其他事项。
（四）根据董事及高管人员所在岗位的工作内 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定
序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
制度等； 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
（五）审阅公司董事及高管人员提交的述职报 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进 案，并就下列事项向董事会提出建议：
行绩效考评； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）监督公司薪酬制度及决议的执行； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（七）提出对董事、高管人员激励计划的建议 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
及方案； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（八）董事会授权的其他事宜。 安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十三条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议； 删除
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，联席总 第一百三十八条 公司设经理一名，由董事会决
裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总裁、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他管
理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十一条关于不得 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九 理人员。
十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十八条 总经理、联席总裁每届任期 3 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理
年，总经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10﹪列入公司法定公积金。公司 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50﹪以 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
上的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的 25﹪。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 披露。
责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以
知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
媒体上公告方式进行。 公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微 以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信等方
信等方式送达董事。 式送达董事。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微
信等方式送达监事。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十一条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定 日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地报
的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司注
册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
新增 告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
解决的，持有公司全部股东表决权 10﹪以上的 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百七十七 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百七十七 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第一百九十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50﹪以上的股东；持有股份的比例虽然不 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
足 50﹪，但依其持有的股份所享有的表决权已 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 生重大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
支配公司行为的人； 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则、独 则、董事会议事规则和审计委员会议事规则、独
立董事工作制度。 立董事工作制度。
除前述外，公司章程其他条款均保持不变。
该事项尚需提交公司股东会审议。
厦门中创环保科技股份有限公司
二〇二五年十一月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
