证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2025-087
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：新疆天特联合新材料有限公司（暂定名，最终以市场监管部门
核定为准）
? 投资金额：标的公司拟注册资本为 5,000 万元，公司以现金认缴出资 2,550
万元，占注册资本的 51%；
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，
无需股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资设立控股子公司符合公
司战略布局，公司将以该合资公司为主体申报煤化工项目，在准东国家煤化工基地
开展煤化工项目纳规工作，该项目尚在前期工作阶段，可能存在项目审批风险，以
及可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的市
场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司当期业绩不产生影响，对公司
未来经营业绩的影响具有不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范
和应对上述风险，根据项目进展情况，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎决策，注意防范投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
为发挥各自优势，立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司
（以下简称“天池能源”）准东煤矿，聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆天业”）拟与天池能源共同投资设立
合资公司，名称暂定为新疆天特联合新材料有限公司（最终以市场监管部门核定为准，
以下简称“合资公司”、
“标的公司”
），合资公司注册资本 5,000 万元，其中：公司以现
金认缴出资 2,550 万元，占注册资本的 51%；天池能源以现金认缴出资 2,450 万元，占
注册资本的 49%。合资公司设立后将推动煤化工项目前期工作，致力于探索现代煤化工
绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。
√新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 新疆天特联合新材料有限公司
√ 已确定，具体金额（万元）：___5,000___
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
本次对外投资已经公司董事会战略委员会审议通过并发表同意审核意见。2025 年
股子公司的议案》，并同意授权公司管理层按照相关法律法规的规定，办理标的公司设
立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交国资监管部门备案申请文件等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次对外投资事项
无需提交股东会审议。
（三）天池能源与公司无关联关系，本次对外投资设立控股子公司不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
拟投资设立的标的公司名称暂定为新疆天特联合新材料有限公司（最终以市场监管
部门核定为准），注册资本 5,000 万元，其中：公司以现金认缴出资 2,550 万元，占注
册资本的 51%；天池能源以现金认缴出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。
（二）投资标的具体信息
（1）新设公司基本情况
投资类型：新设公司
公司名称：新疆天特联合新材料有限公司
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号 10507 室
注册资本：5,000 万元；
经营范围：一般项目：煤炭洗选；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；煤炭及制品销售；煤炭洗选；选矿；热力生产和供应；肥料销售；化肥销
售；棉、麻销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；
建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属结构销售；五金产品批发；
非金属矿及制品销售；铸造用造型材料销售；光伏设备及元器件销售；五金产品零售；
电子产品销售；电气设备销售；石灰和石膏销售；销售代理；许可项目：危险化学品生
产、危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加气经营；石油、天然气管道储运（暂定，
最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
（2）投资人/股东投资情况
投资主体为公司及天池能源，合作投资情况如下：
单位：万元
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股比例(%)
合计 - 5,000 100
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
股东表决权按《公司法》及《公司章程》的规定执行。
荐 2 人，经标的公司股东会选举产生。董事长为标的公司的法定代表人，由新疆天业推
荐人选并经标的公司董事会选举产生。标的公司董事会可结合实际情况下设专门委员会。
得担任公司高级管理人员，其中：新疆天业推荐 2 名，天池能源推荐 1 名，最终由董事
会选举产生。
副总经理 1 人、财务负责人 1 人，其中：天池能源推荐总经理 1 人、新疆天业推荐副总
经理 1 人及财务负责人 1 人，经标的公司董事会聘任产生。其余管理人员由标的公司市
场化选聘产生。
注：上述拟设立新公司的信息最终以市场监管部门核定注册为准。
（三）出资方式及相关情况
本次投资公司以自有资金出资，不属于募集资金。
三、投资合同的主要内容
本次投资主体为新疆天业（甲方）和天池能源（乙方），双方于 2025 年 11 月 13 日
签订《合资合作协议》，主要内容如下：
（一）投资金额及支付方式
经过友好协商，甲、乙双方共同出资设立“新疆天特联合新材料有限公司”，注册
资本 5,000 万元，其中甲方以货币出资 2,550 万元，出资比例 51%；乙方以货币出资 2,450
万元，出资比例 49%。
（二）出资期限
为保障合资公司成立之初资金需求，在该公司登记之日起 30 日内，股东应以自有
资金，按照上述出资比例同步向该公司注入资本 500 万元。其中，新疆天业注入 255 万
元，天池能源注入 245 万元。合资公司设立后，股东按上述出资比例在认缴出资时限届
满前，根据项目实际进度以自有资金分期同步注入剩余 4,500 万元。
（三）合资公司主要职责
合资公司专注于煤制新材料，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，通过引
入先进的清洁生产技术、优化生产流程，降低能耗与污染物排放，推动能源结构绿色转
型和产业绿色升级。
（四）股东义务
新疆天业负责办理项目公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费
用由新疆天业先行垫付，项目公司设立后，项目公司支付新疆天业前期垫付费用，转入
合资公司承担开办费用。天池能源协助及时提供相关材料，为项目公司的设立提供便利
条件。
新疆天业利用自身化工生产管理经验，监督指导合资公司日常生产经营管理，并向
相关行业主管部门争取合资公司相关业务核准手续。
天池能源利用自身煤矿资源，在同等条件下优先保障合资公司煤炭供应。
（五）利润分配及清算
股东按照实缴出资比例进行利润分配。股东按照实缴出资比例进行利润分配公司交
纳所得税后的利润。
（六）违约责任
本协议各方应按照约定严格履行本协议，由于一方不履行本协议的义务，由违约方
承担已发生全部费用。
出资时间及金额可根据项目实际实施进度分期缴纳，最终以公司正式发出的缴纳出
资通知书为准。如分期认缴出资违约，违约方从逾期第一日算起，每逾期一日，应按本
期认缴出资额的万分之二向守约方支付违约金。如逾期三个月仍未支付，守约方有权终
止本协议，违约方承担因公司解散造成的全部违约责任及赔偿损失。
（七）争议解决方式
因协议发生争议，双方应先行协商解决。协商不成，向合同签订地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
（八）协议生效及其他
本协议一式陆份，经各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。新疆天
业、天池能源各持贰份，合资公司保留贰份。各份具有同等的法律效力。
未尽事宜遵照公司章程和相关法律法规执行，特别事项另行签订补充协议。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司将致力于煤制新材料，探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结
构绿色转型和产业绿色升级。公司本次对外投资是实施发展战略的重要举措，对公司未
来发展具有积极意义，符合公司战略与经营发展的需要。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，符合
公司长期经营发展及战略规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
本次投资设立控股子公司符合公司战略布局，公司将以该合资公司为主体申报煤化
工项目，在准东国家煤化工基地开展煤化工项目纳规工作，该项目尚在前期工作阶段，
可能存在项目审批风险，以及可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因
素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司当期业绩不
产生影响，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。
公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范和应对上述风险，根据项目进展情况，
履行相应信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
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