证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2025-114
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
在本公告中，下列词语或简称具有如下特定含义：
华兰股份 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
灵擎数智 指 海南灵擎数智医药科技有限公司
深圳晶泰 指 深圳晶泰科技有限公司
XtalPi 指 XtalPi Investment Limited
晶泰智启 指 晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司
公司、科迈生物 指 科迈生物科技（苏州）有限公司
科迈数抗 指 科迈数抗生物科技（北京）有限公司
持股平台 指 苏州科迈生物医药科技合伙企业（有限合伙）
百奥赛图 指 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司
Duckling 指 Duckling Fund, L.P.
Vibrant 指 Vibrant Evolution II Limited 沃依二期有限公司
增资协议、本协议 指 《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之增资协议》
股东协议 指 《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之股东协议》
晶泰控股 指 XtalPi Holdings Limited
华兰股份全资子公司灵擎数智于近日与深圳晶泰、XtalPi、晶泰智启、科迈
生物、科迈数抗以及持股平台签署了增资协议。同时，灵擎数智与深圳晶泰、
科迈生物、科迈数抗、持股平台、XtalPi、晶泰智启、百奥赛图、Duckling、
Vibrant 签署了股东协议。
科迈生物成立于 2021 年，是由全球领先 AI 创新药研发企业—晶泰控股孵
化的一家专注于利用生成式 AI 模型进行抗体设计的生物科技企业。公司依托于
内部湿实验产生的数百万对自有的高质量抗体-抗原配对数据，依托自研的 AI
抗体设计算法与 AI 智能体等深度学习技术，面向抗体药物研发的核心需求，打
造出高效、精准的 AI 抗体设计平台。科迈生物致力于突破传统动物免疫抗体发
现手段的局限，为抗体药物及诊断检测类抗体的研发提供创新解决方案，助力
新一代抗体药物的快速研发与技术革新。
灵擎数智与深圳晶泰拟共同向科迈生物进行增资入股。其中，灵擎数智计
划使用自有资金人民币 2,000 万元认购科迈生物新增的注册资本，进一步取得
本次交易后科迈生物基于完全摊薄基础上 9.53%的股权（对应于本次交易完成
后科迈生物人民币 296,296 元的注册资本，剩余计入科迈生物资本公积）。
本次协议签署完成后，灵擎数智将获得科迈生物一席董事会席位以及在同
等条件下对科迈生物的优先收购权。
本次灵擎数智的具体增资情况如下：
增资款总额 计入注册资本金额 增资后获得的
投资方名称
（人民币：元） （人民币：元） 股权比例
海南灵擎数智医药科技有限公司 20,000,000 296,296 9.53%
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交华兰股份董事会或股东
会审议。
本次投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次对外投资的目的
传统药物研发深陷“双十定律”的困境——需投入十年时间、十亿美元方
能诞生一款新药，而人工智能（AI）的出现为药物研发找到了新的突破口。AI
创新药研发是指利用人工智能技术，尤其是机器学习、深度学习、生成式模型、
大语言模型等，对创新药研发全流程进行辅助、优化或替代性创新的过程。当
前全球大型制药企业正将人工智能从辅助工具提升至战略核心。如辉瑞、默沙
东、强生、礼来等全球知名药企均与外部 AI 制药公司展开合作。全球顶尖科技
巨头如英伟达、OpenAI、谷歌亦在积极布局 AI 制药。
欧美在 AI 创新药研发领域持续加大投入，已涌现出一批具有代表性的上市
企 业 与 独 角 兽 公 司 。 例 如 ， 在 纳 斯 达 克 挂 牌 的 Recursion Pharmaceuticals 、
AbCellera 等 。 同 时 ， 2024 年 诺 贝 尔 化 学 奖 得 主 —David Baker 创 立 的 Xaira
Therapeutics 获得了超 10 亿美元承诺资金的巨额支持；Deepmind（谷歌旗下人
工智能公司）联合创始人创立的 Isomorphic Labs，据 UK Tech News 报道，估值
高达约 36 亿美元；2024 年成立的 Chai Discovery 估值也已达约 5.5 亿美元。
全球 AI 创新药研发领域正蓬勃发展，在这一趋势下，中国也亟需培育具备
国际竞争力的本土 AI 创新药研发企业，以积极参与全球医药创新的新一轮竞争。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确深入
推进数字中国建设，全面实施“人工智能+”行动。本次对外投资系华兰股份响
应国家战略、进入 AI 创新药研发领域战略布局落地的一步。
华兰股份拥有 1000 余家药企客户，覆盖全球 40 多个国家，可为科迈生物
提供市场入口和客户对接渠道，加速其商业化落地。未来，华兰股份将深化布
局 AI 创新药研发领域，积极引入国内外顶尖的行业专家，以多元化的方式构建
业务团队，提升技术服务能力。同时，华兰股份将充分发挥自身丰富优质的客
户资源优势，推动各业务之间协同发展，培育新的增长曲线，巩固并提升自身
在医药产业生态中的核心价值，最终实现产业战略升级，促进自身长远发展。
三、 投资标的情况
名称 科迈生物科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA26DKLG6G
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 266.6666 万人民币
成立日期 2021 年 06 月 29 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大
住所
道 88 号物流大厦（112）-75 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经核查，截至本公告披露之日，科迈生物不属于失信被执行人。
（一）股权结构：
科迈生物在本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（人民币：元） （人民币：元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 / 296,296 9.53%
深圳晶泰科技有限公司 / 148,148 4.76%
XtalPi Investment Limited 400,000 15.00% 400,000 12.86%
晶泰智启星图（苏州）生物科技
有限公司
百奥赛图（北京）医药科技股份
有限公司
苏州科迈生物医药科技合伙企业
（有限合伙）
Vibrant Evolution II Limited
沃依二期有限公司
Duckling Fund, L.P. 533,333 20.00% 533,333 17.14%
合计 2,666,666 100.00% 3,111,110 100.00%
（二）与科迈生物业务相关的股东情况
XtalPi 、 晶 泰 智 启 、 深 圳 晶 泰 的 最 终 实 际 控 制 人 均 为 XtalPi Holdings
Limited（以下简称“晶泰控股”，股票代码：02228.HK），是一家基于量子物理、
以人工智能赋能和机器人驱动的创新型研发平台公司。晶泰控股采用基于量子
物理的第一性原理计算、人工智能、高性能云计算以及可扩展及标准化的机器
人自动化相结合的方式，为制药及材料科学等产业的全球和国内公司提供药物
及材料科学研发解决方案及服务。晶泰控股拥有丰富的药物研发模型构建经验
及强大的算法能力，其为科迈生物的 AI 算法提供了技术支撑。
百奥赛图（股票代码：02315.HK）为一家致力于新型抗体药物研发和临床
前研究服务的全球化生物技术公司。基于基因编辑技术，百奥赛图利用基因工
程专有的 RenMice平台来发现全人源抗体，并建立了千鼠万抗技术平台。针
对 1,000 多个靶点已建立超 1,000,000 条全人抗体序列库，用于全球合作。百奥
赛图多个临床阶段抗体分子也达成了对外授权合作。目前，百奥赛图子品牌
BioMice提供几千种现成动物和细胞模型，同时为全球客户提供临床前药理药
效和基因编辑服务。
四、 交易对手方情况
（一）增资协议中的交易对手方情况
名称 深圳晶泰科技有限公司
统一社会信用代码 91440300357887900E
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 温书豪
注册资本 30000 万美元
成立日期 2015 年 09 月 11 日
深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号 289 数字半岛 3 层
住所
整层
一般经营项目：云计算技术开发；医药技术开发及技术转
让；保健用品的技术开发；生物技术开发；一类医疗设备研
发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；文化交
流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；展览展示策划；
经营进出口业务；工业机器人制造；企业形象策划；市场营
销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工
业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研
发；智能机器人销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械
设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用
设备修理；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；药
物检测仪器销售；药物检测仪器制造；实验分析仪器制造；
实验分析仪器销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
控股股东及实际控制人 QuantumPharm Limited、XtalPi Holdings Limited
信用情况：深圳晶泰科技有限公司不属于失信被执行人。
名称 苏州科迈生物医药科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA26UU5G4B
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 黄友谊
出资额 20 万元整
成立日期 2021 年 08 月 19 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大
住所
道 88 号物流大厦（112）-125 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合伙人构成 黄友谊 普通合伙人 1%
时军 有限合伙人 99%
信用情况：苏州科迈生物医药科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。
业务/法团所用名称 XTALPI INVESTMENT LIMITED
登记证号码 73694858-000-01-25-8
ROOM 06 13A/F SOUTH TOWER
WORLD FINANCE CENTRE
地址
HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST
KL
业务性质 INVESTMENT
法律地位 BODY CORPORATE
生效日期 04/01/2025
届满日期 03/01/2026
控股股东及实际控制人 XTALPI INVESTMENT INC.、XtalPi Holdings Limited
信用情况：XtalPi Investment Limited 不属于失信被执行人。
名称 晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA7FYCKD5U
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 3000 万美元
成立日期 2022 年 02 月 15 日
苏州市吴中区郭巷尹山湖路 999 号吴中生物医药产业园一期 A
住所
幢 119 室
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；创业空间服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；
经营范围 软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发
展；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 XtalPi Investment Limited、XtalPi Holdings Limited
信用情况：晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司不属于失信被执行人。
名称 科迈数抗生物科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110114MAEXQNED2D
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 100 万元
成立日期 2025 年 10 月 09 日
住所 北京市昌平区生命科学园医科路 9 号院 2 号楼 2 层 C226-1 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
控股股东 科迈生物科技（苏州）有限公司
信用情况：科迈数抗生物科技（北京）有限公司不属于失信被执行人。
名称 科迈生物科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA26DKLG6G
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 266.6666 万人民币
成立日期 2021 年 06 月 29 日
住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大
道 88 号物流大厦（112）-75 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 无控股股东、无实际控制人
信用情况：科迈生物科技（苏州）有限公司不属于失信被执行人。
（二）股东协议中的交易对手方情况
名称 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司
统一社会信用代码 911103026977362790
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 沈月雷
注册资本 人民币元 39939.842 万元
成立日期 2009 年 11 月 13 日
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南
住所
街 12 号院
生物技术开发、技术咨询、技术服务；技术培训；分子学测
试；细胞及化学试剂、模式动物的批发、佣金代理（拍卖除
外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
经营范围 商品按国家有关规定办理）；经济信息咨询。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人 沈月雷、倪健
信用情况：百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司不属于失信被执行人。
业务/法团所用名称 VIBRANT EVOLUTION II LIMITED 沃依二期有限公司
地址 Hong Kong
业务性质 INVESTMENT HOLDING
法律地位 BODY CORPORATE
信用情况：Vibrant Evolution II Limited 沃依二期有限公司不属于失信被执
行人。
名称 Duckling Fund, L.P.
类型 Exempted Limited Partnership
注册编号 HS-107370
注册地址 Cayman lslands
注册日期 16th day of June Two Thousand Twenty
股东协议中剩余 6 位交易对手方的情况参见上述“（一）增资协议中的交
易对手方情况”。
截至本公告披露之日，灵擎数智、华兰股份及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与上述 9 位交易对手方均不存在关联
关系和其他相关利益安排。上述 9 位交易对手方未持有华兰股份的股份，没有
拟增持股份的计划，不存在与第三方有其他影响华兰股份利益的安排。
五、 增资协议的主要内容
（一）本次交易安排：
深圳晶泰和灵擎数智（增资协议中合称“投资方”）同意按照本协议的约定
以共计 3,000 万元人民币（简称“增资款”）认购公司新增的注册资本，进一步
取得本次交易后公司基于完全摊薄基础上共计 14.29%的股权（对应于本次交易
完成后公司共计人民币 444,444 元的注册资本，剩余计入公司资本公积）。各方
进一步同意，投资方将按照下表所示向公司进行增资：
增资款总额 计入注册资本金额
投资方名称
（人民币：元） （人民币：元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 20,000,000 296,296
深圳晶泰科技有限公司 10,000,000 148,148
合计 30,000,000 444,444
为进一步明确，上表中除计入注册资本金额以外的增资款均计入公司资本
公积。
为进一步明确，每一创始股东（指 XtalPi、晶泰智启、持股平台）均同意
无条件放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次
交易所享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。
（二）优先收购权：
待公司实现盈亏平衡后，如公司拟发生出售事件，则公司应以书面形式将
拟议出售事件的相关信息通知灵擎数智（简称“拟议收购通知”），该书面通知
应载明拟议收购方的基本情况、收购标的、收购价格和其他关键条款和条件。
灵擎数智有权在收到拟议收购通知后十五（15）个工作日自行或通过其关联方
按照拟议收购通知载明的同等条款条件优先收购拟出售的转让标的。
（三）增资款的缴付：
于本协议相关条款所述的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免（包括以
电子邮件形式）后的十（10）个工作日内（简称“交割日”），通过电子邮件
或者各方同意的其他方式完成（简称“交割”）。公司应于本协议相关条款所
述的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免（包括以电子邮件形式）后的
当日向投资方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令投资方满意的
证明文件，以及公司用于接受投资方支付增资款的收款账户（简称“公司指定
账户”）的详细信息（如适用）。各方进一步同意，投资方各自的交割均依据
其各自的独立意志决定并相互独立；任何投资方因任何原因未完成其在本协议
下的交割，其他投资方有权继续履行本协议并完成与自身相关的交割。
（四）交割先决条件之一：
公司股东会已经通过有效决议批准组建符合股东协议约定的新董事会，其
中由灵擎数智提名的一（1）位董事候选人已经被选举为公司董事。
（五）违约责任：
制的子公司和分支机构）和创始股东分别且连带地同意，对于投资方直接或间
接与本协议规定事项相关或由于本协议规定事项而实际遭受、蒙受或发生的或
针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受
偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）
任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费
用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司和创始股东应当连带地向
投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其
他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，
不论其是否是本协议的一方。
的总赔偿金额累计达到人民币 100 万元，集团公司将不对受偿人士根据本协议
所提出的赔偿请求承担任何责任。为明确起见，前文约定的金额为该受偿人士
向集团公司提起索赔的起赔额，一旦达到该起赔额，集团公司应对该受偿人士
的全部损失承担全额赔偿责任。
责任向投资方承担无条件且不可撤销的连带责任。各投资方于本协议项下的权
利以及义务责任是分别且独立的，各投资方对其他投资方的违约行为不承担任
何责任。各方一致确认，一旦集团公司发生任何赔偿事项，受偿人士应首先向
集团公司提出赔偿请求，集团公司未能完全承担赔偿责任的，创始股东再向受
偿人士就剩余赔偿金额承担赔偿责任。创始股东于本条项下的赔偿责任以其届
时所持有的集团公司股权对应的市场公允价值为限，但创始股东存在欺诈、故
意或重大过失的，赔偿责任不受上述限制。
（六）协议的生效：
本协议经各方或各方的授权代表签署、加盖各自公章之日起生效。
六、 股东协议的主要内容
（一）优先认购权：
在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或是发行任何股份（包括但
不限于向任何主体发行与公司股权/股份具有类似性质的其他证券、任何其他可
以转换为公司股权/股份或类似权益的证券、期权、认股权或其他权利或与任何
主体达成其他类似协议、安排或承诺，该等注册资本或股份称为“新增股权”），
投资方（指 Duckling、Vibrant、灵擎数智和深圳晶泰，四者在股东协议中合称
“投资方”）有权（但没有义务）按照本条之约定优先认购新增股权（简称“优
先认购权”）。为进一步明确，就届时投资方选择行使优先认购权拟认购的新增
股权，其他股东在此明确放弃其根据适用的中国法律、公司章程或基于任何其
他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（二）反稀释调整：
本次增资交易完成后，如公司以低于投资方投资于公司时的每单位认购价
格发行新增股权，亦即认购新增股权的主体认购公司新增股权（仅为本条之目
的，认购新增股权的主体称为“增资股东”）的单位价格（即增资股东认购新增
股权所支付的总价款除以新增股权数量所得的结果）低于投资方届时所持公司
股权对应的每单位认购价格（该等新增股权增加简称“低估值融资”），则投资
方的每单位认购价格将按照广义加权平均的方式调整，亦即在按照广义加权平
均的方式调整后，投资方在公司所持股权的每单位认购价格=投资方原有的每单
位认购价格×（低估值融资发生前公司的注册资本总额+增资股东认购新增股权
所支付的总价款÷投资方届时所持公司股权对应的每单位认购价格）÷（低估
值融资发生前公司的注册资本总额+新增股权数量）。为进一步明确，在任何情
形下，投资方的每单位认购价格不会因为本条约定的调整而增加。
（三）优先认购权与反稀释调整之限制：在下列情况下，投资方不享有本
条项下的优先认购权和反稀释调整权利：
涉及股权的薪酬计划而发行的新增股权；
务的收购或与其他主体合并而发行的新增股权；
本、资本公积同比例转增股本等情况下新增的注册资本；
限公司时发行的股份；或
（四）董事会：
在符合相关条款的前提下，公司董事会负责公司的各项决策。公司董事会
应由六（6）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：
Vibrant 董事及 Duckling 董事合称“投资方董事”）。
董事任期三（3）年，经提名股东再次提名，可以连任。各方同意根据前述
提名，通过相应的股东会决议，选举产生上述相应的公司董事。若任一提名方
因任何原因决定更换其提名的董事，则其他方应在公司的相关股东会会议（包
括以书面形式传签的会议决议）上，对该等更换事宜投赞成票。
（五）监事：
公司不设监事会，设监事一（1）人，由创始主体（指晶泰启智与 XtalPi，
两者合称“晶泰投资”）提名并经公司股东会选举产生。监事任期为三（3）年，
任期届满，可以连任。公司董事和公司高级管理人员不得被委任兼任监事。监
事按照《公司法》的规定享有有关权利，有权列席董事会会议并获得所有董事
应获得的董事会材料，并对董事会决议事项提出质询或建议。
（六）要求回购权：
如发生下列任一情形（以较早者为准，统称“回购事项”）：
方遭受任何直接或者间接重大损失，并且未在任一投资方发出要求予以补救的
书面通知后三十（30）日内及时采取补救措施；
或者合法授权，对主营业务产生重大不利影响；
台间接持有公司股权或期权的核心管理团队成员（以下简称“创始人”）出现显
著影响集团公司经营的重大个人诚信问题，包括但不限于由于创始人的原因导
致集团公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、由于创始人的原因而造成
的重大的内部控制漏洞等，导致对公司造成重大不利影响；或
则根据投资方（要求回购的投资方以下简称“要求回购人”）的书面回购通
知，公司（简称“回购义务人”）应当以法律允许的方式赎回要求回购人要求回
购的其在公司中持有的全部或者部分权益。要求回购人要求回购的股权的回购
价款应为以下金额（简称“回购价款”）：要求回购人要求回购的投资方股权对
应的公司注册资本金额（简称“拟回购股权”）与其适用的每单位认购价格之乘
积的 100%，加上要求回购人要求回购的股权所对应的已经宣布但尚未支付的股
息或红利（如有），再加上要求回购人要求回购的投资方股权对应的公司注册资
本金额与其适用的每单位认购价格之乘积按照年息 8%（单利）计算的回报（自
拟回购股权对应的交割日起计算至要求回购人实际收到回购价款之日）。为进一
步明确，回购义务人在支付完毕关于拟回购的投资方股权的全部回购价款之前，
不得支付关于其他拟回购股权的任何回购价款。
（七）违约责任：
或间接与（1）任何集团公司或任何创始股东在交易文件项下作出的任何陈述、
保证不真实、不准确、不完整或存在误导性；或（2）任何集团公司或任何创始
股东违反在交易文件项下作出承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或
针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受
偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、股东协议各方之间的索赔还是其他索赔）
任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费
用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司和创始股东应当连带地向投
资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他
每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不
论其是否是股东协议的一方。
及责任向投资方承担无条件且不可撤销的连带责任。各投资方于股东协议项下
的权利以及义务责任是分别且独立的，各投资方对其他投资方的违约行为不承
担任何责任。各方一致确认，一旦集团公司发生任何赔偿事项，受偿人士应首
先向集团公司提出赔偿请求，集团公司未能完全承担赔偿责任的，创始股东再
向受偿人士就剩余赔偿金额承担赔偿责任。创始股东于本条项下的赔偿责任以
其届时所持有的集团公司股权对应的市场公允价值为限，但创始股东存在欺诈、
故意或重大过失的，赔偿责任不受上述限制。
（八）协议的生效：
股东协议经各方或各方的授权代表签署、加盖各自公章后成立，并于增资
协议项下交割日起生效。
七、 本次对外投资对华兰股份的影响
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证华兰股份主营
业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和
现金流的正常运转，对华兰股份的持续经营能力、财务状况、经营成果无重大
影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、 风险及风险控制措施
（一） 风险
科迈生物在后续经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、
经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益不达
预期等相关风险。
（二） 风险控制措施
华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各
种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
九、 备查文件
（一）《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之增资协议》
（二）《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之股东协议》
（三）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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