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时空科技: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-13 22:11:23
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北京新时空科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：605178     股票简称：时空科技       上市地点：上海证券交易所
              北京新时空科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易预案
                     （修订稿）
     项目                     交易对方
发行股份及支付现金     张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
购买资产          普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名交易对方
募集配套资金        宫殿海
                    二零二五年十一月
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上
海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函：
  一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市
公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。
  三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
  四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承
诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。
北京新时空科技股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股
  三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .....48
  七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规
北京新时空科技股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
  关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
  六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股
  七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市
  公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          释义
  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                     《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案           指
                     资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                     《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书            指
                     资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公 司/ 公司 /上市 公
                 指   北京新时空科技股份有限公司（股票代码：605178）
司/时空科技
                     深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
东珵管理             指
                     一
                     深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对
普沃创达             指
                     方之一
                     苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
招赢云腾             指
                     方之一
厦门半导体            指   厦门半导体投资集团有限公司，本次交易对方之一
温岭九龙汇            指   温岭市九龙汇开发建设有限公司，本次交易对方之一
温岭国营             指   温岭市国有资产经营有限公司，本次交易对方之一
                     深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），本
坪山凯晟             指
                     次交易对方之一
                     深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
润信新观象            指
                     （有限合伙），本次交易对方之一
深圳高新投            指   深圳市高新投创业投资有限公司，本次交易对方之一
                     易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），本次交
易方衡达             指
                     易对方之一
                     易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
易起方达             指
                     方之一
                     珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙），本次交易对方
珠海共赢             指
                     之一
                     张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、
交易对方             指   深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名深圳
                     市嘉合劲威电子科技有限公司的股东
交易双方/交易各方        指   上市公司、交易对方
标的 公司 /交易 标的 /
                 指   深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
嘉合劲威
标的资产             指   深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 100%股权
                     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉合劲威股东
本次交易/本次重组        指
                     张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、
北京新时空科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名交易
                 对方购买嘉合劲威 100%股权，并募集配套资金
发行股份购买资产定
             指   时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
募集配套资金定价基
             指   时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日
准日
《北京新时空科技股
                 《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科
份有限公司发行股份
             指   技有限公司现有股东之关于深圳市嘉合劲威电子科技有限
及支付现金购买资产
                 公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的协议书》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》       指   《北京新时空科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元      指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
                 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产
芯片、集成电路、IC   指
                 品中，是数据或程序的硬件载体
                 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产
存储器          指
                 品中，是数据或程序的硬件载体
                 随机存取存储器（Random Access Memory），存储单元的内
                 容可按需随机取出/存入，且存取的速度与存储单元的位置
RAM          指
                 无关。RAM 断电时将丢失存储内容，是易失性存储器，主
                 要用于短时间内存储临时数据。
                 动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），
DRAM         指   RAM 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的
                 数据，故称“动态”。
                 Double Data Rate，一种内存技术标准，允许在时钟信号的
DDR          指   上升沿和下降沿传输数据，常见版本包括 DDR2、DDR3、
                 DDR4、DDR5 等
                 Solid State Disk 的缩写，即固态硬盘(区别于机械磁盘)，用
                 固态电存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存
SSD          指
                 储单元（Flash 或 DRAM），存储单元负责存储数据，控制
                 单元承担数据的读取、写入。
晶圆           指   经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电路
北京新时空科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成 IC 成品
颗粒、存储颗粒     指   存储晶圆经过切割、萃取工艺后得到的单颗存储芯片
                称内存储器和主存储器，它用于暂时存放 CPU 中的运算数
内存、内存条      指
                据，以及与硬盘等外部存储器交换的数据
                服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序
服务器         指   的特定设备，它在网络中为其他客户机提供计算或者应用服
                务
                把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多
                种连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个
封装          指
                包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其它器件连
                接。
                Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称
                “贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和
OEM         指
                销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市
                场销售。
                根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥
ODM         指
                有相应设计能力和技术水平。
GB          指   存储单位，GB 指 Gigabyte（吉字节，又称“千兆”）
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本预案中所有数值均保留两
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京新时空科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 重大事项提示
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
  一、本次交易方案概述
  （一）本次交易方案
交易形式      发行股份及支付现金购买资产
          上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、深圳东
          珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业
交易方案简介
          （有限合伙）等 19 名交易对方收购嘉合劲威 100%股份，并募集配套
          资金。
         标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
         具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
交易价格（不含募
         产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份
集配套资金金额）
         及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并
         在重组报告书中予以披露。
          名称        深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
                    内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产
          主营业务
                    和销售
                    根据《国民经济行业分类标准》   （GB/T4754-2017），
          所属行业
                    标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造”
交易标的                                  是      否 √不适
                    符合板块定位
                                     用
                    属于上市公司的同行业
          其他                          是 √否
                    或上下游
                    与上市公司主营业务具
                                      是 √否
                    有协同效应
          构成关联交易    √是（预计）    否
          构成《重组办法》
交易性质      第十二条规定的 √是（预计）      否
          重大资产重组
          构成重组上市     是     √否（预计）
          √是   否
本次交易有无业
          （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
绩补偿承诺
          易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩
          承诺和补偿事项进行协商，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
          √是    否
          （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
本次交易有无减
          易暂未签订明确的减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
值补偿承诺
          上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就减值
          补偿事项进行协商，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
          份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
          格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
          数量为上限。
          用及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投
          入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报
其他需特别说明
          告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
的事项
          交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
          但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
          施。
          口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以
          根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
          后予以置换。
  （二）标的资产预估值情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
  本次交易标的资产的最终交易作价将参考符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。
  （三）本次交易支付方式
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在
标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
  （四）发行股份购买资产具体方案
北京新时空科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票种类        人民币普通股 A 股        每股面值   1.00 元
            上市公司审议本次                 23.08 元/股，不低于
            交易事项的第四届                 定价基准日前 20 个
定价基准日                         发行价格
            董事会第六次会议                 交易日公司股票交
            决议公告日                    易均价的 80%
            本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
            方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
            本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
            和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
            不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
            金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
            法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
            数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
            以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
            会予以注册的数量为上限。
            □是 √否
是否设置发行价格    （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
调整方案        积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
            监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
            根据《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            的协议书》：
            交易对方张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、
            深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名标的公司股
            东因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
            起 12 个月内不得转让。
锁定期安排
            交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
            份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、
            交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
            定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交
            易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
            本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。
  二、募集配套资金情况
        募集配套资金安排
           本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
           格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
募集配套资金金额
           册的数量为上限。
发行对象       宫殿海
募集配套资金用途   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
北京新时空科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投
           入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
           报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不
           超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
           如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
           将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以
           根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
           位后予以置换。
       募集配套资金具体方案
股票种类   人民币普通股 A 股   每股面值    1.00 元
       上市公司审议本次交
定价基准   易事项的第四届董事            23.08 元/股，不低于定价基准日前 20
                    发行价格
日      会第六次会议决议公            个交易日公司股票交易均价的 80%。
       告日
       本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
       价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行数量
       最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
       按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
       □是 √否
是否设置
       （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
发行价格
       本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
调整方案
       关规则进行相应调整。）
       发行结束之日起 36 个月内不得转让。
       市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定 36 个
锁定期安   月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定
排      期限制。
       因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构
       的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意
       见进行相应调整。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
  对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
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  （二）本次交易预计构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次
交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过
市公司的关联方。
  募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公
司关联方。
  综上所述，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易预计不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
  四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆
盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。
  标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，
拥有光威、阿斯加特和神可三大产品线，提供消费级、企业级、工业级存储器产
品及行业应用解决方案。标的公司长期坚持存储颗粒检测技术的自主研发，自研
存储颗粒检测相关软件，可为下游客户提供不同类型、规格、容量，满足不同应
用场景需求的存储产品。
  本次交易完成后，上市公司将切入到存储领域，打造第二增长曲线，加快向
新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利
能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
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重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、
营业收入等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核
心竞争力，抗风险能力将显著增强。
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
  （四）本次交易完成后的大致整合安排
  本次交易完成后，标的资产将整体并入上市公司，存储业务将成为上市公司
的第二业务增长曲线。在新增业务的整合管控方面，上市公司初步计划将作出如
下两方面安排：
  上市公司将尊重半导体存储器产业的发展规律，给予标的资产充分的经营自
主权，保留其核心研发、生产、销售及管理人员和资产，保持其基本组织架构和
业务流程、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司将借助自身资源
和渠道，在标的资产融资渠道、业务推广、内部管理等方面给予支持。
  上市公司现有业务聚焦于夜间经济和智慧城市领域，客户类型属于特定行业
的企业级客户，因此在多年经营过程中建设了面向企业级客户的营销体系，积累
了面向企业级客户的市场推广经验。上市公司在开展智慧城市业务的过程中涉及
智能控制、环境监测、安防监控、5G 通信，以及智慧停车软硬件方案等工业级
电子设备或系统，积累了一定的工业级电子产品的应用、集成经验及渠道资源。
本次交易完成后，上市公司将以标的资产现有市场布局为基础，借助自身营销能
力与业务经验，助力标的资产进一步拓展企业级和工业级市场。
  本次交易完成后，标的资产的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等
核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的资产合法合规、安
全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司将向标的资产输出管理，借助上市公
司规范运行的管理经验，帮助标的资产优化组织架构和人员设置、完善内部管理
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体系和业务流程，在强化标的资产合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。
  五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过；
《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易正式方案等相关议案；
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及
相关方股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
  关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发表《关于原则性同
意本次重大资产重组的承诺函》，具体内容如下：
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  “1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
利益，本人原则性同意本次交易；
交易顺利进行。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不
减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不
减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》
                                 《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组（2025 年 3 月修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董
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事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （三）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项
发表了同意意见。
  （四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
  八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
中予以披露。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
  一、本次交易相关风险
  （一）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易正式方案等相关议案；
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）内幕交易风险
  虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
  （三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
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中止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （四）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
  相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结
果可能与预案披露情况存在较大差异。
  （五）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
  （六）交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
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  （七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （八）收购整合风险
  标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，
与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成
后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。
  （九）上市公司未弥补亏损风险
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-10,030.45
万元（未经审计）。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须
当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本
次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段
时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金
分红，提请广大投资者关注相关风险。
  （十）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成，公司拟向控股股东、实际控制人发行股份募集配套资金，募集配套资金
将主要用支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金能否获得监
管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且宫殿海先生本次认购资金存在无
法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通
过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况
产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。
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  二、与标的资产相关的风险
  （一）国际贸易摩擦的风险
  近年来，国际贸易形势复杂多变，全球经济发展面临着较大不确定性。存储
器上游原材料供应及下游客户需求直接影响标的公司的生产经营。原材料采购端，
存储芯片行业长期被 SK 海力士、美光、三星等国外巨头垄断，近年来，虽然国
产厂商的崛起一定程度上填补了国内存储芯片产业的空白，但标的公司原材料采
购依旧较为依赖上述国外存储芯片厂商，如果未来国际贸易形势发生较大变化，
将对公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，公司存储器产品通过香港地区
贸易平台辐射海外，外销占一定比例，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影
响公司境外存储器客户的需求，对公司经营业绩造成不利影响。
  （二）原材料供应商集中度较高的风险
  标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投
入较大，产能主要集中于 SK 海力士、美光、三星等少数几家国内外芯片厂商。
存储芯片行业集中度较高，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。虽然标的
公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，但
未来若国际贸易形势恶化、主要供应商业务发生不利变化、公司与主要供应商合
作关系出现不利变化，公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，甚至出
现断供的情况，进而直接对公司生产经营产生重大不利影响。
  （三）主要原材料价格波动的风险
  标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片价格的波动对标的公司主营
业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响，报告期内存在一定
的波动；存储芯片价格一般与存储器产品价格呈同向变动趋势。根据业务需求情
况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备，如存储芯片
价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的
提升，可能导致公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致
公司存货需要计提跌价准备。上述情况将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。
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  （四）经营业绩波动的风险
  标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行
业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司
技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外
部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满
足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。
  （五）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构
成，占资产总额的比例相对较高，主要系标的公司结合市场行情波动基于自身备
货策略及响应下游客户差异化需求所致。较大的存货余额会影响到标的公司的资
金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生重大不利变
化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对标的公司经营业绩产生不利
影响。
  （六）客户集中度较高的风险
  报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较
高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生
重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司
经营业绩产生不利影响。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏
观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的
价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
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  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景、目的
  （一）本次交易的背景
  近年来国家出台了一系列政策大力支持半导体产业的发展，并将其视为新质
生产力的重要组成部分。半导体存储作为集成电路产业的核心分支，影响着社会
信息化进程。近年来，国内存储晶圆厂商在技术进步和产能扩张方面持续展现出
强劲的发展势头，与此同时国内半导体存储产业链企业在封装、测试、模组研发
等领域不断加强自主研发、持续提升技术实力。以上产业链企业的发展提升了我
国存储行业的综合竞争力。
字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智
能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智
能制造装备。随着 AI 产业的发展，存储器在 PC、服务器等领域的需求不断提升，
应用场景不断细化，同时 AI 产业的发展也向存储产品的性能、功能、可靠性和
成本等方面提出了更高的要求。
  本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆
盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。
近年来，上市公司积极布局产业升级。本次拟收购的标的公司嘉合劲威专注于内
存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售。经过多年发展，公司自
主研发了存储颗粒检测系统，为个人消费者、嵌入式模组厂商、其他存储器品牌
商、企业级客户等客户群体提供消费级、企业级和工业级等各种规格的内存器及
相关产品。本次收购嘉合劲威符合上市公司寻求产业升级，推动公司高质量发展
的战略规划。
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化发展。
  并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质
量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借
助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上
市公司。
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，
国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交
易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企
业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求
开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到半导体
存储领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公
司高质量发展。
  （二）本次交易的目的
  近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
  本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，公司积极
响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，
打造新的业务增长引擎，构建公司第二增长曲线。
  本次收购的标的公司嘉合劲威专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发、
设计、生产和销售，其产品涵盖消费级、企业级和工业级市场，具备一定知名度。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展至半
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
导体存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平
台直接对接资本市场，建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步
发展；同时，上市平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，
助力其市场拓展，进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。
  标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军示范
企业，拥有发明专利四十余项，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，覆盖消费
级、企业级和工业级市场，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产业的发
展，消费级和企业级 DRAM 存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收
将稳定增长。
  本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在
信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗
风险能力。
  标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创
新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建
立了稳定的合作关系。随着人工智能产业的发展，标的公司营收规模预计将稳步
增长。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时上市公司的
收入及利润规模预计将得到提升。该交易将有助于增强上市公司盈利能力，优化
公司财务状况，增强抗风险能力，使上市公司分享半导体存储乃至 AI 产业的发
展红利，为上市公司带来新的利润增长点，进而增强股东回报。因此，本次交易
符合上市公司和全体股东的利益。
  二、本次交易方案概况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、深圳东珵管理
咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例
等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在
重大资产重组报告书中予以披露。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
  （二）本次交易预计构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次
交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过
市公司的关联方。
  募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公
司关联方。
  综上所述，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易预计不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
  四、标的资产评估及作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例
等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在
重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
  五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨
询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19
名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的定价方式和价格
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  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第六次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             28.84              23.08
定价基准日前 60 个交易日             25.24              20.20
定价基准日前 120 个交易日            22.53              18.03
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.08 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  （四）发行数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整
数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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  （五）锁定期安排
  交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
  交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证
券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
  本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。
  （六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  （七）过渡期损益
  交易各方同意，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产过渡期
间损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以
约定。
  六、募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股票募集配套
资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上
交所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，该特定
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投资者以现金认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董
事会第六次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 23.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  （五）股份锁定期
  本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
  根据宫殿海先生承诺，其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上
市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定 36 个月。
若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
  上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
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整。
  （六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  （七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
     七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签
订明确的业绩补偿和减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司
将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值补
偿等事项进行协商，具体情况将在重组报告书中予以披露。
     八、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对
上市公司的影响”。
     九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
     十、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
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      承诺事
承诺方                           承诺主要内容
       项
               本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的
      关于提      原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
      供资料      文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
      真实、准     载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证关于本次交易的信息披露
      确、完整     和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
      的承诺      因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               一、本公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
               本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
               利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等
      关于   不
               内幕交易行为。
      存在   不
               二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
      得参   与
               案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
      任何   上
               内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
      市公   司
               责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
      重大   资
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
上市公   产重   组
               司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
司     情形   的
               任何上市公司重大资产重组情形。
      承诺
               三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
               一、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到刑
               事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，
               不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大
      关于   合
               诉讼或仲裁。
      法合   规
               二、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
      及诚   信
               未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到
      情况   的
               证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者
      承诺
               其他重大失信行为。
               三、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
               四、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
               法行为。
      承诺事
承诺方                           承诺主要内容
       项
      关 于 保    1、保证上市公司人员独立
宫殿海   证 上 市    （1）上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
      公 司 独    管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董
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     立 性 的   事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
     承诺      （2）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或
             领取报酬。
             （3）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
             系和本人控制的其他企业之间完全独立。
             （1）上市公司具有独立完整的经营性资产；
             （2）本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
             司的资金、资产。
             （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务
             违规提供担保。
             （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
             （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
             务管理制度。
             （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
             业共用银行账户。
             （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其
             他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
             （5）保证上市公司依法独立纳税。
             （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
             织机构；
             （2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
             所等方面完全分开。
             （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
             独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
             （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
             动；
             （3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本
             人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在
             的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
             上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
             一、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其
             他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市
             公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
     关 于 避   二、本人及相关企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
     免 同 业   外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
     竞 争 的   直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司
     承诺      届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或
             其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届
             时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
             三、如本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
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                 公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人、相关企业及
                 关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
                 会给予上市公司及其子公司；
                 四、本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知
                 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争
                 的业务或项目；
                 五、本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人或相关企
                 业违反本承诺而产生的任何损失，并且本人及相关企业从事与上市公
                 司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司
                 所有。
                 本承诺函对本人及相关企业具有法律约束力，本人及相关企业愿意承
                 担由此产生的法律责任。
                 一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与
                 上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
                 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
     关 于     减   则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依据有关法律、
     少 和     规   法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
     范 关     联   义务。
     交 易     的   二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。
     承诺          三、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东
                 造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。
                 四、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律
                 责任。
     关   于   公   1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
     司   向   特   的利益；
     定   对   象   2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券
     发   行   股   监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
     票   摊   薄   的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
     即   期   回   届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定
     报   及   填   出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合相关要求；
     补   措   施   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
     切   实   履   行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等
     行   的   承   证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
     诺           处罚或采取相关监管措施。
     关 于 原
                 于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资
     则 性 同
                 者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易;
     意 本 次
     重 大 资
                 成本次交易顺利进行。
     产 重 组
     的承诺
                 责任。
     关 于 股       自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺
     份 减 持       将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
     的承诺         其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔
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               偿责任。
               一、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
               资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
               署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏。
               二、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人
               所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公
               司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
     关 于 提
               四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
     供 资 料
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
     真实、准
               监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
     确、完整
               市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
     的承诺
               停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
               向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
               提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登
               记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
               上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
               息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
               如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
               投资者赔偿安排。
               五、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律
               责任。
               一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
               或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
               侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
     关 于   合   亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
     法 合   规   二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
     及 诚   信   履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证
     情 况   的   券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其
     承诺        他重大失信行为。
               三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
               四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
               利益的重大违法行为。
               一、本人用于认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，
               全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对
     关 于 认
               外募集资金、结构化融资等情形。
     购 发 行
               二、本人承诺不存在以任何直接或间接的方式将上市公司资金用于本
     股 份 资
               次股份认购的情形。
     金 来 源
               三、本人承诺本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股
     的承诺
               权或其他任何形式的利益输送安排。
               如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
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                 一、本人所持全部股份，自上市公司向本人发行股份募集配套资金结
                 束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；若本次交易未完成，则本
                 人原持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
                 二、自上述股份登记在本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上
                 市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
                 应遵守前述锁定期约定。
       关 于 股     三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
       份 锁 定     者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
       的承诺       立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不得转让在上市公司拥
                 有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
                 要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
                 件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本人将承担相应
                 的法律责任。
                 一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
                 本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
                 该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕
       关 于   不
                 交易行为。
       存 在   不
                 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
       得 参   与
                 侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内
       任 何   上
                 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
       市 公   司
                 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
       重 大   资
                 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
       产 重   组
                 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
       情 形   的
                 与任何上市公司重大资产重组情形。
       承诺
                 三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
                 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
                 本人违反上述承诺，本人将依法承担 相应的法律责任。
       承诺事
承诺方                             承诺主要内容
        项
                 一、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                 资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                 署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
上市公    关 于 提     陈述或者重大遗漏。
司董事、   供 资 料     二、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
监事、高   真实、准      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人
级管理    确、完整      所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
人员     的承诺       投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公
                 司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
                 向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
                 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登
                 记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                 上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                 息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
                 投资者赔偿安排。
                 五、如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，本人自愿依法承
                 担赔偿责任。
                 采用其他方式损害公司利益；
     关   于   公
                 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     司   向   特
     定   对   象
                 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     发   行   股
     票   摊   薄
                 监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
     即   期   回
                 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
     报   及   填
                 届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定
     补   措   施
                 出具补充承诺；
     切   实   履
     行   的   承
                 行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等
     诺
                 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
                 处罚或采取相关管理措施；
                 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
                 公司、投资者的补偿责任。
                 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺
     关 于 股
                 将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
     份 减 持
                 其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔
     的承诺
                 偿责任。
     关   于   不   一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
     存   在   不   本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
     得   参   与   该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕
     任   何   上   交易行为。
     市   公   司   二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
     重   大   资   侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内
     产   重   组   幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
北京新时空科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        情 形 的     任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
        承诺        重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
                  自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                  任何上市公司重大资产重组情形。
                  三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
                  陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
                  本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                  一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
                  或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                  侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
        关 于   合   亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
        法 合   规   二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
        及 诚   信   履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证
        情 况   的   券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其
        承诺        他重大失信行为。
                  三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
                  利益的重大违法行为。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺主     承诺事
                                 承诺主要内容
  体       项
              一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真
              实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
              和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
              已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未
              披露的合同、协议、安排或其他事项。
              二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组
              的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
        关 于 提 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
        供 信 息 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
全 部 交   真实性、 完整性承担有关的法律责任。
易对方     准确性、 三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产
        完 整 性 重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次
        的承诺   交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
              成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并
              于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
              票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易
              所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
              的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构
              报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海
              证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户
北京新时空科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
                愿用于相关投资者赔偿安排。
                四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述
                声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。
                一、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事
                /监事/高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在 《上市公
                司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
      关 于   不
                ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
      存 在   不
                产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
      得 参   与
                调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
      任 何   上
                次交易信息进行内幕 交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与
      市 公   司
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
      重 大   资
                政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      产 重   组
                二、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事、
      情 形   的
                监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施
      承诺
                对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
                三、本公司/本企业/本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容
                亦不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日
                起 12 个月内不得以任何形式转让。
                二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届
                满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原
                因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
                三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
      关 于 股
                或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
      份 锁 定
                员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人
      的承诺
                不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
                的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法
                规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，
                本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。
                一、本公司/本企业/本人系具备完全民事行为能力的个人或依法设
                立并有效存续的企业/公司，具备相关法律法规和规范性文件规定
      关 于   合   的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务
      法 合   规   的合法主体资格；
      及 诚   信   二、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员
      情 况   的   最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、行政监管措施、刑
      承诺        事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
                三、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员
                不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
                  行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
                  四、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员
                  最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责等重大失信
                  行为，亦不存在其他不良记录。
                  一、本企业已经依法履行对嘉合劲威的出资义务，不存在任何虚假
                  出资、出资不实、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
                  任的行为。
                  二、本企业系以合法的自有资金对嘉合劲威进行投资，合法持有嘉
        关 于 资     合劲威的股份，该等股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代
        产 权 属     表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，
        的承诺       亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
                  任何约束，本公司对嘉合劲威的股份具有合法、完整的所有权，不
                  存在限制或者禁止转让的情形。本企业有权转让嘉合劲威的股份。
                  三、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让嘉合
                  劲威股份的诉讼、仲裁或纠纷。
                  一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽
                  量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上
                  市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
                  二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企
                  业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联
                  交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公
                  司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司
        关 于   减   依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法
        少 和   规   律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等
        范 关   联   证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。
        交 易   的   三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公
        承诺        司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他任
张丽丽、
                  何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子
陈晖、东
                  公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企 业进行违规担保，保
珵管理、
                  证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
普 沃 创
                  四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
达
                  亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
                  和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
                  人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                  一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，主营业务与上市
                  公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；
                  二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免从事与上
        关 于 避
                  市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免
        免 同 业
                  本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从事与上市公司及其
        竞 争 的
                  控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；
        承诺
                  三、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
                  业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司
                  主营业务构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合
                  理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不
                  具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
                  得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解
                  决。
                  四、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人/本企业作为上
                  市公司关联人期间持续有效。
                  一、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本人/本
                  企业关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
                  易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上
        关 于   保
                  市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在
        持 上   市
                  风险。
        公 司   独
                  二、本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、
        立 性   的
                  法规、 规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机
        承诺
                  构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损
                  害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人
                  员、财务、机构和业务等方面的独立性。
张丽丽、    关 于 不     在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之
陈晖、东    谋 求 上     日起 36 个月内， 本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上
珵管理、    市 公 司     市公司控股股东、实际控制人地位； 不会与任何第三方签署导致
普 沃 创   控 制 权     其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任
达       的承诺       何协议。
  （三）标的公司作出的重要承诺
 承诺事项                       承诺主要内容
          一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
          所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
          参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不存在     的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
不得参与任     以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参
何上市公司     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
重大资产重     或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承     二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资
诺         料和信息严格保密。
          三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重
          大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
          任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
          形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于提供信     一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资料和信
息 的 真 实   息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性     二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的
和完整性的     各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺      资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
        印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
        权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报告义务，
        不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继续提供相
        关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、中
        国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有
        关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本
        公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责任公司，
        并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权 和许可，所有该
        等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在可能导致上述批准、同意、
        授权和许可失效的任何原因或事由；本公司及本公司控制的企业不存在因
        营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告
        破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章
        程需要终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
        大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易
        的主体资格。
        二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最
        近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
        券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚
关于无违法
        未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
违规行为及
        三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员、
诚信情况的
        主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的刑事处罚或行政处罚，
承诺
        不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
        违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最
        近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列
        入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采
        取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员、
        主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
        六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重
        大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
        任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
        形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
  （四）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项                承诺主要内容
北京新时空科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易
        所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参
        与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存
        幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
在不得参
        用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
与任何上
        产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
市公司重
        机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
        二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信
组情形的
        息严格保密。
承诺
        三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人
        违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
        一 、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，
        保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记
        载、误导性陈述或者重大遗漏。
        二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
        信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件
        与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
        等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈
关于提供
        述或者重大遗漏。
信息的真
        三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
实性、准确
        同、协议、安排或其他事项。
性和完整
        四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依
性的承诺
        照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
        关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料
        和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人
        违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
        一、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，
        最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国
        证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚
        未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于无违
        二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
法违规行
        罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
为及诚信
        大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的承
        三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺
        诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证
        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
        五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。同时，
       如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人
       违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
北京新时空科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
公司名称       北京新时空科技股份有限公司
公司英文名称     Beijing New Space Technology Co., Ltd.
股票上市地      上海证券交易所
证券代码       605178
证券简称       时空科技
注册地址       北京市怀柔区融城北路 10 号院 1 号楼 2 层 224
办公地址       北京市经济技术开发区经海五路 1 号院 A15 号楼
注册资本       9,908.00 万元
法定代表人      宫殿海
统一社会信用代码   9111011675871543XN
邮政编码       101111
公司网站       www.nnlighting.com
           智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防
           设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术
           交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；
           舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设
           计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施
           工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明
           设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；
           电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息
经营范围
           系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；
           软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合
           同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物
           进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场
           主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经
           营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
           的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
           项目的经营活动。）
  二、公司前十大股东情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 9,908.00 万元，公司前十大股东
及持股情况如下：
    北京新时空科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号             持有人名称                  总持有数量（股）         持有比例（%）
      建信基金－太平人寿保险有限公司－非分红
             产管理计划
          MORGAN STANLEY & CO.
           INTERNATIONAL PLC.
      中信证券资产管理（香港）有限公司－客户
              资金
      建信基金－建设银行－中国建设银行股份有
       限公司工会委员会员工股权激励理事会
      北京新时空科技股份有限公司－2023 年员工
              持股计划
               合计                         54,832,401        55.34
      三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
 情况
      （一）最近三十六个月控制权变动情况
      截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为宫殿海，最近三十六
 个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
      （二）公司最近三年重大资产重组情况
      上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
      四、控股股东及实际控制人情况
      截至本预案签署日，宫殿海直接持有公司 37.51%股份，为公司控股股东及
 实际控制人。
      宫殿海先生，1974 年出生，中国国籍,无境外永久居留权，工程师，硕士研
 究生学历，曾任中国轻工业北京设计院工程师，中电科投资开发有限公司项目经
      北京新时空科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      理，北京新时空照明技术有限公司执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，
      中国照明学会常务理事，北京新耀明投资咨询有限公司监事。
           五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
        公司自成立以来，专注于照明工程系统集成服务领域，致力于为室外公共活
      动空间及各类景物的夜间景观照明提供专业解决方案。公司紧扣“提质增效·创新
      发展”的核心方针，持续深化夜间经济与智慧城市两大主业的协同发展。在夜间
      经济领域，公司是业内领先的夜间经济综合服务商，专注于景观照明系统集成与
      文旅夜游创新开发两大核心板块。在智慧城市领域，公司深度融入“数字中国”
      国家战略，以智慧城市建设为主战场，聚焦城市公共基础设施的数字化升级，重
      点发展智慧路灯及智慧停车两大核心业务，致力于提高城市运行效率、改善公共
      服务水平、打造低碳城市生态圈。
        最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
           六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
        上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目
              /2025 年 1-6 月       /2024 年度            /2023 年度          /2022 年度
资产总额               178,146.62         188,394.38          214,437.26        232,258.97
负债总额                45,948.68             49,902.90        50,035.49         51,545.82
所有者权益合计            132,197.94         138,491.48          164,401.77        180,713.16
归属于母公司股东
的所有者权益
                                                                       单位：万元
      项目
              /2025 年 1-6 月       /2024 年度            /2023 年度          /2022 年度
营业收入                14,362.49             34,101.13        20,281.11         32,988.97
净利润                  -6,648.82        -26,637.10          -20,428.48        -21,193.14
归属于母公司所有
                     -6,627.46        -26,199.29          -20,727.97        -20,906.42
者的净利润
   北京新时空科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有
者扣除非经常性损            -6,695.90        -25,874.65          -20,741.62        -21,708.82
益的净利润
                                                                      单位：万元
   项目
             /2025 年 1-6 月       /2024 年度            /2023 年度          /2022 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                    -1,420.43            -1,940.80         6,428.33         -5,335.77
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
   项目
             /2025 年 1-6 月       /2024 年度            /2023 年度          /2022 年度
基本每股收 益（元/
                        -0.67                -2.64            -2.09             -2.11
股）
资产负债率                25.79%               26.49%            23.33%            22.19%
加权平均净资产收
                      -5.09%             -17.90%           -12.16%           -10.84%
益率
   注：上市公司 2022 年、2023 年、2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财
   务数据未经审计。
        七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的
   合法合规情况
        最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政
   处罚、刑事处罚。
        截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事
   及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
   中国证监会立案调查的情形。
        最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
   所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的公司的评估工作和审计工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重
组报告书中予以披露。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控
制人仍为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
北京新时空科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买嘉合劲威 100%股权的交易对方为张丽丽等 19
名标的公司股东，其中 12 名非自然人、7 名自然人。
  （一）张丽丽
  截至本预案签署日，张丽丽的基本情况如下：
        姓名                       张丽丽
       曾用名                         无
        性别                         女
        国籍                        中国
      身份证号码                2201821983********
        住所                 广东省深圳市龙华区
是否拥有其他国家或者地区的居留权                   无
  （二）张国光
  截至本预案签署日，张国光的基本情况如下：
        姓名                       张国光
       曾用名                         无
        性别                         男
        国籍                        中国
      身份证号码                1102221980********
        住所                    北京市朝阳区
是否拥有其他国家或者地区的居留权                   无
  （三）蔡文灿
  截至本预案签署日，蔡文灿的基本情况如下：
        姓名                       蔡文灿
       曾用名                         无
        性别                         男
北京新时空科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        国籍                        中国
      身份证号码                3505821956********
        住所                  福建省晋江市罗山
是否拥有其他国家或者地区的居留权                   无
  （四）皇甫炳君
  截至本预案签署日，皇甫炳君的基本情况如下：
        姓名                      皇甫炳君
       曾用名                         无
        性别                         男
        国籍                        中国
      身份证号码                1101051964********
        住所                    北京市朝阳区
是否拥有其他国家或者地区的居留权                   无
  （五）陈晖
  截至本预案签署日，陈晖的基本情况如下：
        姓名                        陈晖
       曾用名                         无
        性别                         男
        国籍                        中国
      身份证号码                3707021977********
        住所                 广东省深圳市龙华区
是否拥有其他国家或者地区的居留权                   无
  （六）安研
  截至本预案签署日，安研的基本情况如下：
        姓名                        安研
       曾用名                         无
        性别                         男
        国籍                        中国
      身份证号码                4404021984********
北京新时空科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          住所                            广东省珠海市香洲区
是否拥有其他国家或者地区的居留权                               无
     （七）宋静瑶
     截至本预案签署日，宋静瑶的基本情况如下：
          姓名                                 宋静瑶
         曾用名                                   无
          性别                                   女
          国籍                                   中国
        身份证号码                           2310811992********
          住所                           黑龙江省绥芬河市山城路
是否拥有其他国家或者地区的居留权                               无
     （八）东珵管理
     截至本预案签署日，东珵管理的基本情况如下：
公司名称           深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期           2020 年 4 月 16 日
执行事务合伙人        陈晖
出资额            320 万元
统一社会信用代码       91440300MA5G51PMXR
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C 栋 201B 区
               企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品
经营范围           的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
               除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
序号     合伙人姓名         合伙人类型            认缴出资额（万元）              出资比例
              合计                                320.00        100.00%
北京新时空科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              陈任佳                陈晖             刘现亭
                             执行事务
                             合伙人
              深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）
     （九）普沃创达
     截至本预案签署日，普沃创达的基本情况如下：
公司名称           深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期           2020 年 4 月 21 日
执行事务合伙人        陈晖
出资额            160 万元
统一社会信用代码       91440300MA5G59A06W
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C 栋 201C 区
               企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路产
               业项目投资及相关技术推广；电子产品的技术开发与销售。（法律、
经营范围
               行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
               方可经营）
序号     合伙人姓名            合伙人类型         认缴出资额（万元）                  出资比例
              合计                               160.00             100.00%
北京新时空科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          张喆                陈晖           田景均          张大伟
                       执行事务
                       合伙人
           深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）
     （十）招赢云腾
     截至本预案签署日，招赢云腾的基本情况如下：
公司名称           苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期           2021 年 3 月 8 日
执行事务合伙人        招银国际资本管理（深圳）有限公司
出资额            100,000 万元
统一社会信用代码       91320506MA25BMGE16
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201-1 室
               一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管
经营范围           理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
序号       合伙人姓名              合伙人类型        认缴出资额（万元）                 出资比例
      苏州市吴中金融控股集团有
           限公司
      深圳市招银成长拾捌号股权
           伙）
      深圳艾希一号投资合伙企业
         （有限合伙）
北京新时空科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号       合伙人姓名                 合伙人类型               认缴出资额（万元）        出资比例
      易方达私募基金管理有限公
            司
      招银国际资本管理（深圳）
          有限公司
                   合计                                  100,000.00   100.00%
                        招银国际金融有限
                        公司（中国香港）
                        招银金融控股（深
                         圳）有限公司
     苏州市吴中金融控           招银国际资本管理                                     纪翔等18名
                                                    号股权投资基金合伙
      股集团有限公司           （深圳）有限公司                                     有限合伙人
                                                     企业（有限合伙）
                        执行事务                                               69.50%
                         合伙人
           苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）
     （十一）厦门半导体
北京新时空科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，厦门半导体的基本情况如下：
公司名称          厦门半导体投资集团有限公司
成立日期          2016 年 12 月 9 日
法定代表人         裴华
注册资本          585,468 万元
统一社会信用代码      91350200MA2XUDEM91
企业类型          有限责任公司（国有控股）
              中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路 43
注册地址
              号 201 单元
              一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
              务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术推广
经营范围
              服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
序号       股东姓名                 认缴出资额（万元）              出资比例
       厦门海沧发展集团有
          限公司
       厦门海沧投资集团有
          限公司
        合计                            585,468.00             100.00%
                                厦门市海沧区
                                 人民政府
         厦门海沧发展集团
                                              厦门海沧投资集团
           有限公司
                                                有限公司
                       厦门半导体投资集团有限公司
     （十二）温岭九龙汇
北京新时空科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，温岭九龙汇的基本情况如下：
公司名称          温岭市九龙汇开发建设有限公司
成立日期          2007 年 2 月 5 日
法定代表人         林军华
注册资本          10,000 万元
统一社会信用代码      9133108179858071XU
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路 99 号 511 室（自主申报）
                                               （作
注册地址
              为办公使用）
              许可项目：房地产开发经营；演出场所经营；建设工程施工（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
              项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；交通设施
经营范围          维修；游览景区管理；物业管理；园区管理服务；会议及展览服务；
              婚庆礼仪服务；运输设备租赁服务；五金产品零售；礼品花卉销售；
              招投标代理服务；政府采购代理服务；住房租赁；建筑材料销售（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号       股东姓名                  认缴出资额（万元）                出资比例
       温岭市城市新区控股
          有限公司
        合计                                  10,000.00          100.00%
                                温岭市财政局
                               浙江岭发控股有限
                                  公司
                               温岭市国有资产投
                                资集团有限公司
                               温岭市城市新区控
                                 股有限公司
                   温岭市九龙汇开发建设有限公司
     （十三）温岭国营
北京新时空科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，温岭国营的基本情况如下：
公司名称          温岭市国有资产经营有限公司
成立日期          2001 年 4 月 10 日
法定代表人         王观泓
注册资本          10,628 万元
统一社会信用代码      91331081731539130L
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          浙江省台州市温岭市太平街道中华路 29 号
              国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中
              的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；
经营范围
              国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询
              与服务。
序号       股东姓名               认缴出资额（万元）                   出资比例
       温岭市国有资产投资
         集团有限公司
        合计                                  10,628.00          100.00%
                                温岭市财政局
                                浙江岭发控股有限
                                   公司
                                温岭市国有资产投
                                 资集团有限公司
                    温岭市国有资产经营有限公司
     （十四）坪山凯晟
     截至本预案签署日，坪山凯晟的基本情况如下：
公司名称          深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期       2019 年 12 月 25 日
执行事务合伙人    凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
出资额        50,000 万元
统一社会信用代码   91440300MA5G0WLU77
企业类型       有限合伙企业
主要经营场所     深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场裙楼 223
           一般经营项目是：创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创
           业管理服务业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记
经营范围
           前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）（以工
           商登记机关最终核准的经营范围为准）。
序号       合伙人姓名           合伙人类型     认缴出资额（万元）        出资比例
      佛山市乐华宏润投资有限公
            司
      深圳市坪山区引导基金投资
          有限公司
      凯晟南山私募股权投资基金
       管理（深圳）有限公司
               合计                      100,000.00   100.00%
北京新时空科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                       国务院国有资产监
                                                        督管理委员会
                                陈晨
                                                       中国航空工业集团
                                                         有限公司
                         深圳南山合力投资
                         管理合伙企业（有
                                                       中航科创有限公司
                           限合伙）
                         凯晟南山私募股权             33.00%
   中航信托股份有限                                            凯航投资（深圳）有       其余4名有
                         投资基金管理（深
      公司                                                  限公司          限合伙人
                          圳）有限公司
                         执行事务                                            55.00%
                          合伙人
          深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）
  （十五）润信新观象
  截至本预案签署日，润信新观象的基本情况如下：
                   深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限
公司名称
                   合伙）
成立日期               2018 年 4 月 24 日
执行事务合伙人            深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司
出资额                220,426 万元
统一社会信用代码           91440300MA5F3LLT4P
企业类型               有限合伙企业
                   深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城龙岗天安数码创业园 4 号-B 厂
主要经营场所
                   房 201
                   投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
                   依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权
经营范围               投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
                   展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理
                   （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
北京新时空科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号       合伙人姓名                 合伙人类型              认缴出资额（万元）             出资比例
      深圳市引导基金投资有限公
            司
      深圳市龙岗区引导基金投资
          有限公司
        深圳市鲲鹏股权投资有
           限公司
      国家军民融合产业投资基金
         有限责任公司
      深圳市招商招银股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
      前海股权投资基金（有限合
           伙）
      深圳市润信新观象股权投资
        基金管理有限公司
      新余泳信祥睿投资合伙企业
         （有限合伙）
      北京观象九天信息咨询合伙
        企业（有限合伙）
                   合计                                     220,426.00    100.00%
                           周建涛
                        北京观象私募基金                       （601066.SH、
                         管理有限公司                         06066.HK）
                        深圳市润信新观象             51.00%
     深圳市引导基金投                                         中信建投资本管理有           其余8名有
                        股权投资基金管理
       资有限公司                                             限公司              限合伙人
                          有限公司
                        执行事务                                                  68.65%
                         合伙人
     深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     （十六）深圳高新投
北京新时空科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，深圳高新投的基本情况如下：
公司名称          深圳市高新投创业投资有限公司
成立日期          2010 年 6 月 29 日
法定代表人         丁秋实
注册资本          388,000 万元
统一社会信用代码      914403005586724980
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
注册地址
              大厦 A 座 6801-01D
通信地址          深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 18 楼
              创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
              务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
              设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资
              管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围
              目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
              开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
              自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止
              的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
序号       股东姓名               认缴出资额（万元）                  出资比例
       深圳市高新投集团有
          限公司
        合计                                388,000.00          100.00%
                           深圳市人民政府国有资
                            产监督管理委员会
                             深圳市投资控股有
                                限公司
                             深圳市高新投集团
                               有限公司
                   深圳市高新投创业投资有限公司
北京新时空科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （十七）易方衡达
     截至本预案签署日，易方衡达的基本情况如下：
公司名称            易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）
成立日期            2020 年 12 月 3 日
执行事务合伙人         易方达私募基金管理有限公司
出资额             4,010 万元
统一社会信用代码        91440400MA55MQ0T99
企业类型            有限合伙企业
                珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-798 号（集中办公
主要经营场所
                区）
通信地址            广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 37 楼
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
                动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
                活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号     合伙人姓名             合伙人类型               认缴出资额（万元）               出资比例
      易方达私募基金管
        理有限公司
              合计                                     4,010.00             100.00%
                        易方达基金管理
                          有限公司
                        易方达私募基金
          陆威                                   虞迪锋         何志坚
                         管理有限公司
                        执行事务
                         合伙人
          易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）
北京新时空科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （十八）易起方达
     截至本预案签署日，易起方达的基本情况如下：
公司名称           易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）
成立日期           2020 年 12 月 2 日
执行事务合伙人        成健
出资额            3,574.66 万元
统一社会信用代码       91440400MA55MEY21R
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         珠海市横琴新区汇通三路 108 号 30 楼 C 区 3005-22
通信地址           广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 37 楼
               一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号     合伙人姓名            合伙人类型             认缴出资额（万元）             出资比例
              合计                                  3,574.66           100.00%
                                                        其余2名有
          宋昆                 成健             娄利舟
                                                        限合伙人
                         执行事务
                         合伙人
          易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）
     （十九）珠海共赢
     截至本预案签署日，珠海共赢的基本情况如下：
北京新时空科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称            珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）
成立日期            2020 年 7 月 6 日
执行事务合伙人         深圳红树成长投资管理有限公司
出资额             100,100 万元
统一社会信用代码        91440400MA54Y8HJ05
企业类型            有限合伙企业
主要经营场所          珠海市横琴新区琴朗道 151 号 1220 办公
                深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心
通信地址
                一期 A 栋 2601
                协议记载的经营范围：创业投资、投资基金、股权投资（私募基
经营范围            金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号      合伙人姓名             合伙人类型           认缴出资额（万元）               出资比例
       深圳红树成长投资
        管理有限公司
           合计                                  100,100.00                100.00%
                             曾兴海
                          深圳红树成长投                          其余5名有
          王红波                               周可祥
                          资管理有限公司                          限合伙人
                          执行事务
                          合伙人
           珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）
北京新时空科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  二、募集配套资金交易对方
  上市公司拟向宫殿海发行股票募集配套资金。宫殿海先生系上市公司控股股
东、实际控制人，其基本信息如下：
        姓名                         宫殿海
       曾用名                           无
        性别                           男
        国籍                          中国
      身份证号码                  2102251974********
        住所                 北京市朝阳区白家庄东里****
是否拥有其他国家或者地区的居留权                     否
北京新时空科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第四节 交易标的基本情况
     一、标的公司基本情况
     公司名称      深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
 统一社会信用代码      914403000527931964
     法定代表人     张丽丽
     注册地址      深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C 栋 501
     办公地址      深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C 栋 501
     注册资本      1,861.3296 万元
     企业类型      有限责任公司
     成立日期      2012 年 8 月 30 日
               计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
               计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；技术服务、
               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
               咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试
               验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；集成电路制
               造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；
               集成电路芯片设计及服务；终端测试设备制造；云计算设备制
               造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；试验机制造；试
     经营范围      验机销售；实验分析仪器销售；数据处理服务；其他电子器件
               制造；包装服务；智能车载设备制造；信息安全设备制造；智
               能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；
               智能机器人销售；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；工
               业机器人安装、维修；工业机器人制造；货物进出口；技术进
               出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动） 电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
               文件或许可证件为准）
     二、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，嘉合劲威各股东具体持股数及持股比例如下：
序号           股东姓名/名称                  持股数量（万股）       持股比例（%）
      深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合
             伙）
北京新时空科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
      苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有
            限合伙）
      深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙
          企业（有限合伙）
      深圳润信新观象战略新兴产业私募股
      权投资基金合伙企业（有限合伙）
      易方衡达创业投资（广东）合伙企业
           （有限合伙）
      易起方达（广东）投资合伙企业（有
            限合伙）
      珠海市成长共赢创业投资基金（有限
            合伙）
            合计                 1,861.3296   100.00
     （二）控股股东、实际控制人
     截至本预案签署日，张丽丽直接持有嘉合劲威 412.19 万股股份，持股比例
为 22.14%，系公司的控股股东。陈晖系张丽丽的配偶，直接持有嘉合劲威 50.00
万股股份，持股比例为 2.69%，直接持有东珵管理 93.75%股份，且担任执行事
务合伙人，直接持有普沃创达 75.00%股份，且担任执行事务合伙人，陈晖合计
直接或间接持有公司 24.88%股份。
     陈晖和张丽丽合计直接或间接控制嘉合劲威 50.20%表决权，自报告期初至
本预案签署日，张丽丽一直担任公司董事长，对公司的企业发展方向、日常生产
经营活动、人事任免等具有重要影响力；陈晖一直担任公司总经理，主导公司的
日常经营管理。因此，陈晖、张丽丽夫妻二人能够对公司生产经营决策产生重大
北京新时空科技股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响，系公司的共同实际控制人。
   （三）产权控制关系
   截至本预案签署日，嘉合劲威的产权控制关系如下：
                                                                  张          陈
                                                                  丽
                                                                  丽          晖
         厦     温             坪     润     易      易                                    皇     普            东      深     珠
     招                   温                                    蔡
         门     岭                   信                                         张                    宋            圳
     赢                   岭   山           起      方        安                           甫     沃            珵            海
         半     九                   新                          文              国                    静            高
     云         龙         国   凯     观
                                         方      衡        研                           炳     创            管            共
         导                                                    灿              光                    瑶            新
     腾   体     汇         营   晟     象     达      达                                    君     达            理      投     赢
                                             深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
     三、标的公司主营业务情况
   （一）主营业务及主要产品
   嘉合劲威主营业务系半导体存储器及相关产品的研发、生产和销售，主要产
品包括内存条、固态硬盘和嵌入式芯片，产品涵盖消费级、企业级、工业级等领
域。
   嘉合劲威拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，分别涵盖主流消费级市场、
高端电竞市场和企业级市场。
   嘉合劲威拥有四十余项发明专利，专利技术涵盖产品研发、产品测试、产品
修复、产品耐用性等众多环节及领域。嘉合劲威系国家级专精特新“小巨人”、广
东省制造业单项冠军示范企业。
   嘉合劲威主要产品包括内存条、固态硬盘和嵌入式芯片三部分。公司内存条
产品涵盖 DDR3、DDR4、DDR5 等规格，产品容量包含 4GB 到 48GB；固态硬
盘产品包含 SATA3.0、PCIe3.0、PCIe4.0 等规格、产品容量涵盖 128GB 到 4TB；
嵌入式芯片产品系嘉合劲威批量采购存储颗粒后，经过测试环节精准测定其各项
性能指标，根据下游嵌入式客户的各项软硬件配置和应用需求，向其销售匹配其
北京新时空科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需求的特定技术规格的颗粒。
  （二）盈利模式
  公司聚焦半导体存储产品的研发设计、模组测试与品牌运营等高价值环节，
从供应商采购存储芯片/晶圆、PCB 板及各类元器件，通过委外完成芯片封装后，
经芯片检测、分选、SMT 贴片、模组测试等环节生产存储器产品，并通过直销
与经销相结合的模式销售给下游客户。存储器产品的销售收入与原材料等采购及
生产成本的差额系公司主要盈利来源。
  （三）核心竞争力
  嘉合劲威拥有国内领先的半导体存储芯片测试算法与技术，拥有核心测试软
件二十余项，是国内少数具备测试系统开发能力的企业。嘉合劲威针对颗粒的测
试过程多达十六道，可精准测定存储颗粒的各项技术指标，自主研发的自动化闪
存测试系统替代了传统人工检测，大幅提升芯片测试效率。
  基于自有研发测试能力，嘉合劲威是 2020 年首批发布国产颗粒内存条的厂
家之一；2021 年，作为首批国内厂家之一发布了 DDR5 内存条，同时作为起草
单位参与了标准《信息技术应用创新固态硬盘通用技术规范》
（T/CESA9281—2020）的起草。
  嘉合劲威与三星、美光、SK 海力士等国际国内主流晶圆厂或其经销商建立
了稳定的合作关系，是国内知名晶圆厂 Xtacking 钻石级生态合作伙伴，产品原
材料供应和品质得以保障。
  嘉合劲威实行多品牌战略，光威为大众消费类品牌，阿斯加特为游戏电竞类
品牌，神可为企业级品牌。根据集邦咨询的报告，嘉合劲威在 2023 年全球 DRAM
模组厂市场占有率排名第二。2024 年 618 期间，公司光威品牌的销售额系京东
内存条排名第二、DDR5 内存条排名第一，公司阿斯加特品牌系 DDR5 内存条排
名第五。嘉合劲威自有品牌在消费级市场已具备一定品牌知名度，是嘉合劲威收
入和利润的重要来源。
   四、交易标的报告期主要财务指标
北京新时空科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                      单位：万元
        项目
                 /2025 年 1-8 月     /2024 年度        /2023 年度
资产总额                  129,945.94      117,779.81       95,936.72
负债总额                   69,350.53       61,332.08       43,831.42
所有者权益                  60,595.41       56,447.74       52,105.29
归属于母公司股东权益             60,304.98       56,132.40       51,744.20
营业收入                  112,313.20      134,434.53       85,430.00
净利润                     4,211.27        4,226.13       -2,015.72
归属于母公司股东的净利润            4,229.18        4,271.37       -1,873.63
  上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      第五节 标的资产的预估价和交易作价情况
   截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        第六节 本次交易涉及股份发行的情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易
概况”之“二、本次交易方案概况”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
  二、募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概况”之“二、本
次交易方案概况”及“六、募集配套资金具体方案”。
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                第七节 风险因素
  一、 本次交易相关风险
  （一）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易正式方案等相关议案；
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）内幕交易风险
  虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
  （三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （四）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
  相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结
果可能与预案披露情况存在较大差异。
  （五）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
  （六）交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
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  （七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （八）收购整合风险
  标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，
与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成
后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。
  （九）上市公司未弥补亏损风险
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-10,030.45
万元（未经审计）。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须
当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本
次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段
时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金
分红，提请广大投资者关注相关风险。
  （十）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成，公司拟向控股股东、实际控制人发行股份募集配套资金，募集配套资金
将主要用支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金能否获得监
管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且宫殿海先生本次认购资金存在无
法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通
过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况
产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。
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  二、与标的资产相关的风险
  （一）国际贸易摩擦的风险
  近年来，国际贸易形势复杂多变，全球经济发展面临着较大不确定性。存储
器上游原材料供应及下游客户需求直接影响标的公司的生产经营。原材料采购端，
存储芯片行业长期被 SK 海力士、美光、三星等国外巨头垄断，近年来，虽然国
产厂商的崛起一定程度上填补了国内存储芯片产业的空白，但标的公司原材料采
购依旧较为依赖上述国外存储芯片厂商，如果未来国际贸易形势发生较大变化，
将对公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，公司存储器产品通过香港地区
贸易平台辐射海外，外销占一定比例，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影
响公司境外存储器客户的需求，对公司经营业绩造成不利影响。
  （二）原材料供应商集中度较高的风险
  标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投
入较大，产能主要集中于 SK 海力士、美光、三星等少数几家国内外芯片厂商。
存储芯片行业集中度较高，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。虽然标的
公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，但
未来若国际贸易形势恶化、主要供应商业务发生不利变化、公司与主要供应商合
作关系出现不利变化，公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，甚至出
现断供的情况，进而直接对公司生产经营产生重大不利影响。
  （三）主要原材料价格波动的风险
  标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片价格的波动对标的公司主营
业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响，报告期内存在一定
的波动；存储芯片价格一般与存储器产品价格呈同向变动趋势。根据业务需求情
况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备，如存储芯片
价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的
提升，可能导致公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致
公司存货需要计提跌价准备。上述情况将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （四）经营业绩波动的风险
  标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行
业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司
技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外
部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满
足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。
  （五）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构
成，占资产总额的比例相对较高，主要系标的公司结合市场行情波动基于自身备
货策略及响应下游客户差异化需求所致。较大的存货余额会影响到标的公司的资
金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生重大不利变
化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对标的公司经营业绩产生不利
影响。
  （六）客户集中度较高的风险
  报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较
高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生
重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司
经营业绩产生不利影响。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏
观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的
价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京新时空科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第八节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  上市公司本次交易前 12 个月内，不存在对本次交易同一或者相同资产进行
购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
  三、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公
司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规
章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
  四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年
股票、上证指数（000001.SH）及东方财富装饰装修指数（BK0725）的累计涨跌
幅情况如下表所示：
                公告前 21 个交易日        公告前 1 个交易日（2025
     项目                                              涨跌幅
                （2025 年 9 月 2 日）     年 9 月 30 日）
北京新时空科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时空科技股票收盘价（元/股）                22.75      35.83   57.49%
上证指数（000001.SH）             3858.13    3882.78   0.64%
东方财富装饰装修指数
（BK0725）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                    56.85%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                   51.13%
    本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上
涨 57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64%影响后，涨幅为
    为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请
停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单上报上交所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登
记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后
及时进行披露。
    尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在“重
大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）内幕交易风险”中进行风险提
示。
     五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
     六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及
相关方股份减持计划
    上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持
计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人对本次
重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。
     七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
  截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均未发现存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        第九节 独立董事专门会议的审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于增强公司竞争力，提高公司
持续经营能力，改善公司财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
股东利益的情形。
本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计超过 5%；
本次募集配套资金的股份认购方宫殿海为公司控股股东、实际控制人；根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次关联交
易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
的情形。
北京新时空科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情形。
议书》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协
议的补充协议或后续协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
《股份认购协议》；待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与宫殿海签
署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
在损害公司及股东利益的情形。
东利益的情形。
股份免于发出要约，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情
形。
关事项不存在损害公司及股东利益的情形。
  综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同
意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
北京新时空科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第十节 声明与承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
  全体董事签名：
    宫殿海         王新才        杨庆民         刘景呈
     张善英        窦林平        于桂红
  全体监事签名：
    程飞舟         丁洁         丁丹
  全体高级管理人员签名：
    宫殿海         王新才        杨庆民         杜慧娟
    魏鹏伟         魏梦莹
                           北京新时空科技股份有限公司
北京新时空科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
                         北京新时空科技股份有限公司

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