证券代码：300198 证券简称：ST 纳川 公告编号：2025-129
福建纳川管材科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日召开了公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。现将具
体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进
行修订和完善，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称『《公司法》』）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华
和国证券法》（以下简称『《证券法》』） 人民共和国证券法》（以下简称“《证
等有关法律、行政法规和相关规范性文 券法》”）等有关法律、行政法规和相
件的规定，制订本章程。 关规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共 第二条 公司系依照《公司法》、
和国公司法》、《中华人民共和国证券 《证券法》等有关法律、行政法规和相
法》等有关法律、行政法规和相关规范 关规范性文件的规定成立的股份有限
性文件的规定成立的股份有限公司（以 公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
下简称『公司』或『本公司』）。 公司以发起设立的方式由“泉州市
公司以发起设立的方式由“泉州市 东高新型管材有限公司”整体变更设
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东高新型管材有限公司”整体变更设 立，在福建省工商行政管理局注册登
立；公司在福建省工商行政管理局注册 记，取得营业执照，统一社会信用代码
登记，取得企业法人营业执照，注册号 为 91350000751353819T。
为【350505100003553】。
第三条 公司于 2011 年 3 月 17 日 第三条 公司于 2011 年 3 月 17 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称 经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公 “中国证监会”）核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2,300 万股，于 众发行人民币普通股 2,300 万股，于
业板】上市。 板上市。
第八条 董事长为公司的法定代表
人，代表公司执行公司事务，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
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偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第 十 条 本 公 司 章 程 自生 效 之 日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务负责 员是指公司的总经理、副总经理、财务
人和董事会秘书。 负责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。本章程所称“总经理”、“副
总经理”即《公司法》所称“经理”、
“副经理”。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
新增条款，序号递延
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
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一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发 同类别股票，每股的发行条件和价格应
行条件和价格应当相同；任何单位或者 当相同；认购人所认购的股份，每股支
个人所认购的股份，每股应当支付相同 付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在【中 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分 国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司】集中存管。 公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
股。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不为他人取得 （包括公司的附属企业）不为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、 本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实 垫资、借款、担保以及其他财务资助，
施员工持股计划的除外。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授 董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公 权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助， 司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发 但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决 行股本总额的 10%。董事会作出决议应
议应当经全体董事的三分之二以上通 当经全体董事的 2/3 以上通过。
过。 违反前两款规定，给公司造成损失
违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员应
的，负有责任的董事、监事、高级管理 当承担赔偿责任。
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人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式 东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需；
股东权益所必需。 （七）法律、行政法规允许的其他
（七）法律、行政法规允许的其他 情形。
情形
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除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二 十 四条 公司 收购 本公 司股 第二 十 六 条 公司 收购本公司 股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可 （三）法律法规和中国证监会认可
的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》及中国证监 《中华人民共和国证券法》及中国证监
会、证券交易所的有关规定的规定履行 会、证券交易所的有关规定履行信息披
信息披露义务。 露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收 五条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本 第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或 公司股份的，可以依照本章程的规定或
股东会的授权，应当经三分之二以上董 股东会的授权，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本 公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
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第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的 法 具体实施细则遵照最新有效的法
律、法规或规章等执行。 律、法规或规章等执行。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
公司股票被终止上市后，公司股票 公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。 进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前 第三十条 公司公开发行股份前已
已发行的股份，自公司股票在证券交易 发行的股份，自公司股票在证券交易所
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在就任时确定的任职期间每年
股份不得超过其所持有本公司股份总 转让的股份不得超过其所持有本公司
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份；若上述人员在公司首次 其所持有的本公司股份；若上述人员在
公开发行股票上市之日起六个月内申 公司首次公开发行股票上市之日起六
报离职的，则自申报离职之日起十八个 个月内申报离职的，则自申报离职之日
月内不得转让其直接持有的本公司股 起十八个月内不得转让其直接持有的
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份；在首次公开发行股票上市之日起第 本公司股份；在首次公开发行股票上市
七个月至第十二个月之间申报离职的， 之日起第七个月至第十二个月之间申
则自申报离职之日起十二个月内不得 报离职的，则自申报离职之日起十二个
转让其直接持有的本公司股份。 月内不得转让其直接持有的本公司股
因公司进行权益分派等导致其董 份。
事、监事和高级管理人员直接持有本公 因公司进行权益分派等导致其董
司股份发生变化的，仍应遵守上述规 事、高级管理人员直接持有本公司股份
定。 发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。但 事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股
行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权为了公司的利益以自己的 女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
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连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册是证明股东持有公司股份的充分
东按其所持有股份的种类享有权利，承 证据。股东按其所持有股份的类别享有
担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的
有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 财务会计报告、符合规定的股东可以查
报告、债券持有人名册； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 前条所述有关信息或者索取资料的，应
司提供证明其持有公司股份的种类以 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
及持股数量的书面文件，公司经核实股 行政法规的规定,并向公司提供证明其
东身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后，对
股东的要求在合理期限内进行审查，在
排除股东存在不正当目的后予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
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作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增条款，序号递延
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上股份的股东有权书面请求监事会 上单独或合计持有公司 1%以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
的规定，给公司造成损失的，股东可以 司职务时违反法律、行政法规或者本章
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书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股 东可以书面请求董事会向人民法院提
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
定的股东有权为了公司的利益以自己 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造 规定的股东有权为了公司的利益以自
成损失的，本条第一款规定的股东可以 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四 十 条 公司股 东承担 下列 义
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务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第四十一条 公司股东滥用股东权
决权股份的股东，将其持有的股份进行 利给公司或者其他股东造成损失的，应
质押的，应当自该事实发生当日，向公 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司作出书面报告。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
第三十九条 公司的控股股东、实 当对公司债务承担连带责任。
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
福建纳川管材科技股份有限公司
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东或其下属企
业存在侵占公司资产的情形时，应对控
股股东所持公司股份启动“占用即冻
结”的机制，即：一经发现控股股东及
其下属企业存在侵占公司资产的情形，
董事会应立即依法申请有关人民法院
对控股股东所持公司股份予以司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
新增条款，序号递延
第四十三条 公司的控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
福建纳川管材科技股份有限公司
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股
构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
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（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产或对外投资超过公司最近
事务所作出决议； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产或对外投资超过公司最 持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、部 司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一
外担保总额，达到或超过最近一期经审 期经审计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供
（二）公司的对外担保总额，达到 担保总额，超过公司最近一期经审计净
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超
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（四）单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
审计净资产 10%的担保； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）公司及其控股子公司提供的
联方提供的担保。 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（六）法律、法规、规范性文件或 资产 30%以后提供的任何担保；
者公司章程等规定的其他担保情形。 （六）连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）法律、行政法规或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。股东会审议前款第五项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事联名提议 （六）法律、行政法规、部门规章
时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会时， 第五 十 一 条 本 公司召 开股东 会
将聘请律师对以下问题出具法律意见 时，将聘请律师对以下问题出具法律意
并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东会。独立董事行使 期限内按时召集股东会。
该职权的，应当经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立
同意。对独立董事要求召开临时股东会 董事有权向董事会提议召开临时股东
的提议，董事会应当根据法律、行政法 会。对独立董事要求召开临时股东会的
规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规
日内提出同意或不同意召开临时股东 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，将 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
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在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
股东会的通知；董事会不同意召开临时 日内发出召开股东会的通知；董事会不
股东会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 到提案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
知，通知中对原提案的变更，应当征得 会的通知，通知中对原提案的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向公司证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东会通知及 股东会通知及股东会决议公告时，向证
股东会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股
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召集的股东会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
股东名册。 记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东会，会议所必需的费用由公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、审计委员会以及单独或者合并持
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一 单独或者合计持有公司 1%以上股
以上股份的股东，可以在股东会会议召 份的股东，可以在股东会会议召开 10
开十日前提出临时提案并书面提交董 日前提出临时提案并书面提交召集人。
事会。临时提案应当有明确议题和具体 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
决议事项。董事会应当在收到提案后二 东会补充通知，公告临时提案的内容，
日内通知其他股东，并将该临时提案提 并将该临时提案提交股东会审议。但临
交股东会审议；但临时提案违反法律、 时提案违反法律、行政法规或者公司章
行政法规或者公司章程的规定，或者不 程的规定，或者不属于股东会职权范围
属于股东会职权范围的除外。公司不得 的除外。
提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会
出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决
章程第五十二条规定的提案，股东会不 并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
第五十六条 股东会通知和补充通 （六）网络或其他方式的表决时间
知中应当充分、完整披露所有提案的全 及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充
事发表意见的，发布股东会通知或补充 分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及 容。
理由。 股东会网络或者其他方式投票的
股东会采用网络或其他方式的，应 开始时间，不得早于现场股东会召开前
当在股东会通知中明确载明网络或其 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
他方式的表决时间及表决程序。通过深 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
圳证券交易所交易系统进行网络投票 于现场股东会结束当日下午 3:00。
的时间为股东会召开日的深圳证券交 股权登记日与会议日期之间的间
易所交易时间。通过互联网投票系统开 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
始投票的时间为股东会召开当日上午 一旦确认，不得变更。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
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一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书， 件、股东授权委托书，并明确代理人代
并明确代理人代理的事项、权限和期 理的事项、权限和期限。
限。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理
效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的
人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托
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法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示；
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
第六十三条 委托书应当注明如果 第六十八条 代理投票授权委托书
股东不作具体指示，股东代理人是否可 由委托人授权他人签署的，授权签署的
以按自己的意思表决。 授权书或者其他授权文件应当经过公
第六十四条 代理投票授权委托书 证。经公证的授权书或者其他授权文
由委托人授权他人签署的，授权签署的 件，和投票代理委托书均需备置于公司
授权书或者其他授权文件应当经过公 住所或者召集会议的通知中指定的其
证。经公证的授权书或者其他授权文 他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司 第六十九条 出席会议人员的会议
住所或者召集会议的通知中指定的其 登记册由公司负责制作。会议登记册载
他地方。 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
委托人为法人的，由其法定代表人 身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者董事会、其他决策机构决议授权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
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人作为代表出席公司的股东会。 等事项。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，公司 第七十一条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 级管理人员列席会议的，董事、高级管
会议，总经理和其他高级管理人员应当 理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第 六 十 八条 股东 会由 董事 长主 第七 十 二 条 股东 会由董事长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数董事共同推举的一名董事 时,由过半数的董事共同推举的一名董
主持。 事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时由过半数监事共同推 集人不能履行职务或不履行职务时由
举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东会，由召集人 一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东会可推举一人担任会议主持 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第六十九条 公司制定股东会议事 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程 规则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议决议的形成、会议记录及其签署、公
容，以及股东会对董事会的授权原则， 告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议
由董事会拟定，股东会批准。 事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，经股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东
股东会作出报告。每名独立董事也应作 会作出报告。每名独立董事也应作出述
出述职报告。独立董事年度述职报告最 职报告。独立董事年度述职报告最迟应
迟应当在公司发出年度股东会通知时 当在公司发出年度股东会通知时披露。
披露。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第 七 十 三条 股东 会应 有会 议记 第七 十 七 条 股东 会应有会议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
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股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限 10 年。 存，保存期限 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。股东会作出普通决 议和特别决议。股东会作出普通决议，
议，应当由出席股东会的股东（包括股 应当由出席股东会的股东（包括股东代
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
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和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）变更公司类型； （三）变更公司类型；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第（一） （七）法律、行政法规或本章程规
项、第（二）项的原因回购股份； 定的，以及股东会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或本章程规 公司产生重大影响的、需要以特别决议
定的，以及股东会以普通决议认定会对 通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十三条 股东(包括股东代理
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人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》规定的，该超过规定比例
票权。征集股东投票权应当向被征集人 部分的股份在买入后的 36 个月内不得
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 行使表决权，且不计入出席股东会有表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有 1%
持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联 第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项，关联股东的回避和表决程序 交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下： 如下：
（一）股东会审议事项与股东有关 （一）股东会审议事项与股东有关
联的，该股东应当在股东会召开前向董 联的，该股东应当在股东会召开前向董
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事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项 （二）股东会在审议关联交易事项
时，大会主持人宣布关联股东，并解释 时，主持人宣布关联股东，并解释和说
和说明关联股东与交易事项的关联关 明关联股东与交易事项的关联关系；
系； （三）应回避的关联股东可以参加
（三）应回避的关联股东可以参加 所涉及关联交易的审议，可以就该关联
所涉及关联交易的审议，可以就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向
交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但关联股东无
股东会作出解释和说明，但关联股东无 权就该事项进行表决；
权就该事项进行表决。 （四）主持人宣布关联股东回避，
（四）大会主持人宣布关联股东回 由非关联股东对关联交易事项进行表
避，由非关联股东对关联交易事项进行 决，并宣布现场出席会议非关联股东和
表决，并宣布现场出席会议非关联股东 代理人人数及所持有表决权的股份总
和代理人人数及所持有表决权的股份 数；
总数； （五）关联股东违反本章程规定参
（五）关联股东违反本章程规定参 与投票表决的，其对于有关关联交易事
与投票表决的，其对于有关关联交易事 项的表决无效；
项的表决无效。 （六）股东会对关联事项形成决
（六）股东会对关联事项形成决 议，属于本章程规定普通决议事项的，
议，属于本章程规定普通决议事项的， 须经出席股东会的非关联股东所持表
须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过，属于本章程规定特
决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定 别决议事项的，必须经出席股东会的非
特别决议事项的，必须经出席股东会的 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十二条 公司应在保证股东会 第八十六条 除公司处于危机等特
合法、有效的前提下，通过各种方式和 殊情况外，非经股东会以特别决议批
途径，优先提供网络形式的投票平台等 准，公司将不与董事、高级管理人员以
现代信息技术手段，为股东参加股东会 外的人订立将公司全部或者重要业务
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提供便利。 的管理交予该人负责的合同
第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。董事 案的方式提请股东会表决。董事会或其
会或其他召集人应当向股东公告候选 他召集人应当向股东公告候选董事的
董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事候选人或监事候选人在两名 董事候选人在两名以上的，股东会
以上的，股东会就选举董事、监事进行 就选举董事进行表决时，应当采用累积
表决时，应当采用累积投票制。 投票制。
第八十五条 公司股东会采用累积 第八十八条 股东会采用累积投票
投票制选举董事、监事时，应按以下规 制选举董事时，应按以下规定进行：
定进行： （一）股东会选举董事时，每一股
（一）股东会选举董事或者监事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事 即：每位股东累积表决权数＝其持有的
人数相同的表决权，即：每位股东累积 有表决权股份数×应选董事人数。股东
表决权数＝其持有的有表决权股份数 会进行多轮选举时，应当根据每轮选举
×应选董事或监事人数。股东会进行多 当选董事人数，重新计算股东累积表决
轮选举时，应当根据每轮选举当选董事 权数。
或者监事人数，重新计算股东累积表决 （二）选举独立董事和非独立董事
权数。 应分别计数累积表决权数，分项按累计
（二）选举监事、独立董事和非独 投票制进行表决。
立董事应分别计数累积表决权数，分项 （三）股东拥有的表决权可以集中
按累计投票制进行表决。 使用投给某一位候选人，也可以均等或
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（三）股东拥有的表决权可以集中 不均等地投给多位候选人，但分别投出
使用投给某一位候选人，也可以均等或 的表决权数之和不得超过累积表决权
不均等地投给多位候选人，但分别投出 总数，否则，该表决票无效。
的表决权数之和不得超过累积表决权 （四）当选董事按所获得的表决权
总数，否则，该表决票无效。 数从高到低确定，当选董事获得的表决
（四）当选董事或监事按所获得的 权数应超过出席股东会股东持有的有
表决权数从高到低确定，当选董事或监 表决权股份数的半数。
事获得的表决权数应超过出席股东会 （五）两名以上董事候选人获得的
股东持有的有表决权股份数的半数。 表决权数相等且不能全部入选的，股东
（五）两名以上董事或监事候选人 会应继续对该等候选人进行表决直至
获得的表决权数相等且不能全部入选 确定当选董事，但选举轮次总计不得超
的，股东会应继续对该等候选人进行表 过三轮。
决直至确定当选董事或监事，但选举轮 （六）如当选董事未达到股东会应
次总计不得超过三轮。 选董事人数的：
（六）如当选董事或监事未达到股 1. 已当选董事的表决结果继续有
东会应选董事或监事人数的： 效，股东会应继续对其余候选人进行表
继续有效，股东大应继续对其余候选人 但选举轮次总计不得超过三轮；
进行表决直至当选董事或监事达到应 2. 股东会经三轮选举，当选董事
当选董事或监事人数，但选举轮次总计 少于股东会应选董事人数的，公司将按
不得超过三轮； 照本章程的规定在以后召开的股东会
或监事少于股东会应选董事或监事人 （七）已当选董事和留任董事合计
数的，公司将按照本章程的规定在以后 仍低于法定最低人数的：
召开的股东会上对空缺的董事或监事 1. 已当选董事的表决结果仍然有
进行选举。 效，已当选董事在当选董事和留任董事
（七）已当选董事和留任董事合计 合计达到法定最低人数时就任，在当选
仍低于法定最低人数的： 董事就任前，拟离任董事仍应当依照法
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效，已当选董事在当选董事和留作董事 职务；
合计达到法定最低人数时就任，在当选 2. 当选独立董事已达到本章程规
董事就任前，拟离任董事仍应当依照法 定的独立董事人数的，当选独立董事不
律、行政法规和本章程的规定履行董事 适用上述就任时间的规定，当选独立董
职务； 事在本章程规定的时间就任，拟离任独
定的独立董事人数的，当选独立董事不 3. 董事会应在股东会结束后 15 日
适用上述就任时间的规定，当选独立董 内召开会议，再次召集股东会选举缺额
事在本章程第九十七条规定的时间就 董事。
任，拟离任独立董事在当选独立董事就
任时离任；
日内召开会议，再次召集股东会选举缺
额董事。
第八十七条 股东会审议提案时， 第九十条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东会上进行表决。 上进行表决。
第九十条 股东会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
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股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东会的股东， 第九十五条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第 九 十 六条 股东 会通 过有 关董 第九十九条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事在股东会选举结
在股东会选举结束当日就任，股东会另 束当日就任，股东会另行确定就任时间
行确定就任时间或本章程另有规定的 或本章程另有规定的除外。
除外。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人， 第一 百 〇 一条 公司董 事为自 然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
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未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
期满之日起未逾 2 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人因所负数额较大债务到 逾 3 年；
期未清偿被人民法院列为失信被执行 （五）个人因所负数额较大债务到
人； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场 人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章 禁入措施，期限未满的；
规定的其他情形。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举
更换，每届任期三年，但本条第二款规 或更换，并可在任期届满前由股东会解
定的情形除外。董事任期届满，可连选 除其职务。董事每届任期三年，任期届
连任。董事在任期届满以前，股东会不 满可连选连任。
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能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 职工代表担任的董事，总计不得超过公
高级管理人员职务的董事以及由职工 司董事总数的 1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一 百 〇 三条 董事应 当遵守 法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定，未 其个人名义或者其他个人名义开立账
经股东会或董事会同意，将公司资金借 户存储；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （三）不得利用职权贿赂或者收受
担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）未向董事会或者股东会报
经股东会同意，与公司订立合同或者进 告，并按照本章程的规定经董事会或者
行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东会同意，不得利用 公司订立合同或者进行交易；
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职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （五）不得利用职务便利，为自己
公司的商业机会，自营或者为他人经营 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
与本公司同类的业务，不得自营、委他 向董事会或者股东会报告并经股东会
人经营或者为他人经营与本公司同类 决议通过，或者公司根据法律、行政法
的业务，根据法律、行政法规或者公司 规或者本章程的规定，不能利用该商业
章程的规定，公司不能利用该商业机会 机会的除外；
除外； （六）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金 告，并经股东会决议通过，不得自营或
归为己有； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的
（九）不得利用其关联关系损害公 佣金归为己有；
司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章 （九）不得利用其关联关系损害公
及本章程规定的其他忠实义务。 司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十）法律、行政法规、部门规章
当归公司所有；给公司造成损失的，应 及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任；董事执行职务中给他 董事违反本条规定所得的收入，应
人造成损害的，公司应当承担赔偿责 当归公司所有；给公司造成损失的，应
任，董事存在故意或者重大过失的，也 当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第 一 百 〇一 条 董事 应当 遵守 法 第一 百 〇 四条 董事应 当遵守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
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公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能 第一百〇五条 董事连续 2 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
披露有关情况。 之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。如因董事的辞任导致
低于法定最低人数时，在改选出的董事 公司董事会成员低于法定最低人数，在
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
法规、部门规章和本章程规定，履行董 照法律、行政法规、部门规章和本章程
事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者 第一百〇七条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续。 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事离任后仍负有保守公司商业 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
秘密的义务，直至相关商业秘密成为公 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
开信息之日。董事对公司和股东承担的 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
忠实义务，在离任后并不当然解除，在 并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍
离任后两年内仍然有效。 然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事离任后仍负有保守公司商业
秘密的义务，直至相关商业秘密成为公
开信息之日。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款，序号递延
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务 第一百一十条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本 时，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
第 一百 〇 七 条 公 司 设 立独 立 董 董事执行公司职务时违反法律、行
事。独立董事为不在公司担任除董事外 政法规、部门规章或本章程的规定，给
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的其他职务，并与公司及其主要股东、 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百〇八条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百〇九条 董事会制定独立董
事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、选举更换程序和职责等事项。独
立董事工作制度由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十条 公司设董事会，董 第一百一十一条 公司设董事会，
事会对股东会负责。 董事会由七名董事组成，设董事长一
第一百一十一条 董事会由九名董 人，独立董事 3 人。董事长由董事会以
事组成，其中独立董事占董事会成员的 全体董事的过半数选举产生。
比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下列
列职权： 职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外融资、对外投资、收购出售资 易、对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 理、财务负责人等高级管理人员，并决
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
福建纳川管材科技股份有限公司
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇
为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会由 9 名董
事组成,设董事长 1 人, 设副董事长 1
人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事会制定董
职权： 事会议事规则，以确保董事会落实股东
（一）主持股东会和召集、主持董 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
事会会议； 第一百一十五条 董事会应当确
（二）督促、检查董事会决议的执 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
行； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（三）在发生重大自然灾害等不可 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
抗力事件或其他重大突发事件、不及时 策程序；重大投资项目应当组织有关专
处置将会对公司或股东利益造成严重 家、专业人员进行评审，并报股东会批
损害的情况下，对公司事务行使符合法 准。
律规定和公司及股东利益的特别处置 交易事项的审查和决策程序如下
权，但应在事后向董事会或股东会报 （一）公司发生的交易（提供担保、
告； 提供财务资助除外）达下列标准之一，
（四）董事会授予的其他职权。 应经过董事会审议：
第一百一十六条 公司副董事长协 1．交易涉及的资产总额占公司最
助董事长工作，董事长不能履行职务， 近一期经审计总资产的 10%以上,该交
由副董事长履行职务；副董事长不能履 易涉及的资产总额同时存在账面值和
行职务或者不履行职务的,由过半数董 评估值的,以较高者作为计算依据；
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事共同推举一名董事履行职务。 2．交易标的(如股权)在最近一个
第一百一十七条 董事会制定董事 会计年度相关的营业收入占公司最近
会议事规则，明确董事会的议事方式和 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
表决程序，以确保董事会落实股东会决 上,且绝对金额超过 1000 万元；
议，提高工作效率，保证科学决策。董 3．交易标的(如股权)在最近一个
事会议事规则由董事会拟定，股东会批 会计年度相关的净利润占公司最近一
准。 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
第一百一十八条 董事会应当根据 且绝对金额超过 100 万元；
相关的法律、法规及公司实际情况，制 4．交易的成交金额(含承担债务和
定重大经营决策制度、对外担保制度和 费用)占公司最近一期经审计净资产的
关联交易制度，确定公司对外投资、收 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 5．交易产生的利润占公司最近一
委托理财、关联交易的审查权限范围和 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
决策程序，以及涉及资金占公司资产的 且绝对金额超过 100 万元。
具体比例。重大经营决策制度、对外担 上述指标计算中涉及的数据如为
保制度和关联交易制度由董事会拟定， 负值，取其绝对值计算。
股东会批准。 （二）公司发生的交易（提供担保、
董事会应当严格执行对外投资、收 提供财务资助除外）达到下列标准之一
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 的，应当经董事会审议通过后提交股东
委托理财、关联交易的审查权限和决策 会审议：
程序；重大投资项目应当组织有关专 1．交易涉及的资产总额占公司最
家、专业人员进行评审，并报股东会批 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
准。 易涉及的资产总额同时存在账面值和
第一百一十九条 董事会每年至少 评估值的，以较高者作为计算依据；
召开两次会议，由董事长召集，于会议 2．交易标的（如股权）在最近一
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 个会计年度相关的营业收入占公司最
事。 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
（三）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
资产负债率超过 70%；
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司发生对外担保行为的，
按照本章程第四十七条执行。
（五）本条所称交易，指除公司日
常经营活动之外发生的购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可使用协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）以及深圳证券交易所
认定的其他交易。
（六）公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深圳
证券交易所另有规定外，可以免于按照
本条规定披露和履行相应程序。
（七）公司与关联人发生的下列关
联交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会
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审议：
超过 30 万元的交易；
过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
超过董事会审批权限的事项，应在
经董事会审议通过后，提交股东会审
议。前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定应提交股
东会审议通过的，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
第一百一十六条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少
召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
权的股东、董事长、1/3 以上董事、独 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
立董事（经全体独立董事过半数同意） 员会，可以提议召开董事会临时会议。
或者监事会，可以提议召开董事会临时 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
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会议。董事长应当自接到提议后 10 日 集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
新增条款，序号递延 （二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
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职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
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求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员
新增条款，序号递延 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
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项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第 一 百二 十 九 条 董 事 会设 立 战 第一 百 三十 九 条 董事 会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
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委员会。根据股东会的决议，董事会还 会，依照本章程和董事会授权履行职
可以设立其他专门委员会。 责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十条 各专门委员会成员 第一百四十条 各专门委员会成员
均由董事担任。其中，审计委员会、提 均由董事担任。其中提名委员会、薪酬
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 与考核委员会中独立董事应当过半数
事应当过半数并担任召集人，审计委员 并担任召集人。
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
新增条款，序号递延 （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
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级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十四条 本章程第九十八 第一百四十四条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和关
义务和第一百○一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
理人员。
第 一 百三 十 五 条 在 公 司控 股 股 第一百四十五条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
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第一百三十七条 总经理对董事会 第一百四十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘除 （六）提请董事会聘任或者解聘公
董事会秘书外的其他高级管理人员； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）制订公司职工的工资、福利
和奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
第一百三十九条 总经理工作细则 第一百四十九条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
第一百四十一条 公司设副总经 第一百五十一条 副总经理由总经
理若干名，根据总经理提名，由董事会 理提名，并经董事会决定聘任或解聘。
聘任或解聘。 副总经理向总经理负责，协助总经理工
副总经理负责协助总经理工作，对 作。
总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、
诚信、忠实地履行其职责，并定期向总
经理报告工作。副总经理的职责范围，
由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执 第一百五十四条 高级管理人员执
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行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
新增条款，序号递延 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司党组织根据 第一百五十六条 公司党组织根据
《党章》等党内规定履行以下职责： 《党章》等党内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在 （一）监督党和国家方针、政策在
公司党组织中的贯彻执行； 公司党组织中的贯彻执行；
（二）支持公司股东会、董事会、 （二）支持公司股东会、董事会、
监事会、高级管理人员依法行使职权； 高级管理人员依法行使职权；
……
……
第一百七十条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度 6 个月结束之日起 2 个月 度财务会计报告，在每一会计年度上半
内向中国证监会派出机构和证券交易 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
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所报送半年度财务会计报告，在每一会 出机构和证券交易所报送并披露中期
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述财务会计报告按照有关法律、
券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司分配当年税 第一百六十条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利 金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
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第一百七十三条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公 或者转为增加公司注册资本。公积金弥
司亏损，应当先使用任意公积金和法定 补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，
该项公积金将不少于转增前公司注册 所留存的该项公积金将不少于转增前
资本的 25%。 公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 第一百六十二条
…… ……
公司本着重视对投资者的合理投 公司本着重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展的原则， 资回报并兼顾公司可持续发展的原则，
实行持续、稳定的利润分配政策。公司 实行持续、稳定的利润分配政策。公司
利润分配决策程序及利润分配政策如 利润分配决策程序及利润分配政策如
下： 下：
一、公司利润分配决策程序为： 一、公司利润分配决策程序为：
（一）公司年度的股利分配方案由 （一）公司年度的股利分配方案由
公司管理层、董事会根据每一会计年度 公司管理层、董事会根据每一会计年度
公司的盈利情况、资金需求和股东回报 公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出分红建议和预案，董事会、监 规划提出分红建议和预案，董事会审议
事会审议现金分红具体方案时，应当认 现金分红具体方案时，应当认真研究和
真研究和论证公司现金分红的时机、条 论证公司现金分红的时机、条件和最低
件和最低比例、调整的条件及其决策程 比例、调整的条件及其决策程序要求等
序要求等事宜。独立董事认为现金分红 事宜。独立董事认为现金分红具体方案
具体方案可能损害公司或者中小股东 可能损害公司或者中小股东权益的，有
权益的，有权发表独立意见。董事会对 权发表独立意见。董事会对独立董事的
独立董事的意见未采纳或者未完全采 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
纳的，应当在董事会决议中记载独立董 董事会决议中记载独立董事的意见及
事的意见及未采纳的具体理由，并披 未采纳的具体理由，并披露。公司股东
露。公司股东会依法依规对利润分配方 会依法依规对利润分配方案作出决议
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案作出决议后，公司须在股东会结束后 后，公司须在股东会结束后 2 个月内实
…… ……
（三）监事会应当对董事会和管 （三）审计委员会应当对董事会和
理层执行公司分红政策和股东回报规 管理层执行公司分红政策和股东回报
划的情况及决策程序进行监督，对董事 规划的情况及决策程序进行监督，对董
会制订或修改的利润分配政策进行审 事会制订或修改的利润分配政策进行
议,并经过半数监事通过，若公司有外 审议；
部监事(不在公司担任职务的监事)则
应经外部监事通过，并在公告董事会决 二、公司利润分配政策为：
议时应同时披露外部监事（若有）和监 （五）公司利润分配方案的决策程
事会的审核意见；
序和机制
……
公司董事会应根据届时公司偿债
二、公司利润分配政策为：
能力、业务发展情况、经营业绩等因素，
（五）公司利润分配方案的决策程
序和机制 以实现股东合理回报为出发点，制订公
公司董事会应根据届时公司偿债 司当年的利润分配预案。利润分配预案
能力、业务发展情况、经营业绩等因素， 经全体董事过半数表决通过后提交股
以实现股东合理回报为出发点，制订公 东会审议。出席股东会的股东（包括股
司当年的利润分配预案。利润分配预案
东代理人）所持表决权的过半数表决同
经二分之一以上独立董事以及二分之
意的即为通过。
一以上监事同意后，并经全体董事二分
（六）利润分配政策的调整
之一以上表决通过后提交股东会审议。
出席股东会的股东（包括股东代理人） 公司应当严格执行公司章程确定
所持表决权的过半数表决同意的即为 的现金分红政策以及股东会审议批准
通过。 的现金分红具体方案，如遇到战争、自
（六）利润分配政策的调整 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
公司应当严格执行公司章程确定
环境变化并对公司生产经营造成重大
的现金分红政策以及股东会审议批准
影响，或公司自身经营状况发生较大变
的现金分红具体方案，如遇到战争、自
化的，公司可对利润分配政策进行调
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大 整，调整后的利润分配政策不得违反中
影响，或公司自身经营状况发生较大变 国证监会和证券交易所的有关规定。
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化的，公司可对利润分配政策进行调 有关调整利润分配政策的议案，经
整，调整后的利润分配政策不得违反中 公司董事会审议后方可提交公司股东
国证监会和证券交易所的有关规定。
会审议，并在股东会提案中详细论证和
有关调整利润分配政策的议案，经
说明原因，利润分配政策变更的议案需
公司董事会、监事会审议后方可提交公
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
司股东会审议，并在股东会提案中详细
论证和说明原因，利润分配政策变更的 以上通过，公司应当提供网络投票等方
议案需经出席股东会的股东所持表决 式以方便股东参与股东会表决。
权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东会表
决。
第一百七十五条 公司实行内部审 第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十四条 内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
新增条款，序号递延 息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
新增条款，序号递延
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会
新增条款，序号递延
计师事务所、国家审计机构等外部审计
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单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 公司内部审计 第一百六十七条 审计委员会参与
制度和审计人员的职责，应当经董事会 对内部审计负责人的考核。
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十七条 公司聘用取得 第一百六十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计 第一百七十九条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，董事会不 会计师事务所必须由股东会决定。董事
得在股东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十六条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或者其他书面方式进行。因情
况紧急而需要尽快召开监事会临时会
议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增条款，序号递延
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议
第一百九十一条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
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由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程指定的公告媒体上 于 30 日内在本章程指定的公告媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的公告媒体上公告。 在本章程指定的公告媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在本章程指定的公告媒体上或
日内在本章程指定的公告媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应 有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
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股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章程
第一百六十一条第一款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的
新增条款，序号递延
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在本章程指定的
公告媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增条款，序号递延
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增条款，序号递延
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十七条 公司依照本章程
第一百六十一条第一款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的
新增条款，序号递延
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在本章程指定的
公告媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十七条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
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以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第 第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十七条第（一）项情形的，且尚 一百九十一条第（一）项、第（二）项
未向股东分配财产，可以通过修改本章 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出 存续。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股
以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十七条第（一）项、第（二）项、 一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应 应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组进行清算。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另
算组进行清算的，债权人可以申请人民 有规定或者股东会决议另选他人的除
法院指定有关人员组成清算组进行清 外。逾期不成立清算组进行清算的，债
算。 权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使 第一百九十四条 清算组在清算期
下列职权： 间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇一条 清算组应当自成立 第一百九十五条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在本章程指定的公告媒体上公告。债 日内在本章程指定的公告媒体上或者
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请破产清算。 当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定受理破产清 人民法院受理破产申请后，清算组
算后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院指定的破产管理人。 的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后， 第一 百 九十 八 条 公司 清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东会或 后，清算组应当制作清算报告，报股东
者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠 第一百九十九条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 二 百 〇七 条 有下 列情 形之 一 第二 百 〇 一条 有下列 情形之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
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有的股份所享有的表决权已足以对股 依其持有的股份所享有的表决权已足
东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以 第二 百 〇 八条 本章程 所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含本
于”不含本数。 数。
第二百一十六条 本章程附件包括 第二百一十条 本章程附件包括股
股东会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
注：表格中文字为重点修订或新增内容，其他条款无实质性修订，非实质性修订如条款
序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
除上述修订的条款外，其他条款内容保持不变。公司拟修订后的《公司章程》
将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），最终变更内容以工
商登记机关核准登记的内容为准。
二、授权事宜
董事会提请股东会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东会审议通过
后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
三、备查文件
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特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十四日
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