证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-073
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国
电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资本控
股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。具体
情况如下：
一、标的资产评估作价调整情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华
-1-
评估”）于 2025 年 2 月出具以 2024 年 9 月 30 日为基准日的
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第
年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，
该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025 年 9 月，中
企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具
更新后的以 2024 年 9 月 30 日为基准日的《国家电投集团产
融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉
及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，以下简
称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评
估结果及相应作价金额下降 3.03%，具体情况对比如下：
评估结果（万
评估报告 评估基准日 出具时间
元）
《国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产涉及
的置入资产国电投核能有限公司股东全 2024 年 9 月 30 日 2025 年 2 月 5,712,251.37
部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字[2024]第 6668 号）
《国家电投集团产融控股股份有限公司 2024 年 9 月 30 日 2025 年 9 月 5,539,371.08
-2-
评估结果（万
评估报告 评估基准日 出具时间
元）
重大资产置换及发行股份购买资产涉及
的置入资产国电投核能有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字（2025）第 6566 号）
二、业绩承诺调整情况
（一）调整前的业绩承诺
根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第
与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有
限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约
定如下：如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业
绩承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现
的承诺净利润数分别不低于 350,331.15 万元、306,301.83 万
元、365,987.68 万元；如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩
承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 306,301.83 万元、365,987.68 万元、
单位：万元
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业绩承诺 置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润
序号
资产 比例 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
山东核电
有限公司
辽宁红沿
限公司
江苏核电
有限公司
核电秦山
公司
秦山第三
公司
三门核电
有限公司
国电投核
电技术服
务有限公
司
合计（业绩承诺金额） 350,331.15 306,301.83 365,987.68 498,736.45
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注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的
电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山
第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。
（二）调整后的业绩承诺
根据更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有
限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情
况调整约定如下：如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电
承诺，业绩承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年
度 应 实现 的 承 诺净 利 润 数 分别 不 低 于 337,469.86 万 元 、
施完毕，业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计
年度应实现的承诺净利润数分别不低于 299,994.29 万元、
如下表所示：
单位：万元
序 置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润
业绩承诺资产
号 比例 2025年 2026年 2027年 2028年
山东核电有限
公司
辽宁红沿河核
电有限公司
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序 业绩承诺资产 置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润
号 江苏核电有限 比例
公司
核电秦山联营
有限公司
秦山第三核电
有限公司
三门核电有限
公司
国电投核电技
司
合计（业绩承诺金额） 337,469.86 299,994.29 358,674.47 490,762.50
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的
电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山
第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况
如下：
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是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
本次交易对方
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有 否
未进行变更
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
本次更新后的
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
评估结果较原
评估结果下降 否
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次交易未新
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
增或调增配套 否
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披
募集资金
露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
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十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次
交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董
事已就有关议案发表同意的审核意见。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案
的重大调整。
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董 事 会
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