上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会
批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以
下简称“子公司”）。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《股票上市规则》
《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保
的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，被担保人为
公司全资和控股子公司除外；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制
对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应
当予以拒绝；
（四）公司经营层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外
担保事项所涉及的相关信息；
（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履
行对外担保事项的审议程序和信息披露义务。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议
担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或
失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第三章 审批权限程序
第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下
列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司
董事会审议批准。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理
组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度
进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务总监及
其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计
的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务总监及
其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施
时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的
两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会
审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是
公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际
控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个
月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并
提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时
满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第四章 担保合同的审查和订立
第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有
关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第十九条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容
进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通
过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合
同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供
有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关
登记机关办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的审计
与内控委员会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同
文本。
第二十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负
债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商
业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总
经理报告。
第二十五条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的
财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效
措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当
及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事
会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采
取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解
散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相
应措施；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人
员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报
告情况。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对
债务人先行承担保证责任。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有
效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 信息披露
第二十八条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后
及时在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上披露。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
当公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第七章 附则
第三十条 本制度的修改和解释权归属股东会。本制度经股东
会审议通过起生效。
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