上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上
海大智慧股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等主体违
反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的
规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司
的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或
者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后一个
月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超
过人民币五千万元且达到募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐人或
者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露
相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用及管理
第六条 募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国
家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，
原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争力和创新能力，不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告；
（四）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
到相关计划金额百分之五十的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
第九条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐
级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划
内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。
第十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个
月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十四条 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当
及时公告。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会审议通过后及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现产品发
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能损害公司和投资
者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资
金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募
集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问
发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低五百万元或低于募集资金净额
百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。
第四章 改变募集资金用途
第十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定的情形的，保荐人或者独立财务顾
问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司依据本制度第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应
当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关的规定履行审议程序
和信息披露义务。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计与内控委员会报告检查结果。
董事会审计与内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审
议《募集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的
基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资
金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不
含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过时生效。
第三十条 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范
性文件的规定执行。
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