广东瀛凯邦律师事务所 法律意见
广东瀛凯邦律师事务所
关于珠海市派特尔科技股份有限公司
法律意见书
致：珠海市派特尔科技股份有限公司
广东瀛凯邦律师事务所接受珠海市派特尔科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年股权激励计划(以下简称
“本激励计划”)的专项法律顾问，就公司本次激励计划的调整及本
次预留授予相关事项，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范性
文件的相关规定以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
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务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件，公司保证：其
提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
确认函或口头证言等材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致，文件材料中的印章和签字均为真实的。在此基础上，本
所律师通过书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行
了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中对本次激励计划所涉及的有关财务数据或结论
如授予价格、考核标准等相关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和做出判断的合法资格。本所仅就与公司本次激励计
划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或
曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。具体法律意见如下：
一、关于本次调整和本次预留授予的决策程序及授权情况
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根据公司提供的相关股东会、董事会、监事会或独立董事专门会
议会议文件等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
履行下列程序：
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、
《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划
首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激
励授予协议书>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第三届董事会第一
次独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事作为征集人就公
司 2024 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划首
次授予的激励对象名单>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励
授予协议书>的议案》等议案。
励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进
行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励
计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。
公司于 2024
年 9 月 18 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》和
《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
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过了《关于公司<2024 年股权激励计划(草案)>的议案》、《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认
定公司核心员工的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划首次授
予的激励对象名单>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励授予
协议书>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定激励对象参与
本激励计划的资格和条件，确定预留权益的激励对象和授予方案，确
定激励计划权益的授予日/授权日，根据激励计划授予相关激励对象
限制性股票/股票期权并办理股份登记、限售、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记等事宜；若公司在激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票/股票期权登记期间，发生激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，授权董事会对授予数量作相应调整，将激励对
象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配;若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等
事项，授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授
予价格/行权价格、回购价格、数量进行相应的调整。
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股
权激励计划首次授予日等事项的议案》。公司第三届董事会第二次独
立董事专门会议对相关议案审议同意。公司监事会对 2024 年股权激
励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。
公司于 2024
年 9 月 24 日披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关
事项的核查意见》。
议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于 2024 年股权
激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。
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励对象及拟认定核心员工的名单在北京证券交易所官网
(http://www.bsc.cn)和公司内部渠道进行了公示，在公示期内，公
司董事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核心员工提出的异议。
审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》。
议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股权
激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年股权激励计划激励对
象授予预留权益的议案》。公司独立董事专门会议对公司 2024 年股
权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计
划相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《监管指引第 3 号》和本激励计划的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
根据公司《2024 年股权激励计划(草案)》第九章“限制性股票
激励计划的调整方法和程序”规定，本激励计划草案公告日至限制性
股票完成股份登记期间，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对激励对象获授限制性
股票数量进行相应的调整，对未完成股份登记限制性股票授予价格应
进行调整，但调整后的价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每
股净资产。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年股权激励计划预留部分限制性股票调整
后的授予价格由 3.22 元/股调整为 2.75 元/股（结果四舍五入保留两
位小数），本次调整后的上述价格不为负，且不低于最近一期经审计
每股净资产。2024 年股权激励计划尚未解除限售的首次授予限制性
股票调整为 3,874,200 股和预留授予限制性股票数量调整为 968,000
股。
公司 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关
于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》。公司 2024 年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 77,259,616 股为基数，向全体股东每
增 1 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）
，
每 10 股派 2 元人民币现金。分红前公司总股本为 77,259,616 股，分
红后总股本增至 84,985,577 股。本次权益分派共计转增 7,725,961
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股，派发现金红利 15,451,923.20 元。
根据公司于 2025 年 5 月 14 日披露的《珠海市派特尔科技股份有
限公司 2024 年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息
款支付银行凭证，截至 2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度权益分
派方案已实施完毕。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草
案)》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，授权董事会确定激励计划权益的授予日/授权日。
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股权激励
计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授
予预留权益的议案》。公司独立董事专门会议对公司 2024 年股权激
励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。
通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》,
同意确定预留授予日为 2025 年 11 月 12 日。
基于上述，本所认为，本次授予的预留授予日的确定已经履行了
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必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，
技股份有限公司独立董事专门会议关于 2024 年股权激励计划调整及
预留授予相关事项的核查意见》,认为：
（1）本激励计划预留授予的激励对象与公司 2025 年第二次临时
股东会审议通过的预留授予激励对象人员名单相符。
（2）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等相关
法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符
合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等文件规定的激励
对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
《上
市规则》《监管指引第 3 号》规定的不得成为激励对象的情形。本激
励计划预留授予的激励对象为在公司及子公司任职的高级管理人员、
核心员工，不包括公司独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（3）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获
授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。
（4）本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》中的有关规定。
通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》,
同意公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东会的决议和授权及
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激励对象名单，向 6 名激励对象预留授子 88 万股限制性股票，并确
定预留授予日为 2025 年 11 月 12 日，预留授予价格为 2.75 元/股。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)关于本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，除《管理办法》《上市规则》规定的
公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公
司未设置其他获授权益条件。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
(四)本次授予结果与拟授予情况的差异说明
在确定预留限制性股票授予对象过程中，确定激励对象为 3 名核
心员工。因此，公司本激励计划预留限制性股票授予的激励对象确定
为 3 人，预留限制性股票授予数量由 96.8 万股调整为 34 万股。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(20
众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)0600224 号
《珠海市派特尔科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司 2024
年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭
证以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站(https:/www.cre
ditchina.gov.cn/,下同)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同)、中国证监会网站(htt
p://www.csrc.gov.cn/,下同)、中国证监会广东监管局网站 (http:
//www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml,下同)、北交所网站(h
ttp://www.bse.cn/,下同)、中国裁判文书网(https://wenshu.cour
t.gov.cn/,下同)以及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.
cn/,下同)检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述
第 1 项所述的情形。
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根据公司第三届董事会第二十次会议文件、第三届监事会第十八
次会议文件、第四届董事会第七次会议文件、第四届董事会第九次会
议文件，以及公司出具的说明、公司提供的激励对象名单、激励对象
出具的确认文件，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、
北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等检索查询，截
至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所
述的情形。
综上，本所认为，公司本次授予的授予条件已经满足，实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次调整和本次授予履行了必要的程序，取得现阶段必要的批准与授权，
本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次
授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理
办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定；本次授予结果与拟授予情况的差异，该等差异符合《管理
办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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年股权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》 之 签 署页)
广东瀛凯邦律师事务所 负 责 人：
戴选涛
经 办律师 ：
刘作伟
经办律师：
戴满涛
二O二五年十一月十三日
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