阜新德尔汽车部件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法
典》
（以下简称“《民法典》”）等有关法律法规以及《阜新德尔汽车部件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括为其控股子公司提供担
保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证明和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保等。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同上市公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益等。
第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当充分调查被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同；
（五）被担保提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实
性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本办法规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的，应当拒绝担保。
第十五条 公司为关联人（除控股子公司以外的关联人）提供的担保在提交董
事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董
事意见。
第十六条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深交所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
被担保人资产负债率是否超过 70%应当以被担保人最近一年经审计财务报表、
最近一期财务报表数据孰高为准。
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同
意。
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第十四条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的
原则适用本条的规定。
除《公司章程》及本办法所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 担保合同的订立
第二十二条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十七条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子
公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第二十八条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司财务部应当加强对被担保企业的跟踪管理，应当经常了解担
保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人
履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施
情况。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在
经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能
力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二节 风险管理
第三十一条 对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信
息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以
诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第三十四条 公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行本
办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任人责任
第三十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第三十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情
节轻重追究相关人员的责任。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第四十条 本办法经股东会通过后生效。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
二〇二五年十一月十三日
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