阜新德尔汽车部件股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事
会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《阜新德尔
汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间并不当然的免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 董事会秘书离任时，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在
公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二章 职 责
第九条 证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。 董事会秘书对
公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券
交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳
证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第三章 工作制度
第十条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，公司董事、高管及各有关部门应积极配合董事会秘书
开展工作。
第十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料
第十二条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交
易所预先约定的时间披露定期报告。
第十三条 按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第十四条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突
出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误
导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映
实际情况。
第十五条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供
文件资料齐备，符合相关要求。
第十六条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他
规范性文件的要求。
第十七条 信息披露应严格按照公司《信息披露事务管理制度》履行签发手
续。
第十八条 关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票
的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第十九条 在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门
提交的专项报告。
第二十条 做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二十一条 按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第二十二条 对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协
调核实相关数据，确保文件质量。
第二十三条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。
第二十四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第四章 法律责任
第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘
书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可
免除责任。
第二十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第六条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》，给公司或者
股东造成重大损失。
第二十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向交易所提交个人
陈述报告。
第二十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第二十六条的
规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的
责任。
第二十九条 公司原则上应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第三十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有
关法律、法规的规定办理。
第三十一条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
二〇二五年十一月十三日
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