北京利德曼生化股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现
金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声
百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合
称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声
祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了
《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知
情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将有关材料
向深圳证券交易所进行报备。
（三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进行了
审议，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京利德曼生化股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。
（五）2025年11月13日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会
议审议通过了本次交易的相关议案。
（六）2025年11月13日，公司与交易对方签署了《股权收购协议》及《业绩承诺
及补偿协议》。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下
声明与承诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
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