北京利德曼生化股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现
金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声
百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品
股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“标的公司”）267,526,000 股股份（占先声
祥瑞已发行股份的 70%）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第
四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂
的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结
核筛查、诊断。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发
相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过
程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反
国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
的情形
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 773 号，
先向国务院反垄断执法机构（简称“反垄断局”）申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人
民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元
人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向
国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国
反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和
行政法规的规定。
本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，
本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本的比
例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标
的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具有专业资格的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、
交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价
格由交易双方根据具有资格的评估机构出具并经有权机构备案的评估报告结果协商确
定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公
司董事会及独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司 70%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的
资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或
转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的
公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，体内、体外诊断业务
充分协同融合，研发 B 群、B 群多价流脑疫苗，完善结核筛查产品管线，从而充分发挥
协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。
报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母
公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标
的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保
持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。
特此说明。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
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