华泰联合证券有限责任公司
关于
广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受广
州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”、
“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
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保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
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目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 352
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八、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
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六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公
独立财务顾问报告、本独
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告
立财务顾问报告（修订稿）》
信邦智能、上市公司、公
指 广州信邦智能装备股份有限公司
司
上市公司控股股东、
指 广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东
信邦集团
共青城国邦 指 共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城信邦 指 共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信
南昌信邦 指
邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
日本富士、日本子公司 指 株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司
信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电
本次交易、本次重组 指
子科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金
ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临
交易对方 指
芯等 40 名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东
英迪芯微、标的公司 指 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
标的资产 指 英迪芯微 100%股权
ADK 指 Ay Dee Kay, LLC，标的公司控股股东
indie Semi 指 indie Semiconductor, Inc.，标的公司间接控股股东
无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临
无锡临英、上海临英 指 英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持
股平台
无锡临倚 指 无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临绝 指 无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临瞰 指 无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临峥 指 无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临嵘 指 无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡志芯 指 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东
共青城临欧 指 共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临峥 指 嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
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嘉兴临谷 指 嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
镇江临创 指
股东
扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），
扬州临芯 指
标的公司股东
晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
晋江科宇 指
东
泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公
海丝科宇 指
司股东
海丝凯丰 指 泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
前海鹏晨 指 深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股东
苏州原信 指 苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
君海荣芯 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合
东风交银 指
伙），标的公司股东
重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
长信智汽 指
司股东
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
两江红马 指
标的公司股东
上海联新 指 上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），标的公
建发新兴 指
司股东
芜湖奇瑞 指 芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东
芜湖泽锦 指 芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
常州芯浩 指 常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
建发长盈 指 厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
星宇股份 指 常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东
南通招华 指 南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的
鹏远基石 指
公司股东
九州舜创 指 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
经纬恒润 指 北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东
上海骏圭 指 上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
十月乾元 指
东
求圆正海 指 无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
新昌头雁 指 新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和
管理层股东 指
庄健
标的公司的股东晋江科宇、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君
投资人股东 指 海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临
峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈
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启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、
鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾元、
镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵敏、
倪文军、张洪、晏韵童
上市公司与标的公司全体股东签署的《关于无锡英迪芯微电子科
《资产购买协议》 指
技股份有限公司之资产购买协议》
上市公司与无锡临英、庄健签署的《广州信邦智能装备股份有限
《业绩承诺及补偿协议》 指 公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健关于
无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
从上市公司对价支付视角，管理层股东应获得的首期股份对价或
首期股份对价 指
投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价
从上市公司对价支付视角，ADK、Vincent Isen Wang 根据《资产
购买协议》应获得的现金对价，加上管理层股东根据《资产购买
首期总对价 指
协议》应获得的首期股份对价，加上投资人股东根据《资产购买
协议》应获得的股份对价和现金对价之和，为 27.95 亿元
从上市公司对价支付视角，管理层股东根据《资产购买协议》应
后期股份对价 指
获得的后期股份对价
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 2023 年度、2024 年度及
《审计报告》 指
《备考审阅报告》、《审 《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表及审阅报
指
阅报告》 告》（安永华明(2025)专字第 70020530_G08 号）
《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）
《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
《法律意见书》 指 见书》《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》
青岛华晟 指 青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
无锡领航 指 无锡新区领航创业投资有限公司，标的公司历史股东
惠通投资 指 Huitung Investments(BVI) Limited，标的公司历史股东
Atman II 指 Atman II-Misk Limited，标的公司历史股东
硕联创业 指 硕联创业投资股份有限公司，标的公司历史股东
无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙），标的公司历
国联通宜 指
史股东
Melexis、迈来芯 指 Melexis NV，即比利时迈来芯公司
TI、德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated，即美国德州仪器公司
NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.，即荷兰恩智浦半导体公司
Infineon、英飞凌 指 Infineon Technologies AG，即德国英飞凌股份科技公司
Elmos、艾尔默斯 指 Elmos Semiconductor SE，即德国艾尔默斯半导体股份公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
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致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《广州信邦智能装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 8 月 31 日
报告期末 指 2025 年 8 月 31 日
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半
芯片、集成电路 指
导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型电子器件或部件
俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递的电磁
电机 指
装置
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯
Fabless 指 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包
给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成
晶圆 指
电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
封装 指 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能的作用
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测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体管
（Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩散金属氧
BCD 制造工艺 指
化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导体制造技术，通
常用于模拟电路的制造
eFlash 是一种直接集成在芯片（如 MCU 微控制器或 SoC 系统级
eFlash 制造工艺 指 芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生
的数据
AEC 为 Automotive Electronics Council 的简称，即汽车电子协会，
AECQ 指 AECQ 指该协会制定的汽车电子零件的标准，通常包括：
AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q200 等
汽车安全完整性登记(Automotive Safety Integrity Level)，是由
ASIL 指
ISO26262 标准定义的风险分类系统
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微 100%股权，并募集配套资
金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号1芯片及方案供应商，主要从事车
规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自 2017 年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片
的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电
路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 3.5 亿颗，2024 年实现营业收入 5.84
亿元，其中汽车芯片收入达到 5.51 亿元。
经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协
议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，
并创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、
品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD 车规级数模混合集成
特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片
要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较
高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为 40%，盈利水平较强。本次交
易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市的车规级模拟及数
模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第
一。
数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以 MCU 作为功能载体并采用 eFlash 制造工艺，
承担逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用 BCD 制造工艺，承担供电管理、驱动
执行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。
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英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规
模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成功量
产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的
电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，
新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组
合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成
长为平台型、综合型的汽车芯片公司。
英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ 车规级
产品认证、ASIL-B 功能安全产品认证、ASIL-D 功能安全流程认证等，构建起独到的汽
车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产
记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。
英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽
车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、
吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产
汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产
品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽
车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差
异化需求。
本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、
销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标
的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方
将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公
司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出
海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装
备领域的的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资
平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加
快国产替代，实现高质量发展。
通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得
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到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，
有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英
迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角色，通过本
次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，
保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经
营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全的
汽车芯片产品。
本次交易的方案具体如下：
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent
交易方案简介 Isen Wang、扬州临芯等 40 名交易对方购买英迪芯微 100%股权，并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格
(不含募集配套 英迪芯微 100%股权的交易作价为 285,600 万元
资金金额)
名称 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
主营业务 模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属
所属行业
交易标的 行业为“6520 集成电路设计”
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他(如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 √是 □否
产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估或估值 评估或估值 增值率/溢价率 本次拟交易的
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方法 结果 权益比例
英迪芯微 100% 2025 年
市场法 280,000 432.00% 100%
股权 4 月 30 日
标的公司 100%股权的评估值为 28.00 亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交
易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、
出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计
将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收
购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。
（三）本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得
的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套
资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于
募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 例 现金对价 首期股份对价 付的首期总对价
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序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 例 现金对价 首期股份对价 付的首期总对价
Vincent Isen
Wang
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 例 现金对价 首期股份对价 付的首期总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具
体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、
锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
支付条件 无
行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027
年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营
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项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
业收入规模达到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
板块的 A 股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股
值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40
交割时点 权过户至上市公司名下之日起 40 个工作日
个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册
内
文件之日起 48 个月内）
得的上市公司首期股份，如用于认购该等上 上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份
的上市公司首期股份自向管理层股东发行 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个
首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何 月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月， 12 个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份
则该部分股权认购的上市公司首期股份自 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个
向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 月内不得以任何形式转让。
个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
限售期”）。 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得 将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业 市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
锁定期安排 绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内， 股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不
管理层股东持有的上市公司首期股份在上 得以任何形式转让。
年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解
锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩
承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格
（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的
专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股
票平均收盘价格与本次发行股份购买资产
的发行价格中的孰高值） 。
份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股
票数量额度将累计至法定限售期届满之日
后一次性解锁。
具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项
业绩承诺 提示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿 无
安排”
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本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与
各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：
（1）ADK、Vincent Isen Wang
标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东
尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标
的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang 基本
参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。
（2）投资人股东
标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、
时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟
通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：
前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；
标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期
间的各自年化利息进行定价；
发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。
因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：
①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次
交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预
期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮 50%后的价格（取
整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量
和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×本次发行价
格/模拟股价。
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②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退
出对价的 90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投
资人股东按照单独确定的全现金方案退出。
③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最
终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。
（3）管理层股东
管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、
Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健
根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价
部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司
中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支
付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期
增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发
挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常
经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采
购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承
诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。
（四）发行情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
A股
上市公司第三 20.30 元/股，不低于定价基准日
届董事会第二 前 20 个交易日上市公司股票交
定价基准日 发行价格
十五次会议决 易均价的 80%（经定价基准日后
议公告日 分红除息调整）
发行数量 83,413,687 股， 占发行后上市公司总股本的比例为 43.07 %
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
锁定期安排
（1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用
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于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已
备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，
投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份
自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。 （2）本次交易后，
投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根
据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定
的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取
得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 12
个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股
份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的
上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》 《业绩承诺及补偿
协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》 《业绩承诺及补偿协议》关
于锁定期的约定如下：
①针对首期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，
如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东
发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该
部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束
之日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。
东可解锁其取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及
补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股
份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的
公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标
的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上
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市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰
高值）。
值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层
股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解
锁。”
②针对后期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，
如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东
发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该
部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束
之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
现的主营业务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份
将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日
后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股
份不得以任何形式转让。”
本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的
约定。
若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解
锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证
券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
注：上市公司已于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 110,266,600 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税） 。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份
募集配套资金金额 数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，最终发
行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定对象
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拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付现金对价 116,270.21 88.57%
募集配套资金用途
支付中介机构费用及其
他并购整合费用
合计 131,270.21 100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的
易获得深交所审核通过并经中国
本次募集配套资金发行股份 证监会予以注册后，由上市公司
定价基准日 发行价格
的发行期首日 董事会根据股东会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股
份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，最终发行数
发行数量 量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相
应进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
锁定期安排
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化
生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、
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环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包
括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下
游应用领域主要为汽车及医疗健康。
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器人产
业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经
验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务
发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力
及抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海
平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领
域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组
前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数 比例 持股数 比例
信邦集团 35,604,430 32.29% 35,604,430 18.38%
共青城国邦 22,786,449 20.66% 22,786,449 11.76%
南昌信邦 10,656,256 9.66% 10,656,256 5.50%
共青城信邦 4,962,556 4.50% 4,962,556 2.56%
小计 74,009,691 67.12% 74,009,691 38.21%
无锡临英 - - 33,729,047 17.41%
庄健 - - 14,312,487 7.39%
小计 - - 48,041,534 24.80%
晋江科宇 - - 2,308,900 1.19%
扬州临芯 - - 2,244,292 1.16%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数 比例 持股数 比例
前海鹏晨 - - 1,817,201 0.94%
苏州原信 - - 2,244,363 1.16%
君海荣芯 - - 3,226,841 1.67%
共青城临欧 - - 2,149,698 1.11%
东风交银 - - 1,786,995 0.92%
无锡志芯 - - 1,375,953 0.71%
嘉兴临峥 - - 1,573,939 0.81%
两江红马 - - 871,640 0.45%
上海联新 - - 1,802,746 0.93%
建发新兴 - - 862,541 0.45%
芜湖奇瑞 - - 1,093,516 0.56%
陈启凤 - - 757,460 0.39%
建发长盈 - - 720,146 0.37%
南通招华 - - 1,081,009 0.56%
海丝科宇 - - 902,229 0.47%
嘉兴临谷 - - 897,716 0.46%
星宇股份 - - 627,839 0.32%
鹏远基石 - - 1,388,602 0.72%
林志强 - - 730,065 0.38%
九州舜创 - - 608,407 0.31%
经纬恒润 - - 425,670 0.22%
上海骏圭 - - 773,576 0.40%
十月乾元 - - 774,707 0.40%
镇江临创 - - 448,858 0.23%
求圆正海 - - 314,411 0.16%
新昌头雁 - - 404,381 0.21%
海丝凯丰 - - 242,773 0.13%
芜湖泽锦 - - 394,473 0.20%
赵敏 - - 240,821 0.12%
倪文军 - - 121,630 0.06%
张洪 - - 120,026 0.06%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数 比例 持股数 比例
晏韵童 - - 38,729 0.02%
上市公司原其
他股东
合计 110,266,600 100.00% 193,680,287 100.00%
注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。
若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）
持有上市公司股份比例为 23.62%。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
月 度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 146,156.87 441,990.68 149,237.41 450,997.97
负债总计 25,240.94 152,109.58 26,932.38 161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益 121,253.83 290,218.99 121,244.74 288,816.71
营业收入 25,099.13 63,630.22 66,555.42 124,970.12
利润总额 -925.18 -4,707.74 700.26 -9,429.19
归属于母公司所有者净利润 404.71 -3,155.03 495.07 -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归属于
母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估增值影响
后归属于母公司所有者净利润
毛利率（%） 21.01 30.27 15.06 21.38
资产负债率（合并）（%） 17.27 34.41 18.05 35.73
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45
剔除标的公司股份支付影响后基本每
股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增值影响
后基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将
大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股
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收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用较
高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增
值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年 1-8 月上
市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市
公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，
以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融
资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续
提升，从而增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过；
过；
议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意
意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、
增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的
利益。本承诺人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之
日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易
实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
行。
二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本
承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人
不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期
间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本
承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董
事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同
意。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套
资金的情况下，上市公司每股收益如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元） 404.71 -3,155.03 495.07 -8,649.42
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项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
剔除标的公司股份支付影响后归属于
母公司所有者净利润（万元）
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后归属于母公司所有者净利润（万 404.71 3,051.31 495.07 4,551.88
元）
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45
剔除标的公司股份支付影响后的基本
每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后基本每股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公
司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月
计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次
交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公
司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早
面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，
追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企
的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车
芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规
模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整
合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，
进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
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为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、
庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助
于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安
排。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部
控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创
造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即
期回报措施的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。本次交易业绩承诺
包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的
公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长
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率。
业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计
认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股
份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。
业绩承诺的具体安排如下：
业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：
未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净
利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额
=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业
绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。
若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率
小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业
绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。
司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入
目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；
若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市
公司支付收入业绩补偿。
实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的
公司 2024 年净利润金额2）-1
净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公
司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
标的公司 2024 年净利润金额的口径为标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影
响后）金额，为 35,760,730.44 元。
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实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的
公司 2024 年营业收入金额）-1
收入目标增长率= 标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均
营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，为 45.5%）与同行业上市公
司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率的
中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体
—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值。
（二）减值补偿安排
定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测
试并出具减值测试报告。
下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价
占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘
积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市
公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其
在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为
补充补偿方式。
减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对
价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金
额
应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
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（三）其他业绩补偿安排
过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。
八、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次交
易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第三次会议
审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及
取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上
述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如
无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据上
市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》，协议签署日后 18 个月期满之日，交易生效条
件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK 有权单
方终止本协议及其项下交易。
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相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足
的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存
在无法继续推进的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。上
市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，
并作出相应判断。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级
数模混合信号芯片设计、研发业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控
制人控制的股权比例由 67.12%下降至 38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，
上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。
上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客
户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持
续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利
进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号），截至评估基
准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 280,000 万元，
经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 79,166.77 万元。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 285,600 万
元。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情
况不符的风险。
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（五）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易
完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 8 月末，
本次交易完成后上市公司商誉为 214,865.28 万元，占总资产、净资产的比例为 48.61%、
如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力
争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范
性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资
金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自筹或自
有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过
自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营
压力的风险。
（七）无形资产评估相关风险
根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易模拟
实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为 28,075.48 万元。其中在模拟合并标
的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计 22,002.38 万元，若该部分无形
资产摊销年限为 10 年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约 1,870.20 万元。
同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、
技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生
不利影响。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上
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市公司 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，基本每股收益有所
摊薄主要系 2024 年度标的公司确认股份支付费用 7,382.29 万元导致标的公司亏损以及
在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结转
成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为 0.24 元
/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上市
公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，
借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管
理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面
临被进一步摊薄的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险
标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公
司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处
半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付
费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公
司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标
的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致
标的公司 2025 年股份支付费用增加约 2 亿元，2025 年标的公司预计亏损。其他员工股
权激励导致的股份支付费用将分期摊销至 2029 年度，对本次交易完成后上市公司的合
并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。
（二）行业竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟厂
商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、
技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升
品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加剧的环境中
面临业绩下滑的风险。
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（三）产品价格下降风险
报告期内，受下游整车厂及 Tier 1 客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格呈
下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能
力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价
格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
（四）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,605.69 万元、17,725.14 万元和
随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公
司存货跌价准备计提金额分别为 912.13 万元、1,767.48 万元和 1,381.66 万元，占存货
余额的比例分别为 12.13%、9.07%和 7.19%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需
求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌
价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
（五）毛利率下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 39.96%、40.23%和 40.06%，总体较为
稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波
动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下
滑风险。
（六）净利润下滑的风险
为 5,409.85 万元、4,056.81 万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户导
入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、人
员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费用增
加较快，可能存在净利润下滑的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024 年 4 月
鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市
公司提升投资价值。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公
司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加
强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组
资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，
以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。
的汽车芯片市场国产替代需求广阔
汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过
几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，
带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于
汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳
定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车车型较为
分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、起
量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的
市场占有率较低。
根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报
告（2025 年 6 月 9 日），2024 年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，报告指出，
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伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据纳芯微
披露的 H 股招股章程，2024 年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到 2029
年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至 20%。
目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是实
现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着至关
重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的
背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯
片国产替代需求广阔。
标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长
根据 Omdia 数据，全球的汽车半导体市场从 2019 年的 420 亿美元增长到 2024 年
的 770 亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在 2028 年达到 1,170 亿美元，2024
年到 2028 年的年均复合增长率约为 11.03%。根据台积电预测，2030 年汽车半导体市场
规模将达到 1,500 亿美元，根据 Omdia 的预测数据，预计到 2035 年，在电气化、自主
系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过 2,000 亿美元。在单车芯片
使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车
芯片市场规模持续增长。
上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012 年上市公司通过收购子公司日本富士
奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩
展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行
了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比
例较高，达到了良好的整合效果。
（二）本次交易的目的
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产
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业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经
验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务
发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能
力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
善汽车产业链内产业布局的重要战略举措
标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实
现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，
以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括 2024 年全球前十大汽车品牌、2024
年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为
汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化
设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的
理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。
上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空
航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件
以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、
质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经
验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂
建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，
下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车
零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资
源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024 年
前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系车芯片供应链的新供
应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可
以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标
的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有
利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、
使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传
感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链
重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借
助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行
器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成
产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在
机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。
经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳
定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠
道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓
展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
高质量发展
当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但
半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较
大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入
及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司
依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进
行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、
资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡
位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。
上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开
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发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的
公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等
领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强
研发实力，实现技术融合和商业创新。
营能力及抗风险能力
标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。
付的影响后，标的公司 2023 年、2024 年的净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万元，
盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产
质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等
司将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.49 20.40
前 60 个交易日 26.99 21.60
前 120 个交易日 26.61 21.29
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司经 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
，调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30 元/股。最终
发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
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本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。
标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）
所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 280,000.00 万元为基础协
商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、
客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本
次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56
亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%，由上市公
司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体
如下：
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得
的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套
资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于
募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
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序 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 例 付的总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具
体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
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合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、
锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
支付条件 无
行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027
年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营
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项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
业收入规模达到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
板块的 A 股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股
值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40
交割时点 权过户至上市公司名下之日起 40 个工作日
个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册
内
文件之日起 48 个月内）
得的上市公司首期股份，如用于认购该等上 上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份
的上市公司首期股份自向管理层股东发行 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个
首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何 月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月， 12 个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份
则该部分股权认购的上市公司首期股份自 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个
向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 月内不得以任何形式转让。
个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
限售期”）。 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得 将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业 市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
锁定期安排 绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内， 股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不
管理层股东持有的上市公司首期股份在上 得以任何形式转让。
年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解
锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩
承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格
（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的
专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股
票平均收盘价格与本次发行股份购买资产
的发行价格中的孰高值） 。
份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股
票数量额度将累计至法定限售期届满之日
后一次性解锁。
具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项
业绩承诺 提示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿 无
安排”
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首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
无锡临英 64,187.27 4,282.70 31,619,345 2,109,702
庄健 27,237.04 1,817.31 13,417,262 895,225
晋江科宇 4,687.07 - 2,308,900 -
扬州临芯 4,555.91 - 2,244,292 -
前海鹏晨 3,688.92 - 1,817,201 -
苏州原信 4,556.06 - 2,244,363 -
君海荣芯 6,550.49 - 3,226,841 -
共青城临欧 4,363.89 - 2,149,698 -
东风交银 3,627.60 - 1,786,995 -
无锡志芯 2,793.18 - 1,375,953 -
嘉兴临峥 3,195.10 - 1,573,939 -
两江红马 1,769.43 - 871,640 -
上海联新 3,659.57 - 1,802,746 -
建发新兴 1,750.96 - 862,541 -
芜湖奇瑞 2,219.84 - 1,093,516 -
陈启凤 1,537.64 - 757,460 -
建发长盈 1,461.90 - 720,146 -
南通招华 2,194.45 - 1,081,009 -
海丝科宇 1,831.52 - 902,229 -
嘉兴临谷 1,822.36 - 897,716 -
星宇股份 1,274.51 - 627,839 -
鹏远基石 2,818.86 - 1,388,602 -
林志强 1,482.03 - 730,065 -
九州舜创 1,235.07 - 608,407 -
经纬恒润 864.11 - 425,670 -
上海骏圭 1,570.36 - 773,576 -
十月乾元 1,572.66 - 774,707 -
镇江临创 911.18 - 448,858 -
求圆正海 638.25 - 314,411 -
新昌头雁 820.89 - 404,381 -
海丝凯丰 492.83 - 242,773 -
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首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
芜湖泽锦 800.78 - 394,473 -
赵敏 488.87 - 240,821 -
倪文军 246.91 - 121,630 -
张洪 243.65 - 120,026 -
晏韵童 78.62 - 38,729 -
合计 163,229.78 6,100.00 80,408,760 3,004,927
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格
进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发
行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为上限。
（1）投资人股东
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私
募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则投资人股东以该部
分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
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红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规
则办理。
（2）管理层股东
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市
公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署
的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩
承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：
①针对首期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁
的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取
标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股票平均
收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。
履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的
股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健
分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”
②针对后期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业
务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管
理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”
本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）
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情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过
渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股
东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的
部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易
价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算
后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套
融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调
整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资金
项目名称 拟使用募集资金金额
金额的比例
支付现金对价 116,270.21 88.57%
支付中介机构费用及其他并购
整合费用
合计 131,270.21 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经审计的
资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2024
年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本
次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 67,264.13 149,237.41 285,600.00 191.37%
资产净额 52,290.42 121,244.74 285,600.00 235.56%
营业收入 58,414.70 66,555.42 - 58,414.70 87.77%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存
在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超
过 5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，无
锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过 5%。上市公司业务从原有的汽车、航
空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳定。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关
安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化
生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、
环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包
括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下
游应用领域主要为汽车及医疗健康。
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经
验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务
发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力
及抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海
平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领
域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组
前后上市公司股权结构变化情况如下：
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
信邦集团 35,604,430 32.29% 35,604,430 18.38%
共青城国邦 22,786,449 20.66% 22,786,449 11.76%
南昌信邦 10,656,256 9.66% 10,656,256 5.50%
共青城信邦 4,962,556 4.50% 4,962,556 2.56%
小计 74,009,691 67.12% 74,009,691 38.21%
无锡临英 - - 33,729,047 17.41%
庄健 - - 14,312,487 7.39%
小计 - - 48,041,534 24.80%
晋江科宇 - - 2,308,900 1.19%
扬州临芯 - - 2,244,292 1.16%
前海鹏晨 - - 1,817,201 0.94%
苏州原信 - - 2,244,363 1.16%
君海荣芯 - - 3,226,841 1.67%
共青城临欧 - - 2,149,698 1.11%
东风交银 - - 1,786,995 0.92%
无锡志芯 - - 1,375,953 0.71%
嘉兴临峥 - - 1,573,939 0.81%
两江红马 - - 871,640 0.45%
上海联新 - - 1,802,746 0.93%
建发新兴 - - 862,541 0.45%
芜湖奇瑞 - - 1,093,516 0.56%
陈启凤 - - 757,460 0.39%
建发长盈 - - 720,146 0.37%
南通招华 - - 1,081,009 0.56%
海丝科宇 - - 902,229 0.47%
嘉兴临谷 - - 897,716 0.46%
星宇股份 - - 627,839 0.32%
鹏远基石 - - 1,388,602 0.72%
林志强 - - 730,065 0.38%
九州舜创 - - 608,407 0.31%
经纬恒润 - - 425,670 0.22%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
上海骏圭 - - 773,576 0.40%
十月乾元 - - 774,707 0.40%
镇江临创 - - 448,858 0.23%
求圆正海 - - 314,411 0.16%
新昌头雁 - - 404,381 0.21%
海丝凯丰 - - 242,773 0.13%
芜湖泽锦 - - 394,473 0.20%
赵敏 - - 240,821 0.12%
倪文军 - - 121,630 0.06%
张洪 - - 120,026 0.06%
晏韵童 - - 38,729 0.02%
上市公司原其他股
东
合计 110,266,600 100.00% 193,680,287 100.00%
注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。
若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）
持有上市公司股份比例为 23.62%。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 146,156.87 441,990.68 149,237.41 450,997.97
负债总计 25,240.94 152,109.58 26,932.38 161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益 121,253.83 290,218.99 121,244.74 288,816.71
营业收入 25,099.13 63,630.22 66,555.42 124,970.12
利润总额 -925.18 -4,707.74 700.26 -9,429.19
归属于母公司所有者净利润 404.71 -3,155.03 495.07 -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归
属于母公司所有者净利润
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项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后归属于母公司所有者净 404.71 3,051.31 495.07 4,551.88
利润
毛利率（%） 21.01 30.27 15.06 21.38
资产负债率（合并）（%） 17.27 34.41 18.05 35.73
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45
剔除标的公司股份支付影响后的
基本每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将
大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股
收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用较
高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增
值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年 1-8 月上
市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市
公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，
以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融
资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续
提升，从而增强持续经营能力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过；
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过；
议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构
提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供信 二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均
息真实性、准 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
上市公司
确性和完整 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
性的承诺函 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法
律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
上市公司 关于提供信 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息
全体董事、 息真实性、准 披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
高级管理 确性和完整 或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
人员 性的承诺函 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
关于不存在 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
不得参与任 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
何上市公司 认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
上市公司
重大资产重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
组情形的承 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交
诺函 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上市公司 不得参与任 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交
全体董事、 何 上 市 公 司 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上
高级管理 重大资产重 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
人员 组情形的承 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
诺函 重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上
市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三十六个月不存在
受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或
者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
关于合法合 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司 规及诚信情 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
况的承诺函 四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和
国公司法》规定的任职资格的情形；最近三十六个月不存在受到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚
的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于合法合
全体董事、 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
规及诚信情
高级管理 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
况的承诺函
人员 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较
大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任。
一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深圳
证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方等就相关事
宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等
相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交 三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
易采取的保 知情人登记管理制度》等相关规定登记内幕信息知情人档案，保证内幕
上市公司 密措施及保 信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关
密制度的承 人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信
诺函 息知情人档案及交易进程备忘录信息。
四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方等对内幕信息
严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹
划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重
后果。
五、在上市公司披露本次交易相关信息之前，本承诺人及本承诺人相关
人员严格遵守了保密义务。
本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于符合向 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
特定对象发 除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
上市公司
行股票的承 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
诺函 最近一年受到证券交易所公开谴责。
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
资者合法权益的重大违法行为。
法行为。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；
上市公司 关于本次交
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
全体董事、 易期间股份
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
高级管理 减持计划的
二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
人员 承诺函
股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对职务消费行为进行约束；
上市公司 关于填补被
三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消
全体董事、 摊薄即期回
费活动；
高级管理 报措施的承
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
人员 诺函
回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹划的股权
激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人
的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或
重大影响的除上市公司外的其他企业及其他关联方与上市公司（包括其
控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披
露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司制度
上市公司 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控
关于减少和
控股股东、 制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资
规范关联交
实际控制 金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他股东及上市公司控股子
易的承诺函
人 公司的利益。
二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本企业及本
人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其
他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决
的义务。
三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行关联交
易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、实
际控制人之日时终止。
目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、业务、
人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企
业。
的其他企业，也不会：
（1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营
上市公司
关于避免同 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
控股股东、
业竞争的承 （2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上
实际控制
诺函 市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成
人
竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今后从事的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企
业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营业务相同或类似
的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努
力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机会。上
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务机会的优
先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根据上市公
司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制
的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业
务。
（2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市公司可收
购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以
外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与上市公司主营业务有竞
争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不行使
前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款和条
件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处
理。
（3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，
则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在
上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般
商业条件，由双方协商确定。
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、
企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
（3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司
及其他股东权益的活动。
造成的经济损失承担赔偿责任。
函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制
人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些
部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺
人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股
上市公司
关于保持上 东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的其
控股股东、
市公司独立 他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不
实际控制
性的承诺 从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
人
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人将
依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
上市公司 关于不存在 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级
控股股东、 不得参与任 管理人员（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
实际控制 何上市公司 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近
人 重大资产重 三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组情形的承 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
诺函 何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上
市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近
三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券
交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级
管理人员（如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上市公司 三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近
控股股东 关于合法合 三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
及其一致 规及诚信情 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行动人、实 况的承诺函 四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近
际控制人 三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近
三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人的情形。
六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）违
反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市
上市公司
易采取的保 公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
控股股东、
密措施及保 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级
实际控制
密制度的承 市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情
人
诺函 形。
四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相
关人员严格遵守了保密义务。
一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）承诺
将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和
披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
上市公司 损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供信
控股股东 二、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证
息真实性、准
及其一致 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真
确性和完整
行动人、实 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
性的承诺函
际控制人 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证
为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
五、如本次交易本承诺人或本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如
适用）提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同
意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）违
反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督
上市公司 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
关于填补被
控股股东 的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
摊薄即期回
及其一致 时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
报措施的承
行动人、实 三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本
诺函
际控制人 承诺人愿意依法承担补偿责任。
本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行
动人之日终止。
上市公司 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；
关于本次交
控股股东 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
易期间股份
及其一致 划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
减持计划的
行动人、实 二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
承诺函
际控制人 股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司
控股股东 关于本次交 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产
及其一致 易的原则性 质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展
行动人、实 同意意见 和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。
际控制人
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
无锡临英、无锡志芯、共 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密
关于本次交
青城临欧、嘉兴临峥、嘉 措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
易采取的保
兴临谷、镇江临创、扬州 可控范围之内。
密措施及保
临芯、晋江科宇、海丝科 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规
密制度的承
宇、海丝凯丰、前海鹏晨、 规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
苏州原信、君海荣芯、东 诺函 人员相关信息。
风交银、长信智汽、两江 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易
红马、上海联新、建发新 筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在
兴、芜湖奇瑞、芜湖泽锦、 利用该信息进行内幕交易的情形。
常州芯浩、建发长盈、星 四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺
宇股份、南通招华、鹏远 人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
基石、九州舜创、经纬恒
润、上海骏圭、十月乾元、
求圆正海、新昌头雁
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规
庄健、Vincent Isen Wang、 规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情
陈启凤、晏韵童、林志强、 人员相关信息。
倪文军、赵敏、张洪 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易
筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
四、本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人
及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的
上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何
无锡志芯、共青城临欧、
形式转让；但如本承诺人为已备案的私募投资基金，且
嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇
上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，本承诺人
江临创、扬州临芯、晋江
对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权
科宇、海丝科宇、海丝凯
益的时间已满 48 个月的，则本承诺人以该部分股权认
丰、前海鹏晨、苏州原信、
购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任
君海荣芯、东风交银、两
关于所持上 何形式转让。
江红马、上海联新、建发
市公司股份 二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公
新兴、芜湖奇瑞、芜湖泽
锁定的承诺 司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
锦、建发长盈、星宇股份、
函 股份，亦应遵守上述限售期的约定。
南通招华、鹏远基石、九
三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管
州舜创、经纬恒润、上海
理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政
骏圭、十月乾元、求圆正
策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政
海、新昌头雁、陈启凤、
策进行相应调整。
晏韵童、林志强、倪文军、
四、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组相
赵敏、张洪
关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本
次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认
购的上市公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不
得以任何形式转让。
二、在满足本函第一条的前提下，本承诺人通过本次交
易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易
签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约
定解除锁定。
三、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公
无锡临英、庄健
司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述限售期的约定。
四、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政
策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
五、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组相
关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本
次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
六、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，本承诺人已经依法对持有的
标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出
资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营
的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不
存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不
存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
关于标的资 任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，
ADK 产权属的承 本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
诺函 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结的权属
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、
托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在
障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的
公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实
等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任
无锡志芯、共青城临欧、 的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情
嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇 况。
江临创、扬州临芯、晋江 二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不
科宇、海丝科宇、海丝凯 存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不
丰、前海鹏晨、苏州原信、 存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
君海荣芯、东风交银、长 任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，
信智汽、两江红马、上海 本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
联新、建发新兴、芜湖奇 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
瑞、芜湖泽锦、常州芯浩、 见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、
建发长盈、星宇股份、南 权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B 轮第一期增
通招华、鹏远基石、九州 资协议相关约定外（如适用于本承诺人），不存在任何
舜创、经纬恒润、上海骏 限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不
圭、十月乾元、求圆正海、 存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
新昌头雁、陈启凤、晏韵 四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在
童、林志强、倪文军、赵 障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
敏、张洪 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履
行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的
公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实
等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情
况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不
存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不
存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
无锡临英、庄健、Vincent
任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，
Isen Wang
本承诺人有权依法将标的资产转让给上市公司。
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、
权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B 轮第一期增
资协议相关约定、标的公司《公司章程》以及《公司法》
的限制性规定外，不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托
管等其他任何限制其转让的情形。
四、除 B 轮第一期增资协议、标的公司《公司章程》以
及《公司法》的限制性规定外，本承诺人确认标的资产
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关
协议正式生效后，根据相关法律规定、协议约定和上市
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履
行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
截至本说明函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易
关于不存在
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者中国司法
不得参与任
机关立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六
何上市公司
ADK 个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券
重大资产重
监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法
组情形的说
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
明函
的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要
管理人员/董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人
无锡临英、无锡志芯、共
/控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因
青城临欧、嘉兴临峥、嘉
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
兴临谷、镇江临创、扬州
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉
临芯、晋江科宇、海丝科
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
宇、海丝凯丰、前海鹏晨、
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
苏州原信、君海荣芯、东
而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在
风交银、长信智汽、两江
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
红马、上海联新、建发新
内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号
兴、芜湖奇瑞、芜湖泽锦、
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
常州芯浩、建发长盈、星
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
宇股份、南通招华、鹏远
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
基石、九州舜创、经纬恒
关于不存在 司重大资产重组的情形。
润、上海骏圭、十月乾元、
不得参与任 二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证
求圆正海、新昌头雁
何上市公司 明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
重大资产重 将依法承担相应法律责任。
组情形的承 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制
诺函 的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三
十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
庄健、Vincent Isen Wang、 组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
陈启凤、晏韵童、林志强、 该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监
倪文军、赵敏、张洪 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证
明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应法律责任。
关于合法合 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行
ADK
规及诚信情 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
况的说明函 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
三、本公司及本公司相关知情人员不存在利用本次交易
筹划信息在二级市场买卖广州信邦智能装备股份有限
公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员（包括董事、监
事、高级管理人员，下同）最近三十六个月不存在受到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
无锡临英、无锡志芯、共 行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受
青城临欧、嘉兴临峥、嘉 到证券交易所公开谴责的情形。
兴临谷、镇江临创、扬州 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要
临芯、晋江科宇、海丝科 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
宇、海丝凯丰、前海鹏晨、 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
苏州原信、君海荣芯、东 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到
风交银、长信智汽、两江 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
红马、上海联新、建发新 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
兴、芜湖奇瑞、芜湖泽锦、 四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在
常州芯浩、建发长盈、星 损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益
宇股份、南通招华、鹏远 的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
基石、九州舜创、经纬恒 五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情
润、上海骏圭、十月乾元、 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
求圆正海、新昌头雁 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
关于合法合
六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证
规及诚信情
和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
况的承诺函
一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者
刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情况。
三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场
庄健、Vincent Isen Wang、
明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
陈启凤、晏韵童、林志强、
关的重大民事诉讼或者仲裁。
倪文军、赵敏、张洪
四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其
他重大失信行为。
五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法
承担相应法律责任。
本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本
ADK 关于提供信
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实性、准 完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性
确性和完整 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
性的承诺函 的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及
参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介
机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
无锡临英、无锡志芯、共 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
青城临欧、嘉兴临峥、嘉 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴临谷、镇江临创、扬州 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确
临芯、晋江科宇、海丝科 认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
宇、海丝凯丰、前海鹏晨、 陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在
苏州原信、君海荣芯、东 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
风交银、长信智汽、两江 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
红马、上海联新、建发新 任。
兴、芜湖奇瑞、芜湖泽锦、 四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
常州芯浩、建发长盈、星 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
宇股份、南通招华、鹏远 五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
基石、九州舜创、经纬恒 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
润、上海骏圭、十月乾元、 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
求圆正海、新昌头雁、庄 结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
健、Vincent Isen Wang、陈 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
启凤、晏韵童、林志强、 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
倪文军、赵敏、张洪 公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法
承担相应法律责任。
的企业（如有，下同）没有直接或间接从事与上市公司
及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
关于避免同 业务与经营活动。
无锡临英、庄健 业竞争的承 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业
诺函 不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
若本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得任何
与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将优先将业务
机会提供予上市公司，如果上市公司放弃对该业务机会
的优先权，本承诺人将主动或在上市公司提出异议后在
上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促
使本承诺人所控制的企业及时转让或终止前述业务。
签署即对本承诺人具有约束力。本承诺函在本承诺人就
本次交易作出的业绩承诺期间持续有效。
本承诺人或本承诺人控制的企业因违反相关承诺并因
此给上市公司或其投资人造成损失的，本承诺人将承担
相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之
间发生的关联交易。
关联交易，本承诺人将遵循公开、公平、公正的原则，
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其控股子公司进行交易，促使上市公司依据有关法
关于减少和
律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
无锡临英、庄健 规范关联交
信息披露义务。
易的承诺函
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控股
子公司的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交
易损害上市公司及其控股子公司或上市公司其他股东
的合法权益。
责任。
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与
上市公司保持分开，并遵守关于上市公司独立性的相关
关于保障上
规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制
无锡临英、庄健 市公司独立
的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
性的承诺函
持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
合法权益；
责任。
本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者进行协商，
延长本承诺人存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期
关于延续存
无锡志芯、镇江临创、晋 至覆盖股份锁定期，本承诺人将不会在股份锁定期届满
续期的承诺
江科宇、两江红马 前对本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份进行
函
减持，不会在股份锁定期满前对本承诺人进行清算注
销。
承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期
无锡临英之上层权益持有 关于穿透锁
间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署
人 定的承诺函
的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的
不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应
合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合
伙企业全部财产份额。
的股权激励相关协议约定，本承诺人被统筹安排或本人
有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙企
业财产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述转让
情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让方应继
续遵守锁定期的要求。
员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不
相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，
也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或
其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合
伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义
务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹
资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不
存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺
不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接
或间接持有的合伙企业全部财产份额。
承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足
日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押
或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企
业全部财产份额。
共青城临欧、嘉兴临峥、
嘉兴临谷、晋江科宇、海
理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政
丝科宇、海丝凯丰、芜湖
策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政
泽锦、上海骏圭之上层权
策进行相应调整。
益持有人
的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，
也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或
其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合
伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义
务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹
资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不
存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
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（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控
制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法
律责任。
二、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控
制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信
三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控
息真实性、准
标的公司 制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
确性和完整
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
性的承诺函
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露和
申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应法律责任。
五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控
制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级
管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个
关于不存在 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
不得参与任 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
何上市公司 司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
标的公司
重大资产重 内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——
组情形的承 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券
诺函 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上
市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
关于合法合
责的情形。本承诺人的董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序
标的公司 规及诚信情
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
况的承诺函
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》规定的任职资格的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情况。
三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、本承诺人及本承诺人下属子公司系依法设立并有效存续的法律实
体。本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
七、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员违反上述保证
和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
八、本次交易符合创业板重组标准
（一）标的公司符合创业板定位
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集
成电路设计”
年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构
融业务的企业。
标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域
累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌
厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替
代领先优势，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产
业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经
验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务
发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能
力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
善汽车产业链内产业布局的重要战略举措
标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实
现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，
以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括 2024 年全球前十大汽车品牌、2024
年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为
汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化
设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的
理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。
上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空
航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件
以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、
质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经
验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂
建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，
下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车
零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资
源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024
年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系车芯片供应链的
新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未
来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系
有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。
上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、
使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传
感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链
重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借
助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行
器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成
产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在
机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。
经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳
定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠
道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓
展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
高质量发展
当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但
半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较
大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入
及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司
依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进
行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、
资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡
位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开
发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的
公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等
领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强
研发实力，实现技术融合和商业创新。
营能力及抗风险能力
标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。
支付的影响后，标的公司 2023 年、2024 年的净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万
元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司
资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行
业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地
位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力
的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。
标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯
片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产化率
仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内车规级
数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的发展
潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交易，上市公
司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将英迪芯
微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关键环节，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
符合国家产业政策的政策导向。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能化
产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽
车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市公司围
绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽
车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产
业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标的公司在机器
人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。
（三）本次交易具备商业实质
本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，
并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公
司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业
协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
本次交易首次披露日至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东及其一致
行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。
十、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下简称“业绩承
诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌
方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入
增长率不低于收入目标增长率。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计
认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股
份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。
业绩承诺的具体安排如下：
业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：
未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净
利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额
=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业
绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。
若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率
小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业
绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。
司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入
目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；
若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市
公司支付收入业绩补偿。
实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的
公司 2024 年净利润金额）-1
净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公
司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的
公司 2024 年营业收入金额）-1
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入目标增长率= 标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均
营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，为 45.5%）与同行业上市公
司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率的
中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体—
SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值。
（二）减值补偿安排
定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测
试并出具减值测试报告。
下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价
占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘
积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市
公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其
在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为
补充补偿方式。
减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对
价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金
额
应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
（三）其他业绩补偿安排
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过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。
（四）关于业绩补偿的相关事项说明
标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公司
目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并大力
投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的公司采
用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生产，标的
公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常不会受到代
工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增速预计慢于收
入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的业绩承诺合理，
不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。
上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿的相关安排
具备可行性。
根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份
进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁进
度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承诺期
内具备明确的履约保障措施。
十一、本次交易方案是否发生重大调整
本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换
债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易
重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购
标的公司 100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司 6%
的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接
持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 广州信邦智能装备股份有限公司
英文名称 United Faith Auto-Engineering Co., Ltd.
成立日期 2005 年 7 月 18 日
上市日期 2022 年 6 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301112
股票简称 信邦智能
注册资本 11,026.66 万元
法定代表人 李罡
注册地址 广州市花都区汽车城车城大道北侧
联系电话 020-88581808
联系传真 020-88581861
公司网站 www.uf.com.cn
统一社会信用代码 914401017756647694
液压动力机械及元件制造;物料搬运装备制造;机械零件、零部件加工;通用
设备制造（不含特种设备制造）;工业机器人制造;通用零部件制造;喷枪及
类似器具制造;风动和电动工具制造;气压动力机械及元件制造;金属加工
机械制造;模具制造;电工机械专用设备制造;模具销售;机械电气设备制造;
工业自动控制系统装置制造;伺服控制机构制造;涂装设备制造;通用设备
修理;电气设备修理;工业机器人安装、维修;新兴能源技术研发;机械设备研
经营范围
发;民用航空材料销售;机械设备销售;智能机器人销售;伺服控制机构销售;
智能物料搬运装备销售;液气密元件及系统销售;涂装设备销售;气压动力
机械及元件销售;工业机器人销售;工业控制计算机及系统销售;风动和电
动工具销售;工业自动控制系统装置销售;电气机械设备销售;电子专用设
备销售;环境保护专用设备销售;包装专用设备销售;半导体器件专用设备
销售;照明器具生产专用设备销售;特种设备销售;货物进出口
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
公司前身为广州信邦汽车装备制造有限公司（以下简称“信邦有限”）。
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邦自动化设备集团有限公司”，即信邦集团）、信邦（远东）有限公司（以下简称“信邦
远东”）以货币出资设立，设立时注册资本为 2,000.00 万元。其中信邦集团认缴 1,420.00
万元注册资本，信邦远东认缴 580.00 万元注册资本。
州信邦汽车装备制造有限公司的批复》
（花外经贸管复[2005]51 号），同意信邦集团与信
邦远东合资设立信邦有限。2005 年 6 月 21 日，广州市人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字[2005]0006 号）。
合粤穗总字第 008534 号。
信邦有限设立后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
信邦集团 1,420.00 71.00
信邦远东 580.00 29.00
合计 2,000.00 100.00
（穗华会（2005）
外验字 113 号），验明截至 2005 年 10 月 10 日，信邦集团货币实缴出资 511.20 万元。
（穗华会（2005）
外验字 117 号），验明截至 2005 年 10 月 17 日，信邦远东货币实缴出资 400.00 万港元，
折合 416.96 万元人民币。
（穗华会（2006）
外验字 042 号），验明截至 2006 年 5 月 22 日，信邦集团货币实缴出资 908.80 万元，信
邦远东货币实缴出资 160.00 万港元，折合 165.384 万元人民币（信邦远东多缴纳的 2.344
万元人民币经投资者确认转做资本公积）。至此，信邦有限注册资本全部实缴完成。
公司系由信邦有限的原股东以发起设立的方式，将信邦有限整体变更而设立的股份
有限公司。
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永华明（2016）专字第 61200462_G01 号”《专项审计报告》，确认截至 2015 年 11 月 30
日，信邦有限的账面净资产为 9,487.25 万元。
土地资产评估咨询（广东）有限公司”）出具了“中联羊城评字【2016】第 XHMPC0048
号”《资产评估报告书》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，信邦有限采用资产基础法评
估的股东权益（净资产）价值为 12,327.40 万元。
册资本的差额 6,362 万元计入资本公积金，公司组织形式变更为股份有限公司，整体变
更后公司更名为“广州信邦智能装备股份有限公司”。2016 年 3 月 1 日，信邦集团、信
邦远东和横琴信邦（现更名为“南昌信邦”）签订《广州信邦智能装备股份有限公司发起
人协议》，约定以发起设立方式将信邦有限整体变更为股份有限公司。
截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 9,487 万元为基础，将其中的 3,125 万元折合为
有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》
（穗商务资批[2016]17 号），同意信邦有
限整体变更事宜。2016 年 5 月 20 日，广州市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2016]0003 号）。
局获得《营业执照》，统一社会信用代码为 914401017756647694。
本次工商变更后，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
信邦集团 1,420.0000 45.44
信邦远东 1,280.0000 40.96
横琴信邦 425.0000 13.60
合计 3,125.0000 100.00
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限 2015 年 11 月 30 日经审计净资产 94,872,504.03 元出资，其中部分净资产 31,250,000.00
元按 1:1 的折股比例折为 3,125 万股，每股面值为 1 元，折合为公司股本 31,250,000.00
元，净资产与股本的差额部分 63,622,504.03 元已计入公司资本公积。
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕652 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。
深圳证券交易所出具《关于广州信邦智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2022]610 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市，证券简称为“信邦智能”，证券代码为“301112”。公司首次公开发
行中的 23,758,806 股人民币普通股股票自 2022 年 6 月 29 日起可在深圳证券交易所上市
交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及
公司相关股东的承诺执行。公司首次公开发行股票后，总股本由 82,699,950 股变更为
（二）上市后公司股本结构变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司上市后的股本情况未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占股本比例（%）
限售条件股份 - -
无限售条件股份 110,266,600 100.00
总股本 110,266,600 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况具体如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易
型开放式指数证券投资基金
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵
活配置混合型证券投资基金
广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基
金－臻远一号私募证券投资基金
国泰海通证券股份有限公司－天弘中证机器人
交易型开放式指数证券投资基金
合计 78,222,086 70.94%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信邦集团持有上市公司 3,560.44 万股股票，持股
比例为 32.29%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：
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公司名称 广东信邦自动化设备集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市天河区林和西路 9 号 1716 房
主要办公地点 广东省广州市天河区林和西路 9 号 1716 房
法定代表人 李罡
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144000074626642XD
成立时间 2003 年 1 月 2 日
技术进出口，以自有资金进行投资，投资管理及咨询。
（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，李罡、姜宏、余希平三人通过信邦集团、共青城
国邦、南昌信邦、共青城信邦合计控制上市公司 67.12%股份，为上市公司的实际控制人，
其基本情况如下：
李罡先生，1963 年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南
学院 EMBA。1985 年至 1988 年，任职于中国航空技术进出口公司深圳中航技集团进出
口部；1989 年至 1994 年，先后任职于广州立信商行、广州信邦经济发展公司；1995
年创立广州市信邦有限公司，并于 1995 年至 2003 年任广州市信邦有限公司董事长兼总
经理；2003 年创立广东信邦自动化设备集团有限公司，并于 2003 年至 2015 年任经理；
广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事兼经理、财务负责人；2005 年创立广州信
邦汽车装备制造有限公司，任董事长；2012 年至今，任日本富士法人代表董事兼会长；
姜宏先生，1960 年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，本科学历。
公司董事、副总经理；2001 年至 2016 年，任上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司董事；
邦自动化设备集团有限公司监事；2005 年至 2016 年，任广州信邦汽车装备制造有限公
司副董事长；2016 年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司副董事长兼副总经理；2015
年至今，任日本富士董事。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
余希平女士，1962 年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，中山大学
岭南学院 EMBA。1982 年至 1985 年，任广州造船厂工程师；1985 年至 1990 年，任广
州机床研究所工程师；1990 年至 1992 年，任泰盛染织厂工程师；1992 年至 1994 年，
任香港一州有限公司管理部长；1995 年至 2003 年，任广州市信邦有限公司董事、副总
经理；2003 年至 2016 年，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事；2015 年至 2016
年，任广东信邦自动化设备集团有限公司经理；2005 年至 2016 年，任广州信邦汽车装
备制造有限公司董事兼总经理；2016 年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司董事兼
总经理。
其中姜宏、余希平为夫妻；李罡配偶姜英与姜宏为兄妹关系。为维持公司控制权的
稳定，李罡、姜宏、余希平签署了《一致行动协议》，同意就行使信邦智能的股东权利
（如有）和董事权利，以及行使信邦智能股东信邦集团、共青城国邦、共青城信邦、南
昌信邦及各方控制的其他信邦智能股东（如有）的股东/合伙人权利，各方同意共同作为
一致行动人。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为信邦集团，实际控制人为李
罡、姜宏、余希平三人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司专注于与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装
备等的设计、研发、制造、集成和销售，提供一站式自动化解决方案。上市公司及日本
子公司的核心人员在工业自动化领域有着数十年的技术、项目的积累和沉淀。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
总资产 143,472.79 149,237.41 166,226.26 164,269.62
总负债 22,939.06 26,932.38 40,985.91 42,696.75
净资产 120,533.73 122,305.03 125,240.35 121,572.87
归属母公司股东的净资产 121,043.08 121,244.74 122,859.79 120,592.73
注：2025 年 9 月 30 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 29,529.81 66,555.42 49,819.07 54,983.19
营业利润 -716.42 773.92 3,777.55 8,088.08
利润总额 -734.87 700.26 4,462.89 8,364.05
净利润 -1,139.30 -746.72 3,935.27 6,650.27
归属于母公司股东的净利润 359.39 495.07 4,241.25 6,506.10
注：2025 年 1-9 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,251.22 489.60 1,717.35 1,885.21
投资活动产生的现金流量净额 -18,474.16 -20,222.76 32,429.61 -54,183.53
筹资活动产生的现金流量净额 -1,886.01 -1,745.49 -1,152.98 60,954.81
现金及现金等价物净增加额 -17,448.84 -23,115.60 32,390.56 8,222.78
注：2025 年 1-9 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 日/2025 年 31 日/2024 31 日/2023 31 日/2022
资产负债率（%） 15.99 18.05 24.66 25.99
毛利率（%） 22.26 15.06 23.44 27.62
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项目 日/2025 年 31 日/2024 31 日/2023 31 日/2022
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.38 0.67
加权平均净资产收益率（%） 0.30 0.41 3.49 7.54
注：2025 年 1-9 月数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
号），因信邦智能 2023 年合并控股的子公司珠海景胜科技有限公司（以下简称“景胜
科技”）存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事处理、
收集活动的情形，对景胜科技处以罚款 64 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、
第二款规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：……（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事
经营活动的；……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。根据
《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十二条第一款第一项规定，“针对《裁
量权规定》中已列明的生态环境违法行为，生态环境主管部门在进行全面调查取证并确
定罚款幅度区间后，除法律、法规、规章另有规定外，可按照以下标准确定最终罚款数
额：（一）罚款为一定金额的倍数的，从重处罚不得低于中间倍数；从轻处罚应当低于
中间倍数；一般处罚按中间倍数处罚”。
景胜科技上述涉及的环保处罚未被有关部门责令停业或者关闭，故不属于该条规定
的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》未提及景胜科技违法行为导致了严重环境污
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染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。依据前述规定，处置费用不足二十万元的，
按二十万元计算，该项环保处罚的中间倍数为所需处置费用的四倍金额，如属一般处罚
则罚金至少为 80 万元，景胜科技本次罚款为 64 万元，罚款金额低于按中间倍数计算的
罚款金额。
此外，景胜科技 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月营业收入占信邦智能营业收
入的比例分别为 0.24%、2.37%和 0.84%，对上市公司营业收入未产生重大影响；景胜
科技 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月净利润分别为-329.94 万元、-1,613.85 万元
和-2,582.38 万元，对上市公司净利润未产生贡献。景胜科技已于 2025 年 6 月公告拟
进行清算注销并停止生产经营，并于 2025 年 9 月公告已依法向人民法院申请破产清算。
综上，景胜科技自成为上市公司子公司后，对上市公司营业收入未产生重大影响，
对上市公司净利润未产生贡献，且已停止生产经营。景胜科技前述环保处罚不属于重大
违法行为，该事项不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
除前述处罚外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent
Isen Wang、扬州临芯等 40 名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东，具体情况如下：
（一）ADK
公司名称 Ay Dee Kay LLC
公司编号 200704010265
公司类型 Limited Liability Company
注册地区 美国
注册地址 32 JOURNEY, ALISO VIEJO, CA 92656, U.S.A.
注册日期 2007-02-09
注册资本/股本 214,264,093 股，每股面值 0.0001 美元
主营业务 汽车半导体及软件解决方案提供商
的成员为 Ichiro Aoki 及 Scott Kee。
收购公司或称为“SPAC”）完成并购实现成功上市。在 SPAC 合并交易结束后上市主体
正式更名为 indie Semiconductor, Inc.（美国纳斯达克交易所股票代码：INDI）。
ADK 最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 604.95 638.34
负债总额 63.34 28.52
净资产 541.61 609.83
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项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 77.51 59.30
净利润 -127.86 -102.96
注：上述数据未经审计。
截至 2025 年 6 月 30 日，ADK 的控股股东为 indie Semiconductor, Inc.，ADK 产权
及控制关系如下图所示：
indie Semiconductor, Inc.为美国纳斯达克交易所上市公司（股票代码：INDI），其
专注于为高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶汽车、车联网及汽车电气化应用领域
提供创新性的汽车半导体与软件解决方案。
除标的公司外，截至 2025 年 6 月 30 日，ADK 直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 产业类别 持股比例
雷达传感器、工业用定位测距无线
电系统的研发与制造
（二）无锡临英
企业名称 无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 C209-2
执行事务合伙人 庄健
出资额 720.3071 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H91188H
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时间 2017-05-27
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，创意服务，
会议及展览服务，从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（1）2017 年 5 月，设立
（有限合伙）”，总出资额为 10.00 万元。
设立时，企业合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 10.00 100.00
（2）2019 年 9 月，增加总出资额
万元，总出资额增加至 31.49 万元。
本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 31.49 100.00
（3）2020 年 11 月，增加总出资额
万元，总出资额增加至 58.10 万元。
本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 58.10 100.00
（4）2023 年 4 月，名称变更
临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（5）2023 年 12 月，增加总出资额
无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘；②黄裕伟退伙；③总出资额增加至 1,000
万元。
本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（6）2025 年 10 月，减少总出资额
（1）无锡临英的认缴出资额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出
资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减
资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股标的公司股份；（2）
无锡临峥的认缴出资额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，庄健出资额从 75.0444
万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向
庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股标的公司股份。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元。
本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 720.31 100.00
无锡临英成立于 2017 年，为英迪芯微的员工持股平台，无其他业务。
无锡临英最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,769.23 13,587.01
负债总额 0.49 5,780.61
净资产 7,768.75 7,806.40
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -1.45 0.10
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡临英产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡临英不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
无锡临英的执行事务合伙人为庄健，基本情况如下：
姓名 庄健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3201011976********
截至 2025 年 6 月 30 日，无锡临英不存在控制的下属企业。
无锡临英为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需
办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
根据无锡临英的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2037 年 5 月
无锡临英除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。无锡临英上层权益持有人已出具
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的
不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的
《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间
内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得
转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财产份额。
本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙企业财
产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产
份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
（1）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排
无锡临英最终出资人的资金来源为自有或自筹资金，无锡临英关于利润分配、亏损
负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：
①利润分配
无锡临英的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
②亏损负担
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡临英的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
③合伙事务执行
无锡临英由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托庄健执行合伙事务；
其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务
合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执
行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（2）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存
续期间内的类似变动安排
无锡临英的合伙人变动情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）无锡临英”之“2、历史沿
革及最近三年出资额变化情况”。本次交易停牌前六个月内及停牌期间无锡临英不存在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的
情况。
（三）晋江科宇
企业名称 晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共办公区
主要经营场所
B-061
执行事务合伙人 深圳市科宇盛达基金有限公司
出资额 1,650 万元
统一社会信用代码 91350582MA34BBNA47
成立时间 2020-07-01
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
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（1）2020 年 7 月，设立
共同出资设立“晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 3,000
万元。
设立时，晋江科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 3,000.00 100.00
（2）2020 年 10 月，减少总出资额
少至 1,650 万元。
本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
（3）2020 年 11 月，合伙人变更
司将合伙企业的出资财产份额转让给陈圆、张晓勇、赵小绿、蔡淋生、陈蔚曙、陈洪、
刘文明、李秀等新合伙人以及深圳市科宇盛达基金有限公司。
本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
（4）2021 年 3 月，合伙人变更
转让给新合伙人方浩宇。
本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
（5）2021 年 7 月，合伙人变更
将部分合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陶金。
本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
（6）2024 年 12 月，合伙人变更
份额转让给新合伙人宁国市永富企业管理咨询有限公司；②方浩宇将合伙企业出资财产
份额转让给深圳市科宇盛达科技有限公司。
本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
合计 1,650.00 100.00
（7）2025 年 4 月，合伙人变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陈圆；②深圳市科宇盛达科技有限公司
将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人方浩宇。
本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
晋江科宇成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
晋江科宇最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,508.98 1,537.70
负债总额 - -
净资产 1,508.98 1,537.70
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -28.72 1,025.75
注：上述数据未经审计。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，晋江科宇产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，晋江科宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
晋江科宇的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：
企业名称 深圳市科宇盛达基金有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一
注册地址
期）7 号楼 1207
法定代表人 方浩宇
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300359352651R
成立时间 2015-11-18
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市
业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资
经营范围
管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）
截至 2025 年 6 月 30 日，晋江科宇不存在控制的下属企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晋江科宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SND242）。
根据晋江科宇的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2026 年 11 月
晋江科宇已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁
定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易
取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
晋江科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。晋江科宇上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
（四）扬州临芯
企业名称 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 82,250 万元
统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D
成立时间 2022-07-12
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资
经营范围
（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（1）2022 年 7 月，设立
合伙）共同出资设立“扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，
总出资额为 1,000 万元。
设立时，扬州临芯合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2022 年 8 月，增加总出资额及合伙人变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴产业发展基金（有限合伙）、上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）、国投创合
国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有
限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、上海临珺电子科技有限公司、宁夏天驰企业管
理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）出资额
减少至 100 万元；③总出资额增加至 50,200 万元。
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有
限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 50,200.00 100.00
（3）2023 年 3 月，合伙人转让份额
理有限公司认缴出资额增加至 2,600 万元；②上海临珺电子科技有限公司认缴出资额减
少至 7,500 万元。
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有
限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 50,200.00 100.00
（4）2023 年 9 月，引入新合伙人、增加总出资额
公司、福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；③总出资额增加至
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海建发造强私募基金合伙企业（有限合
伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有
限合伙）
福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合
伙）
海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
合计 56,200.00 100.00
注：“海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙）”。
（5）2023 年 11 月，增加总出资额及合伙人变更
资本管理有限公司、江阴高新区金融投资有限公司为新合伙人；②宁夏天驰企业管理合
伙企业（有限合伙）将其持有的合伙份额全部转让给上海临芯投资管理有限公司；③上
海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）增加出资额 5,000 万元；④总出资额增加至
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海建发造强私募基金合伙企业（有限合
伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限
合伙）
福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 65,200.00 100.00
（6）2024 年 4 月，引入新合伙人并增加总出资额
中心（有限合伙）、上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）、淄
博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）、平湖经开创业投资有限公司为新合伙人；②总
出资额增加至 82,250 万元。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有
限合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合
伙企业（有限合伙）
合计 82,250.00 100.00
（7）2025 年 6 月，合伙人转让份额
技有限公司将其持有的 2,000 万元合伙份额转让给君龙人寿保险有限公司；②“上海建
发造强私募基金合伙企业（有限合伙）”名称变更为“上海建发造强投资管理合伙企业
（有限合伙）”，“厦门翔业创业投资有限公司”名称变更为“厦门翔业创新投资有限公
司”。
本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海建发造强投资管理合伙企业（有限合
伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有
限合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金
合伙企业（有限合伙）
福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 82,250.00 100.00
扬州临芯成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
扬州临芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 88,867.69 70,257.27
负债总额 7.01 230.30
净资产 88,860.68 70,026.97
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 1,925.01 5,052.22
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，扬州临芯产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，扬州临芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
扬州临芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，扬州临芯不存在控制的下属企业。
扬州临芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXA694）。
根据扬州临芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2029 年 9 月
（五）前海鹏晨
企业名称 深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
主要经营场所
书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5F85GT6H
成立时间 2018-07-23
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）
；创业投资：创业投
经营范围 资业务；创业投资咨询；项目投资（以上各项法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（1）2018 年 7 月，设立
“深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）”，总出资额为 5,600 万元。
设立时，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 5,600.00 100.00
（2）2018 年 10 月，增加总出资额及合伙人变更
张永平、李怡宁、李丹青、吴树琼、沈苏一为新合伙人；②总出资额增加至 9,900 万元。
本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 9,900.00 100.00
（3）2019 年 5 月，增加总出资额及合伙人变更
合伙人；②总出资额增加至 10,000 万元。
本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
合计 10,000.00 100.00
（4）2020 年 8 月，合伙人变更
管理有限公司将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有
限合伙）并退伙。
本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 10,000.00 100.00
（5）2021 年 4 月，合伙人变更
合伙企业（有限合伙）将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨德润投资
合伙企业（有限合伙）并退伙。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限
合伙）
合计 10,000.00 100.00
（6）2023 年 12 月，合伙人变更
部合伙份额转让给董玮并退伙。
本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有
限合伙）
合计 10,000.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前海鹏晨成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
前海鹏晨最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,128.33 13,935.01
负债总额 1,164.05 5,870.34
净资产 6,964.28 8,064.67
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 347.68 2,905.49
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，前海鹏晨产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，前海鹏晨不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
前海鹏晨的执行事务合伙人为深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙），基
本情况如下：
企业名称 深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写
主要经营场所
字楼 3210-6
执行事务合伙人 深圳市前海鹏晨投资管理有限公司
出资额 2,010 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GH2076M
成立时间 2020-12-01
创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，前海鹏晨不存在控制的下属企业。
前海鹏晨为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SEM342）。
根据前海鹏晨的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 7 月
（六）苏州原信
企业名称 苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人 苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 9,200 万元
统一社会信用代码 91320505MAC5EFBT87
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时间 2022-12-20
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2022 年 12 月，设立
设立“苏州原信新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 9,200 万元。
设立时，苏州原信合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 10,100.00 100.00
（2）2023 年 5 月，减少总出资额及合伙人变更
创业投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②严迎娣、苏州原信私募基金管理有
限公司退伙；③总出资额减少至 3,000 万元；④合伙企业名称变更为苏州原信恒泽创业
投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
合计 3,000.00 100.00
（3）2023 年 5 月，增加总出资额及合伙人变更
退伙；②吸收李芳、靖悦、屠宏、梅炜、李亚军、郭莹、王立、陈志伟、上海嘉维佳企
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业发展合伙企业（有限合伙）、韩申瑶、马尔丽、俞培平、周军、顾永忠为新合伙人；
③总出资额增加至 9,200 万元。
本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限
合伙）
合计 9,200.00 100.00
（4）2024 年 5 月，合伙人变更
伙人汪莉并退伙。
本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有
限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合
伙）
合计 9,200.00 100.00
苏州原信成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
苏州原信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,920.30 8,925.25
负债总额 - -
净资产 8,920.30 8,925.25
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -4.95 -274.75
注：上述数据未经审计。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，苏州原信产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，苏州原信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
苏州原信的执行事务合伙人为苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙），基
本情况如下：
企业名称 苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人 苏州原信私募基金管理有限公司
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91320505MACFGCC17K
成立时间 2023-05-04
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业形象策划；
经营范围 企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；融资咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，苏州原信不存在控制的下属企业。
苏州原信为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SB0824）。
根据苏州原信的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 5 月
（七）君海荣芯
企业名称 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 D507-2
执行事务合伙人 无锡君海新芯投资咨询有限公司
出资额 164,242.43 万元
统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X
成立时间 2019-12-26
股权投资；投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（1）2019 年 12 月，设立
有限公司、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）共同出资设立“无锡疌泉君海
荣芯投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 1,000 万元。
设立时，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2020 年 7 月，增加总出资额、合伙人变更及企业名称变更
“江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）”；②吸收 SK 海力士（无锡）投资有限
公司、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）、江苏省政府投资基金（有
限合伙）为新合伙人；③总出资额增加至 126,263 万元。
本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业
（有限合伙）
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）
合计 126,263.00 100.00
（3）2021 年 4 月，增加总出资额、合伙人变更及合伙期限变更
思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）
为新合伙人；②总出资额增加至 151,516.16 万元；③将营业期限到期日至 2027 年 12
月 25 日延长至 2028 年 7 月 9 日。
本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业
（有限合伙）
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）
南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）
合计 151,515.16 100.00
（4）2021 年 10 月，增加总出资额及合伙人变更
嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②总出资额增加至 164,242.43 万元。
本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业
（有限合伙）
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）
南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）
北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 164,242.43 100.00
（5）2022 年 11 月，合伙人变更
投资合伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人信银理财有限责
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司。
本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业
（有限合伙）
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）
南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）
合计 164,242.43 100.00
（6）2024 年 8 月，合伙人变更
伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人拉萨欣导创业投资有限
公司。
本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业
（有限合伙）
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）
南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 164,242.43 100.00
君海荣芯成立于 2019 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
君海荣芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 150,248.07 159,261.24
负债总额 19.30 23.70
净资产 150,228.77 159,237.54
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 6,646.55 923.98
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，君海荣芯产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，君海荣芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
君海荣芯的执行事务合伙人为无锡君海新芯投资咨询有限公司，基本情况如下：
公司名称 无锡君海新芯投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 D507-1
法定代表人 陈浩
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91320214MA1YQUWK0R
成立时间 2019-07-19
投资咨询；股权投资；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，君海荣芯不存在控制的下属企业。
君海荣芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SJP631）。
根据君海荣芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 7 月
（八）共青城临欧
企业名称 共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 4,860 万元
统一社会信用代码 91360405MAC31MHC38
成立时间 2022-10-26
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资
经营范围
（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（1）2022 年 10 月，设立
为 4,860 万元。
设立时，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
湖州科礼识汇股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 4,860.00 100.00
（2）2023 年 2 月，合伙人变更
新合伙人，认缴出资额 180 万元；②陈建会退伙。
本次变更后，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 4,860.00 100.00
共青城临欧成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
共青城临欧最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 9,904.28 9,915.36
负债总额 2.00 -
净资产 9,902.28 9,915.36
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - 5,075.72
净利润 -13.08 5,062.89
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，共青城临欧产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，共青城临欧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
共青城临欧的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，共青城临欧不存在控制的下属企业。
共青城临欧为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXQ114）。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据共青城临欧的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 10
月 30 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
共青城临欧除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非
专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益
已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。共青城临欧上层权益持有人已
出具《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）东风交银
企业名称 东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 武汉经济技术开发区 22MB 地块南太子湖创新谷二期 5A 号楼 102
执行事务合伙人 辕憬（武汉）投资管理有限公司
出资额 160,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA49M7M44U
成立时间 2020-11-30
一般项目：股权投资、创业投资及相关咨询服务业务（不含国家法律、法
规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）
经营范围
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海博乐投资有限公司、辕憬（武汉）投资
管理有限公司共同出资设立“东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）”，总出资额为 160,000 万元。
设立时，东风交银的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
武汉经开产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 160,000.00 100.00
设立以来，东风交银出资结构未发生变化。
东风交银成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东风交银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 100,715.97 74,288.68
负债总额 363.29 154.68
净资产 100,352.68 74,134.00
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -3,781.32 4,665.17
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，东风交银产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，东风交银不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东风交银的执行事务合伙人为辕憬（武汉）投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 辕憬（武汉）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人 杨人亮
注册资本 1,001 万元
统一社会信用代码 91420100MA49KFNW08
成立时间 2020-09-21
股权投资；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国
家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和
经营范围
发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至 2025 年 6 月 30 日，东风交银不存在控制的下属企业。
东风交银为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SNP191）。
根据东风交银的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 1 月
（十）长信智汽
企业名称 重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101-113 号中渝.香奈公馆 6-12 幢裙楼负 2-
主要经营场所
商业 13
执行事务合伙人 安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
出资额 50,200 万元
统一社会信用代码 91500112MAABPYPP82
成立时间 2021-05-12
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（1）2021 年 5 月，设立
责任公司、安和（重庆）股权投资基金管理有限公司、南方建信投资有限公司共同出资
设立“重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 50,200 万
元。
设立时，长信智汽的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 50,200.00 100.00
（2）2021 年 7 月，合伙人变更
理有限责任公司将其持有的全部合伙份额转让给北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）
并退伙。本次变更后，总出资额保持不变，仍为 50,200 万元。
本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 50,200.00 100.00
（3）2022 年 6 月，合伙人名称变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权投资基金管理有限公司”名称变更为“安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公
司”；合伙人“北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）”名称变更为“北京聚信德投资
管理中心（有限合伙）”。
本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公
司
合计 50,200.00 100.00
（4）2024 年 12 月，合伙人名称变更
投资有限公司”名称变更为“南方科创（北京）私募基金管理有限公司”。
本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公
司
合计 50,200.00 100.00
长信智汽成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
长信智汽最近两年主要财务数据如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 55,824.90 45,049.63
负债总额 571.49 2,550.00
净资产 55,253.41 42,499.63
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 9,333.84 8,735.77
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，长信智汽产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，长信智汽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长信智汽的执行事务合伙人为安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司，基本
情况如下：
公司名称 安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 9 幢 4-6
法定代表人 罗静波
注册资本 1,260 万元
统一社会信用代码 91500105MA6055H66Y
成立时间 2018-11-01
许可项目：私募股权投资基金管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，长信智汽不存在控制的下属企业。
长信智汽为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SQP775）。
（十一）无锡志芯
企业名称 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市新吴区震泽路 18-3 号无锡软件园二期射手座 2283 室
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 30,250 万元
统一社会信用代码 91320214MA1WCXRQ83
成立时间 2018-04-16
实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。
（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2018 年 4 月 16 日，设立
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司及上海临芯投资管理有限公司共同出资设立“无锡
志芯集成电路投资中心（有限合伙）”，总出资额为 25,250 万元人民币。
设立时，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
合计 25,250.00 100.00
（2）2018 年 5 月，增加总出资额及合伙人变更
新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②总出资额增加至 30,250 万元。
本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 30,250.00 100.00
（3）2023 年 4 月，合伙人名称变更及经营期限延长
市金融投资有限责任公司”名称变更为“无锡市创新投资集团有限公司”；②合伙企业
经营期限由 5 年变更为 5 年 6 个月。
本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 30,250.00 100.00
（4）2023 年 10 月，经营期限延长
由 5 年 6 个月变更为 7 年。
本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构未发生变化。
无锡志芯成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
无锡志芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 26,041.64 26,426.61
负债总额 50.20 120.42
净资产 25,991.44 26,306.19
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 8,188.70 3,783.56
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，无锡志芯产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，无锡志芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
无锡志芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，无锡志芯不存在控制的下属企业。
无锡志芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SCW585）
。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据无锡志芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2026 年 4 月
无锡志芯已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁
定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易
取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
（十二）嘉兴临峥
企业名称 嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187 室-63（自
主要经营场所
主申报）
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 3,870 万元
统一社会信用代码 91330402MABW6GXQ54
成立时间 2022-08-08
一般项目:股权投资;实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
（1）2022 年 8 月，设立
股权投资合伙企业（有限合伙）”。
设立时，嘉兴临峥的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,000.00 100.00
（2）2022 年 12 月，增加总出资额及合伙人变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
雪华、徐晓明、潘飞云、陈丽虹、孙梅英、上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合伙）
为新合伙人；②原合伙人胡月婷退伙；③总出资额增加至 3,870 万元。
本次变更后，嘉兴临峥的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合
伙）
合计 3,870.00 100.00
嘉兴临峥成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
嘉兴临峥最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,512.27 3,783.67
负债总额 1.96 -
净资产 7,510.32 3,783.67
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,806.72 1.60
净利润 - -
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临峥产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临峥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
嘉兴临峥的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临峥不存在控制的下属企业。
嘉兴临峥为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SZA710）。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据嘉兴临峥的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 1 月
嘉兴临峥除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。嘉兴临峥上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十三）两江红马
企业名称 重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 16 号
执行事务合伙人 重庆高新创投红马资本管理有限公司
出资额 53,540 万元
统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T
成立时间 2021-01-11
一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2021 年 1 月，设立
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、
湖南高新创业投资集团有限公司、重庆博奥实业有限公司、重庆两江新区科技创新股权
投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立两江红马。设立时全体合伙人的总认缴出
资额为人民币 50,510.00 万元。
设立时，两江红马各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例
元）
重庆产业引导股权投资基金有限责任公
司
重庆机电控股集团信博投资管理有限公
司
重庆两江新区科技创新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 50,510.00 100.00%
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2021 年 4 月，合伙人变更及出资额变更
限公司入伙，出资额为 1,000.00 万元；重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额由
本次变更完成后，两江红马各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例
元）
重庆产业引导股权投资基金有限责任公
司
重庆机电控股集团信博投资管理有限公
司
重庆两江新区科技创新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 51,520.00 100.00%
（3）2021 年 9 月，合伙人变更及出资额变更
限公司增加出资 2,000.00 万元，重庆高新创投红马资本管理有限公司的出资额由 520.00
万元变更为 540.00 万元，两江红马的出资额由 50,510.00 万元变更为 53,540.00 万元。
本次变更完成后，两江红马各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例
元）
重庆产业引导股权投资基金有限责任公
司
重庆机电控股集团信博投资管理有限公
司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例
元）
重庆两江新区科技创新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 53,540.00 100.00%
注：重庆博奥实业有限公司于 2021 年 8 月 9 日变更名称为重庆博奥实业（集团）有限公司，重庆
两江新区科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2024 年 6 月 28 日变更名称为重庆两江新
区科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
两江红马成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
两江红马最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 100,559.05 87,497.79
负债总额 - -
净资产 100,559.05 87,497.79
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 13,648.92 21,633.64
净利润 13,061.26 20,563.99
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，两江红马产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，两江红马不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 重庆高新创投红马资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 95 号
法定代表人 李军
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 91500000094320637J
成立时间 2014-04-14
一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业管理咨
询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得
发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融
经营范围
活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法
律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，两江红马不存在控制的下属企业。
两江红马为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SNY250）。
根据两江红马的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2026 年 1 月
两江红马已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁
定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易
取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十四）上海联新
企业名称 上海联新科技股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 3 层 006 室
执行事务合伙人 上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
出资额 304,100 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86
成立时间 2020-10-22
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
（1）2020 年 10 月，成立
限公司共同签署《上海联新科技股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同出
资设立上海联新科技股权投资中心（有限合伙），上海联新设立时出资额为 50,500 万元。
上海联新设立时，各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 50,500.00 100.00
（2）2020 年 11 月，合伙人变更及出资额变更
投资股份有限公司、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、上海昶昇企业管理
中心（有限合伙）、上海森普实业有限公司、上海联榕企业管理中心（有限合伙）；变更
合伙企业出资额至 132,600 万元。
本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙）
苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 132,600.00 100.00
（3）2021 年 8 月，合伙人变更及出资额变更
同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）、
上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中科院联动创新股权投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合伙）、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、上海科创中心二期私
募投资基金合伙企业（有限合伙）；变更合伙企业出资额至 211,683 万元；同意上海森
普实业有限公司将持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让给上海泛叶企业管理中心
（有限合伙）；同意上海昶昇企业管理中心（有限合伙）将持有上海联新 10,000 万元认
缴出资额转让给上海华旭投资有限公司；上海市信息投资股份有限公司新增认缴出资
出资额由原来 1,300 万元变更为 2,083 万元。
本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海联新腾华企业管理中心（有限
合伙）
苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）
长三角协同优势产业股权投资合伙
企业（有限合伙）
中科院联动创新股权投资基金（绍
兴）合伙企业（有限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海赛高诺企业发展合伙企业（有
限合伙）
上海掠丰企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海科创中心二期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 211,683.00 100.00
注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元系其自有资金出
资，3,000 万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司
系上海产业转型升级投资基金的基金管理机构，下同。
（4）2022 年 6 月，合伙人变更及出资额变更
资有限公司、太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、上海国泰
君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合
伙）、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海联勋企业管理中心（有限合伙）；变更合
伙企业出资额至 310,100 万元。同意苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）将其
持有上海联新 30,000 万元认缴出资额转让给苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合
伙）。上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）出资额由 2,083 万元变更为 3,000 万元；
上海联榕企业管理中心（有限合伙）出资额由 1,300 万元变更为 2,700 万元。
本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海联新腾华企业管理中心（有限合
伙）
太保大健康产业私募投资基金（上
海）合伙企业（有限合伙）
苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有
限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长三角协同优势产业股权投资合伙
企业（有限合伙）
中科院联动创新股权投资基金（绍
兴）合伙企业（有限合伙）
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海赛高诺企业发展合伙企业（有限
合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）
上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
上海科创中心二期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 310,100.00 100.00
（5）2024 年 3 月，合伙人变更
将其持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让给海南阳华企业管理合伙企业（有限合
伙）。
本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海联新腾华企业管理中心（有限合
伙）
太保大健康产业私募投资基金（上海）
合伙企业（有限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙）
长三角协同优势产业股权投资合伙企
业（有限合伙）
中科院联动创新股权投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合伙）
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合
伙）
海南阳华企业管理合伙企业（有限合
伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中
心（有限合伙）
上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
上海科创中心二期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 310,100.00 100.00
（6）2024 年 9 月，出资额变更
兴）合伙企业（有限合伙）将其对上海联新的认缴出资额由 20,000 万元变更为 14,000
万元，上海联新全体合伙人的认缴出资额相应变更为 304,100 万元。因上海掠丰企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）更名为浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业（有限合伙），
中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）更名为中科联动创新股权
投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），故全体合伙人同时决定同意上述合伙人的名
称作相应变更。
本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 合伙人姓名/名称
号 （万元） （%）
上海联新腾华企业管理中心（有限合
伙）
太保大健康产业私募投资基金（上海）
合伙企业（有限合伙）
苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有
限合伙）
长三角协同优势产业股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）
中科联动创新股权投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合伙）
上海赛高诺企业发展合伙企业（有限
合伙）
海南阳华企业管理合伙企业（有限合
伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中
心（有限合伙）
浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海科创中心二期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 304,100.00 100.00
上海联新成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
上海联新最近两年主要财务数据如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 363,127.29 352,652.16
负债总额 3,534.98 7,964.34
净资产 359,592.31 344,687.82
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 26,096.80 22,499.60
净利润 28,934.39 14,697.33
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，上海联新产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，上海联新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
上海联新的执行事务合伙人为上海联新腾华企业管理中心（有限合伙），基本情况
如下：
企业名称 上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要经营场所 上海市嘉定区新成路 500 号 J5762 室
执行事务合伙人 上海联新资本管理有限公司
出资额 1,010 万元
统一社会信用代码 91310112MA1GDN4H1Y
成立时间 2020-09-30
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，上海联新不存在控制的下属企业。
上海联新为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SND827）。
根据上海联新的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 11 月
（十五）建发新兴
企业名称 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
出资额 600,000 万元
统一社会信用代码 91350203MA349B0X5L
成立时间 2016-06-27
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第
经营范围 三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
（1）2016 年 6 月，设立
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建发新兴产业股权投资有限责任公司共同出资设立建发新兴。设立时全体合伙人的总认
缴出资额为人民币 1,000.00 万元。
设立时，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门西堤汇鑫资产管理有限
公司
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 1,000.00 100.00
（2）2017 年 8 月，出资额变更
股权投资有限责任公司增加出资额事宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门西堤汇鑫资产管理有限
公司
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 1,600.00 100.00
（3）2018 年 10 月，合伙人变更及出资额变更
宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门西堤汇鑫资产管理有限
公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
有限责任公司
合计 3,200.00 100.00
（4）2019 年 7 月，合伙人变更及出资额变更
出资额事宜。
因原合伙人厦门西堤汇鑫资产管理有限公司名称已变更为厦门建鑫投资有限公司，
建发新兴全体合伙人同时决定作相应变更。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 1,600.00 100.00
（5）2020 年 3 月，出资额变更
业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 50,000.00 100.00
（6）2021 年 3 月，出资额变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权投资有限责任公司增加出资额事宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 200,000.00 100.00
（7）2022 年 3 月，出资额变更
股权投资有限责任公司增加出资额事宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 400,000.00 100.00
（8）2023 年 12 月，出资额变更
业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。
本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司
合计 600,000.00 100.00
建发新兴成立于 2016 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建发新兴最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 384,150.42 364,456.96
负债总额 - 185.12
净资产 384,150.42 364,271.85
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 2,610.77 -1,243.44
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，建发新兴产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，建发新兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
建发新兴的执行事务合伙人为厦门建鑫投资有限公司，基本情况如下：
公司名称 厦门建鑫投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之二
法定代表人 蔡晓帆
注册资本 1,010 万元
统一社会信用代码 91350200MA347MAX84
成立时间 2016-04-20
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
截至 2025 年 6 月 30 日，建发新兴不存在控制的下属企业。
建发新兴为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SS4724）。
根据建发新兴的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2031 年 2 月
（十六）芜湖奇瑞
公司名称 芜湖奇瑞科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
主要办公地点 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号
法定代表人 戚士龙
注册资本 189,255 万元
统一社会信用代码 913402007330104763
成立时间 2001-11-21
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器
件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；
经营范围
新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；
软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（1）2001 年 11 月，设立
。设立时全体股东认缴出资合计 120.00 万元。
经济发展有限公司（芜湖奇瑞曾用名）
设立时，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 120.00 100.00
（2）2001 年 12 月，变更名称及增资
湖奇元经济发展有限公司”变更为“芜湖奇瑞科技有限公司”，将原注册资本增加为
张勇、吴俊宁 9 人等事宜。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
（3）2005 年 7 月，股权转让
汤立义将其所持有的芜湖奇瑞 10.2811%、0.0174%、0.0143%、0.0506%、0.0365%股权
转让给张屏。同日，王琦、张勇、朱金星、吴俊宁、汤立义分别与张屏签订《股权转让
协议》。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
（4）2007 年 12 月，股权转让
俊将其所持有的芜湖奇瑞 27.0667%、26.6667%、26.6667%、19.6000%股权转让给芜湖
瑞创投资有限公司。2007 年 12 月 19 日，张屏、周必仁、陆建辉、鲁付俊与芜湖瑞创投
资有限公司签订《产权交易合同》。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）2011 年 12 月，增资
万元增资到 78,300.00 万元。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 78,300.00 100.00
（6）2011 年 12 月，股权转让
让予奇瑞控股有限公司。同日，芜湖瑞创投资股份有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股
权转让协议》
。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 78,300.00 100.00
（7）2011 年 12 月，股权转让
让予奇瑞汽车股份有限公司。同日，奇瑞控股有限公司与奇瑞汽车股份有限公司签订《股
权转让协议》
。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 78,300.00 100.00
（8）2012 年 12 月，增资
根据芜湖奇瑞股东作出的决定，其同意将芜湖奇瑞注册资本由 78,300.00 万元增资
芜湖瑞创投资有限公司名称变更为芜湖瑞创投资股份有限公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
到 181,155.00 万元。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 181,155.00 100.00
（9）2014 年 12 月，股权转让
让予奇瑞控股有限公司。同日，奇瑞汽车股份有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权
转让协议》
。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 181,155.00 100.00
（10）2022 年 6 月，股权转让
湖奇瑞 51.00%股权转让予奇瑞汽车股份有限公司。同日，奇瑞汽车股份有限公司与奇瑞
控股集团有限公司签订《股权转让协议》
。
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 181,155.00 100.00
（11）2023 年 1 月，增资
元增资到 189,255.00 万元。
奇瑞控股有限公司名称变更为奇瑞控股集团有限公司。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 189,255.00 100.00
芜湖奇瑞成立于 2001 年，主营业务为汽车零部件投资及零部件企业运营管理，最
近三年主营业务无变更。
芜湖奇瑞最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 928,615.14 998,281.91
负债总额 363,071.13 498,721.60
净资产 565,544.01 499,560.32
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 573,074.83 371,457.42
净利润 106,714.28 13,888.60
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖奇瑞产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖奇瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）主要股东基本情况
芜湖奇瑞的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司，基本信息情况如下：
公司名称 奇瑞汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人 尹同跃
注册资本 546,983.1633 万元
统一社会信用代码 913402007139708758
成立时间 1997-01-08
生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业
务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进
经营范围
口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投
资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖奇瑞直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 产业类别 持股比例
汽车安全气囊控制器研发、制造、销
售
奇瑞（大连）汽车零部件产业园有限
公司
CTM TECHNOLOGY MALAYSIA
SDN. BHD.
芜湖奇瑞不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十七）常州芯浩
企业名称 常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 常州正赛联创业投资管理有限公司
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91320412MAC2GTXN56
成立时间 2022-10-19
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2022 年 10 月，设立
海恪石投资管理有限公司、王柯单惠、谢诗佳、徐华滨、李莹共同出资设立常州芯浩。
设立时全体合伙人的总认缴出资额为 3,000.00 万元。
设立时，常州芯浩各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
常州正赛联创业投资管理有
限公司
合计 3,000.00 100.00
自设立至今，常州芯浩合伙人及出资结构无变化。
常州芯浩成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常州芯浩最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,496.56 2,497.39
负债总额 - -
净资产 2,496.56 2,497.39
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -0.83 -0.42
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，常州芯浩产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，常州芯浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
常州芯浩的执行事务合伙人为常州正赛联创业投资管理有限公司，基本信息情况如
下：
公司名称 常州正赛联创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 常州经济开发区潞城街道东城路 108 号科技金融中心 2 幢 1501 室
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 王永才
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320412MA1P2G786B
成立时间 2017-05-24
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，常州芯浩不存在控制的下属企业。
常州芯浩为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXQ556）。
（十八）建发长盈
企业名称 厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 E 单元之十五
执行事务合伙人 厦门建发新兴创业投资有限公司、厦门建鑫投资有限公司
出资额 50,000 万元
统一社会信用代码 91350203MACT57JA4Q
成立时间 2023-08-17
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）2023 年 8 月，设立
有限公司、厦门建发新兴产业股权投资拾号合伙企业（有限合伙）共同出资设立建发长
盈。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 50,000.00 万元。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时，建发长盈各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴产业股权投资
拾号合伙企业（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00
（2）2023 年 9 月，合伙人变更及份额变更
投资拾号合伙企业（有限合伙）转让合伙份额及新增厦门建发新兴创业投资有限公司作
为普通合伙人事宜。
本次变更完成后，建发长盈各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
厦门建发新兴创业投资有限
公司
厦门建发新兴产业股权投资
拾号合伙企业（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00
（3）2024 年 12 月，合伙人份额变更
限公司增加出资额，厦门建发新兴产业股权投资拾号合伙企业（有限合伙）减少出资额
事宜。
本次变更完成后，建发长盈各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
公司
厦门建发新兴产业股权投资
拾号合伙企业（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00
建发长盈成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
建发长盈最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 17,177.80 10,895.30
负债总额 0.77 -
净资产 17,177.04 10,895.30
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 2,284.39 3,417.73
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，建发长盈产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，建发长盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
建发长盈的执行事务合伙人为厦门建发新兴创业投资有限公司、厦门建鑫投资有限
公司，基本情况如下：
公司名称 厦门建发新兴创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之一
法定代表人 王文怀
注册资本 90,000 万元
统一社会信用代码 91350200MA344CPP43
成立时间 2015-11-11
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资
经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
公司名称 厦门建鑫投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之二
法定代表人 蔡晓帆
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1,010 万元
统一社会信用代码 91350200MA347MAX84
成立时间 2016-04-20
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
截至 2025 年 6 月 30 日，建发长盈不存在控制的下属企业。
建发长盈为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SAAK99）
。
根据建发长盈的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2030 年 8 月
（十九）南通招华
企业名称 南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 南通高新技术产业开发区新世纪大道 266 号江海智汇园 A1-443
执行事务合伙人 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
出资额 160,110.10 万元
统一社会信用代码 91320694MA7M19NX6Y
成立时间 2022-04-21
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2022 年 4 月，设立
有限合伙人招商证券投资有限公司、招商局资本控股有限责任公司、南通招华投资合伙
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业（有限合伙）共同出资设立南通招华。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币
设立时，南通招华各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
深圳市招商国协贰号股权投资基金管理
有限公司
合计 160,110.10 100.00
南通招华设立后出资结构未发生变更。
南通招华成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
南通招华最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 53,469.72 52,098.86
负债总额 527.81 394.88
净资产 52,941.91 51,703.98
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 630.24 1,197.03
净利润 194.63 912.35
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，南通招华产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，南通招华不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
南通招华的执行事务合伙人为深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司，基
本情况如下：
公司名称 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
法定代表人 杨百千
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DN9D787
成立时间 2016-10-27
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）;受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管
经营范围
理业务）;股权投资;投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（不含
限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营）
截至 2025 年 6 月 30 日，南通招华不存在控制的下属企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南通招华为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SVQ819）。
根据南通招华的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 5 月
（二十）海丝科宇
企业名称 泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路 39 号御殿花园 5 号楼商业楼 412-10
执行事务合伙人 深圳市科宇盛达基金有限公司
出资额 2,160 万元
统一社会信用代码 91350503MABN893L7U
成立时间 2022-06-02
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2022 年 6 月，设立
共同出资设立“泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为
设立时，海丝科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,650.00 100.00
（2）2022 年 10 月，增资及新合伙人加入
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元增加至 2,160 万元；②吸收张晓勇、刘丽华、杨和平、刘文明、马淼、陈欣怡、周
礼为新合伙人；③原合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司分别向新合伙人刘文明、周礼
转让 100 万元其持有的合伙份额；向张晓勇转让 190 万元其持有的合伙份额，同时张晓
勇增加认缴出资额 110 万元；向杨和平转让 200 万元其持有的合伙份额。
本次变更后，海丝科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合计 2,160.00 100.00
（3）2023 年 6 月，合伙人变更
额转让给新合伙人冯波并退伙，其余合伙人持股比例和出资额保持不变。
本次变更后，海丝科宇合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 2,160.00 100.00
海丝科宇成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
海丝科宇最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,191.49 2,236.25
负债总额 129.60 129.62
净资产 2,061.89 2,106.63
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -44.76 -43.44
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝科宇产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝科宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
海丝科宇的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：
企业名称 深圳市科宇盛达基金有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一
注册地址
期）7 号楼 1207
法定代表人 方浩宇
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300359352651R
成立时间 2015-11-18
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市
业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资
经营范围
管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝科宇不存在控制的下属企业。
海丝科宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXN323）。
根据海丝科宇的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 10
月 31 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
海丝科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。海丝科宇上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
（二十一）嘉兴临谷
企业名称 嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187 室-61（自
主要经营场所
主申报）
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 2,110 万元
统一社会信用代码 91330402MABWUGFU47
成立时间 2022-08-08
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2022 年 8 月，设立
股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 1,000 万元人民币。
设立时，嘉兴临谷的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合计 1,000.00 100.00
（2）2022 年 10 月，增加总出资额及合伙人变更
投资有限公司、宋延延为新合伙人；②胡月婷退伙；③总出资额增加至 2,110 万元。
本次变更后，嘉兴临谷的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
合计 2,110.00 100.00
嘉兴临谷成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
嘉兴临谷最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,011.76 4,163.51
负债总额 0.36 0.36
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
净资产 2,011.40 4,163.15
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -36.92 2,066.15
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临谷产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临谷不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
嘉兴临谷的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，嘉兴临谷不存在控制的下属企业。
嘉兴临谷为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXP975）。
根据嘉兴临谷的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 10
月 24 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
嘉兴临谷除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。嘉兴临谷上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
（二十二）星宇股份
公司名称 常州星宇车灯股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 常州市新北区汉江路 398 号
主要办公地点 常州市新北区秦岭路 182 号
法定代表人 周晓萍
注册资本 28,567.9419 万元
统一社会信用代码 91320400720665406K
成立时间 2000-05-18
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；摩托车零配件制
造；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；智能车载设备制造；电
子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；光
电子器件制造；塑料制品制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设
备制造；智能车载设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；智
能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；模具制造；模具销售；
经营范围
塑料制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部
件研发；摩托车及零部件研发；雷达及配套设备制造；软件开发；软件销
售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（1）2000 年 5 月，设立
人营业执照》，注册资本为 100 万元。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时，常州星宇车灯有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（2）2001 年 11 月，增资
本次增资前周晓萍和周八斤除合计持有常州星宇车灯有限公司 100%股份外，还合
计持有常州市星一车灯厂和常州新区星怡汽车零部件有限公司两家企业 100%股份。
车灯厂和星怡零部件公司净资产向星宇有限增资，同时周晓萍以货币形式再向星宇有限
增资。通过本次增资，星宇有限注册资本增加至 1,500 万元。
本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（3）2005 年 3 月，增资
册资本，其中周晓萍出资 2,700 万元，周八斤出资 1,800 万元，转增后股东持股比例不
变，转增完成后星宇有限注册资本为 6,000 万元。
本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
（4）2007 年 8 月，股权转让
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
徐惠仪、王占银和葛志坚转让其持有的部分星宇有限股权。2007 年 8 月 29 日，周八斤
分别与自然人张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚签订股权转让协议，转让其持
有的星宇有限 2%、2%、1%、1%和 0.5%股权。
本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
（5）2007 年 9 月，增资
下简称“深创投”）及深圳市东方嘉信创业投资有限公司（以下简称“东方嘉信”）对星
宇有限进行增资。
本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,316.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）2007 年 10 月，整体变更为股份有限公司
设立股份有限公司的决议。
月 30 日经信永中和审计的净资产 16,790.72 万元为基准，其中 16,790.00 万元按 1:1 的
比例折为 16,790.00 万股，每股面值为 1 元，剩余 0.72 万元计入资本公积金。同日，常
州星宇车灯股份有限公司召开创立大会。
星宇股份于 2007 年 10 月 29 日取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
本次整体变更为股份有限公司后星宇股份股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 167,900,000 100.00
（7）2008 年 10 月，股权转让
谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份。
志坚与周晓萍签订股份转让协议，分别将其持有的公司 3.00%、2.00%、1.90%、1.90%、
本次变更完成后，星宇股份的股权结构如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 167,900,000 100.00
（8）2010 年 2 月至 3 月，增资及股份转让
国投基金认购星宇股份增发的 886 万股股份。同时国投基金受让周八斤持有的 882 万股
星宇股份股份。
分别受让周晓萍持有的 6%股份（1,060.56 万股），周八斤持有的 4%股份（707.04 万股）。
了上述股份转让事宜。
本次变更完成后，星宇股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 176,760,000 100.00
（9）2011 年 2 月，首次公开发行股票
次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的相关议案。
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]45 号）核准星宇股份公开发行不超
过 6,000 万股新股。
本次发行完成后，星宇股份注册资本变更为 23,676 万元。
经上海证券交易所上证发字[2011]7 号文批准，星宇股份股票在上海证券交易所上
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市。
（10）2011 年 12 月，增资
性股票激励计划，决定以向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票。后续董事会根
据股东大会的授权向激励对象授予了限制性股票。2012 年 3 月 20 日，根据公司 2011
年限制性股票激励计划的实际授予情况和实际认购结果，星宇股份召开 2011 年度股东
大会通过了相应的增资之章程修改事宜。
此次变更后，星宇股份注册资本由 23,676 万元变更为 23,956 万元。
（11）2012 年 12 月，增资
于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予
范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案》。2013 年 3
月 2 日，根据 2011 年限制性股票激励计划中预留激励股份的实际授予情况及 4 名原激
励对象的限制性股票回购注销情况，星宇股份召开 2013 年第一次临股东大会，审议通
过了相应的增资之章程修改事宜。
此次变更后，星宇股份注册资本由 23,956 万元变更为 23,968.96 万元。
（12）2014 年 5 月，减资
此次变更后，星宇股份注册资本将由 23,968.96 万元变更至 23,967.73 万元。
（13）2014 年 12 月，减资
回购注销 24,400 股限制性股票而产生的相关减资之章程修改事宜。
此次变更后，星宇股份注册资本由 23,967.73 万元变更为 23,965.29 万元。
（14）2015 年 5 月，减资
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此次变更后，星宇股份注册资本由 23,965.29 万元变更为 23,965 万元。
（15）2015 年 12 月，增资
开发行 A 股股票方案等相关议案。此次非公开发行股票获得中国证监会出具的《关于
核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231 号）核
准。2016 年 9 月 12 日，星宇股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了由于
向七位特定对象非公开发行 A 股股票 36,505,232 股而产生的相关增资之章程修改事宜。
此次变更后，星宇股份注册资本由 23,965 万元变更为 27,615.5232 万元。
（16）2020 年 6 月，增资
发行可转换公司债券方案等相关议案。此次公开发行可转换公司债券获得中国证监会出
具的《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2020]2262 号）核准。2021 年 9 月 7 日，星宇股份召开 2021 年第一次临时股东大会，
根据公司可转换公司债券转股新增股本的情况，审议通过了由于可转换公司债券转股而
产生的相关增资之章程修改事宜。
此次变更后，星宇股份注册资本由 27,615.5232 元变更为 28,567.9419 万元。
星宇股份成立于 2000 年，主营业务为汽车车灯的研发、设计、制造和销售，最近
三年主营业务无变更。
星宇股份最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,694,406.65 1,477,441.63
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负债总额 676,680.38 563,821.43
净资产 1,017,726.27 913,620.20
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,325,293.37 1,024,844.58
净利润 140,828.05 110,212.97
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，星宇股份产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，星宇股份不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
星宇股份的控股股东、实际控制人为周晓萍，基本情况如下
姓名 周晓萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3204021961********
截至 2025 年 6 月 30 日，星宇股份直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 产业类别 持股比例
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序号 公司名称 产业类别 持股比例
Xingyu Automotive Lighting Systems
d.o.o. Ni?
进出口贸易、技术服务、市场拓
展
XINGYU AUTO MOTIVE LIGHTING
SYSTEMS MEXICO
XINGYU AUTO MOTIVE LIGHTING
SYSTEMS USA Co.,LTD
星宇股份不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
（二十三）鹏远基石
企业名称 深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋 B212
执行事务合伙人 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额 400,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5H44G06M
成立时间 2021-12-09
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2021 年 12 月，设立
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合伙）及有限合伙人芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立鹏远基
石。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 125,000.00 万元。
设立时，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 125,000.00 100.00
（2）2022 年 12 月，合伙人出资额变更
权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 123,750.00 万元减少至 19,550.00 万元，鹏
远基石出资额由 125,000.00 万元变更为 20,800.00 万元。
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 20,800.00 100.00
（3）2022 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
公司认缴出资 28,750.00 万元、深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴出资 11,250.00 万
元、西藏天玑基石创业投资有限公司认缴出资 14,350.00 万元、芜湖桐泽基石股权投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资 11,720.00 万元、上海建工集团投资有限公司认缴出资
万元、湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 950.00 万元、宁波灿禾创业
投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 5,000.00 万元、芜湖星慧基石股权投资合伙企业认
缴出资 10,750.00 万元，鹏远基石出资额由 20,800.00 万元变更为 125,000.00 万元。
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本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 125,000.00 100.00
（4）2023 年 6 月，合伙人变更、出资额变更及份额变更
公司转让 1,680.00 万元出资额给湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合伙），转让 6,750.00
万元出资额给芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合伙），深圳市引导基金投资有限公司
增加出资 9,862.5400 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司增加出资 3,859.2500 万元，
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）增加出资 428.8100 万元，亳
州市康安投资基金有限公司出资 5,000.00 万元，湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）出资 20,000.00 万元，海南明远基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资 3,730.00
万元，鹏远基石的出资额由 125,000.00 万元变更为 167,880.6000 万元。
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
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认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
企业（有限合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
海南明远基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 167,880.60 100.00
（5）2023 年 6 月，合伙人变更、出资额变更及份额变更
出资 500.00 万元，北海唯品会投资有限公司出资 5,000.00 万元，深圳市招商局创新投
资基金中心（有限合伙）出资 5,000.00 万元，芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限合
伙）出资 15,536.00 万元，芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资 50,000.00
万元，马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资 15,000.00 万元，芜湖程享
基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资 16,682.00 万元，马鞍山科毅基石股权投资合
伙企业（有限合伙）出资 15,552.00 万元，深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
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（有限合伙）增加出资 2,321.1900 万元，深圳市引导基金投资有限公司增加出资
基石股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资 32,250.00 万元，鹏远基石出资额由
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有
限合伙）
芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有
限合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限
合伙）
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认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
海南明远基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 400,000.00 100.00
（6）2023 年 11 月，合伙人变更、出资额变更及份额变更
投资合伙企业（有限合伙）转让 5,450.00 万元出资额给芜湖星智基石股权投资合伙企业
（有限合伙），转让 8,000.00 万元出资额给鄂尔多斯市创新投资集团有限公司，芜湖程
享基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让 5,000 万元出资额给深圳冰川网络股份有限
公司，江西省现代产业引导基金（有限合伙）出资 20,000.00 万元，鹏远基石出资额由
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限合
伙）
海南明远基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 420,000.00 100.00
（7）2023 年 11 月，出资额变更及份额变更
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙企业（有限合伙）减少出资 20,000 万元，鹏远基石出资额由 420,000.00 万元变更为
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限合
伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
海南明远基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 400,000.00 100.00
（8）2024 年 7 月，出资额变更及份额变更
企业（有限合伙）转让 10,000.00 万元出资额给洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
伙），转让 20,000.00 万元出资额给重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙），芜湖鼎
悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让 2,086.00 万元出资额给马鞍山科毅基石股权
投资合伙企业（有限合伙），芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让 20,000.00
万元出资额给成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让 10,000.00
万元出资额给上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙），马鞍山科悦基
石股权投资合伙企业（有限合伙）转让 1,940.00 万元出资额给瑞元资本管理有限公司，
转让 4,000.00 万元出资额给芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让 9,060.00
万元出资额给马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有限合伙），芜湖程享基石股权投资
合伙企业（有限合伙）转让 11,682.00 万元出资额给马鞍山科毅基石股权投资合伙企业
（有限合伙）。
瑞元资本管理有限公司所持 1,940.00 万元出资额为代瑞元资本-基兴 1 号集合资产
管理计划持有。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有
限合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合
伙）
成都高新策源启航股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海浦东引领区海通私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
伙）
芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限
合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
海南明远基石股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 400,000.00 100.00
（9）2024 年 9 月，出资额变更及份额变更
转让 5,000.00 万元出资额给和县江北投资管理有限公司，
伙企业（有限合伙） 转让 5,000.00
万元出资额给广西广投南金产业基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有
限合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
伙）
成都高新策源启航股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海浦东引领区海通私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
伙）
芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限
合伙）
广西广投南金产业基金合伙企业（有限
合伙）
芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
海南明远基石股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
（有限合伙）
合计 400,000.00 100.00
鹏远基石成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
鹏远基石最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 137,731.01 67,758.06
负债总额 10.89 249.91
净资产 137,720.12 67,508.15
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,019.37 3,170.39
净利润 -468.03 1,741.36
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，鹏远基石产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，鹏远基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
鹏远基石的执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙），基本情况如下：
企业名称 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋 B212
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DP1KR5G
成立时间 2016-11-11
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
及其它限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得
经营范围 以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股
权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
截至 2025 年 6 月 30 日，鹏远基石不存在控制的下属企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鹏远基石为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXW125）
。
根据鹏远基石的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2029 年 11 月
（二十四）九州舜创
企业名称 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188 号天人大厦 3002-1
执行事务合伙人 杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额 99,000 万元
统一社会信用代码 91330109MA2KDWF101
成立时间 2021-02-08
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
（1）2021 年 2 月，设立
人舜宇集团有限公司共同出资设立九州舜创。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民
币 10,100.00 万元。
设立时，九州舜创各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州舜富股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 10,100.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2021 年 5 月，合伙人变更及出资额变更
加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州舜富股权投资合伙企业
（有限合伙）
安吉舜合企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 34,540.00 100.00
（3）2021 年 7 月，合伙人变更及出资额变更
合伙人事宜。
本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州舜富股权投资合伙企业
（有限合伙）
安吉舜合企业管理合伙企业
（有限合伙）
安吉以道创业投资合伙企业
（有限合伙）
安吉从方创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 74,590.00 100.00
（4）2022 年 1 月，合伙人变更及出资额变更
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合伙人事宜。
本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州舜富股权投资合伙企业
（有限合伙）
安吉舜合企业管理合伙企业
（有限合伙）
安吉以道创业投资合伙企业
（有限合伙）
安吉从方创业投资合伙企业
（有限合伙）
安吉舜鹏企业管理合伙企业
（有限合伙）
安吉舜鸿企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海中闻金泰半导体有限公
司
杭州高科技创业投资管理有
限公司
合计 96,000.00 100.00
（5）2022 年 8 月，合伙人变更及出资额变更
伙人事宜。
本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州舜富股权投资合伙企业
（有限合伙）
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认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
（有限合伙）
安吉以道创业投资合伙企业
（有限合伙）
安吉从方创业投资合伙企业
（有限合伙）
安吉舜鹏企业管理合伙企业
（有限合伙）
安吉舜鸿企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海中闻金泰半导体有限公
司
杭州高科技创业投资管理有
限公司
杭州萧山国际创业投资发展
有限公司
合计 99,000.00 100.00
九州舜创成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
九州舜创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 96,787.28 97,214.61
负债总额 0.00 0.00
净资产 96,787.28 97,214.61
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -427.33 -1,277.06
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注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，九州舜创产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，九州舜创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
九州舜创的执行事务合伙人为杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙），基本情况
如下：
企业名称 杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区宁围街道道利一路 188 号天人大厦 3002-3
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司
出资额 310 万元
统一社会信用代码 91330109MA2KDTMY78
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成立时间 2021-02-04
一般项目：企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
截至 2025 年 6 月 30 日，九州舜创不存在控制的下属企业。
九州舜创为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SQP215）。
根据九州舜创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 5 月
（二十五）经纬恒润
公司名称 北京经纬恒润科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 1 幢 4 层
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 1 幢 4 层
法定代表人 吉英存
注册资本 11,995.904 万元
统一社会信用代码 91110105754668875A
成立时间 2003-09-18
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；
电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究
和试验发展；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯
设备租赁；专业设计服务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客
车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职
经营范围
业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货
物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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（1）2003 年 9 月，设立
经纬恒润前身北京经纬恒润科技有限公司（以下简称“恒润有限”）系由自然人吉
英存、曹旭明、崔文革、张秦、李文华共同出资设立，设立时注册资本为 50.00 万元，
出资形式为货币。
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
（2）2004 年 4 月，增资
增资后的注册资本为 300 万元人民币，其中吉英存出资 72.50 万元，曹旭明出资 55 万
元，崔文革出资 52.50 万元，张秦出资 50 万元，李文华出资 20 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（3）2005 年 4 月，增资
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增资后的注册资本为 1,000 万元人民币，其中吉英存出资 203 万元，曹旭明出资 154 万
元，崔文革出资 147 万元，张秦出资 140 万元，李文华出资 56 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（4）2005 年 9 月，增资
增资后的注册资本为 1,500 万元人民币，其中吉英存出资 145 万元，曹旭明出资 110 万
元，崔文革出资 105 万元，张秦出资 100 万元，李文华出资 40 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（5）2006 年 10 月，增资
增资后的注册资本为 3,000 万元人民币，其中吉英存出资 435 万元，曹旭明出资 330 万
元，崔文革出资 315 万元，张秦出资 300 万元，李文华出资 120 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（6）2007 年 8 月，增资
增资后的注册资本为 4,000 万元人民币，其中吉英存出资 290 万元，曹旭明出资 220 万
元，崔文革出资 210 万元，张秦出资 200 万元，李文华出资 80 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,000.00 100.00
（7）2008 年 9 月，股权转让及增资
①股权转让
根据李文华与其他股东签订的《出资转让协议书》，李文华将其持有的公司 8%的
股权共计 320 万元的出资转让，其中转让给吉英存 100.8640 万元人民币，转让给曹旭
明 76.5440 万元人民币，转让给崔文革 73.0240 万元人民币，转让给张秦 69.5680 万元
人民币。
②同比例增资至 5,000 万元
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增资后的注册资本为 5,000 万元人民币，其中吉英存出资额 315.20 万元，曹旭明出资额
本次股权转让以及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（8）2009 年 12 月，股权转让以及增资
①股权转让
万元股权，转让给崔文革 139.091 万元股权。
同日，张秦分别与吉英存、曹旭明、崔文革签订了《股权转让协议》。
②同比例增资至 6,000 万元
其中吉英存出资额 353.649 万元，曹旭明出资额 268.334 万元，崔文革出资额 256.063
万元，张秦出资额 121.954 万元。
本次股权转让及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
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（9）2012 年 9 月，股权转让
明将其对公司的出资 94.424 万元转让给方芳，股东张秦将其对公司的出资 42.914 万元
转让给方芳，股东崔文革将其对公司的出资 90.108 万元转让给方芳，股东吉英存将其
对公司的出资 11.014 万元转让给方芳，股东吉英存将其对公司的出资 113.43 万元转让
给马晓林。
同日，上述股东之间就上述股权转让事宜分别签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
（10）2014 年 11 月，增资
增资后的注册资本为 7,000 万元人民币，其中吉英存出资 323.527 万元，曹旭明出资
元，马晓林出资 37.4145 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,000.00 100.00
（11）2017 年 12 月，增资及股权转让
①增资至 7,595 万元
本变更为 7,595 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,595.00 100.00
②股权转让
合伙）（以下简称“方圆九州”）、北京合力顺盈投资中心（有限合伙）（以下简称“合
力顺盈”）、北京天工山丘投资中心（有限合伙）（以下简称“天工山丘”）、北京天
工信立投资中心（有限合伙）（以下简称“天工信立”）、北京正道伟业投资中心（有
限合伙）（以下简称“正道伟业”）为新股东。
合力顺盈、天工山丘、天工信立、方圆九州签订了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，股东曹旭明将其持有的对公司的出资 17.4677 万元以 78.6403
万元的价格转让给正道伟业，对公司的出资 170.3672 万元以 767.00 万元的价格转让给
合力顺盈，对公司的出资 192.5793 万元以 867.00 万元的价格转让给天工山丘；股东崔
文革将其持有的对公司的出资 141.3492 万元以 636.3597 万元的价格转让给正道伟业，
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对公司的出资 176.3645 万元以 794.00 万元的价格转让给天工信立，对公司的出资
资 59.4305 万元以 267.5585 万元的价格转让给方圆九州；股东马晓林将其持有的对公司
的出资 8.2642 万元以 37.2057 万元的价格转让给方圆九州；股东张秦将其持有的对公司
的出资 119.7547 万元以 539.1405 万元的价格转让给方圆九州。
本次股权转让完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,595.00 100.00
（12）2018 年 5 月，增资
（以下简称“登丰投资”），公司注册资本变更为 7,671.7172
权投资合伙企业（有限合伙）
万元人民币，新增注册资本 76.7172 万元由登丰投资增资缴纳。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,671.72 100.00
（13）2018 年 12 月，增资
股平台北京玉衡珠嵩投资中心（有限合伙）（以下简称“玉衡珠嵩”）、北京天佑飞顺
（以下简称“天佑飞顺”）为新股东，公司注册资本变更为 7,808.2737
投资中心（有限合伙）
万元人民币，其中，新增注册资本由吉英存增资 28.1296 万元，玉衡珠嵩增资 89.2476
万元，天佑飞顺增资 19.1793 万元。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,808.27 100.00
（14）2019 年 8 月，增资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“永钛海河”），同意公司注册资本变更为 7,967.6262
万元人民币，新增注册资本 159.3525 万元由永钛海河缴纳，并相应修改《公司章程》。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,967.63 100.00
（15）2019 年 12 月，增资
公司（以下简称“阳光财险”）、深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）（以下简称
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“安鹏智慧基金”）、广东广祺辰途叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
祺辰途叁号”）、北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”）、上
海淖禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海淖禾”）；同意公司注册资本
变更为 8,310.2342 万元人民币，新增注册资本 342.608 万元由阳光财险、安鹏智慧基金、
广祺辰途叁号、丝路科创、上海淖禾分别缴纳，并相应修改了《公司章程》。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,310.23 100.00
（16）2020 年 6 月，股权转让及增资
①股权转让
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
心（有限合伙）（以下简称“铧兴志诚”），同意公司股东崔文革将其持有的对公司的
出资 6.2689 万元、股东曹旭明将其持有的对公司的出资 11.7696 万元、股东张秦将其持
有的对公司的出资 53.1650 万元、股东吉英存将其持有的对公司的出资 11.8988 万元转
让给铧兴志诚。
上述股东就股权转让事宜分别与铧兴志诚签订了《股权转让协议》，约定铧兴志诚
向吉英存支付股权转让价款 902.0501 万元；向曹旭明支付股权转让价款 892.2554 万元；
向崔文革支付股权转让价款 475.2464 万元；向张秦支付股权转让价款 4,030.4480 万元。
②增资至 8,483.0871 万元
人民币，新增注册资本 172.8529 万元由铧兴志诚认缴。
本次股权转让以及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,483.09 100.00
（17）2020 年 10 月，整体变更为股份公司
有限公司，并确定整体变更基准日为 2020 年 7 月 31 日，以基准日经审计的恒润有限账
面净资产折合为股份公司股本，余额计入资本公积，恒润有限股东为整体变更设立的股
份公司发起人。
润有限 2020 年 7 月 31 日经审计净资产 928,819,694.53 元为折股依据，按 1:0.09 的比例
确定股份公司股本为 85,263,156 元，共计折合股本 85,263,156 股，每股面值 1 元。
通过了《关于设立北京经纬恒润科技股份有限公司的议案》等议案。
照》（统一社会信用代码：91110105754668875A），类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），注册资本 8,526.3156 万元。
整体变更完成后，经纬恒润的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,526.32 100.00
（18）2020 年 11 月，增资
变更为 9,000.00 万元人民币。
同日，经纬恒润以及公司全体原股东与南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合
伙） ）等 16 家投资机构（包括原股东永钛海河）签订了《北
（以下简称“一汽创新基金”
京经纬恒润科技股份有限公司增资协议》，各方约定由一汽创新基金出资 85,000,078.80
元认购公司 805,230 股本；由苏州铧兴志望创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“铧兴
志望”）出资 70,000,002.80 元认购公司 663,130 股本；由合肥和泰恒旭股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“和泰恒旭”）出资 50,000,077.40 元认购公司 473,665 股本；
由广东广祺辰途肆号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广祺辰途肆号”）出资
（以下简称“尚颀汽车产业基金”）出资 35,000,001.40 元认购公司 331,565 股本；由湖
南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙） ）出资 30,000,046.44
（以下简称“华业天成”
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元认购公司 284,199 股本；由深圳共创未来投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共创
未来”）出资 25,000,091.48 元认购公司 236,833 股本；由中信证券投资有限公司（以下
简称“中证投资”）出资 25,000,091.48 元认购公司 236,833 股本；由永钛海河出资
（以下简称“凯联海嘉”）出资 20,000,030.96 元认购公司 189,466 股本；由广州越秀金
蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀金蝉二期基金”）出资
（以下简称“格金广发”）出资 20,000,030.96 元认购公司 189,466 股本；由苏州
限合伙）
（以下简称“苏州耀途”）出资 20,000,030.96 元
耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）
认购公司 189,466 股本；由珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“北
汽华金基金”）出资 14,999,970.44 元认购公司 142,099 股本；由朗玛三十五号（深圳）
创业投资中心（有限合伙） ）出资 10,010,360.36 元认购公司
（以下简称“朗玛三十五号”
（以下简称“兴星股权投资”）
出资 10,010,360.36 元认购公司 94,831 股本。
本次增资完成后，经纬恒润的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 9,000.00 100.00
（19）2022 年 4 月，首次公开发行
恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意经纬恒润首次公开发行股
票的注册申请。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕97 号批准，经纬恒润股票于 2022 年 4
月 19 日在科创板上市交易。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
修改并办理工商变更登记的议案》等议案。
本次变更完成后，经纬恒润注册资本由 9,000 万元变更为 12,000 万元。
（20）2024 年 6 月，减资
经纬恒润 2023 年第二次临时股东大会通过了《<北京经纬恒润科技股份有限公司
计划相关的议案，后续董事会根据股东大会的授权向激励对象授予了限制性股票。
再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股票
予以回购注销，经纬恒润召开 2024 年第一次临时股东大会，通过回购注销前述限制性
股票及相应的减资等事宜。
本次变更完成后，经纬恒润注册资本由 12,000 万元变更为 11,999.16 万元。
（21）2024 年 12 月，减资
因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 15,600
股限制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开 2024 年第二次临时股东会，通过回购注
销前述限制性股票及公司减资等事宜。
本次变更完成后，经纬恒润注册资本由 11,999.16 万元变更为 11,997.6 万元。
（22）2025 年 3 月，减资
象因离职或个人层面绩效考核结果未达标，其所持已获授但尚未解除限售的 8,640 股限
制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开 2024 年第三次临时股东会，通过回购注销前
述限制性股票及公司减资等事宜。
本次变更完成后，经纬恒润注册资本由 11,997.6 万元变更为 11,996.736 万元。
（23）2025 年 7 月，减资
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 8,320 股
限制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开 2024 年年度股东会，通过公司减资等事宜。
本次变更完成后，经纬恒润注册资本由 11,996.736 万元变更为 11,995.904 万元。
经纬恒润成立于 2003 年，公司主营业务均围绕电子系统展开，专注于为汽车、智
能运输等领域客户提供电子产品、研发服务及解决方案、大总成及特种载具、智能运输
解决方案业务。最近三年主营业务无重大变化。
经纬恒润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 940,702.55 932,773.52
负债总额 513,102.84 432,595.46
净资产 427,599.72 500,178.06
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 554,112.22 467,758.02
净利润 -54,530.72 -21,725.97
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，经纬恒润产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，经纬恒润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
经纬恒润的控股股东、实际控制人为吉英存，基本情况如下：
姓名 吉英存
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081965********
截至 2025 年 6 月 30 日，经纬恒润直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 产业类别 持股比例
电子产品和研发服务及解决方案
业务
HIRAIN TECHNOLOGIES EUROPE
GmbH
JINGWEI HIRAIN TECHNOLOGIES
LIMITED
JING WEI HIRAIN AUTOMOTIVE
BHD.
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经纬恒润不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
（二十六）上海骏圭
企业名称 上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 6316 室
执行事务合伙人 上海紫竹科技产业投资有限公司
出资额 2,000 万元
统一社会信用代码 91310112MACUDF1396
成立时间 2023-09-07
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2023 年 9 月，设立
穆企业管理合伙企业（有限合伙）、刘宇锋、陈衡、夏光共同出资设立上海骏圭。设立
时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 2,000 万元。
设立时，上海骏圭各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 2,000.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海骏圭设立后出资结构未发生变化。
上海骏圭成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
上海骏圭最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,000.65 2,001.44
负债总额 0.80 1.55
净资产 1,999.85 1,999.89
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -0.05 -0.11
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，上海骏圭产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，上海骏圭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
上海骏圭的执行事务合伙人为上海紫竹科技产业投资有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海紫竹科技产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 6158 室
法定代表人 刘宇锋
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91310112MACNRKYC6P
成立时间 2023-06-25
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理。
（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，上海骏圭不存在控制的下属企业。
上海骏圭不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
根据上海骏圭的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其无固定经营期限，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
上海骏圭除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。上海骏圭上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
（二十七）十月乾元
企业名称 福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共办公区
主要经营场所
B-166
执行事务合伙人 宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91350582MABXNWJ86N
成立时间 2022-08-30
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2022 年 8 月，设立
限合伙人华芳集团有限公司、秦大乾、陶芳、秦益舒、肖景晓、戴春亚、庞志轩、曾年
生、龚寒汀、崔岭、张萍、钱树良共同出资设立十月乾元。设立时全体合伙人的总认缴
出资额为人民币 30,000.00 万元。
设立时，十月乾元各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
宁波十月桐生投资管理合伙
企业（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00
设立后十月乾元出资结构未发生变更。
十月乾元成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
十月乾元最近两年主要财务数据如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 29,459.78 29,862.31
负债总额 102.11 94.73
净资产 29,357.67 29,767.57
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -409.90 -230.39
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，十月乾元产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，十月乾元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
十月乾元的执行事务合伙人为宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙），
基本情况如下：
企业名称 宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波保税区兴业大道 8 号 2 号楼 294 室
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人 上海十月资产管理有限公司
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91330201MA2840P41R
成立时间 2017-01-19
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许
经营范围 可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，十月乾元不存在控制的下属企业。
十月乾元为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SXJ046）。
根据十月乾元的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2029 年 10
月 14 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（二十八）镇江临创
企业名称 镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 B 栋 21 层
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91321111MABQUGXF0D
成立时间 2022-06-17
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资;以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2022 年 6 月，设立
股份有限公司、吴红斌、深圳临芯投资有限公司、上海临芯投资管理有限公司共同出资
设立“镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 10,000 万元
人民币。
设立时，镇江临创合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 10,000.00 100.00
（2）2025 年 9 月，出资额减少
民币。
本次变更后，镇江临创的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 5,250.00 100.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
镇江临创成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
镇江临创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,550.54 10,118.58
负债总额 - -
净资产 8,550.54 10,118.58
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -507.53
净利润 -1,568.03 -702.32
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，镇江临创产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，镇江临创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
镇江临创的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼 401 室
法定代表人 李亚军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310115342373528A
成立时间 2015-05-26
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，镇江临创不存在控制的下属企业。
镇江临创为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SVY240）。
根据镇江临创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 7 月
镇江临创已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁
定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易
取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
（二十九）求圆正海
企业名称 无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 301-216
执行事务合伙人 上海正海资产管理有限公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额 8,010 万元
统一社会信用代码 91320205MA26T1Y97B
成立时间 2021-08-13
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2021 年 8 月，设立
朱正海、祝世义、戴新宇、郭玉惠、钟国华、张少华、张天奕、吴剑、王钧、李飞、徐
若松、永康市栎羽实业有限公司、王正东、刘红、张喆、何晖、韩雁、范伟宏、王辉、
晏小景、曹建伟、冯黎、王玉华、浙江元龙股权投资管理集团有限公司、倪健红共同出
资设立求圆正海。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 8,010.00 万元。
设立时，求圆正海各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
浙江元龙股权投资管理集团有限公
司
合计 8,010.00 100.00
设立后求圆正海出资结构未发生变化。
求圆正海成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
求圆正海最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 18,365.43 10,843.75
负债总额 2.84 -
净资产 18,362.59 10,843.75
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 7,550.36 2,514.22
注：上述数据已经审计。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，求圆正海的产权及控制关系如下图所示：
截至 2025 年 6 月 30 日，求圆正海不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
求圆正海的执行事务合伙人为上海正海资产管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海正海资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市杨浦区杨树浦路 1198 号 14 楼 01 单元
法定代表人 王正东
注册资本 3,300 万元
统一社会信用代码 91310110671156954J
成立时间 2008-01-31
投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2025 年 6 月 30 日，求圆正海不存在控制的下属企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
求圆正海为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SSM189）。
根据求圆正海的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028 年 8 月
（三十）新昌头雁
企业名称 新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省绍兴市新昌县七星街道鼓山西路 543-1（住所申报）
执行事务合伙人 杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额 100,000 万元
统一社会信用代码 91330624MAC9YR3T2F
成立时间 2023-02-28
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）2023 年 2 月，设立
合伙人三花控股集团有限公司、新昌县金控投资发展有限公司、江来益投资有限公司共
同出资设立新昌头雁。设立时全体合伙人的总认缴出资额为 100,000 万元。
设立时，新昌头雁各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
杭州三花弘道创业投资合伙
企业（有限合伙)
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
司
合计 100,000.00 100.00
设立后新昌头雁的出资结构未发生变化。
新昌头雁成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
新昌头雁最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 60,394.79 60,386.80
负债总额 - -
净资产 60,394.79 60,386.80
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 23.44 386.80
注：上述数据已经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，新昌头雁产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，新昌头雁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
新昌头雁的执行事务合伙人为杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙），基本
情况如下：
企业名称 杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市钱塘新区 21 号大街 60 号 1 幢 201
执行事务合伙人 张少波
出资额 3,950 万元
统一社会信用代码 91330101MA27YNR31L
成立时间 2016-09-27
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2025 年 6 月 30 日，新昌头雁不存在控制的下属企业。
新昌头雁为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
SZT453）。
根据新昌头雁的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2030 年 3 月
（三十一）海丝凯丰
企业名称 泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 福建省泉州市丰泽区丁荣路 39 号御殿花园 5 号楼商业楼 3 楼 311-15
执行事务合伙人 深圳市科宇盛达基金有限公司
出资额 610 万元
统一社会信用代码 91350503MAC6LNDH3W
成立时间 2023-01-16
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2023 年 1 月，设立
共同出资设立“泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 5,000.00
万元。
设立时，海丝凯丰合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合计 5,000.00 100.00
（2）2023 年 4 月，合伙人变更及出资额调整
晓勇、方雪梅为新合伙人；②深圳市科宇盛达科技有限公司退伙；③总出资额由 5,000.00
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元减少至 610.00 万元。
本次变更后，海丝凯丰的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
合计 610.00 100.00
海丝凯丰成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
海丝凯丰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 609.24 609.54
负债总额 - -
净资产 609.24 609.54
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -0.30 -0.46
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝凯丰产权及控制关系如下图所示：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝凯丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
海丝凯丰的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：
企业名称 深圳市科宇盛达基金有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一
注册地址
期）7 号楼 1207
法定代表人 方浩宇
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300359352651R
成立时间 2015-11-18
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市
业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资
经营范围
管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）
截至 2025 年 6 月 30 日，海丝凯丰不存在控制的下属企业。
海丝凯丰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据海丝凯丰的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2043 年 1 月
海丝科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。海丝凯丰上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三十二）芜湖泽锦
企业名称 芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）楚江大道 9 号芜湖建筑科技产
主要经营场所
业园 A 区 1102-12 号
执行事务合伙人 芜湖泽锦企业管理咨询有限公司
出资额 511 万元
统一社会信用代码 91340207MA8R26TJ37
成立时间 2023-09-25
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从
经营范围 事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（1）2023 年 9 月，设立
兵、刘春平、舒晓雪、刘昭才、唐广、舒来、张茂林、杜金枝、娄辉、吴疆共同出资设
立芜湖泽锦。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 511.00 万元。
设立时，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
芜湖泽锦企业管理咨询有限
公司
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认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合计 511.00 100.00
（2）2023 年 11 月，合伙人变更及份额变更
企业 8.91 万元出资额转让给李中兵，7.13 万元出资额转让给刘春平，7.22 万元出资额转
让给舒晓雪，2.98 万元出资额转让给唐广，2.98 万元出资额转让给舒来，2.98 万元出资
额转让给张茂林，1.79 万元出资额转让给娄辉，1.79 万元出资额转让给杜金枝，1.79 万
元出资额转让给吴疆。
本次变更完成后，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
芜湖泽锦企业管理咨询有限
公司
合计 511.00 100.00
（3）2023 年 12 月，合伙人变更及份额变更
春平、舒晓雪分别将其持有的 121.25 万元、97.01 万元、91.9759 万元出资额转让给安徽
芯创企业管理合伙企业（有限合伙），舒晓雪、唐广、舒来、张茂林、杜金枝、娄辉、
吴疆分别将其持有的 5.1241 万元、40.55 万元、40.55 万元、40.55 万元、24.33 万元、24.33
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元、24.33 万元出资额转让给操宇光。
本次变更完成后，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
芜湖泽锦企业管理咨询有限
公司
安徽芯创企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 511.00 100.00
芜湖泽锦成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
芜湖泽锦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 512.38 523.46
负债总额 3.55 13.21
净资产 508.83 510.25
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -2.17 -0.75
注：上述数据未经审计。
（1）产权及控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖泽锦的产权及控制关系如下图所示：
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截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖泽锦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
芜湖泽锦的执行事务合伙人为芜湖泽锦企业管理咨询有限公司，基本情况如下：
公司名称 芜湖泽锦企业管理咨询有限公司
企业性质 操宇光
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）楚江大道 9 号芜湖建筑科技产
注册地址
业园 A 区 1102-12 号
法定代表人 操宇光
注册资本 1 万元
统一社会信用代码 91340207MA8R0TA846
成立时间 2023-09-14
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业管理；财务咨询；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；社会经济咨询服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2025 年 6 月 30 日，芜湖泽锦不存在控制的下属企业。
芜湖泽锦不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据芜湖泽锦的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2053 年 9 月
芜湖泽锦除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。芜湖泽锦上层权益持有人已出具
《关于穿透锁定的承诺函》：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。”
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（三十三）庄健
姓名 庄健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3201011976********
住址及通讯地址 上海市闵行区********
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
庄健最近三年主要职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
号 产权关系
无锡英迪芯微电子科技股份 创始人、总经理、董事
有限公司 长
截至本独立财务顾问报告签署日，庄健直接控制的其他主要企业和关联企业情况如
下：
注册资本/出资
序号 企业名称 关联关系 主营业务
额（万元）
无锡英迪芯微电子 汽车芯片的设
科技股份有限公司 计、研发、销售
（三十四）Vincent Isen Wang
姓名 Vincent Isen Wang
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
护照号 A0389****
住址及通讯地址 *****LAUREL, MD 20724
是否取得其他国家或
是
地区的居留权
Vincent Isen Wang 最近三年主要职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
号 产权关系
无锡英迪芯微电子科技股份
有限公司
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，Vincent Isen Wang 不存在直接控
制的其他主要企业和关联企业。
（三十五）陈启凤
姓名 陈启凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4206231979********
住址及通讯地址 广东省深圳市宝安区*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
陈启凤最近三年主要职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，陈启凤不存在直接控制的其他主
要企业和关联企业。
（三十六）林志强
姓名 林志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3505241974********
住址及通讯地址 福建省厦门市思明区*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
林志强最近三年主要职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
月
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，林志强直接控制的其他主要企业
和关联企业情况如下：
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序 注册资本/出
企业名称 关联关系 主营业务
号 资额（万元）
地产、仓储业、特种农业及其他行业的
项目投资管理；2、自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经
福建三安集团有 直接持有 12.15%
限公司 股权，担任董事
批发零售化工（不含危险化学品）、工
艺美术品、机械电子设备、计算机产品
及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材
料、五金交电、普通机械、矿产品。
三安光电股份有 半导体新材料、外延、芯片与器件的研
限公司 发、生产与销售
厦门骐俊物联科 直接持有 28.46% 物联网无线通信技术、物联网定位技术
技股份有限公司 股权 研发和应用
厦门德润成长投 直接持有 40.35%
资有限公司 股权
（三十七）赵敏
姓名 赵敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301031974********
住址及通讯地址 浙江省杭州市上城区*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
赵敏最近三年主要职业和职务情况如下：
序
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
号
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，赵敏不存在直接控制的其他主要
企业和关联企业。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三十八）倪文军
姓名 倪文军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302191968********
住址及通讯地址 浙江省余姚市*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
倪文军最近三年主要职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
年9月
年7月
年7月
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，倪文军直接控制的其他主要企业
和关联企业情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 关联关系 主营业务
号 资额（万元）
宁波舜宇精工股份有限 直接持股 40.48%，担任董
公司 事长
计算机、通信和其他
电子设备制造
安徽舜宇精工智能有限
公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本/出
企业名称 关联关系 主营业务
号 资额（万元）
浙江艾姆勒车电科技有 汽车逆变器散热模组
限公司 及零部件制造
宁波舜宇贝尔机器人有
限公司
武汉舜宇通达汽车零部
件有限公司
数字照相机及关键
宁波信辉光电科技有限
公司
的开发、制造
（三十九）张洪
姓名 张洪
曾用名 张功飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3607251983********
住址及通讯地址 广东省深圳市龙岗区*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
序
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
号
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，张洪不存在其他直接控制的企业
和关联企业。
（四十）晏韵童
姓名 晏韵童
曾用名 无
性别 女
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 4403011990********
住址及通讯地址 广东省深圳市南山区*****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
序
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
号
投资部执行
董事
截至 2025 年 6 月 30 日，除持有标的公司股份外，晏韵童不存在其他直接控制的企
业和关联企业。
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
序号 交易对方 关联关系
庄健为无锡临英的执行事务合伙人
上海临芯投资管理有限公司为无锡志芯、共青城临欧、嘉兴临峥、
嘉兴临谷、镇江临创、扬州临芯的执行事务合伙人，分别直接持
有其 0.83%、0.21%、0.26%、0.47%、1%和 7.42%出资额
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 关联关系
注 1：上述关联关系中包含执行事务合伙人存在重叠的情形，不包含仅为有限合伙人重叠的情形。
注 2：无锡临英、庄健、Vincent Isen Wang 所持有标的公司全部或部分股权之表决权已委托予 ADK，
本次交易完成后上述表决权委托将终止。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和
庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规定，
本次交易预计构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。根据上市公司与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》，本次
交易完成后，无锡临英、庄健有权向上市公司提名 2 名董事，其中 1 名为独立董事、1
名为非独立董事。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第
引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公
司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计
算后的合计人数未超过 200 人。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为英迪芯微 100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财
务数据均取自致同会计师出具的审计报告（致同审字（2025）第 310A034812 号）。
一、基本情况
公司名称 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320200MA1Q1BHB67
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本 34,425 万元人民币
法定代表人 庄健
成立日期 2017 年 8 月 3 日
营业期限 2017 年 8 月 3 日至无固定期限
注册地址 无锡新吴区清源路 18 号 530 创业大厦 C502
主要办公地址 无锡新吴区清源路 18 号 530 创业大厦 C502
半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、
计算机软硬件、电子设备、测试仪器、工模具、印刷电路板的研
发、设计、测试；上述产品及机械设备、五金产品及电子产品的
经营范围
批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；智能化科技、
网络科技的技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
迪芯微，标的公司设立时的注册资本为100万元。ADK、Vincent Isen Wang、上海临英、
庄健分别认缴出资88.89万元、6.33万元、3.34万元、1.44万元。
司准予设立登记通知书》，准予公司设立登记。同日，标的公司取得了无锡市工商行政
管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91320200MA1Q1BHB67。
投资企业设立备案回执》。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00 100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
股份有限公司之增资协议》，协议约定青岛华晟以1,320万元的对价对标的公司进行增
资，认缴标的公司新增22.2222万股股份，增资价格为59.40元/股。
由100万元增至122.2222万元，新增的22.2222万股股份由青岛华晟认购。
书》，准予变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市工商行政管理局向标
的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 122.2222 122.2222 100.00%
技股份有限公司之增资协议》，协议约定无锡领航以300万元对标的公司进行增资，本
次增资完成后，无锡领航持有标的公司5.0505万股股份。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本由122.2222万元增至127.2727万元，新增的5.0505万股股份由无锡领航认购。
书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管
理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 127.2727 127.2727 100.00%
元的对价定向回购无锡领航所持有的标的公司4.2929万股股份（占无锡领航持有标的公
司5.0505万股股份的85%），标的公司股份总数由127.2727万股减至122.9798万股。
限公司之减资协议书》，约定无锡领航减少注册资本4.2929万元，标的公司退回无锡领
航255万元出资款。2019年8月5日，标的公司发布了《减资公告》。
书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管
理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次减资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 122.9798 122.9798 100.00%
技股份有限公司之增资协议》，约定上海临英以426.3316万元认缴标的公司新增7.1773
万股股份。
的公司增资7.1773万元。本次增资后，标的公司注册资本总额由122.9798万元增至
书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管
理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 130.1571 130.1571 100.00%
署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，协议约定上述4名投资
人认缴标的公司新增的18.5939万股股份。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
册资本18.5939万元，本次增资后，标的公司注册资本由130.1571万元增至148.7510万元。
无锡志芯、Atman II、陈启凤、惠通投资等4名投资人以134.45元/股的价格认购本次公
司新增的18.5939万股股份，其中：无锡志芯认购7.4375万股，Atman II认购3.7188万股，
陈启凤认购3.7188万股，惠通投资认购3.7188万股。
书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管
理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 148.7510 148.7510 100.00%
Matt Hsieh、惠通投资、上海临英签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之
增资协议》，协议约定上述6名投资人认缴标的公司新增的29.0161万股。
册资本29.0161万元。增资后，标的公司注册资本由148.7510万元增加至177.7671万元。
其中，前海鹏晨认购5.1739万股，晋江科宇认购9.7012万股，硕联创业认购1.2935万股，
Cheng-Tang Matt Hsieh认购3.2337万股，惠通投资认购0.7254万股，上述5名投资人的认
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购价格为154.62元/股；上海临英作为员工持股平台，认购标的公司新增8.8884万股，认
购价格为59.4元/股。
核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 177.7671 177.7671 100.00%
股权转让协议》，协议约定青岛华晟以1,000万元的对价向两江红马转让其持有的标的
公司6.4675万股股份。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 177.7671 177.7671 100.00%
协议约定上海临英以3,120.9506万元认购标的公司新增的20.1847万股股份。
书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管
理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 197.9518 197.9518 100.00%
国联通宜、扬州临芯、共青城临欧、嘉兴临谷、镇江临创、求圆正海、海丝科宇、前海
鹏晨签署了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司B轮第一期增资协议》。
注册资本37.1160万元，增资后，标的公司注册资本由197.9518万元增至235.0678万元，
标的公司股份总数由197.9518万股增至235.0678万股，其中：东风交银认购4.9488万股，
长信智汽认购4.9488万股，常州芯浩认购2.9693万股，星宇股份认购2.4744万股，国联
通宜认购1.2372万股，扬州临芯认购6.1860万股，共青城临欧认购5.9386万股，嘉兴临
谷认购2.4744万股，镇江临创认购1.2372万股，求圆正海认购1.2372万股，海丝科宇认
购2.4991万股，前海鹏晨认购0.9650万股，上述投资者的认购价格为808.28元/股。
核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 235.0678 235.0678 100.00%
①对应标的公司整体估值约19亿元的股权转让
的公司3.7116万股股份以3,000万元的价格转让给建发新兴；2023年2月27日，青岛华晟
与嘉兴临峥、芜湖奇瑞分别签署股权转让协议，青岛华晟将其持有的标的公司4.4539万
股股份、1.2372万股股份分别以3,600万元、1,000万元的价格转让给嘉兴临峥、芜湖奇
瑞。
的公司1.2372万股股份以1,000万元的价格转让给芜湖奇瑞。
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的公司1.2372万股股份以1,000万元的价格转让给芜湖奇瑞。
②对应标的公司整体估值约21.85亿元的股权转让
公司3,228股股份以3,000,488元的价格转让给倪文军。
司3,280股股份以3,048,822.50元的价格转让给海丝凯丰；2023年3月20日，陈启凤与经纬
恒润签署股权转让协议，陈启凤将其持有的标的公司7,199股股份以6,691,607.70元的价
格转让给经纬恒润。
惠通投资将其持有的标的公司8,939股、16,138股、19,365股股份分别以8,308,970.85元、
公司3,228股股份以3,000,488元的价格转让给海丝凯丰。
③对应标的公司整体估值约28亿元的股权转让
公司37,188股股份以44,296,000元的价格转让给上海联新。2023年3月22日，Cheng-Tang
Matt Hsieh与君海荣芯签署股权转让协议，Cheng-Tang Matt Hsieh将其持有的标的公司
的公司8,396股股份以10,000,859.33元的价格转让给新昌头雁。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 235.0678 235.0678 100.00%
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理办公室出具《无锡高新区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室关于同意无锡新
区领航创业投资有限公司公开挂牌转让无锡英迪芯微电子科技股份有限公司0.32%股权
的批复》（锡新国资办发[2023]21号），同意：无锡领航将持有的标的公司0.32%股权
进行公开挂牌转让。根据无锡领航于无锡产权交易所发布的股权挂牌转让信息，无锡领
航就本次股权转让的资产评估报告已取得“锡新国资评备[2023]13号”国有资产评估项
目备案表。
的公司60,292股股份以56,042,563元的对价转让给苏州原信；2023年6月28日，无锡领航
与赵敏、张洪签署产权交易合同，无锡领航将其持有的标的公司5,056股、2,520股分别
以602万元、300万元的对价转让给赵敏、张洪。2023年7月5日，无锡产权交易所有限公
司在《产权交易合同》上盖章确认。同日，上海临英企业名称变更为无锡临英。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 235.0678 235.0678 100.00%
积转增股本，注册资本由235.0678万元增至31,295.4545万元，各股东按照股权比例同比
例增资。同时，标的公司注册资本在资本公积转增股本之后的基础上增加10%至34,425
万元，新增注册资本3,129.5455万元由无锡临英以47,483,695.60元认购，其中31,295,455
元计入注册资本，16,188,240.60元计入资本公积。
书》，准予变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市工商行政管理局向标
的公司核发了变更完成后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 34,425.0000 34,425.0000 100.00%
的公司823,565股股份以510.25万元的对价转让给芜湖泽锦。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 34,425.0000 34,425.0000 100.00%
月 乾 元 、 晏 韵 童 签 署 股 权 转 让 协 议 ， 协 议 约 定 硕 联 创 业 分 别 以 4,604,286.43 元 、
通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童转让其持有的标的公司528,342股、589,503股、
海骏圭、十月乾元、晏韵童签署股权转让协议，协议约定无锡临英分别以31,245,713.57
元、25,000,000.00元、34,862,720.86元、17,431,360.43元、17,431,360.43元、871,568.02
元的对价向鹏远基石、君海荣芯、南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童转让其持有
的标的公司2,501,474股、2,001,453股、2,791,045股、1,395,522股、1,395,522股、69,776
股股份。
联通宜以17,894,757元的对价向君海荣芯转让其持有的标的公司1,647,131股股份。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 34,425.0000 34,425.0000 100.00%
锡志芯以2,000万元的对价向建发长盈转让其持有的标的公司3,442,500股股份。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 34,425.0000 34,425.0000 100.00%
（1）无锡临英的认缴出资额从1,000万元减少至720.3071万元。其中，无锡临峥的出资
额从485.1628万元减少至205.4699万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，
无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20,655,000股标的公司股份；（2）无锡临
峥的认缴出资额从100万元减少至42.3507万元。其中，庄健出资额从75.0444万元减少至
配无锡临峥持有的20,655,000股标的公司股份。
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出资额由485.1628万元减少至205.4699万元。2025年10月20日，无锡临峥全体合伙人作
出变更决定，同意庄健对无锡临峥的出资额由75.0444万元减少至17.3951万元。经本次
出资变动，庄健间接持有的部分标的公司股份转为直接持有。
本次股权变动完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 认缴出资（万元） 持股比例
合计 34,425.0000 34,425.0000 100.00%
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（三）标的公司历史沿革中的股权代持情况
标的公司历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾
形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月终止，具体情况如下：
标的公司董事会于 2019 年至 2023 年期间，先后批准过五次员工激励计划，授予相
关员工通过无锡临英间接持有标的公司股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。相关
激励计划中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，标的公司为员工办理持有员
工持股平台财产份额的工商变更登记。无锡临英 2017 年设立时在市场监管部门登记的
合伙人为庄健、黄裕伟两人，因标的公司实施股权激励时未要求激励对象支付出资款，
所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄裕伟
两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并享有
投资权益，以名义出资人为名义股东”代持协议的情形。
年 12 月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人。各激励对象获
登记的间接持有的标的公司股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关董事会决议、激励
协议及相关合伙协议及其补充协议等文件约定的各激励对象所拥有的激励股权数量。
激励对象已足额缴纳出资款，目前持有员工持股平台财产份额的激励对象均确认其
用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人
持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他
方利益的情形。
庄健、黄裕伟与其他激励对象之间未签署过代持协议，但在激励对象按照激励协议
约定登记为合伙人之前，其他激励对象与庄健、黄裕伟之间形成了事实上的代持关系。
该等事实上的代持关系在 2023 年 12 月已随着股权激励计划的实施而彻底解决，不存在
经济纠纷或权属纠纷。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，标的公司发生过 3 轮次增资，未发生减资情况，具体情况详见本章“二、
历史沿革”，增资背景及定价合理性具体如下：
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时间 事项 增资背景及定价合理性
与投资方协商后进行市场化定价，具备合理性。
同比例增资，标的公司注册资本由 235.0678 万元增至 31,295.4545 万
元。同时标的公司对员工进行股权激励，约定无锡临英以 4,748.37
万元认购新增注册资本 3,129.5455 万元，对应每股价格 1.52 元。
最近三年历次增资相关方关联关系详见“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事
项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。最近三年内历次增资均履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的
情形。
最近三年，标的公司的股权转让情况具体如下：
转让股份
单位价格
项目 转让方 受让方 数量（万 转让背景及作价合理性
（元/股）
股）
青岛华晟出于获取项目投资收
益的目的，转让其持有的标的公
司部分股份。
本轮股权转让系市场化转让，未
月，第一次 青岛华晟 两江红马 6.4675 154.62
经专业评估机构评估，为双方协
股权转让
商一致，按照标的公司估值约 3
亿元定价，不低于 2020 年 12 月
投资者增资价格，具有合理性。
建发新兴 3.7116 青岛华晟、晋江科宇及两江红马
出于自身投资规划及提前获取
部分项目投资收益的目的，将其
第二次股权 青岛华晟 嘉兴临峥 4.4539 持有的标的公司部分股份转让。
转让之整体
估 值 约 19
芜湖奇瑞 1.2372 临芯投资管理有限公司担任私
亿元
募基金管理人的私募基金。
本轮股权转让系市场化转让，未
晋江科宇 芜湖奇瑞 1.2372 经专业评估机构评估，为双方协
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转让股份
单位价格
项目 转让方 受让方 数量（万 转让背景及作价合理性
（元/股）
股）
商一致，按照标的公司估值约 19
两江红马 芜湖奇瑞 1.2372 亿元定价，具有合理性。
海丝凯丰 0.3280 陈启凤、晋江科宇、青岛华晟出
陈启凤 于其自身投资规划，将其持有的
经纬恒润 0.7199
标的公司部分股份转让。
第二次股权 晋江科宇 倪文军 0.3228 惠通投资出于项目退出实现投
转让之整体 青岛华晟 海丝凯丰 0.3228 资收益的目的，将其持有的标的
估 值 约 经纬恒润 0.8939 公司股份全部转让。
九州舜创 1.6138
惠通投资 经专业评估机构评估，为双方协
林志强 1.9365 商一致，按照标的公司估值约
Cheng-Tang Matt Hsieh 出于项目
Cheng-Tan
退出实现投资收益的目的将其
g Matt 君海荣芯 3.2337
个人直接持有及通过 Atman II 间
Hsieh
接持有的标的公司股份全部转
让。
第二次股权 两江红马出于其投资规划调整
Atman II 上海联新 3.7188
转让之整体 并提前实现部分投资收益的目
估 值 约 28 的，将其持有的标的公司部分股
亿元 份转让。
本轮股权转让系市场化转让，参
考沃克森（北京）国际资产评估
两江红马 新昌头雁 0.8396
有限公司出具的评估报告，双方
协商一致，按照标的公司估值约
苏州原信系青岛华晟的合伙人，
其持有青岛华晟 99.98%的出资
份额。
青岛华晟 苏州原信 6.0292 929.52 本轮股权转让系市场化转让，未
月，第三次
经专业评估机构评估，为双方协
股权转让
商一致，按照标的公司估值约
无锡领航 赵敏 0.5056 1,190.66 无锡领航出于项目退出实现投
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让股份
单位价格
项目 转让方 受让方 数量（万 转让背景及作价合理性
（元/股）
股）
资收益的目的，将其持有的标的
公司全部股份进行转让。
无锡领航本次股权转让系通过
产权交易所公开挂牌转让方式
张洪 0.2520 1,190.48 完成，无锡华信资产评估事务所
有限公司出具《资产评估报告》
（华信[2023]第 21 号），转让价
按照标的公司整体估值约 28 亿
元，具有合理性。
芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工
月，第四次 芜湖奇瑞 芜湖泽锦 82.3565 6.20 奇瑞内部平台转让，未经专业评
股权转让 估机构评估，按照标的公司估值
约 21.33 亿元定价，具有合理性。
鹏远基石 52.8342
南通招华 58.9503
硕联创业、国联通宜出于项目退
硕联创业 上海骏圭 29.4751 8.71
出实现投资收益的目的，将其持
十月乾元 29.4751 有的标的公司股份全部转让。
无锡临英部分股东出于前期股
晏韵童 1.4738
权激励款认缴需求，转让其所持
月，第五次
鹏远基石 250.1474 本轮股权转让系市场化转让，未
股权转让
经专业评估机构评估，为双方协
南通招华 279.1045
商一致定价，硕联创业、国联通
上海骏圭 139.5522 宜、无锡临英分别按照标的公司
无锡临英 12.49 估值约 30 亿元、约 37.40 亿元、
十月乾元 139.5522
约 43 亿元定价，具有合理性。
君海荣芯 200.1453
晏韵童 6.9776
无锡志芯作为早期投资人，投资
估值较低，出于提前实现部分投
资收益的目的，将其持有的标的
公司部分股份转让。
月，第六次 无锡志芯 建发长盈 344.2500 5.81
本轮股权转让系市场化转让，未
股权转让
经专业评估机构评估，为双方协
商一致，按照标的公司估值 20
亿元定价，具有合理性。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让股份
单位价格
项目 转让方 受让方 数量（万 转让背景及作价合理性
（元/股）
股）
月，股权变 无锡临英 庄健 2,065.50 不适用 持有的标的公司股份转为直接
动 持有
最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
标的公司最近三年均为股份有限公司，不涉及改制。
最近三年内，标的公司共涉及 3 次评估事项，具体情况如下：
收购股权
标的公
评估基准 账面价值 对应的评
评估原因 评估机构 评估标的 评估方法 司估值
日 （万元） 估值（万
（亿元）
元）
沃克森 Cheng-Tang Matt Hsieh
君海荣芯投
（北京） 持有的标的公司 1.376% 市场法 469.90 3,890.00 28.27
资标的公司
国际资产 股权 2023/1/31
上海联新投 评估有限 Atman II 持有的标的公
市场法 540.25 4,472.00 28.27
资标的公司 公司 司 1.5820%股权
无锡领航通
无锡华信
过公开征集
资产评估 无锡领航拟股权转让所
转让的方式 2023/1/31 未披露 109.28 813.25 25.41
事务所有 涉英迪芯微 0.32%股权
退出标的公
限公司
司
注 1：标的公司估值系根据标的股权估值及对应的股权比例倒算而得。
注 2：无锡领航通过公开征集转让的方式退出标的公司的评估情况来源于无锡产权交易所的公开查
询信息。
（金证评报字【2025】第 0533 号），以 2025
根据金证评估出具的《资产评估报告》
年 4 月 30 日为基准日，截至 2025 年 4 月 30 日标的公司合并报表归属于母公司所有者
权益账面值为 52,631.16 万元，评估值为 280,000.00 万元，增值额为 227,368.84 万元，
增值率为 432.00%。根据交易各方分别签署的《资产购买协议》，经交易各方参考评估
值协商确定，标的公司 100.00%股权的合计交易价格为 285,600 万元，主要系以金证评
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估出具的《评估报告》为基础，经上市公司与交易对方协商确认。
（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新
三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 34,425.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，ADK 持有标的公司 34.38%股份，为标的公司的
第一大股东，indie Semi（美股上市公司，股票代码：INDI）为 ADK 控股股东及标的公
司的间接控股股东。根据 indie Semi 披露的 2024 年年报，indie Semi 控制标的公司约
ADK 的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）ADK”。
标的公司的产权控制关系如下图所示：
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（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
庄健、Vincent Isen Wang 为标的公司董事，根据标的公司公司章程、公司法的规定，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的 25%；根据庄健、
Vincent Isen Wang 出具的承诺函以及所有股东与上市公司签署的《资产购买协议》，所
有股东均同意配合标的公司在本次交易获得中国证监会注册之日后，由股份有限公司整
体变更为有限责任公司，庄健、Vincent Isen Wang 作为变更完成后的有限责任公司的董
事，其持有标的公司的股权转让不受限制。除上述情形外，标的公司股权不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
根据标的公司与部分投资人股东于 2022 年 11 月签订的《B 轮第一期增资协议》、
相关投资协议及标的公司公司章程，约定标的公司股东特殊权利的相关条款包括共同出
售权、优先认购权、反稀释权、清算优先权、合格上市等，以及在标的公司上市前，未
经标的公司部分投资人股东一致书面同意，庄健、Vincent Isen Wang、无锡临英不得向
第三方处置其拥有的标的公司股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司全部投资人股东已与上市公司签署了
《资产购买协议》，同意本次重组方案（即上市公司发行股份及支付现金购买标的公司
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署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情
况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，承诺自收到全部交易对价之日起不再享
有前述特殊权利。上述特殊条款不存在影响标的公司独立性的安排，不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股份，标的公司将成为上市公司
的全资子公司。
四、下属企业构成
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 2 家中国境内全资子公司，1 家中
国香港全资子公司，2 家中国境内分公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产
总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。
具体情况如下：
（一）上海紫鹰
公司名称 上海紫鹰微电子有限公司
统一社会信用代码/注册号 91310112MA1GE2EQ7Q
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 300 万元
股权结构 标的公司 100%持股
法定代表人 庄健
成立日期 2021 年 1 月 27 日
营业期限 2021 年 1 月 27 日至无固定期限
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 407C-D 室
主要办公地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 407C-D 室
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境
经营范围 保护专用设备销售；软件开发；五金产品批发；五金产品零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
主营业务 车规级数模混合信号芯片的设计研发
（二）苏州紫鹰
公司名称 苏州紫鹰微电子有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594MA7F81EY7D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 600 万元
股权结构 标的公司 100%持股
法定代表人 庄健
成立日期 2021 年 12 月 24 日
营业期限 2021 年 12 月 24 日至无固定期限
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路 88
注册地址
号 2.5 产业园 G2 幢 10 层 1002 室
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路 88
主要办公地址
号 2.5 产业园 G2 幢 10 层 1002 室
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子测
量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；环境保护专用设
经营范围 备销售；软件开发；五金产品批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物
进出口；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主营业务 车规级数模混合信号芯片的设计研发
（三）Indiemicro(HK), Limited
公司英文名称 Indiemicro(HK), Limited
公司中文名称 英迪芯微（香港）有限公司
成立时间 2017 年 9 月 8 日
注册资本 860 万港元
股权结构 标的公司 100%持股
注册地点 中国香港
公司编号 2576856
商业登记号码 68173683
Office 5, 8/F, Mega Cube, 8 Wang Kwong Road, Kowloon Bay,
住所
Kowloon, Hong Kong
主营业务 芯片海外销售
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（四）英迪芯微深圳分公司
公司名称 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码/注册号 91440300MA5HLQJ83C
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）
负责人 黄裕伟
成立日期 2022 年 12 月 14 日
营业期限 2022 年 12 月 14 日至无固定期限
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4168 号众冠时代广场
营业场所
A 座 3808
一般经营项目是：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器
件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电子测量仪器制造；五金产品
制造；五金产品零售；五金产品研发；五金产品批发；机械设
经营范围
备销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口；国营
贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（五）英迪芯微北京分公司
公司名称 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码/注册号 91110105MAC8BQHF89
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）
负责人 庄健
成立日期 2023 年 1 月 20 日
营业期限 2023 年 1 月 20 日至无固定期限
营业场所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 23 层 2301 内 2312 号
一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司主要资产情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日
货币资金 18,746.02
交易性金融资产 -
应收票据 870.28
应收账款 15,027.27
应收款项融资 2,557.26
预付款项 593.38
其他应收款 147.04
存货 17,824.79
一年内到期的非流动资产 691.83
其他流动资产 -
流动资产合计 56,457.87
固定资产 802.73
使用权资产 382.80
无形资产 273.24
长期待摊费用 4,886.24
递延所得税资产 6.25
其他非流动资产 -
非流动资产合计 6,351.26
资产总计 62,809.13
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的资产主要以流动资产为主，标的公司主营业务
为模拟及数模混合芯片的设计研发，自身固定资产金额相对较小，主要为研发及办公设
备、运输工具及电子设备。截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司固定资产原值 1,462.09
万元，账面价值 802.73 万元，成新率 54.90%，该等固定资产使用状况良好，不存在产
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权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备 152.33 57.93 - 94.40 61.97%
运输设备 90.87 32.93 - 57.94 63.76%
电子设备及其他 1,218.89 568.50 - 650.39 53.36%
合计 1,462.09 659.36 - 802.73 54.90%
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有土地使用权。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有房屋所有权。
截至报告期末，标的公司及其中国境内控股子公司、分支机构承租的用于生产经营
活动的房产情况如下：
是否办理
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租期 用途 租赁合同
号 （平方米）
登记备案
江苏省无锡市
无锡留学人员
新 吴 区 清 源 路 2025/1/1-2025
限公司
A105、B5F、C5F
北京北辰实业 北京市朝阳区
股份有限公司 北辰东路 8 号院 2024/6/16-202
写字楼经营管 1 号 楼 23 层 6/6/15
理分公司 2301 内 2312 号
上海市浦东新
上海长泰商业
区 金 科 路 2889 2023/1/16-202
弄 6 号 11 层 04 6/1/15
公司
单元
上海紫竹高新 上 海 市 闵 行 区
限公司 4 层 02 室
上海紫竹高新 上 海 市 闵 行 区
限公司 4 层 07B 室
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是否办理
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租期 用途 租赁合同
号 （平方米）
登记备案
上海紫竹高新 上 海 市 闵 行 区
限公司 4 层 07C-D 室
苏州工业园区 苏 州 工 业 园 区
理有限公司 幢 10 层 1002 室
深圳市南山区
西丽留仙大道
深圳市尚美新 2025/1/1-2027
科技有限公司 /3/31
座（尚美国际）
注：第 4 项租赁房产已续期，租期为 2025/11/18-2027/11/17；第 7 项租赁房产已续期，租期为
截至报告书签署日，前述 8 项租赁物业均未办理租赁登记备案的变更手续。根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租
赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限期改正，
逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，未办理房
屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。报告期内，标的公司及其控
股子公司未因房屋租赁备案事项被相关政府部门作出行政处罚。基于上述法律规定，标
的公司及其子公司与出租方签订的租赁协议均未约定以办理租赁合同登记备案手续为
生效要件，未办理租赁登记备案的变更手续不会导致相关租赁协议无效。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因前述租赁业务未办理租赁备案而受到主管
部门行政处罚的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述 8 项租赁物业尚在正常使用过程中，标的公
司及其子公司未因相关事项而产生纠纷。前述 8 项物业仅用于办公，在附近地域具有较
强的可替代性且搬迁成本可控，无法继续承租该物业不会对标的公司及其控股子公司、
分支机构的经营造成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司、分支机构不存在境外
租赁物业。
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截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的无形资产主要为软件使用权及特许权使用费，
商标及专利未在账面上体现。截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司无形资产原值 1,037.50
万元，账面价值 273.24 万元，成新率 26.34%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
软件 275.02 65.33 - 209.69 76.24%
特许权使用费 762.48 698.93 - 63.55 8.34%
合计 1,037.50 764.26 - 273.24 26.34%
（1）专利
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计单独拥有中国境内授权专
利 48 项，无境外专利，具体如下：
序 权利 专利 授权公 取得 他项
专利申请号 专利名称 申请日
号 人 类型 告日 方式 权利
英迪 CN20241189 2024-12 2025-04 原始
芯微 7095.1 -23 -25 取得
英迪 CN20241141 一种自动寻址方法 2024-10 2025-03 原始
芯微 9522.5 及系统 -12 -11 取得
英迪 CN20241120 一种串行外设接口 2024-08 2024-11 原始
芯微 4679.6 从机和通信系统 -30 -26 取得
一种采样电路、控制
英迪 CN20241055 2024-05 2024-06 原始
芯微 8905.4 -08 -28 取得
统
一种采样电路、控制
英迪 CN20241055 2024-05 2024-06 原始
芯微 8902.0 -08 -28 取得
统
英迪 CN20241007 栅驱动电路和功率 2024-01 2024-03 原始
芯微 7931.5 驱动器 -19 -29 取得
一种基于负反馈的
英迪 CN20211094 2021-08 2024-02 原始
芯微 8552.5 -18 -09 取得
路
发光器件的亮度控
英迪 CN20231133 2023-10 2024-01 原始
芯微 1444.9 -16 -26 取得
模组
线性稳压器的短路
英迪 CN20231140 2023-10 2023-12 原始
芯微 3215.3 -27 -26 取得
压器
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序 权利 专利 授权公 取得 他项
专利申请号 专利名称 申请日
号 人 类型 告日 方式 权利
英迪 CN20231097 适于高圧域的比较 2023-08 2023-12 原始
芯微 1207.2 器 -03 -08 取得
模拟域自校准高精
英迪 CN20231106 2023-08 2023-11 原始
芯微 8914.7 -24 -03 取得
方法
多路串口通信中实
英迪 CN20221025 2022-03 2023-10 原始
芯微 8227.0 -16 -20 取得
方法及系统
一种自适应混合线
英迪 CN20221008 2022-01 2023-10 原始
芯微 7178.9 -25 -10 取得
的电荷泵电路
一种高性能的浮栅
英迪 CN20211107 2021-09 2023-09 原始
芯微 2514.4 -14 -15 取得
控制电路
一种利用冗余电容
英迪 CN20211107 2021-09 2023-08 原始
芯微 2500.2 -14 -01 取得
逼近模数转换器
一种新型数字域自
英迪 CN20211107 2021-09 2023-08 原始
芯微 2505.5 -14 -01 取得
转换器
适用于矩阵式 LED
英迪 CN20221025 2022-03 2023-07 原始
芯微 8216.2 -16 -25 取得
生方法及电路
英迪 CN20211094 一种输出电压动态 2021-08 2023-03 原始
芯微 9812.0 调整的电荷泵电路 -18 -31 取得
英迪 CN20211107 一种无基准自启动 2021-09 2022-08 原始
芯微 2516.3 的线性稳压器 -14 -23 取得
英迪 CN20201088 一种高精度开关电 2020-08 2022-03 原始
芯微 7172.0 容型差分测量电路 -28 -18 取得
英迪 CN20191059 一种带端口电压保 2019-07 2022-02 原始
芯微 5528.0 护电路的端口电路 -03 -08 取得
英迪 CN20211009 一种新型多路高压 2021-01 2022-02 原始
芯微 9125.4 采样电路 -25 -08 取得
一种适用于开关电
英迪 CN20211017 2021-02 2022-01 原始
芯微 5874.0 -09 -28 取得
电路
英迪 CN20211017 一种高性能的带隙 2021-02 2022-01 原始
芯微 7683.8 基准电路 -09 -28 取得
英迪 CN20211027 一种低功耗的 LED 2021-03 2022-01 原始
芯微 7194.X 恒流驱动电路 -15 -28 取得
英迪 CN20201088 一种 LED 的 PN 结电 2020-08 2022-01 原始
芯微 5829.X 压检测系统 -28 -28 取得
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 专利 授权公 取得 他项
专利申请号 专利名称 申请日
号 人 类型 告日 方式 权利
一种基于线性反馈
英迪 CN20201088 2020-08 2021-06 原始
芯微 5803.5 -28 -15 取得
展频生成电路
一种内置过流保护
英迪 CN20201088 2020-08 2021-06 原始
芯微 5819.6 -28 -15 取得
换器
具有电流分配和故
英迪 CN20201116 2020-10 2021-06 原始
芯微 4148.0 -27 -04 取得
灯具控制系统
英迪 CN20201057 一种降压转换器的 2020-06 2021-05 原始
芯微 3394.5 自校准软启动电路 -22 -11 取得
英迪 CN20191012 电压测量方法及电 2019-02 2021-04 原始
芯微 4948.0 压测量电路 -19 -13 取得
电容耦合斩波仪表
英迪 CN2025109 2025-07 2025-09 原始
芯微 84268.1 -17 -23 取得
校准方法
英迪 CN2024110 2024-07 2025-09 原始
芯微 13253.2 -26 -23 取得
一种芯片老化测试
英迪 CN2024116 2024-11 2025-07 原始
芯微 56443.6 -19 -22 取得
设备及存储介质
英迪 CN2024115 2024-11 2025-07 原始
芯微 80142.X -07 -01 取得
英迪 CN2024110 2024-08 2025-06 原始
芯微 69021.9 -06 -03 取得
斜率可配置的宽范
上海 CN20221093 2022-08 2025-04 原始
紫鹰 7059.8 -05 -25 取得
制电路及方法
一种自动生成 PWM
上海 CN20221057 2022-05 2025-04 原始
紫鹰 5204.2 -25 -18 取得
字控制电路及系统
一种限流检测电路
上海 CN20241156 2024-11 2025-03 原始
紫鹰 2281.X -05 -25 取得
片
一种适用于 CAN 总
上海 CN20241080 2024-06 2024-09 原始
紫鹰 4115.X -21 -24 取得
电路
上海 CN20241064 2024-05 2024-08 原始
紫鹰 3228.6 -23 -27 取得
上海 CN20231158 一种可调阈值电流 2023-11 2024-04 原始
紫鹰 1565.9 比较电路 -24 -30 取得
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 专利 授权公 取得 他项
专利申请号 专利名称 申请日
号 人 类型 告日 方式 权利
一种电流环路误差
上海 CN20231140 2023-10 2024-02 原始
紫鹰 3213.4 -27 -06 取得
片
开关电源芯片的自
上海 CN20231140 校准过零电流检测 2023-10 2024-01 原始
紫鹰 3214.9 电路及开关电源芯 -27 -09 取得
片
上海 CN20231123 2023-09 2023-12 原始
紫鹰 7879.7 -25 -08 取得
双向高精度 NMOS
上海 CN20221098 2022-08 2023-06 原始
紫鹰 6642.8 -17 -09 取得
路及方法
一种自适应输入阻
上海 CN2025104 2025-04 2025-07 原始
紫鹰 86636.X -18 -08 取得
电路
上海 CN2024116 一种半桥驱动控制 2024-11 2025-05 原始
紫鹰 30209.6 电路 -15 -27 取得
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内授权专利不存
在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）注册商标
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境内注册商标 7
项，具体如下：
序 权利 申请/注册 有效期 取得 他项
商标 国际分类 申请日期
号 人 号 限 方式 权利
英 迪 2022-11-1 原始
芯微 6 取得
英 迪 42 类 设 计 研 2020-12-0 2031-12- 原始
芯微 究 5 20 取得
英 迪 2020-07-2 2031-5-2 原始
芯微 9 0 取得
英 迪 35 类 广 告 销 2020-06-2 2031-2-2 原始
芯微 售 3 0 取得
英 迪 2020-06-2 2031-2-1 原始
芯微 3 3 取得
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 申请/注册 有效期 取得 他项
商标 国际分类 申请日期
号 人 号 限 方式 权利
英 迪 42 类 设 计 研 2020-06-2 2031-2-2 原始
芯微 究 3 0 取得
英 迪 2018-06-1 原始
芯微 5 取得
注：根据上市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》 ，标的公司就上述第 7 项商标的使用不应超
过交割日（即 ADK 所持标的公司股权过户至上市公司）之后的 12 个月。上市公司同意促使标的公
司及其下属企业在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”或任何其他包含“indie”的
英文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权并在该 12 个月期限届满后尽快就
已注册的“Indiemicro”和 indiemicro”商标在中国商标监管机构完成注销程序，且未来不再重新申请或
续期。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内注册商标专用
权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
截至报告期末，根据北京品源知识产权代理有限公司出具的《商标查询报告》，标
的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境外注册商标 5 项，具体如下：
序 权利 申请注册的 有效 取得 他项
商标 类别 申请号/注册号 申请日
号 人 国家/地区 期限 方式 权利
英迪 2024-0 2034- 原始
芯微 5-17 05-17 取得
英迪 2024-0 2034- 原始
芯微 5-17 05-17 取得
英迪 2024-0 2035- 原始
芯微 5-20 09-24 取得
英迪 2024-0 2034- 原始
芯微 5-21 10-16 取得
世界知识
英迪 2024-0 2034- 原始
芯微 5-07 05-07 取得
（WIPO）
注：根据上市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》 ，标的公司就上述第 4 项商标的使用不应超
过交割日（即 ADK 所持标的公司股权过户至上市公司）之后的 12 个月。上市公司同意促使标的公
司及其下属企业在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”或任何其他包含“indie”的
英文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权并在该 12 个月期限届满后尽快就
已注册的“Indiemicro”和 indiemicro”商标在中国商标监管机构完成注销程序，且未来不再重新申请或
续期。
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该等中国境外注册商标专用权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利
影响。
（3）集成电路布图设计专有权
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有 64 项在中国境内登
记的集成电路布图设计专有权，均为原始取得，具体如下：
序 权利 他项
名称 申请日 颁证日 登记号
号 人 权利
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪 应用于 CMOS 芯片中的带隙
芯微 基准电路 IP
英迪 应用于 CMOS 芯片中的振荡
芯微 器 OSC 电路
英迪 应用于汽车电子电压保护集
芯微 成电路
英迪 一种温漂极小的频率可调的
芯微 RC 时钟振荡器
英迪
芯微
英迪 应用于 CMOS 芯片中的温度
芯微 检测电路 IP
英迪 应用于 CMOS 芯片中的开关
芯微 电容放大器 IP
英迪 一种带校准功能的 12 bit SRA
芯微 ADC
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪 一种 14bit 锯齿输出模数转换
芯微 器
英迪
芯微
英迪
芯微
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 他项
名称 申请日 颁证日 登记号
号 人 权利
芯微
英迪
芯微
英迪 一 种 高 精 度 的 Analog Front
芯微 End（AFE）
英迪
芯微
英迪 用于车载 LED 驱动芯片中的
芯微 ADC 电路
英迪 应用于车载 LED 驱动芯片中
芯微 的 LIN PHY
英迪 应用于 CMOS 芯片中的宽范
芯微 围输入稳压电路 IP
英迪 用于车载氛围灯驱动芯片中
芯微 的 ADC 电路
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
英迪
芯微
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 他项
名称 申请日 颁证日 登记号
号 人 权利
英迪
芯微
英迪
芯微
上海 一种应用于高压驱动芯片的
紫鹰 级联驱动模块
上海 应用于 CMOS 芯片中的带隙
紫鹰 基准电路 IP
上海 应用于 BCD 工艺的宽范围输
紫鹰 入线性调整恒压输出模块
上海 应用于浮动电压输入的电荷
紫鹰 泵 IP
上海 应用于 CMOS 芯片中的宽范
紫鹰 围输入降压转换器
上海 一种带增益调节的差分 SAR
紫鹰 ADC
上海
紫鹰
上海
紫鹰
上海
紫鹰
上海 应用于 BCD 工艺的自适应过
紫鹰 零保护模块
上海 应用于 BCD 工艺的 BUCK 输
紫鹰 出下拉模块
上海 应 用 于 BCD 工 艺 的 高 侧
紫鹰 NMOS 电流采样模块
上海 应用于 BCD 工艺的偏置电流
紫鹰 及电压模块
上海 应用于 BCD 工艺的自偏置低
紫鹰 功耗电源检测模块
上海 应用于 BCD 工艺的集成展频
紫鹰 功能的时钟模块
上海 应用于 DCDC 的下管驱动电 BS.25552444
紫鹰 路 7
上海 一 种 高 精度 高 边 恒 流 LED BS.25552442
紫鹰 驱动电路 0
上海 应用于 DCDC 的恒定导通时 BS.25552445
紫鹰 间产生电路 5
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权利 他项
名称 申请日 颁证日 登记号
号 人 权利
紫鹰 入误差放大电路 1
上海 应用于 BOOST 的时钟及斜 BS.25552448
紫鹰 坡补偿信号产生电路 X
上海 BS.25552441
紫鹰 2
上海 一种高精度可调范围广的电 BS.25552449
紫鹰 压转换电流模块 8
上海 BS.25552440
紫鹰 4
上海 带有过流保护功能的 7.5V 输 BS.25552438
紫鹰 出高压 LDO 2
上海 应用于高边 NMOS 驱动供电 BS.25552443
紫鹰 的 bootstrap 自举电路 9
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内登记的集成电
路布图设计专有权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有在中国境外登记的集成
电路布图设计专有权。
（4）著作权
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有 11 项在中国境内登
记的计算机软件著作权和 3 项在中国境内登记的作品著作权，均为原始取得，具体如下：
计算机软件著作权
序 开发完成 他项
著作权人 软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 日期 权利
Aladdin_Displ
软著登字第 2023SR1390
Software V0.1
英迪芯微研发
软著登字第 2023SR0087
软件 V0.1
英 迪 芯
Realplum 自动 软著登字第 2019SR0824
化测试软件系 4245739 号 982
统 V0.1
英 迪 芯 软著登字第 2019SR0823
Ernie(iND862 4243907 号 150
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LCD 显 示 驱
动代码设置转
换工具软件
V0.1
英 迪 芯
Realplum 手工 软著登字第 2019SR0816
测试软件系统 4237608 号 851
V0.1
Stream
软著登字第 2025SR1655
Software
Stream Lite
软著登字第 2025SR1654
Software
Jasmine
软著登字第 2025SR1655
Software
Grape Studio 软著登字第 2025SR1653
Software 16309847 号 649
Aladdin
Studio 软著登字第 2022SR1456
Software 10410612 号 413
V0.32
LIN Studio
软著登字第 2022SR1365
V5.6.2
作品著作权
序 著作 作品 创作完成 他项
作品名称 登记号 登记日期
号 权人 类别 日期 权利
英迪 SAFE 苏 作 登 字
芯微 INDIEMICRO -2025-F-00001103
英迪 ELINS BUS 国 作 登 字
芯微 商标标识 -2023-F-00006821
英迪 英迪芯微电子 国 作 登 字
芯微 标识 -2021-F-00226345
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内登记的计算机
软件著作权和作品著作权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有在中国境外登记的计算
机软件著作权或作品著作权。
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（5）主要知识产权许可
截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构被许可使用的知识产权情况详
见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况” 之
“（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”。
本次交易全体交易对方持有的标的公司 100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权
利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债及或有负债情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的负债构成情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日
应付票据 339.52
应付账款 3,832.40
合同负债 157.42
应付职工薪酬 1,617.32
应交税费 216.26
其他应付款 576.47
一年内到期的非流动负债 259.17
其他流动负债 674.89
流动负债合计 7,673.45
租赁负债 105.20
递延收益 93.75
递延所得税负债 2.11
非流动负债合计 201.07
负债合计 7,874.52
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（三）对外担保情况
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的对
外担保。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，标的公司存在被他人授权使用知识产权的情况及许可他人使用知识产权
的情况，主要系行业惯例的 ARM 授权及标的公司与 ADK 之间的知识产权合作，具体
如下：
截至报告期末，标的公司仍在执行的主要知识产权授权合同，相关内容如下：
序 授权 被授
合同 合同主要内容 授权期限 定价模式
号 方 权方
ADK 与 英 迪 芯
微签订的《资产 就附表 B 的“基础许可知
转让与许可协 识产权”，ADK 许可英迪
议》《资产转让 芯微及其子公司或分支机
英迪 100 万美元
与许可协议之 ADK 构使用，许可期限为长期。 2017/11/21 至长期
芯微 （已支付）
补充协议》《资 英迪芯微如对附表 B 技术
产转让与许可 进行改进所形成的技术，
协议之补充协 则无偿许可 ADK 使用
议二》
额的 2%，但
就 DC motor position
截至本独立
sensing IP 知识产权，ADK
财务顾问报
许可英迪芯微使用，许可
《知识产权许 英迪 告签署日，
ADK 期限为长期。英迪芯微如 2020/11/9 至长期
可协议》 芯微 标的公司未
对知识产权进行改进所形
使用相关知
成的技术，则无偿许可
识产权，故
ADK 使用
未支付相应
费用
元固定对价
《 Technology ARM LIMITED 许可英迪 +1.00%*使
ARM
License 英迪 芯 微 使 用 Cortex-M0 2024/1/15-2027/1/ 用 ARM 授
Agreement 》 及 芯微 Processor 产品，许可期限 15 权知识产权
TED
其附件 Annex 1 三年 生产的产品
销售金额
（平均售价
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序 授权 被授
合同 合同主要内容 授权期限 定价模式
号 方 权方
低于或等于
分）
力旺
电子 力旺电子股份有限公司许 2023 年 12 月，在
《 IP 技 术 服 务 英迪
合同》 芯微
有限 Macro 知识产权 一次
公司
就约定的 5 项知识产权，
英迪芯微许可 ADK 使用，
《非排他性知
英迪 许可期限为长期。ADK 如 2020 年 7 月至长 38.50 万美
芯微 对知识产权进行改进所形 期 元（已收款）
议》
成的技术，则无偿许可英
迪芯微使用
根据 ADK 与标的公司签署的《确认函》，ADK 许可英迪芯微使用的知识产权（《资
产转让与许可协议》中约定的附表 B 和《资产转让与许可协议之补充协议》的第一部
分“附表 B 增加内容”，以下合称“附表 B”）主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础性、
通识性技术。标的公司在开发其部分老产品的过程中，使用了附表 B 中列出的一些知
识产权，除上述外，标的公司未在其他产品中使用 ADK 许可的附表 B 中的 IP，而且没
有对附表 B 的 IP 进行任何修改或改进。标的公司未使用《知识产权许可协议》项下 DC
motor position sensing IP 知识产权。标的公司未基于 ADK 许可协议项下的相关知识产
权进行改进、升级、提升、修改或发明而形成改进知识产权。截至《确认函》签署日，
ADK 与标的公司在 ADK 许可协议及标的公司许可协议项下，不存在任何应付未付的款
项。
经标的公司确认，ADK 许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯
片的基础性、通识性技术，主要 IP 仅适用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同
晶圆制造工艺平台的器件特性差异较大，因此标的公司的新产品已经主要基于华虹半导
体、Global Foundry 工艺平台进行研发和设计，相关 IP 为自主设计，并将自主设计的部
分 IP 以收取授权费为条件授权给 ADK。标的公司在开发其部分老产品的过程中，使用
了附表 B 中列出的一些知识产权，该等知识产权需结合标的公司的其他自研 IP、技术
才能组成完整芯片。标的公司未在其他产品中使用 ADK 许可的附表 B 中的 IP，而且没
有对附表 B 的 IP 进行任何修改或改进。
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根据上市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》，
“交割日后，上市公司将促使标的
公司及其下属企业按与 ADK 已签署的相关知识产权转让、许可协议或任何其他与 ADK
已签署的协议约定继续适当履行该等协议”。
ARM LIMITED 及力旺电子股份有限公司向标的公司授权知识产权系芯片设计行
业惯例，本次交易完成后标的公司与 ARM LIMITED、力旺电子股份有限公司的知识产
权合同仍将有效，本次交易不会对标的公司授权或使用上述知识产权产生影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述主要
知识产权许可的相关协议均在正常履行过程中，标的公司及其控股子公司、分支机构与
上述主要知识产权许可的许可方之间不存在重大争议或纠纷。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（二）行政处罚及合法合规情况
截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金
等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
标的公司境外子公司合法经营方面，根据香港法律意见书，Indiemicro(HK), Limited
的经营活动符合适用法律规定，不存在违法违规的行为。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事车规级数模混合芯片研发、设计与销售，主要产品包括汽车照明
控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。根据《国民经
济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的
“集成电路设计”，行业代码“6520”。
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标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业
发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织
实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；
开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表
会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在
主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担
市场风险。
集成电路行业是信息技术的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、
基础性和先导性行业。近年来，我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等
方面的优惠，从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。同时，我国各级政
府部门在政策层面大力推动“双碳”目标，推动了标的公司下游应用市场新能源汽车领域
的健康可持续发展。
标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
序
时间 颁布部门 文件名称 内容摘要
号
扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的国
四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新
商务部、发改 《关于做好 2025 年汽车
委等 以旧换新工作的通知》
贴审核拨付监管流程、完善汽车置换更新补贴
标准、落实资金支持政策、加强监督管理
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，应
中共中央关于进一步全 以《决定》精神为引领，进一步全面深化改革，
党的二十届三
中全会
式现代化的决定 建设。为此，对下一步国家汽车相关政策提出
意见建议
加快汽车芯片环境及可靠性、电动汽车芯片环
境及可靠性、汽车芯片信息安全等标准研制，
提供汽车芯片基础技术支撑。推动制定智能驾
《2024 年汽车标准化工 驶计算芯片、汽车 ETC 芯片、红外热成像芯
作要点》 片、蜂窝通信芯片、安全芯片、电动汽车用功
率驱动芯片、电动汽车用动力电池管理系统模
拟前端芯片等标准，明确各类芯片技术要求及
试验方法
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序
时间 颁布部门 文件名称 内容摘要
号
加快推进制造强国建设，分阶段构建跨行业、
跨领域、适应我国技术和产业发展需要的国家
《国家汽车芯片标准体 汽车芯片标准体系，充分发挥标准的基础性、
系建设指南》 引领性和规范性作用，有序推进标准研制和贯
彻实施，加速推动汽车芯片研发应用，支撑和
保障汽车产业健康可持续发展
从供需两端发力，以高质量供给创造有效需
求，推动汽车行业稳定增长，支撑工业经济平
《汽车行业稳增长工作
方案（2023-2024 年）》
操作系统、高精度传感器等技术攻关和推广应
用
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
《关于集成电路企业增
财政部、国家 许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企
税务总局 业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应
知》
纳增值税税额
《关于做好 2022 年享受
发改委、工信
税收优惠政策的集成电
部、财政部、 对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业
海关总署、国 清单给予税收优惠或减免
业清单制定工作有关要
家税务总局
求的通知》
《中华人民共和国国民 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
经济和社会发展第十四 型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
个五年规划和 2035 年远 化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
景目标纲要》 业创新发展
国家鼓励的集成电路线宽小于 130 纳米(含)，
《关于促进集成电路产
财政部、国家 且经营期 10 年以上的集成电路生产企业或项
业和软件产业高质量发
展企业所得税政策的公
改委、工信部 至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
告》
所得税
凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企
《新时期促进集成电路 业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政
发展的若干政策》 合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造
市场化、法治化、国际化的营商环境
支持基础元器件、关键生产装备、高端试验仪
器、开发工具、高性能自动检测设备等基础共
《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035）》
增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材
料产业化应用
标的公司境外一共有 1 家子公司，位于中国香港。目前，标的公司位于中国香港的
子公司主要承担海外销售职责。标的公司境外子公司不属于限制性行业，并不涉及特别
的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经
营，具体情况详见本章“四、下属企业构成”。
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（二）主要产品及用途
标的公司系国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数
模混合芯片的研发、设计和销售。自 2017 年成立以来，标的公司聚焦汽车芯片的国产
替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计
企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 3.5 亿颗，2024 年实现营业收入 5.84 亿元，
其中车规级芯片收入为 5.51 亿元。
自成立以来，标的公司始终坚持研发高可靠性、高集成度、高性能和高质量的数模
混合芯片。经过数年研发，标的公司已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算
法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知
识产权，并创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高
产品性能、品质、性价比和可用性，并采用国产 eFlash+BCD 车规级数模混合集成工艺
进行生产制造，推出多款极具市场竞争力的车规级数模混合芯片，主要产品包括汽车照
明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规级芯片，以及部分医疗
领域 SoC 芯片，产品已广泛应用于国内外主流车企及知名医疗仪器品牌中。标的公司的
高集成度数模混合芯片方案（以照明控制驱动芯片为例）与传统方案对比如下图所示：
自首款车规级芯片向客户出货以来，标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国
产化机遇，产品已打入各主流车企前装供应链，与国内外多家汽车 Tier1 供应商实现合
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作，已在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车，涵盖全球一、二线的传统燃油车
和新能源汽车品牌。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司车规级芯片已全面进入
国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供
应链，包括 2024 年全球前十大汽车品牌、2024 年全球前四大新能源汽车品牌等。标的
公司注入上市公司后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市的车规
级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级数模混合芯片供应
商中排名第一。根据车百智库研究院 2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》
（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。
在医疗健康领域，标的公司是 HCT（红细胞比容）血糖仪 SoC 芯片境内重要供应
商，产品已广泛应用于国内外知名医疗设备客户。
标的公司专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车
照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。标的公司
主要产品基本情况如下：
产品类别 产品类型 主要应用领域
拥有全系列车规内饰灯产品线，各类配置齐全，符合
AEC-Q100 Grade1 车规级认证，最新一代产品已实现将
车身照明 MCU、电源、信号链、通信、驱动五大类 IP 进行单芯片集
控制驱动 成，内置混光、调色算法，从最初的照明功能增加到与驾驶
芯片 员信息交互，可自动调节颜色及亮度等功能
车规级内饰灯产品方案逐步拓展至汽车外部车身，包括前后
格栅灯、星环灯、标志灯、充电仓灯等应用领域。
头灯 LED 矩阵控制芯片：符合 AEC-Q100 Grade1 车规级认
全系
证，最高结温可达 150 摄氏度，内部高度集成 12 个 MOS
列汽
开关、晶振和看门狗功能，支持高速通信，可用于矩阵大灯
车照
（包括 ADB 自适应远光灯）、动态日行灯、位置灯、转向
车规级芯片 明控
灯等
制驱
降压型 LED 驱动芯片： 符合 AEC-Q100 Grade1 车规级认证，
动芯
支持 4.5~62V 的宽电压输入范围，高精度电流输出能力，用
片 头尾灯驱
于头灯领域
动芯片
恒压/恒流控制芯片：符合 AEC-Q100 Grade1 车规级认证，
集成恒压、恒流功能的多拓扑控制器，支持 4.5~62V 的宽电
压输入范围，工作频率 100KHZ~1MHZ 可调，高精度电流
输出能力，用于头灯领域
多通道高边 LED 驱动芯片：符合 AEC-Q100 Grade1 车规级
认证、功能安全 ASIL-B 认证，集成了高速通信接口和 24
通道高边恒流驱动，单通道最大电流 100mA，可用于贯穿
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品类别 产品类型 主要应用领域
式尾灯、格栅交互灯、OLED 驱动，以及低电流的头灯领域，
例如日行灯、转向灯等
集成 LIN SBC 通用 MCU：主要应用于汽车上涉及电机控
制的领域，包括车窗天窗、腰托按摩、按键、热管理水阀、
热管理水泵等车身控制、智能座椅、热管理系统与部分交互
汽车电机控制驱动 系统等场景。
芯片 高集成微马达控制驱动芯片：主要应用于包括热管理水阀、
空调风门和出风口、座椅调整通风、主动格栅、大灯随动、
门/窗/充电口、热管理水泵、散热风扇等，集成计算控制、
通信、驱动等功能。
高集成度的触控芯片：集成了 MCU、LDO、LIN PHY、LED
恒流驱动和电容触控的“五合一”高集成度 SoC，主要应用
于汽车触控阅读灯、触控门把手、控制按键、触控方向盘等
场景，已通过多家整车厂的 BCI、手持天线等抗扰标准，抗
汽车传感芯片
ESD 能力强，同时提供防水算法支持
高集成度超声波传感器芯片（在研中）：直驱型定频、变频
超声波传感器芯片，用于自动泊车等智驾场景，最大驱动电
压、回波数量、探测距离等参数指标具备竞争力。
医疗健康芯片 血糖仪芯片 主要应用于血糖分析仪
（1）车规级芯片
车规级芯片，也称为汽车芯片，是应用于汽车电子系统领域的各类芯片的泛称。
相对消费级和工业级而言，车规级芯片需克服汽车高低大温差、强电磁、强震动等
严苛使用环境，保证长期使用的可靠性、安全性和一致性，芯片的失效率需达到低于
车规级芯片厂商需保持 10 年以上的长期供货能力。为满足车规级芯片的高品质要求，
芯片厂商需建立完善的车规级产品质量管控体系，通过车规级芯片行业的流程认证和产
品认证，才能取得向终端整车厂商批量销售的准入资格。
在实践中，芯片在大规模量产、上车长期运行中会暴露并放大更多质量问题，车规
级芯片厂商还需经历大规模量产装车的考验，才能最终获得终端整车厂商的完全信赖。
车规级芯片的客户导入周期长，客户验证的资源投入较大，首先样品芯片需要通过一级
零部件供应商（Tier 1）的验证，样品芯片做成零部件或总成通过汽车平台进行产品设
计以及后续生产验证，完成项目定点（SOP），Tier 1 的零部件产品送样到整车厂，最终
还需通过整车厂的冬季、夏季测试，最终完成完整的验证流程。
标的公司是国内较早一批专注于车规级芯片设计的厂商，较早启动了车规级体系及
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产品的认证工作，目前标的公司已通过 ISO 26262 ASIL-D 级汽车功能安全的体系认证，
部分产品已通过 ASIL-B 功能安全认证，主要车规级产品均通过 AEC-Q100 可靠性认证。
标的公司凭借高性能、高可靠性、高集成度和高性价比的竞争优势，获得客户及市场的
广泛认可，车规级芯片累计出货量已超过 3.5 亿颗，年出货量突破 1 亿颗，大规模的量
产上车记录验证了标的公司的质量水准，体现了标的公司车规级芯片产品强大的技术实
力和竞争优势。
随着汽车电动化、智能化的发展趋势，标的公司抓住汽车芯片中快速增长的细分领
域，基于自身的技术优势，重点布局了 3 个汽车模拟及数模混合芯片赛道，主要包括汽
车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片，各产品线的具体情况如
下：
①车身照明控制驱动芯片
照明控制驱动芯片是一种专门用来控制、调节与驱动车辆的 LED 光源的电流/电压，
以及管理颜色、亮度、模式、通信接口与安全保护等子功能的芯片。它把从整车控制系
统（如车身控制模块 BCM、LIN / CAN 总线、座舱域控制单元等）发出的命令（亮度、
颜色、动画效果）转换为具体驱动 LED 的电源与时序信号。
在内饰照明方面，随着汽车智能座舱的普及，消费者在乘用车购买决策中越来越看
重汽车照明的智能化，内饰照明从原来的简单照明逐渐向具备颜色变化、亮度调节、氛
围营造、信息交互、安全辅助等复杂功能演进，灯珠的数量从数颗增加到多达数百颗，
带来内饰照明市场的快速增长。在外饰照明方面，随着消费者对汽车外观工业设计的要
求越来越高，通过照明系统提升汽车外观档次和差异化成为重要方向，格栅灯、星环灯、
LOGO 标志灯等需求持续扩大，渗透率逐渐升高。汽车内饰照明已突破其传统定位，从
单一的环境装饰功能，演进为融合辅助照明与场景化交互功能，成为提升驾乘体验的智
舱新元素。从应用场景来看，内饰照明的覆盖范围在不断扩大，现已延伸至车顶、底盘、
前/后备箱、门把手、轮毂等全车多区域。在功能层面，其交互性显著增强。
艺，将控制芯片和驱动芯片两颗芯片通过自研的总线通讯技术合封为一颗芯片，初步实
现国产替代，抓住国产汽车缺芯的历史性机遇，陆续进入整车厂供应体系。2021 年，
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标的公司推出第二代内饰照明芯片，首次采用国产头部晶圆厂的制造工艺，将控制芯片
和驱动芯片直接集成到同一颗芯片上，无需复杂封装，进一步实现性能、可靠性、性价
比的提升，得到了整车厂的大规模量产使用。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司已经在内饰照明驱动芯片方面完成对境外竞争对手的规模化替代，根据车百智库研究
院 2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯
控制芯片市占率位居国内第一。
车身照明控制驱动芯片产品的性能决定了内饰灯模组的 LIN/CAN 通信、色彩控制
能力、调光准确度、灯光效果、控制方式、灯光切换平滑度和能耗补偿等一系列关键特
性，因此内饰灯芯片需要能够提供高精度的色彩输出、实现亮度和功耗平衡、具备良好
的控制和通信能力以及具备散热和保护能力，要使产品满足以上要求，内饰灯芯片厂商
需要在五大类 IP 上都具备极强的设计能力。由于产品集成度高且应用于车规领域，标
的公司既需要通过 BCD 工艺集成高压和大功率的模拟电路，又需要通过 eFlash 工艺集
成 MCU 等数字电路，因此标的公司在相关 SoC 芯片产品中使用了 eFlash+BCD 工艺，
eFlash+BCD 工艺需要实现多种模块的集成、特性平衡，并且解决不同模块之间的电磁
干扰问题，克服这些难点需要深厚的工艺知识、设计经验和优化技术。
②头尾灯驱动芯片
头尾灯驱动芯片是一种用于驱动车辆头尾灯灯组的专用集成电路。此芯片负责将来
自车身控制单元（BCM）、灯光控制模块或整车 CAN/LIN 网络的控制信号（例如开关、
亮度等级、模式切换）转换为驱动 LED 或其他光源的实际电流/电压输出，以及完成
诊断、安全与保护等任务。
汽车头灯（组合前照灯）包括远光灯、近光灯、日行灯、转向灯、前位灯、前雾灯
等，汽车尾灯包括尾灯（及贯穿式尾灯）、后位灯、制动灯、后雾灯、转向灯、牌照灯
等。汽车的头尾灯主要承担照明和信号功能，是维持汽车正常工作的关键零部件，因此
头尾灯驱动芯片需要满足更高的安全性要求，且工作功率大，工艺难度高，依赖于头尾
灯驱动芯片厂商具备较强的芯片设计能力和深厚的制造工艺理解。长期以来，较高的安
全性要求导致整车客户的验证周期较长，境外供应商占据汽车头尾灯市场的绝对市场份
额，国产替代进程缓慢。随着汽车照明设计的差异化趋势及导入更加复杂的智能化功能，
相比传统分离式头尾灯方案，贯穿式、智能式头尾灯推动 LED 灯珠用量显著上升，控
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制和驱动方案更加复杂，使得头尾灯驱动芯片用量同步增长。
标的公司已量产全系头尾灯驱动芯片产品，可组成完整的头尾灯驱动+电源方案，
填补国产空白，占据头尾灯驱动芯片国产替代的有利身位，产品已经在境内外多家头部
Tier1 客户进行验证导入，并在上汽奥迪、大众、奇瑞等整车厂的车型上实现量产上车。
标的公司在头灯领域量产的矩阵控制芯片、降压型 LED 驱动芯片、恒压/恒流控制
芯片可组成双级电源架构+矩阵调光控制的完整智能前照灯模组方案，驱动支持像素级
控制的智能前灯，可支持 ADB（自适应远光灯）、像素遮挡、自适应照明等功能，实现
对境外厂商方案的完整替代。标的公司量产的 24 通道高边 LED 驱动芯片集成 CAN 通
信物理层电路，降低整体系统成本，系国内首款通过 ASIL B 功能安全认证的车规级多
通道高边 LED 驱动芯片，可用于尾灯、中小电流的头灯领域。
汽车电机控制驱动芯片，是指汽车中各种电动机（直流电机、直流无刷电机、永磁
同步电机、步进电机等）控制与驱动任务所用的集成电路或系统芯片。它连接上层控制
指令（例如 ECU、MCU 或车辆管理系统的输出）与电动机本身的物理动作（速度、
转矩、位置、方向等），实现对电机的开关驱动、电压/电流控制、反馈感知与闭环控制。
随着汽车智能化的演进，采用电机控制替代传统机械控制正成为趋势，车用电机的
使用量快速增长，大到电动车的主驱动力驱动、电动助力转向、电子驻车制动、防抱死
制动等应用场景，小到车窗天窗、热管理的阀泵、散热风扇、智能座椅调节、空调出风
口、主动格栅、大灯随动、门/窗/充电口等应用领域，电机控制驱动应用场景广泛。
标的公司延续在照明控制驱动领域的成功实践，积极开拓电机控制驱动市场，在芯
片设计思路上继续采用集成多个车规级 IP 的方案，复用已经过大规模量产验证的数字
IP（MCU）、电源 IP、信号链 IP 和通信 IP，并将照明领域的 LED 驱动 IP 替换为电机
驱动 IP，再加入电机控制算法，从而打造出高集成度的车规级电机控制驱动芯片。
标的公司在汽车电机领域可覆盖数瓦到数百瓦的功率等级，根据不同应用、不同功
率等级规划了不同集成度方案的产品，将形成全面的产品矩阵。截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司的集成 LIN SBC 通用 MCU 已经在汽车热管理电机控制领域大规
模量产出货，初步验证了标的公司的电机控制算法和主要 IP，下一代采用国产化供应
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链的新产品已经量产，已导入多个汽车客户；“五合一”高集成度电机控制驱动芯片采用
国产 eFlash+BCD 工艺，在设计上已解决单芯片数模混合芯片集成大电流模拟电路的难
题，2025 年第二季度该产品已顺利量产，得到业界的高度认可，预计将成为国产替代
的关键明星产品。同时，标的公司凭借知名的车规级芯片设计能力，目前正为全球领先
的汽车微电机 Tier1 零部件厂商定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，获得
价值数百万元的芯片开发订单，该产品已经完成流片，目前正在客户测试阶段。
①汽车触控传感芯片
汽车触控芯片是用于触控面板上的输入识别与信号处理的专用集成电路。它负责将
用户在屏幕或触摸区的手指、触笔或手势输入，通过电容、电场等感应方法，转换成可
以识别的位置信号、手势信号或压力信号，并将其传递给主控系统（如车机 ECU、人
机交互模块等）进行后续处理。
为追求更好的体验、更简洁的设计和更长的使用寿命，汽车触控方案正在陆续替代
传统实体按键，触控方案正在进入汽车触控阅读灯、中控面板、触控门把手、车窗/后
视镜/车门/后备箱控制按键、触控方向盘等场景。
标的公司的车规级触控芯片在设计思路上继续采用集成多个车规级 IP 的方案，复
用已经过大规模量产验证的数字 IP（MCU）、电源 IP、信号链 IP 和通信 IP，增加触控
前端电路（电容式）作为传感器，并在阅读灯触控方案中还集成 LED 驱动 IP，再加入
触控控制算法，从而打造出高集成度的车规级触控传感芯片。该产品已通过多家整车厂
的 BCI（大电流注入测试）、手持天线等抗扰标准，抗 ESD 能力强，同时提供防水算法
支持。标的公司的触控传感芯片一经推出，其良好的性能和简单易用的特点得到客户的
广泛认可，加速了国内汽车触控传感芯片的国产替代进程，得到多个客户的验证导入，
并已经在多个车型上实现规模量产，量产出货量已超百万颗，有望成为国产汽车触控传
感领域的主流方案。
②汽车超声波传感芯片
汽车超声波传感芯片是一种专为车载超声波传感器系统设计的集成电路，负责驱动
超声波发射探头、接收并处理回波信号、测算距离或检测障碍物，并与整车电子系统通
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信。
随着智驾平权的普及，汽车超声波传感器从中高端车型向经济型车型渗透，应用于
汽车智能驾驶的泊车辅助和盲区碰撞预警等短距探测场景，超声波传感器逐渐成为标配，
单车用量高达 12 颗，推动汽车超声波传感芯片的快速增长。
在超声波传感芯片领域，该市场主要由境外厂商占据，当前尚无大规模成熟量产的
国产芯片。标的公司积极投入全集成超声波传感芯片的研发，以“一代追赶、一代并跑、
一代超越”为目标，规划了完整的产品矩阵，包括 AK1（定频型）、AK2（编码型）全
集成芯片，复用多个成熟 IP，可覆盖当前市场的主流需求。截至本独立财务顾问报告
签署日，标的公司借助存量产品较为丰富的功能特性，为下游客户提供基于分立的超声
波传感方案，并在该领域实现千万级芯片营收，该方案已经在多个车型上量产，积累了
对汽车超声波传感方案设计、应用场景、客户需求和技术特点的理解，从而指导标的公
司专用的超声波传感芯片的设计。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的下一代
主力超声波传感专用芯片已经流片成功，目前正处于客户送测阶段，已取得意向订单，
多颗主力超声波传感专用芯片正在研发中。
（2）医疗健康芯片
医疗健康测量芯片是指通过传感器接收人体动脉压、血液等相关体征信号，转化为
电信号，再由专用模拟信号链芯片将电信号转换为数字信号，并配合对应的软件算法进
行处理，最终得到一系列能表征人体健康状态的指标参数的过程。
标的公司医疗健康 SoC 芯片能够使血糖仪实现人体血糖参数的测量，其内置多种
振荡器时钟源、正弦波发生电路等丰富模拟资源，并带有多种存储单元、数字通讯接口
和其他数字外围资源，做到了高度集成化，实现了在单个芯片上完成信号采集、放大、
模数转换、数字信号处理、通讯输出、LCD/LED 驱动等不同功能，且小型化满足医疗
机构及家庭健康的监护的个性化需求。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、
设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体
业务流程图如下所示：
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（四）主要经营模式
标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 经营模式（无晶圆厂模式），专注于汽车
模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，晶圆制造、芯片封装测试等环节均通过委外
的方式完成。标的公司结合行业惯例及客户采购习惯，采用经销加直销的销售模式向下
游客户销售芯片产品形成收入和利润。
在 Fabless 模式下，标的公司仅从事芯片的设计与销售，自身不从事生产活动。对
于晶圆制造及封装测试等生产活动均通过委外方式完成。标的公司完成芯片设计版图后，
晶圆制造厂根据芯片设计版图进行生产制造，然后将晶圆发送至封装测试厂，向封装测
试厂采购封装、测试代工服务。
标的公司制定了严格的供应商准入制度，从工艺能力、公司规模、商务条件、行业
口碑、技术水平等方面初步判定是否符合要求，经过初步筛选后，向供应链管理部门填
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写供应商申请表单。供应链管理部门从质量、交付角度判断是否接受新增供应商申请，
经内部审核通过后方可进行采购。标的公司目前拥有境内外多家晶圆厂的代工渠道，可
根据客户需求灵活选择供应链及产品方案，标的公司与境内头部晶圆厂建立了良好的合
作关系，尤其是在车规级 eFlash+BCD 工艺平台上紧密协作，系国内首家在该工艺平台
实现量产的车规级芯片公司。
根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售采用“经
销+直销”的模式，标的公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在标的公
司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。其中，直销
模式中存在部分客户采用寄售模式销售，即将产品送到整车厂或周边的中转库内，按整
车厂生产所需进行配送，整车厂根据生产耗用情况与供应商进行结算。标的公司一般每
月通过客户的供应商系统发布的确认数据或通过纸质文件、电子邮件等形式与标的公司
就上月领用情况进行对账确认。报告期内，标的公司寄售模式主要客户为比亚迪股份有
限公司，符合行业惯例。
对于经销模式，标的公司建立了严格的经销商审查制度，在合作之前会对经销商的
业务能力、规模、付款能力、技术支持能力等方面进行充分调查；标的公司已经制定《经
销商管理制度》，对经销商的开发、销售报价、销售订单、销售发货、货款结算、技术
培训等进行管理，规范公司与经销商的购销活动，保障市场秩序。
在 Fabless 经营模式下，产品设计及研发是标的公司经营的核心经营活动。标的公
司已经建立符合 ASIL-D 功能安全标准的车规级产品研发体系，参与产品研发的部门包
括研发部、应用部、测试验证部，具体研发流程包括执行批准、计划、架构设计、流片、
设计验证、仿真测试、生产批准、安全投产、项目结束八个环节，并由产品定义、芯片
设计、版图设计、测试工程、应用工程等各部门合作完成。
标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同或
订单约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇、承兑汇票、迪链等结合的
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方式支付货款。
（五）销售情况和主要客户
报告期内，标的公司主要专注汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要
产品的销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车芯片 36,415.81 94.53% 55,064.99 94.27% 46,970.74 95.18%
其中：汽车照明控制
驱动芯片
汽车电机控制
驱动芯片
汽车传感芯片 796.69 2.07% 1,007.50 1.72% 524.15 1.06%
医疗健康芯片 2,084.38 5.41% 3,335.48 5.71% 2,357.71 4.78%
其他 21.94 0.06% 14.23 0.02% 19.61 0.04%
合计 38,522.12 100.00% 58,414.70 100.00% 49,348.07 100.00%
上表中，车规级芯片主要包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽
车传感芯片等，医疗健康芯片主要为血糖仪芯片。报告期内，标的公司的收入主要来源
于车规级数模混合芯片产品的销售。
报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：
单位：万颗
期间 产品类别 期初库存 期末库存 产量 销量 产销率
汽车芯片 1,687.57 2,372.79 12,892.84 8,766.19 67.99%
医疗健康芯片 64.49 27.18 427.82 418.84 97.90%
汽车芯片 470.90 1,687.57 15,456.06 12,090.32 78.22%
医疗健康芯片 76.35 64.49 624.75 543.75 87.04%
汽车芯片 2.92 470.90 9,362.23 8,884.16 94.89%
医疗健康芯片 0.56 76.35 509.56 413.74 81.20%
注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销
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量为当期确认收入的数量；
注 2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在产成品返测领出、研发领用等因素，2024 年标
的公司为进一步提升产品质量，出于整体质量管控的考虑对部分批次芯片进行了返测导致二次入库，
故期末库存与产销量之间存在一定差异。
厂“金九银十”消费旺季的旺盛需求，加大了生产备货量以及产成品返测等因素导致。
报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：
单位：元/颗
产品类别 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
汽车芯片 4.15 4.55 5.29
医疗健康芯片 4.98 6.13 5.70
合计 4.19 4.62 5.31
标的公司产品售价受市场竞争、产品结构、新产品推广报价策略等多方面因素影响。
报告期内，标的公司汽车芯片单价呈下降趋势，主要系：
（1）报告期内境内汽车市场竞
争激烈，下游整车厂基于其在供应链的强势地位，为控制成本向上游传递价格压力，2024
年标的公司陆续调低了产品销售单价；
（2）标的公司仍处于持续扩张阶段，部分新产品
采用策略性报价，有助于标的公司更快进入终端客户供应链体系，加快国产替代速度，
提高整体出货量及市占率；（3）2025 年 1-8 月，标的公司汽车芯片产品销售结构存在
一定变化。
出货量占比提升、产品平均单价随之上升，同时 2024 年汇率变动提高了境外销售单价；
变化导致。
报告期内，标的公司不同销售模式的销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 29,248.28 75.93% 42,728.00 73.15% 41,722.89 84.55%
直销 9,273.84 24.07% 15,686.70 26.85% 7,625.18 15.45%
合计 38,522.12 100.00% 58,414.70 100.00% 49,348.07 100.00%
报告期内，标的公司的经销模式收入占比分别为 84.55%、73.15%及 75.93%，标的
公司的芯片销售采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。经销模式下，标的公司向经销
商进行买断式销售，由经销商将产品销售给最终客户；直销模式下标的公司直接将产品
销售给终端客户。标的公司以经销模式为主的主要原因系：一方面经销商拥有渠道资源
优势，可以扩大标的公司的销售覆盖范围；另一方面经销商可协助客户日常维护，提升
标的公司运营效率。标的公司采取经销和直销相结合方式符合芯片设计行业惯例，圣邦
股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。
限公司、科博达技术股份有限公司的销售收入金额及占比增加导致。
报告期内，标的公司向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占比 类型
合计 23,681.97 61.48% -
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序号 客户名称 金额 占比 类型
合计 36,345.78 62.22% -
合计 28,441.65 57.63%
注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露
报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为
报告期内，标的公司控股股东、董事、监事、高管人员和核心技术人员与上述客户
不存在关联关系。
（六）采购情况和主要供应商
标的公司主要采购为晶圆、封装测试和光罩等，报告期内，采购金额及占总采购额
比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶圆 13,493.15 48.60% 32,279.86 60.76% 25,264.25 62.94%
封测 10,537.22 37.95% 13,185.91 24.82% 9,717.08 24.21%
其他 3,733.34 13.45% 7,660.89 14.42% 5,157.82 12.85%
合计 27,763.71 100.00% 53,126.66 100.00% 40,139.15 100.00%
报告期内，标的公司生产涉及的主要采购项目为晶圆、封装及测试，均价情况如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
晶圆平均价格（元/片） 7,370.81 7,230.83 8,939.71
封装平均价格（元/颗） 0.38 0.42 0.45
测试平均价格（元/颗） 0.43 0.42 0.30
报告期内，标的公司晶圆采购单价有所下降，主要系 2023 年至 2024 年全球晶圆供
应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥
规模效应，降低了晶圆采购的平均价格。
报告期内，标的公司封装服务的采购单价持续下降，主要系报告期内封装厂竞争较
为激烈，封装服务的市场价格有所下降，同时标的公司调整了部分产品封装形式、供应
商结构，产品构成的差异亦导致封装具体需求存在差异，封装价格逐步下降。
报告期内，标的公司的测试单价上升，主要系 2023 年下半年开始标的公司部分产
品增加了测试项目和测试流程。
英迪芯微主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，产品的生产和封装测
试均外包给专门的晶圆制造、封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能
源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较
低。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
合计 20,499.71 73.84%
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序号 供应商名称 金额 占比
合计 44,169.19 83.14%
合计 34,638.83 86.30%
注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；
注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检
测科技（苏州）有限公司；
注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd。
报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为
报告期内，标的公司控股股东、董事、监事、高管人员和核心技术人员与上述供应
商不存在关联关系。
（七）境外地域分析及资产情况
标的公司境外一共有 1 家子公司，位于中国香港。有关标的公司境外子公司的情况
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。标的公
司境外子公司的合规经营情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之
“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收
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入按区域划分”。
（八）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，标的公司的主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯
片、汽车传感芯片、血糖仪芯片。其中汽车照明控制驱动芯片和血糖仪芯片均已经成熟
量产，产品系列布局较为完整，可覆盖客户的各类型需求，多颗车身照明控制驱动芯片
已大规模出货，头尾灯驱动芯片已经入密集的客户验证导入期，根据芯片行业惯例，后
续将根据客户需求和市场变化对各系列产品进行持续迭代升级。
汽车电机控制驱动芯片已量产部分产品型号，主力新产品目前正处于密集的客户验
证导入期，后续仍需进一步补足产品矩阵，以满足客户的差异化需求。汽车传感芯片中
触控传感芯片产品已量产，目前已进入密集的客户验证导入周期；超声波传感芯片已规
划多颗产品的研发，目前该领域的下一代主力专用芯片已经流片完成，目前正处于客户
送测阶段。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司的核心技术情况具体如下表所示：
技
核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
用于测量汽车
内饰照明工作
时发光二极管
ZL201910124948.0
自 两端的电压，系
车载内饰照 共模耐压高达 45V，差模 （CN109856524A）
车载高压信 主 统可根据该测
明控制/驱 采样精度达到 1mV，可 ZL202010885829.X
车载/ 号采样技术 研 量值进行精确
动芯片 以与车载电池直接相连 ZL202110099125.4
医疗 发 的温度补偿，保
ZL202010887172.0
信号 证颜色亮度的
链技 稳定性和一致
术 性
自
高精度模数 主 车规/医疗
转换技术 研 全系芯片
敏感型应用，例如血糖仪 车载或者医疗 （CN113839672B）
发
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技
核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
独有的架构和
自 1.低功耗 12~14bit SAR
算法可以同时
血糖检测技 主 ADC CN113872272A/技术
血糖仪芯片 满足 Glucose 和
术 研 2.12bit AC/DC DAC 秘密
HCT 的应用，扩
发 3.休眠功耗<2uA
展性强
公司车载控制
驱动芯片由汽
车蓄电池供电，
高压端口会面
临正负高压的
自
问题。该技术提
正负高压保 主 全系车载控 耐压达到 DC±45V，漏电
出了一种如何 ZL201910595528.0
护电路 研 制驱动芯片 流小于 5uA
保护端口不被
发
正负高压损坏
的电路结构，在
实际应用中取
得了良好的效
车载 果
通信 降低客户应用
接口 自 开发成本，解决
全系车载 完全符合
技术 LIN 软件协 主 LIN 通信兼容性
LIN 控制驱 LIN2.1/2.2A/SAEJ2602 技术秘密
议栈 研 问题，提高数据
动芯片 标准
发 通信效率，安全
性和可靠性
集成该技术的产品通过
IEC 62228-2 合规性测 解决了 LIN 通
试，包括： 信类产品电磁
自
全系车载 1.发射射频干扰（EMI） 干扰/电磁抗扰
车载 LIN 收 主
LIN 控制驱 2.抗射频干扰（Immunity 度/安全性和法 技术秘密
发器技术 研
动芯片 to RF distrubances) 规合规性等痛
发
to impulses) 品质和安全性
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核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
不同节点同步
不需要依赖外
部时钟源，相比
自 Matrix 头灯 通过时钟同步校准不同
竞争对手节省
自定义串口 主 芯片/多通 通信节点之间的时钟偏
BOM 成本，并 CN114610669A
通信技术 研 道尾灯 LED 差，最大支持的通信节点
且可以达到更
发 驱动芯片 ≥16
佳 EMI 性能。该
技术已应用于
Matrix 头灯芯片
无需外置 CAN
Transceiver，节
省 BOM 成本；
集成的 CAN
Transceiver 即可
自
多通道尾灯 用于共有总线
车载 CAN 收 主 通过 CAN PHY 物理层
LED 驱动芯 也可以用于私 技术秘密
发器技术 研 兼容性测试，传输距离远
片 有总线；传输距
发
离远，支持跨板
通信，全面升级
尾灯类驱动芯
片和上位机的
通信效率
无需过高的
MCU 性能和过
多的资源，配套
自
LED 颜色混 运算速度快，通过颜色越 公司内饰灯芯
主 内饰灯/尾
光及温度补 界补偿/温度补偿保证颜 片产品提供完 技术秘密
研 灯驱动芯片
偿协议栈 色亮度等关键指标要求 整车载内饰灯
发
驱动应用方案，
车载 保证颜色/亮度
LED 等关键指标
驱动 1.全温度范围电流源精 集成 LED 恒流
技术 度偏差<+-7%。 驱动方案可以
自
集成式 LED 低，满足车载芯片苛刻的 模组的元件数 CN113015289B
主 内饰灯/尾
恒流驱动电 热设计要求。 目，降低成本。 CN112188675B
研 灯驱动芯片
路 3.宽电压工作范围 同时集成方案 CN111983418B
发
(6V~19V)。 也有完备的保
（100uA） 载 LED 灯珠的
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核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
/过流/短路）
自
解决调光精度
LED 控制算 主
内饰灯芯片 高速高精度 PWM 及消除音频噪 CN117082673B
法- 研
声及闪烁问题
发
用低功耗的方
案解决了 LED
自 （5V~60V）
矩阵大灯的复
LED 开关控 主 矩阵大灯控 2.良好的导通特性，支持 CN113873723B
杂控制，同时解
制技术 研 制芯片 12 颗灯珠串联控制 CN114400888B
决了开关电路
发 3.通过车规 EMI 测试标
EMI 特性差的
准
行业痛点
车载多 LED 驱
动芯片 Rugby
系列产品集成
了采用该技术
自 4~40V
多 LED 驱 的降压转换器。 ZL202010573394.5
车载集成开 主 2.高输出精度：+-3%
动芯片 依靠高度的芯 ZL202010885819.6
关电源技术 研 3.输出电流能力>1.2A
Rugby 系列 片集成度，帮助 ZL202110175874.0
发 4.通过车规 EMI 测试标
客户在有限
准
PCB 空间实现
大电流多 LED
车载
驱动应用
电源
Buck： 国外芯片厂家
管理
技术
自 3.CC 模式下输出电流精 对手芯片进入。
车载
车载独立开 主 度在 1.2A 条件下高于 我司提供头灯
Buck/Boost 技术秘密
关电源技术 研 4% 矩阵驱动芯片
电源芯片
发 Boost： 的同时，能够提
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核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
度高于 4% 矩阵驱动芯片
的销售障碍
集成车载线性
自 应用于标的公司全系汽
稳压器提高了
车载线性稳 主 全系汽车芯 车芯片产品，通过 ZL202111072516.3
集成度，减少应
压器 研 片 VW80000 等标准汽车 ZL202110177683.8
用板面积，降低
发 EMC 测试
了成本
某些高压工艺
不适合集成
MCU 工艺，或
者集成工艺在
某种情况下并
自
通信带宽可灵活配置，支 非成本最优。运
私有芯片互 主 全系 SIP 汽
持中断/DMA，对应用透 用该技术可以 技术秘密
联总线 研 车芯片
明 实现 MCU 与高
发
压 ASIC 芯片高
高度 效互联，并通过
集成 SIP 封装实现高
数模 度集成的数模
混合 混合芯片
芯片 一颗 die 集成车
设计 规 MCU/车规电
技术 源/高压 Driver/
车载高压通信
自 口/高压信号链
BCD+Eflash 1.工作电压>18V
主 全系 SoC 汽 技术，相较 SIP
SoC 设计技 2.Eflash Endurance>2W 技术秘密
研 车芯片 架构有更高的
术 次
发 执行效率和更
为完善的安全
检测机制，适用
于对性能有较
高要求，又对板
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核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
卡空间有苛刻
要求的车规应
用
自 显著降低客户
私有电机算 主 全系电机控 相电流波形接近正弦波， 步进电机与
技术秘密
法 研 制驱动芯片 THD 谐波分量低 BLDC 的震动与
发 噪音问题
集成式电机驱
动电路技术减
车载 1.支持 0.5A~1A 驱动电
少了传统分离
电机 流
方案的元件个
驱动 自 2.6V~18V 宽电压工作范
数，适用于对板
技术 集成式电机 主 全系电机驱 围
卡空间有苛刻 技术秘密
驱动电路 研 动芯片 3.休眠功耗<10uA
要求的车载电
发 4.丰富的电机驱动诊断
机应用。为车载
和保护。
小电机优化的
方案也节省了
芯片成本
公司高度集成
的数模混合芯
片涉及技术领
车规 域广，IP 类型众
芯片 自 多，要达到
车规芯片零
零缺 主 全系车规芯 出货 3.5 亿颗车规芯片， <1ppm 要求难
缺陷设计技 技术秘密
陷设 研 片 整体缺陷率<1ppm 度极大。通过不
术
计技 发 断的技术和流
术 程迭代，形成了
独有的零缺陷
设计技术和质
量管理体系
传统 PNP 架构
车规 需要较大面积
自
工艺 1.高压 ESD 保护管远小 才能达到车厂
独有高压 主 全系车规芯
架构 于传统架构 严苛的 ESD 测 技术秘密
ESD 架构 研 片
设计 2.通过车厂 ESD 测试 试要求。采用独
发
技术 家设计调试的
ESD 结构可以
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技
核心
核心技术名 术
技术 对应产品 具体表征 技术先进性 对应专利
称 来
类别
源
大大减少芯片
面积
可根据环境自
自
车载 2.硬件实现的加速算法， 电容触摸抗干
电容触摸控 主 车载触控芯
触控 抗干扰能力更强 扰的难题；防水 技术秘密
制技术 研 片
技术 3.满足车规 EMC 要求 电极的设计可
发
耗<50uA 发或死机的问
题
该方案集成高
速 DSI3 总线，
可实现无主机/
自 无网关的方案，
超声波雷达 主 超声波雷达 同时具有 Raw
\ 技术秘密
算法及系统 研 控制芯片 data 直接上传域
发 控端做大数据
车载
融合的功能，满
超声
足特定客户需
波雷
求
达技
完全国产的超
术
声波雷达芯片
自 方案，更低噪声
超声波雷达 主 超声波雷达 以及更灵活的
\ 技术秘密
芯片技术 研 驱动芯片 配置，并实现更
发 低成本，更远探
测距离，更小盲
区的应用要求
上述核心技术均采取相关技术保护措施，并在标的公司的芯片产品中得到广泛应用。
报告期内，标的公司的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、加工测试费及股份支
付费用、材料费用等，研发投入全部费用化。
报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：
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单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
研发投入金额 8,051.14 11,669.47 9,293.72
研发投入占营业收入的比重 20.90% 19.98% 18.81%
报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
单位：人
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
研发人员数量 107 101 96
研发人员数量占比 56.32% 58.05% 61.94%
报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：
核心技术
工作履历 对标的公司研发的具体贡献
人员
在标的公司负责建设芯片设计团队与产品定
本科学历，具有 20 年以上的数模混合电
义，早期带领团队定义与开发汽车照明控制
路 IC 设计、产品定义、客户技术支持、
庄健 驱动芯片产品线，报告期内负责标的公司全
销售等经验。2017 年创立标的公司，担
产品线的研发管理，为标的公司汽车芯片的
任标的公司董事长、总经理
发展奠定基础，拥有多项技术专利
在标的公司负责产品研发，带领团队进行芯
硕士学历，在集成电路领域具有 10 年以 片模拟模块与模数混合模块设计。在标的公
张军 上的研发经验，2018 年加入标的公司， 司负责带领团队进行车规照明芯片、车规电
担任标的公司研发总监 机控制芯片的芯片设计，在信号链与车载通
信领域申请多项技术专利
在标的公司负责产品研发，带领团队进行芯
硕士学历，在集成电路领域具有 10 年以 片数字模块及数模混合模块设计，在标的公
李丰军 上的研发经验，2019 年加入标的公司， 司负责带领团队进行车规照明、车规电机控
担任标的公司数字研发总监 制芯片、车规传感芯片的设计，在通信接口、
MCU、低功耗设计等方面具有丰富经验。
上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司主要从事车规级数模混合
芯片的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测厂
完成，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，标的
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公司及其子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系
认证要求，已通过 ISO 26262 ASIL-D 级汽车功能安全的体系认证（最高等级），主要产
品均通过 AECQ-100 Grade1 等级（第二高等级的工作温度范围）的车规级产品认证，
部分产品通过了 ISO 26262 ASIL-B 级汽车功能安全的产品认证。标的公司制定了《质
量管理体系手册》等内部规范文件，通过在产品开发、供应商选择过程中进行先期质量
策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组
织供应商及时有效的生产，保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客
户品质要求及产能需求。报告期内，英迪芯微未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司从事的车规级数模混合芯片研发设计与
销售研发、设计和销售业务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 62,809.13 67,264.13 55,590.62
负债总计 7,874.52 14,973.71 7,361.39
所有者权益 54,934.61 52,290.42 48,229.23
归属于母公司所有者
的净资产
利润表项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 38,531.09 58,414.70 49,403.98
营业成本 23,091.48 34,915.27 29,626.83
利润总额 -2,310.80 -3,283.56 -632.69
净利润 -2,308.74 -3,325.49 -634.42
剔除股份支付影响后
的净利润
归属于母公司所有者
-2,308.74 -3,325.49 -634.42
的净利润
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扣非归母净利润 -2,525.26 -3,806.22 -349.89
主要财务指标
年 1-8 月 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 7.36 4.08 7.18
速动比率（倍） 5.03 2.88 6.22
资产负债率 12.54% 22.26% 13.24%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率 40.07% 40.23% 40.03%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-1.88 4.40 -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,非金融企业持有金融资产和金融
负债产生的公允价值变动损益以及处置金
融资产和金融负债产生的损益
因取消、修改股权激励计划一次性确认的
- - -935.13
股份支付费用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.31 -14.68 -22.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益总额 216.52 480.73 -284.53
减：非经常性损益的所得税影响数 - - -
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
非经常性损益净额 216.52 480.73 -284.53
减：归属于少数股东的非经常性损益净影
- - -
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 216.52 480.73 -284.53
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易标的资产为标的公司 100.00%股权，标的公司为芯片设计公司，采取
Fabless 的经营模式，生产经营不涉及自建房产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务
仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确
认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
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（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司收入主要来源于销售商品与提供服务，标的公司主要销售医疗健康芯片与
汽车芯片。
（1）销售商品收入
标的公司销售商品为医疗健康芯片、汽车芯片及其开发工具，对于境内客户，标的
公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户接收产品且签署签收单据时确认收
入。对于境外客户，标的公司大部分采用 EXW 和 FCA 的方式成交，采用 FCA 方式交
易的出口业务，在完成出口报关手续后，标的公司获取报关单、提单时确认收入；采用
EXW 方式交易的出口业务，在产品出库交付给客户指定的承运人，标的公司完成产品
交付义务时确认收入。
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（2）提供服务收入
标的公司对外提供芯片设计服务，按照合同约定向客户交付最终的工作内容和成果，
标的公司在客户确认完成时点后确认收入。
标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指标的公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣
金等）。该成本预期能够收回的，标的公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。标
的公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当
期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列
条件的，标的公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、
制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关
的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损
益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，标的公司对超出部分
计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1）标的公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差
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异。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还结合中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财
务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均
以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）财务报表合并范围
标的公司的合并范围包括标的公司及其控制的所有子公司。报告期内，标的公司纳
入合并范围的子公司情况如下：
直接持
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 股比例 取得方式
（%）
中国香
英迪芯微（香港）有限公司 860 万港元 中国香港 芯片销售 100.00 设立
港
上海紫鹰微电子有限公司 300 万元 上海 上海 芯片研发 100.00 设立
苏州紫鹰微电子有限公司 600 万元 苏州 苏州 芯片研发 100.00 设立
报告期内，标的公司的合并范围未发生变化。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（1）重要会计政策变更
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① 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于 2023 年 8 月 21 日发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规
定>的通知》（财会〔2023〕11 号）。
该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别
的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满
足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。
标的公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用未来适用法，该规定施行前已经
费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
采用该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。
② 企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）
（以下简称“解释第 17 号”）。
解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负
债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称
“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考
虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前
应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如
有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该
权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债
表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，
与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿
的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部
分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
标的公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整，采用该
规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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③企业会计准则解释第 18 号
财政部于 2024 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会
〔2024〕24 号，解释第 18 号）。
解释第 18 号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进
行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确
定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负
债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一
年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
标的公司自解释第 18 号印发之日起执行该规定，采用该规定未对标的公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，标的公司重要会计估计未发生变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（八）期后事项、或有事项及其他重要事项
议中约定标的公司股东签署该协议即视为同意标的公司关于授予董事长兼总经理庄健
的股权激励计划加速行权安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他应披露的资产负债表日后事
项。
截至报告期末，标的公司不存在应披露的承诺事项，不存在应披露的未决诉讼、对
外担保等或有事项。
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截至报告期末，标的公司不存在应披露的其他重要事项。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.49 20.40
前 60 个交易日 26.99 21.60
前 120 个交易日 26.61 21.29
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股
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价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司经 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
，调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30 元/股。最终
发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。
（四）交易金额及对价支付方式
标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）
所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 280,000.00 万元为基础协
商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、
客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本
次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56
亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%，由上市公
司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体
如下：
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得
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的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套
资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于
募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
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支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具
体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
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支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
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支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、
锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027
年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营
支付条件 无
业收入规模达到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
板块的 A 股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股
值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40
交割时点 权过户至上市公司名下之日起 40 个工作日
个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册
内
文件之日起 48 个月内）
得的上市公司首期股份，如用于认购该等上 上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份
的上市公司首期股份自向管理层股东发行 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个
首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何 月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
锁定期安排
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月， 12 个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份
则该部分股权认购的上市公司首期股份自 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个
向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 月内不得以任何形式转让。
个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
限售期”）。 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
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项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得 将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业 市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内， 股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不
管理层股东持有的上市公司首期股份在上 得以任何形式转让。
年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解
锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩
承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格
（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的
专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股
票平均收盘价格与本次发行股份购买资产
的发行价格中的孰高值） 。
份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股
票数量额度将累计至法定限售期届满之日
后一次性解锁。
具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项
业绩承诺 提示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿 无
安排”
（五）发行股份数量
首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
无锡临英 64,187.27 4,282.70 31,619,345 2,109,702
庄健 27,237.04 1,817.31 13,417,262 895,225
晋江科宇 4,687.07 - 2,308,900 -
扬州临芯 4,555.91 - 2,244,292 -
前海鹏晨 3,688.92 - 1,817,201 -
苏州原信 4,556.06 - 2,244,363 -
君海荣芯 6,550.49 - 3,226,841 -
共青城临欧 4,363.89 - 2,149,698 -
东风交银 3,627.60 - 1,786,995 -
无锡志芯 2,793.18 - 1,375,953 -
嘉兴临峥 3,195.10 - 1,573,939 -
两江红马 1,769.43 - 871,640 -
上海联新 3,659.57 - 1,802,746 -
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首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
建发新兴 1,750.96 - 862,541 -
芜湖奇瑞 2,219.84 - 1,093,516 -
陈启凤 1,537.64 - 757,460 -
建发长盈 1,461.90 - 720,146 -
南通招华 2,194.45 - 1,081,009 -
海丝科宇 1,831.52 - 902,229 -
嘉兴临谷 1,822.36 - 897,716 -
星宇股份 1,274.51 - 627,839 -
鹏远基石 2,818.86 - 1,388,602 -
林志强 1,482.03 - 730,065 -
九州舜创 1,235.07 - 608,407 -
经纬恒润 864.11 - 425,670 -
上海骏圭 1,570.36 - 773,576 -
十月乾元 1,572.66 - 774,707 -
镇江临创 911.18 - 448,858 -
求圆正海 638.25 - 314,411 -
新昌头雁 820.89 - 404,381 -
海丝凯丰 492.83 - 242,773 -
芜湖泽锦 800.78 - 394,473 -
赵敏 488.87 - 240,821 -
倪文军 246.91 - 121,630 -
张洪 243.65 - 120,026 -
晏韵童 78.62 - 38,729 -
合计 163,229.78 6,100.00 80,408,760 3,004,927
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
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股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格
进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发
行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为上限。
（六）发行价格调整方案
本次交易不设置发行价格调整方案。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
（七）股份锁定期
（1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公
司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的
私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则投资人股东以该
部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
（2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定
和规则办理。
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（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购
的上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上
市公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股
份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签
署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业
绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，
管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁
的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取
标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股票平均
收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。
履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的
股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健
分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业
务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管
理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”
本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）
情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
（八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过
渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股
东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的
部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
（十）决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资
产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易
价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算
后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套
融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调
整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
支付现金对价 116,270.21 88.57%
支付中介机构费用及其他并购整合费
用
合计 131,270.21 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的
最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（八）本次募集配套资金的必要性
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕652 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股股票 27,566,650 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 27.53
元，募集资金总额合计人民币 75,890.99 万元，扣除券商承销保荐费后的募集资金为人
民币 70,095.21 万元。另扣减其他发行费用人民币 2,203.23 万元后本次发行股票募集资
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金净额为人民币 67,891.98 万元。
上述募集资金已于 2022 年 6 月 22 日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2022 年 6 月 22 日出具了安永华明（2022）验字第 61200462_G01 号
验资报告。
（2）前次募集资金使用情况及剩余情况
公司 2024 年度使用募集资金 3,118.71 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，累计使用募
集资金人民币 20,484.25 万元，其中直接投入募集资金项目的金额为人民币 20,484.25
万元（含置换前期预先投入部分人民币 12,351.91 万元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 49,909.16 万元（含利息收入
扣除手续费后净额）。其中，使用闲置募集资金进行现金管理，购买组合存款及大额存
单人民币 23,300.00 万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金的募集资金为人民币
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资 截至 2024 年 12 月 31 截至 2024 年 12 月 31
承诺投资项目
总额 日累计投入金额 日投资进度
高端智能制造装备生产基地
建设项目
智能制造创新研发中心项目 17,640.82 2,884.19 16.35%
信息化升级建设项目 4,439.46 403.61 9.09%
合计 67,891.98 20,484.25 30.17%
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 285,600.00 万元，其中
以现金支付 116,270.21 万元。募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及其他并购整合费用。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可
能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本
次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易
对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财
务灵活性，提高整合效用。标的公司符合创业板定位，本次交易完成后，上市公司与标
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的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形
成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营
能力。
（九）募集配套资金的管理
根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，上
市公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公
司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足
或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易的资产评估未采用收益法评估。
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第六章 标的资产评估作价情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为英迪芯微 100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格
参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评
估值，由交易各方协商确定。
（金证评报字【2025】第 0533 号），以 2025 年 4
根据金证评估出具的《评估报告》
月 30 日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采
取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 4 月 30 日标的
公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 52,631.16 万元，评估值为 280,000.00
万元，增值额为 227,368.84 万元，增值率为 432.00%。
根据交易各方分别签署的《资产购买协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，
英迪芯微 100%股权交易作价确定为 285,600.00 万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置委估
资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格将参考该项资产的现行
购建成本。被评估单位满足资产基础法评估所需的条件，即被评估单位符合持续经营的
假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重
要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用市场法的理由：被评估企业自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上
市公司，该等上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估
企业具有一定可比性的上市公司。该等上市公司与被评估单位处于相近的发展阶段，符
合汽车芯片国产化的产业规律，估值定价逻辑较为接近。同时相关可比公司经营情况、
财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料
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的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。
不适宜采用收益法的理由：
（1）当前汽车芯片行业受宏观经济走势、半导体行业特有的周期性波动、地缘政
治摩擦、供应链调整、下游汽车市场竞争环境变化等外部因素影响显著，下游市场发展、
行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测，导致收益法的预测基
础不足。
（2）当前标的公司虽在国内汽车车身照明控制驱动芯片处于领先地位，但整体规
模较国际大厂商相比较小。目前国内汽车照明控制驱动芯片市场份额主要由 Melexis、
TI、Elmos 等外资领先厂商占据。虽然标的公司选择国产替代需求强烈、国内暂无明显
领先企业的领域布局新产品，包括头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、汽车触控传感
芯片、汽车超声波传感芯片等，并占据了较好的竞争身位，但未来国产替代的市场渗透
率、收入份额增长率等核心参数受行业竞争、国际环境、技术迭代等影响较大，既无法
通过历史数据线性推导，也难以通过短期趋势做出确定性判断。
（3）根据评估准则，收益法评估要求未来收益和风险可量化。标的公司主要从事
车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，车规级芯片的研发链路较长，从设计、流片
到 AECQ 认证、客户验证再到量产，各环节风险高度叠加。标的公司未来盈利预测涉
及的部分头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、传感器芯片等新产品线，虽已完成部分
型号的流片或进入测试阶段、客户导入阶段，但后续仍面临认证、客户导入、量产等多
重不确定性，新产品能否按管理层预期实现上市、达成目标毛利水平并获取相应市场份
额，存在一定不确定性。车规级产品的客户导入周期长、品质要求高，“以点带面”地
从个别客户拓展到客户的全面覆盖需要较长周期，因此产品的放量速度较慢。收益法要
求对未来各期新产品收入、成本、销量做定量预测，在新产品开发和导入存在不确定性
的情况下，对应的收入和盈利预测缺乏准确依据。
（4）国产汽车芯片行业具有高研发投入、快速扩充产品线、提高市场占有率、向
平台型公司成长的特点，目前同行业上市公司普遍处于亏损状态。在已经占据市场领先
地位的内饰灯控制驱动芯片市场，标的公司的研发投入已经趋于平缓，但为保持产品线
的扩充，标的公司将大部分研发费用投入在新产品线上，报告期内标的公司研发费用率
分别为 18.81%、19.98%和 24.79%，年度研发费用金额过亿元，且仍在持续增长。基于
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汽车芯片的产业特点，新产品线的前期大规模研发投入和较长的起量回报周期不匹配，
受收益法评估框架下详细预测期年数有限（通常为 5 年左右）、永续期现金流规模恒定
等技术限制，收益法结果无法准确反应标的公司新产品线的真实价值，甚至部分新产品
线的估值贡献为负数。同时，汽车芯片行业在新四化的驱动下，市场规模将预计从 2024
年的 770 亿美元增长到 2035 年超过 2,000 亿美元，该等行业趋势较难在永续期内体现。
此外，未来期间，随着标的公司目前已布局的新产品线逐渐走向成熟，研发投入将
趋向平缓，节余的研发力量将继续投入到其他潜在新产品线中，该等新产品线在当前无
法准确估计投入规模和收益水平。
综上所述，被评估单位在未来期间的现金流规模、增长速率及持续性较难准确预测，
无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。同时，当前标的公司所处的国产
汽车芯片行业仍处于新产品线扩张期，收入规模的重要性远大于利润规模，汽车芯片的
前期研发投入较大与回报周期较长的不匹配导致收益法模型无法准确反映标的公司的
真实价值，故当前阶段标的公司不适用收益法评估。
因此，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
（二）评估结论
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值 76,470.88 万元，评估
价值 90,423.21 万元，增值额 13,952.33 万元，增值率 18.25%；总负债账面价值 11,256.44
万元，评估价值 11,256.44 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 65,214.45
万元，评估价值 79,166.77 万元，增值额 13,952.32 万元，增值率 21.39%。
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 280,000.00 万元，比
审计后母公司账面所有者权益增值 214,785.55 万元，增值率 329.35%；比审计后合并报
表归属于母公司所有者权益增值 227,368.84 万元，增值率 432.00%。
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 79,166.77 万元，市场法评估得出的股
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东全部权益价值为 280,000.00 万元，两者相差 200,833.23 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市
场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
本次交易采用市场法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。两种评估方法的
角度不同：资产基础法从资产再取得成本出发，反映标的公司现有固定资产、营运资金
等有形资产的重置价值；市场法则通过与车规级芯片行业可比上市公司的经营数据、交
易价格对比分析，经合理修正后确定标的公司整体价值。两种方法对企业价值的评估思
路不同，价值标准与影响因素不同导致评估结果产生差异。从本次交易来看，标的公司
作为车规级芯片设计企业，其核心价值在于技术壁垒、客户粘性及行业卡位优势，本次
交易出发点是上市公司对其车规级芯片研发能力、国产替代趋势下的市场拓展潜力等综
合价值的认可，基于可比公司市场估值水平及标的公司经营基本面的市场法更契合行业
特性及并购实质，故最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用市场法评估结果，即：标的公司评估基准日的股
东全部权益价值评估结论为人民币 280,000.00 万元。
（1）资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估值较账
面价值有所增加。
（2）市场法评估增值的原因
本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因是同行业可比上市公司的市
场价值较高，标的公司采用可比参数进行评估后产生增值。
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三、评估假设
（一）一般假设
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
及政治、经济和社会环境无重大变化；
的变化外，无其他重大变化；
利率、政策性征收费用率基本稳定；
务；
违规事项；
完整；
重大不利影响；
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会计政策在重要方面基本保持一致；
方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业
环境不可预见性变化的潜在影响。
资本结构持续经营；
记载或重大遗漏；
他非公开事项对被评估单位价值的影响。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估过程
银行存款账面值 122,042,993.19 元，对应 12 个银行账户，其中 10 个为人民币账户，
实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
其他货币资金账面值 14,520.00 元，系银行存款中定期存款的利息。其他货币资金
以核实无误后的账面价值作为评估值。
货币资金评估值合计为 122,057,513.19 元。
交易性金融资产账面值 20,056,000.00 元，系结构性存款及利息。交易性金融资产
以核实无误后的账面价值作为评估值。
交易性金融资产评估值为 20,056,000.00 元。
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应收票据账面值 4,224,793.80 元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，全部为银
行承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为 4,224,793.80 元。
应 收 账 款 账 面 余 额 157,389,787.91 元 ， 坏 账 准 备 1,619,264.68 元 ， 账 面 价 值
企业的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按
照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账
风险损失，得出应收账款评估坏账风险损失为 1,619,264.68 元，以核实后的账面余额减
去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 1,619,264.68 元评估为零。
应收账款评估值为 155,770,523.23 元。
应收款项融资账面值 38,013,914.10 元，系应收票据及应收账款债权凭证。
应收款项融资评估值为 38,013,914.10 元。
预付款项账面值 3,018,670.27 元，主要为对各供应商及服务商的预付费用。
预付款项评估值为 3,018,670.27 元。
其他应收款账面余额 429,141.48 元，坏账准备 2,145.71 元，账面价值 426,995.77
元，系押金和备用金。
按组合评估坏账风险损失的其他应收款全部为押金保证金及备用金，根据款项性质
和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，得出其他应收
款评估坏账风险损失为 2,145.71 元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评
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估值。原账面计提的坏账准备 2,145.71 元评估为零。
其他应收款评估值为 426,995.77 元。
存 货 账 面 余 额 190,018,766.23 元 ， 存 货 跌 价 准 备 16,606,535.76 元 ， 账 面 价 值
库存商品和发出商品。
（1）材料采购（在途物资）
材料采购（在途物资）153,190.75 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 153,190.75 元，
本次以核实后的账面值作为评估值。
材料采购（在途物资）评估值为 153,190.75 元。
（2）原材料
原材料账面余额 53,791,011.36 元，原材料跌价准备 9,563,069.30 元，账面价值
对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对于部分最终产成品
未来无订单支撑、预计无法使用的原材料，通过分析，以可变现净值确定评估值。对于
库龄较长且存在贬值风险的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）
后，确定评估值。
原材料评估值为 44,227,942.06 元。
（3）合同履约成本
合同履约成本账面余额 8,143,735.54 元，跌价准备 3,738,600.00 元，账面净值
本次评估按照核实后的账面价值确定评估值。
合同履约成本评估值为 4,405,135.54 元。
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（4）库存商品
库存商品账面余额 69,565,341.39 元，库存商品跌价准备 1,313,629.45 元，账面价值
对于库存商品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润确定评估值，计算公式如下：
库存商品评估值＝库存商品数量×库存商品评估单价
库存商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润
率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
其中，库存商品数量根据评估基准日库存商品的实际数量确定；不含税销售单价根
据评估基准日近期库存商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营
利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的
税率确定；利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和
勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和 100%。
库存商品评估值为 105,296,244.76 元。
（5）发出商品
发 出 商 品 账 面 余 额 5,419,975.81 元 ， 发 出 商 品 跌 价 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估
值，计算公式如下：
发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及
附加率－经营利润率×企业所得税税率]
其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根
据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营
利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度
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分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。
对于退换货商品，本次按照账面值列示。
发出商品评估值为 10,013,866.89 元。
（6）委托加工物资
委托加工物资账面余额 52,945,511.38 元，委托加工物资跌价准备 1,991,237.01 元，
账面价值 50,954,274.37 元。
其中，对于在产品性质的委托加工物资，是委托方提供在产品由受托方加工为产成
品，由于企业生产工艺特殊性，难以将各项在产品折合为最终产成品的约当产量，故本
次评估结合企业的账面成本和成本费用利润率水平确定评估值。
委托加工物资-在产品评估值＝账面价值×（1＋成本费用利润率）
成本费用利润率=主营营业利润÷成本费用
其中，费用为各项费用扣除股份支付的金额。
对于原材料性质的委托加工物资，评估方法与原材料相同。
委托加工物资评估值为 55,570,415.57 元。
一年内到期的非流动资产账面值 9,112,253.48 元，系预付 X-FAB 的货款。
一年内到期的非流动资产评估值为 9,112,253.48 元。
其他流动资产账面值 687,213.09 元，系待抵扣的增值税进项税额。本次以核实后的
账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 687,213.09 元。
长期股权投资账面余额 179,819,524.41 元，减值准备 0 元，账面价值 179,819,524.41
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元，系 3 家子公司的投资成本及母公司对长期股权投资相关人员股份支付的账面调整，
概况如下：
单位：元
序 出资
企业名称 投资时间 原始投资成本 账面价值 评估值
号 比例
上海紫鹰微电子有限公司 2021 年 1 月 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 35,959,143.03
- - - 152,993,023.13 -
支付账面调整
苏州紫鹰微电子有限公司 2021 年 12 月 100% 6,000,000.00 6,000,000.00 2,188,679.72
- - - 6,353,040.56 -
支付账面调整
英迪芯微（香港）有限公司 2017 年 9 月 100% 7,703,539.52 7,703,539.52 16,424,502.34
- - - 3,769,921.20 -
份支付账面调整
合计 - - 16,703,539.52 179,819,524.41 54,572,325.09
由于本次已对母子公司采用合并报表口径市场法评估，故资产基础法中仅对各长期
股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行市场法评估。母公
司对长期股权投资相关人员股份支付的账面调整本次评估为零。
长期股权投资评估值为 54,572,325.09 元。
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面
价值如下表所示：
单位：元
设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面价值
电子及其他设备 316 11,657,554.63 7,087,228.20
设备类合计 316 11,657,554.63 7,087,228.20
减：减值准备 - - -
设备类合计 316 11,657,554.63 7,087,228.20
企业共拥有设备 316 台（套），全部系电子及其他设备，包括电脑、服务器、空调、
办公家具、SOC Series System 测试机台等，主要分布于办公楼。
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（2）评估方法
①评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估
对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基
本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，
故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据
和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成
本法评估。
②成本法介绍
设备成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税[2008]170 号）、
《关于
固定资产进项税额抵扣问题的通知》
（财税[2009]113 号）和《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣
条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
B.综合成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如
下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
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单位：元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
电子及其他设备 7,087,228.20 8,692,226.00 1,604,997.80 22.65
设备类合计 7,087,228.20 8,692,226.00 1,604,997.80 22.65
减：减值准备 - - - -
设备类合计 7,087,228.20 8,692,226.00 1,604,997.80 22.65
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
电子及其他设备：由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用
年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。
使用权资产账面余额 6,141,852.77 元，累计折旧 3,587,947.69 元，减值准备 0 元，
账面价值 2,553,905.08 元，共计 7 项，系租赁的房屋资产。由于相关租赁合同中的租金
水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面
值作为评估值。
使用权资产评估值 2,553,905.08 元。
（1）评估范围
无形资产-其他无形资产账面原值 10,278,457.96 元，账面净值 3,112,863.13 元，减
值准备 0.00 元，账面价值 3,112,863.13 元，共计 119 项，包括外购软件 15 项、技术许
可 3 项、专利权 31 项、专利申请权 13 项、商标权 11 项、软件著作权 5 项、作品著作
权 3 项、集成电路布图 36 项、域名 2 项，其中专利权 31 项、专利申请权 13 项、商标
权 11 项、软件著作权 5 项、作品著作权 3 项、集成电路布图 36 项、域名 2 项在账面未
反映。
（2）评估方法
①外购软件
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确
定评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
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②技术许可费
对于技术许可费，经与企业相关技术人员了解，技术授权涉及到产品生产过程中保
证良率的生产工艺流程及参数，而该等工艺流程及参数是企业目前生产经营以及支持后
续研发迭代、工艺进一步提升的必备基础。同时考虑到技术授权涉及的产品仍具备可用
性，故判断技术许可费不存在减值迹象。考虑到相关技术标准衍生、迭代的成果已于技
术类无形资产进行评估，故对技术许可费在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受
益期确定评估值。
③专利、集成电路布图及著作权
本次将被评估单位专利、集成电路布图及著作权统称为技术类无形资产。技术类无
形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来
求得无形资产价值的方法。由于被评估单位主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计
和销售，采用 Fabless 模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前
半导体行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市
场发展、行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，未来收益预测和测算风险衡
量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方
法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法
的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，
难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估。
而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无
形资产的评估值，考虑一项技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业获得相关技术
的必要支出，在技术的研发成本基础上，市场参与者考虑到自己从零开始研发的时间周
期及不确定性风险，市场参与者一般会考虑在相关技术的研发成本基础上给予合理的回
报。被评估单位相关核心技术主要系企业自研形成，车规级数模芯片相关研发投入较高，
持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值，被评估单位技术类无形资
产开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，因此宜采用成本法进行
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评估，故本次评估适用于成本法。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指
重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进行计算而求得
的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
基本公式如下：
技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据
技术类无形资产状态综合考虑后进行评估。
另外，由于被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，研发团队主要集中在
母公司，子公司上海紫鹰微电子有限公司拥有的专利权、软件著作权、集成电路布局图
与母公司拥有的知识产权一起作用于产品生产，本次对母子公司拥有的专利权、软件著
作权、集成电路布局图打包评估。
④商标
由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企业收益
的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同商标进
行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故
本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本
公式如下：
商标评估值＝重置成本
商标重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对于
标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本不大，故重置成本中未考
虑资金成本和合理利润。
⑤域名
经向企业了解，委估域名知名度不高，对企业收益基本无贡献，本次评估为零。
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（3）评估结果
无形资产——其他无形资产的评估值为 220,023,750.72 元。
长期待摊费用账面价值 45,324,254.81 元，系模具费、装修费等。长期待摊费用以
核实无误后的账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值为 45,324,254.81 元。
递延所得税资产账面值 30,937.74 元。系由于企业租赁负债形成的可抵扣暂时性差
异产生。本次资产基础法评估中，引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值无增减
值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值为 30,937.74 元。
应付票据账面值 9,941,742.31 元，系应付的无息银行承兑汇票及信用证。应付票据
以核实后账面值作为评估值。
应付票据评估值为 9,941,742.31 元。
应付账款账面值 55,460,341.65 元，系采购应付的货款和测试费。应付账款以核实
后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 55,460,341.65 元。
合同负债账面值 359,511.98 元，为货款。合同负债以核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值为 359,511.98 元。
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应付职工薪酬账面值 3,267,927.20 元，系应付职工的奖金、社保等。应付职工薪酬
以核实后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 3,267,927.20 元。
应交税费账面值 701,789.32 元，系城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和
个人所得税等。应交税费以核实后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 701,789.32 元。
其他应付款账面值 38,440,763.61 元，系关联方往来款、服务费等。其他应付款以
核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 38,440,763.61 元。
一年内到期的非流动负债账面值 1,845,197.15 元，系将在一年之内到期的房屋租赁
费用。一年内到期的非流动负债以核实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 1,845,197.15 元。
其他流动负债账面值 660,970.48 元，系已背书未到期的票据。其他流动负债以核实
无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 660,970.48 元。
租赁负债账面值 886,117.05 元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租赁付款额
的期末账面价值。租赁负债以核实后的账面值作为评估值。
租赁负债评估值 886,117.05 元。
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递延收益账面值 1,000,000.00 元，系收到的政府补助资金。递延收益以核实后的账
面值作为评估值。
递延收益评估值为 1,000,000.00 元。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 76,470.88 万元，评
估价值 90,423.21 万元，增值额 13,952.33 万元，增值率 18.25%；总负债账面价值 11,256.44
万元，评估价值 11,256.44 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 65,214.45
万元，评估价值 79,166.77 万元，增值额 13,952.32 万元，增值率 21.39%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 4 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
五、市场法评估情况
（一）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
由于可收集到至少四个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数
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据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比上市公司的选择
从我国 A 股上市公司中选择截至评估基准日至少已上市一年、与评估对象业务相
似、股票交易正常的上市公司，并考虑相关产品业务占比、资产负债率差异、产品终端
市场侧重、车规级芯片研发投入等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析
的可比企业，具体如下：
证券简 上市日 2024 年汽车芯
证券代码 主营业务 公司简介
称 期 片收入及占比
苏州纳芯微电子股份有限公司的
主营业务是高性能集成电路芯片
的设计、开发和销售。公司的主
高性能集 要产品是传感器产品、信号链、
比 36.88%
和销售。 器、信号链和电源管理三大产品
方向，提供丰富的半导体产品及
解决方案，并被广泛应用于汽车、
泛能源及消费电子领域。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司是一家从事模拟和数模
模拟集成 混合产品研发和销售的集成电路
电路芯片 设计企业，致力于为客户提供创 2.07 亿 元 ， 占
的研发和 新、具有全面竞争力的模拟和数 比 16.95%
销售 模混合产品和解决方案。其应用
范围涵盖通讯、工业、汽车、新
能源和医疗健康等众多领域。
圣邦微电子（北京）股份有限公
司的主营业务是模拟集成电路的
研发与销售。公司的主要产品是
圣邦股 2.34 亿 元 ， 占
份 比 7%
消费类电子和医疗仪器等领域，
以及物联网、新能源、机器人和
人工智能等新兴市场。
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证券简 上市日 2024 年汽车芯
证券代码 主营业务 公司简介
称 期 片收入及占比
苏州国芯科技股份有限公司的主
国产自主 营业务是国产自主可控嵌入式
可控嵌入 CPU 技术研发和产业化应用。公
国芯科 式 CPU 技 司的主要产品是自主芯片及模组 0.76 亿 元 ， 占
技 术研发和 产品、芯片定制。公司的产品主 比 13.20%
产业化应 要应用于信息安全、汽车电子和
用。 工业控制、边缘计算和网络通信
三大关键领域。
注：纳芯微、思瑞浦、国芯科技的汽车芯片收入来源于上市公司年报披露，圣邦股份的汽车芯片收
入来源于进门财经组织的面向机构投资人的业绩说明会议公开演讲。
（三）价值比率的选择和计算
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分
母的比率。
按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。
股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率
（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括
企 业 价 值 与 息税 前 利 润 比 率 （ EV/EBIT ）、 企业 价 值 与息 税 折 旧 摊销 前利 润 比 率
（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
本次市场法评估选取的价值比率为用企业价值与营业收入比率（EV/S），理由如下：
（1）被评估单位是数模混合芯片设计企业，在基准日时点处于亏损状态，且同行
业可比公司大多处于亏损状态，因此无法采用盈利价值比率。被评估单位属于轻资产企
业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。
（2）随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市场份
额已形成竞争优势。考虑到汽车芯片的研发难度较大、客户导入壁垒高、车型分散导致
规模放量较慢，国产汽车芯片公司的营收很难做大，大规模量产出货，代表汽车客户对
标的公司车规体系的认可和信赖；代表被评估单位已经克服了大规模出货的质量波动问
题，产品上车后在实际运行环境中经受了质量考验；代表被评估单位已经构建起国内大
部分汽车整车厂、汽车零部件厂商的客户资源和销售渠道，可为后续的新产品提供验证
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机会；代表标的公司五大类车规级 IP 电路、系统集成能力的成熟，可复制到多个相关
类似汽车芯片市场，因此现阶段企业的营业收入规模更能反映企业在行业内的影响力，
也更能体现企业价值。
（3）与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包
括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收
入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产
生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应被评估单
位的市场价值。
（1）缺乏流动性折扣
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定
价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价
格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
评估人员根据被评估单位所处的行业大类，收集了芯片设计行业分类下距评估基准
日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、120
交易日、250 交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：
单位：元/股
第 90 日 第 120 第 250 第 90 日 第 120 第 250
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收 日交易 日交易 流动性 日流动 日流动
格
盘价 收盘价 收盘价 折扣 性折扣 性折扣
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第 90 日 第 120 第 250 第 90 日 第 120 第 250
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收 日交易 日交易 流动性 日流动 日流动
格
盘价 收盘价 收盘价 折扣 性折扣 性折扣
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第 90 日 第 120 第 250 第 90 日 第 120 第 250
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收 日交易 日交易 流动性 日流动 日流动
格
盘价 收盘价 收盘价 折扣 性折扣 性折扣
流动性折扣率（平均值） 38.78% 38.77% 35.79%
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注：①距离基准日上市不满 1 年的剔除；②上市后 90 日、120 日以及 250 日收盘价测出的股价下跌
程度中出现了跌幅过大（>50%）的情况，负向偏离度较大，为谨慎起见，作为异常值剔除；③剔除
上市时间较早的非市场化之前的股票影响。
本次评估采用上述各交易日流动性折扣率的平均数水平，即 37.80%确定为缺乏流
动性折扣率。
（2）可比公司 EV/S 的计算
可比公司 EV/S 计算过程和结果如下表所示：
单位：万元
项目 字母或计算公式 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
股权价值 A 1,754,069.49 1,358,953.17 3,999,284.98 788,161.72
缺乏流动性折扣 B 37.80% 37.80% 37.80% 37.80%
付息债务价值 C 85,348.44 32,955.21 11,613.56 13,500.00
少数股东权益价值 D 477.06 - -567.53 -
调整前企业整体价值（EV） E＝A×(1－B)＋C＋D 1,176,856.72 878,224.08 2,498,601.29 503,736.59
非经营性资产、负债价值 F 218,132.00 239,957.41 210,800.57 106,244.39
调整后企业整体价值（EV） G＝E－F 958,724.72 638,266.66 2,287,800.72 397,492.20
货币资金 H 100,217.42 150,286.29 89,741.92 12,096.08
剔除货币资金后经营性企业
I=G－H 858,507.30 487,980.38 2,198,058.80 385,396.11
整体价值（EV）
EV/S K＝I÷J 4.38 4.00 6.57 6.71
注 1：可比上市公司股权价值采用基准日前 250 个交易日市值的平均值。
注 2：付息债务、少数股东权益、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司评估基准日前最近
一期的财务报表数据，即选取 2025 年 3 月 31 日合并报表数据。
注 3：营业收入采用可比上市公司公布的最近一个完整年度财务报表数据，即选取 2024 年全年合并
报表数据。
注 4：可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他应收款（应收股利、应收
股权激励行权个税）、其他流动资产（发行费用）、长期应收款（员工借款）、一年内到期的非流动
资产（股权转让款、大额存单） 、长期股权投资（对联营企业的投资）、其他权益工具投资、其他非
流动金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产（定期存单）、衍生金融负债、其他应付款（股
权并购款、应退政府补助款、长期股权投资尾款） 、长期应付款（股权回购款）、预计负债（未决诉
讼）、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债（应付股权转让款、企业合并或有对价款、暂
借款）。
（四）价值比率的修正
本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，通过分析被评估单位可比公司在营运
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能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况、研发投入的差异，从而对相关指标
进行修正。
被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为 100，
可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数
小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。
同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过 10，以防止修正幅
度过大的问题。
本次选用营运资金周转率、应收账款周转率指标。
营运资金周转率表明企业营运资金的经营效率，计算公式为：①营运资金=流动资
产-流动负债；②营运资金周转率=营业收入/年初年末平均营运资金。营运资金周转率
反映每投入一元营业资金所能获得的营业收入，同时也反映了每一元销售收入需要配备
多少营运资金。营运资金周转率越高，说明每一元营运资金所带来的销售收入越多，企
业营运资金的运用效率也就越高；反之，营运资金周转率越低，说明企业营运资金的运
用效率越低。本次赋予该指标子项权重 50%。
应收账款周转率表明企业应收账款的收款效率，计算公式为：应收账款周转率＝营
业收入／[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）／2]。应收账款周转率
越高，说明公司收账速度越快，资金使用效率高，坏账风险小；反之，应收账款周转率
越低，说明公司收账速度慢，资金被客户占用的时间长，存在较高的坏账风险。本次赋
予该指标子项权重 50%。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
一、 营运能力分析
注：指标计算使用的利润表数据为 2024 年全年合并报表数据，资产负债表数据为 2024 年年底和 2023
年年底合并报表数据。
以被评估单位为基准系数 100，营运能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行
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修正，反之则向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
一、 营运能力分析 100 99 98 110 95 100
本次选用资产负债率、流动比率指标。
企业长期偿债能力指标-资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。资产负
债率是企业负债与资产的比例，计算公式为：资产负债率（%）=负债总额/资产总额×100%。
该项比例越低，表明企业偿债能力越高，可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦
然。本次赋予该指标子项权重 50%。
流动比率是指企业流动资产与流动负债的比率，流动比率计算公式为：流动比率=
流动资产／流动负债。流动比率是衡量企业流动资产用于偿还流动负债的能力。比率越
高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标
子项权重 50%。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
二、 偿债能力分析
注：指标计算使用资产负债表数据为 2024 年年底合并报表数据。
以被评估单位为基准系数 100，资产负债率超过被评估单位的可比公司向下进行修
正，反之则向上进行修正；流动比率超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则
向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
二、 偿债能力分析 100 98 99 95 90 100
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本次选用销售毛利率、净资产收益率指标作为盈利能力的衡量指标。
销售毛利率是企业一定期间的销售毛利与销售收入的比率，计算公式为：销售毛利
率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。该项指标越高，毛利就越大，反映
企业的经济效益越好。本次赋予该指标子项权重 50%。
净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资产得到
的百分比率，计算公式为：净资产收益率（%）=归母净利润/年末年初平均归母净资产
×100%。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值
越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予
该指标子项权重 50%。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
三、 盈利能力分析
注：指标计算使用的利润表数据为 2024 年全年合并报表数据，其中净利润扣除股份支付影响；资
产负债表数据为 2024 年年底和 2023 年年底合并报表数据。
以被评估单位为基准系数 100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行
修正，反之则向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
三、 盈利能力分析 100 94 98 107 90 100
本次选用营业收入增长率指标作为发展能力的衡量指标。
营业收入增长率是指企业本年营业收入增加额对上年营业收入的比率，计算公式为：
营业收入增长率（%）=（本年度营业收入-上年度营业收入）/上年度营业收入×100%。
营业收入增长率是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重
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被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
四、 发展能力分析
注：指标计算使用的利润表数据为 2023 年、2024 年全年合并报表数，并扣除期间已披露的重要并
购交易的影响。
以被评估单位为基准系数 100，营业收入增长率超过被评估单位的可比公司向上进
行修正，反之则向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
四、 发展能力分析 100 110 94 105 105 100
被评估单位自身规模与上市公司的资产状况有一定的差异，需要进行一定的比率修
正。本次选用总资产规模作为衡量企业规模的指标。一般而言，企业资产规模越大，则
在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次赋予该指标子项权重
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
五、 企业规模分析
注：资产规模使用的为 2024 年年底合并报表数据。
以被评估单位为基准系数 100，资产规模超过被评估单位的可比公司向上进行修正，
反之则向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
五、 企业规模分析 100 110 107 106 104 100
（万元） 100 110 107 106 104 100
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被评估单位和可比公司均为芯片设计企业，属于技术驱动型行业，研发投入情况与
企业未来获利能力息息相关。本次选用研发费用率作为衡量研发投入的指标。研发费用
率计算公式为：研发费用率（%）=（研发费用/营业收入）×100%。一般而言，对于技
术驱动型的企业，研发费用率越高，企业保持技术领先，并可有效构建长期竞争壁垒。
本次赋予该指标子项权重 100%。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
六、 研发投入修正
注：指标计算使用的利润表数据为 2024 年全年合并报表数，其中研发费用扣除股份支付。
以被评估单位为基准系数 100，研发费用率超过被评估单位的可比公司向上进行修
正，反之则向下进行修正。
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称 子项权重
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
六、 研发投入修正 100 102 107 102 110 100
通过上述分析，将被评估单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对
后得出对应的各项指标的调整系数，修正后 EV/S 计算结果见下表：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
公司名称
英迪芯微 纳芯微 思瑞浦 圣邦股份 国芯科技
EVS 4.38 4.00 6.57 6.71
一、 营运能力分析 100 99 98 110 95
二、 偿债能力分析 100 98 99 95 90
三、 盈利能力分析 100 94 98 107 90
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四、 发展能力分析 100 110 94 105 105
五、 企业规模分析 100 110 107 106 104
六、 研发投入修正 100 102 107 102 110
七、 修正后 EVS 4.54 3.89 3.91 5.17 7.26
注：修正后 EVS 取中位数水平。
（五）付息债务价值的评估
评估基准日被评估单位无付息债务。
（六）少数股东权益价值的评估
被评估单位合并范围内的控股公司均为 100%持股，故少数股东权益价值为零。
（七）非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产评估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
交易性金融资产 结构性存款 2,005.60 2,005.60 按评估基准日市值评估。
递延所得税资产 3.87 3.87 按核实后的账面值评估。
非经营性资产小计 2,009.47 2,009.47
对企业的非经营性负债评估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
无锡科技创新
递延收益 创业资产支持 100.00 100.00 按核实后的账面值评估。
款
递延所得税负债 3.26 3.26 按核实后的账面值评估。
非经营性负债小计 103.26 103.26
根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 1,906.21 万元。
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（八）市场法评估值的计算
采用 EV/S 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
单位：万元
项目 字母或计算公式 数值
比准 EV/S A 4.54
被评估单位 2024 年营业收入 B 58,414.70
经营性企业价值 EV C=A×B 265,202.74
付息债务 D -
少数股东权益 E -
归属于母公司的股东权益（经营性） F=C－D－E 265,202.74
货币资金 G 13,126.71
非经营性资产、负债 H 1,906.21
归属于母公司的股东全部权益价值（取整） I=F＋G＋H 280,000.00
六、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事
项。
八、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
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公司聘请金证评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。金证评估作为本次交
易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次评估工作。金证评估及经办资产评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独
立性。
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。本次交易向全体交易对方支付的总对
价高于评估价值 2%，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付予管理
层股东，管理层股东的后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解
锁条件，有利于上市公司引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增
长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥
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协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。综上所述，本次交
易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利
益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估结果的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会
产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见
的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率（EV/S）、营业收
入指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：
根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如
下表：
修正后价值比率 EV/S 变动率 标的公司评估值（万元） 标的公司评估值变动率
-5% 267,000.00 -4.64%
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修正后价值比率 EV/S 变动率 标的公司评估值（万元） 标的公司评估值变动率
-10% 254,000.00 -9.29%
由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除
修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动 5%，标的公司评
估值将同向变动相近幅度。
根据市场法计算数据，营业收入变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：
营业收入变动率 标的公司评估值（万元） 标的公司评估值变动率
-5% 267,000.00 -4.64%
-10% 254,000.00 -9.29%
由上表分析可见，营业收入与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除营业收
入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，标的公司评估值将同向变动相近
幅度。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
标的公司是国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数
模混合芯片的研发、设计和销售。自首款车规级芯片向客户出货以来，标的公司抓住国
产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品已打入各主流车企前装供应链，与国内外
多家汽车 Tier1 供应商实现合作，已在全球各主要车企多款车型上实现芯片上车，涵盖
全球一、二线的传统油车和新能源汽车品牌。
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面实现协同
发展。具体详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景和目的”。
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（六）定价公允性分析
考虑到标的公司所处的企业成长阶段、行业特性、轻资产属性等因素，同行业可比
上市公司为抓住国产汽车芯片的替代机遇，主动大力投入新产品研发和推广，研发费用
和销售费用较高，导致较多同行业上市公司仍处于经营性亏损状态，而同行业上市公司
普遍融资规模较高，因此市盈率和市净率都无法反映标的公司真实估值水平，本次交易
选用市销率更为可比。
选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至 2025
年 4 月 30 日，可比公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市销率
平均数 15.05
中位数 14.84
标的公司 4.79
注：可比公司市销率=可比公司 2025 年 4 月 30 日市值÷可比公司 2024 年营业收入；标的公司市销
率=标的公司 100%股东权益评估值/标的公司 2024 年度营业收入
本次交易，标的公司评估值为 280,000.00 万元，对应标的公司市销率为 4.79 倍，
低于可比上市公司平均市销率的 15.05 倍。标的公司的估值倍数低于可比上市公司，主
要系可比上市公司经营情况较好，股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，
具有合理性。
根据近年来公开市场信息，筛选主营业务可比的交易案例情况具体如下：
上市公司 最终评
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 市销率
代码 估方法
上海麦歌恩微电
收益法、市
场法
股权
深圳市创芯微微
市场法、收
益法
司
南京凌鸥创芯电 收益法、资
子有限公司 产基础法
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上市公司 最终评
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 市销率
代码 估方法
北京国联万众半
收益法、资
产基础法
司
平均值 4.84
中位数 5.10
本次交易 4.79
从可比交易案例来看，本次交易的市销率接近但略低于可比案例评估水平，且标的
公司的营业收入中汽车芯片收入的占比较高，车规级芯片的研发难度大、质量要求高、
起量周期长，车规级芯片的营收规模可充分反应各公司的资产质量，与可比交易相比定
价公允。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要
变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易采用市场法进行定价，标的公司的评估值为 280,000 万元人民币，评估值
中不包含上市公司与标的公司的协同效应价值。
考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客
户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次
交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 285,600
万元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 5,600 万元，溢价率为 2.00%，溢价率
较低，不存在较大差异。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价
部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持
股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条
件和解锁条件，有利于上市公司引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立
长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积
极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
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市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购集
华投资和士兰集昕（溢价率 3.58%）、韦尔股份收购北京豪威（溢价率 7.75%）和视信
源（溢价率 8.95%）等。本次交易的溢价率为 2%，低于上述案例的平均水平，与评估
值不存在较大差异，具有合理性。
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第七章 本次交易主要合同
一、
《资产购买协议》
（一）上市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》的主要内容
让方”）签署了《资产购买协议》。
方式以现金购买标的资产，转让方同意按照本协议约定的条件和方式向收购方出售和转
让标的资产。如甲方通过其指定的子公司完成标的资产的收购，则甲方与其指定完成收
购的子公司就交易对价的支付承担连带责任。
序”）完成本次交易，即向特定对象发行股份募集配套资金是收购方完成本次交易的必
要程序。但双方同意本次支付现金购买资产不以通过募资程序募集的资金足额满足本次
交易需求为前提，如募资程序获得的资金不能满足全部交易对价金额，收购方将自行筹
集资金弥补资金不足，确保本次交易可以实施和完成。
对价为人民币 960,834,355 元。
收购方应将交易对价扣除收购方依法为转让方代扣代缴税费后的价款支付至转让
方指定的合法银行账户。为免疑义，转让方应不晚于交割日向收购方发出包含账户信息
及支付币种的书面通知，且就转让方请求收取的任何外币币种，应以实际付款当日收购
方付款银行提供的人民币兑相关外币币种汇率折算。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）双方应当立即通知并配合标的公司：尽快完成标的公司整体变更为有限责任
公司（以下简称“改制”）的手续；改制完成后尽快完成标的资产过户至收购方的手续，
即完成标的公司关于本次重组所需的商业变更登记，包括但不限于本次交易涉及的标的
公司股东变更登记、公司章程及董事、监事变更的工商变更备案手续办理；
（2）双方应当立即根据本协议第 5.5 条的约定，尽快促使标的公司办理本次交易
所需相关手续。甲方应当立即根据本协议第 5.3（4）条、第 5.3（5）条的约定，办理本
次交易涉及的税务和外汇手续。
司股东变更登记的日期为“交割日”。
以以下事项均完成为前提条件：
（1）根据第 4.2 条交割已发生并完成。
（2）就本次交易所涉及的转让方税务申报和备案手续已适当完成，且收购方已从
交易价格中为转让方代扣代缴其应依照中国法律需要缴纳的税款，并取得有权税务主管
部门出具的完税凭证。
（3）标的公司已就本次交易取得了相应的外汇业务变更登记凭证，并且收购方已
经就本次交易被许可对外支付。
过募资程序并补足不足资金的方式（如需）筹措资金支付交易对价。交易对价的支付在
任何情形下均不应迟于交割日后的两（2）个月期满之日（或双方根据本条约定一致同
意的延长期限届满之日）（“支付截止日”）。
日重复作出：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格。
（2）甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或
与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会
与甲方作为一方或者对其有约束力的其他任何合同或者承诺相冲突。
（4）甲方就本次交易向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料在均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（1）乙方为依据其设立地法律依法成立且有效存续的独立主体机构，具有签署本
协议，及行使相关权利、履行相关义务的资格，并已依法取得为签署和履行本协议所必
需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力
和权利签署并履行本协议。
（2）乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
（3）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；乙方已经或
在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资
料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（4）标的资产不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安
排。
（5）乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产不存在质押等任何担保权益，
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上
述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，标的资产依中国法律可以合法转让给收购方，其他第三方对
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标的资产不存在权利请求。
（6）乙方确认：（i）其签署本协议即构成已同意本次重组方案（包含管理层交易
安排）以及标的公司股权激励计划加速行权安排；以及（ii）截至本协议签署日，转让
方与标的公司及/或管理层股东等相关方不存在任何进行中或未决诉讼或仲裁程序或类
似法律程序。
（1）甲方应当尽最大努力使得本次重组在本协议签署日后三（3）个月内获得甲方
股东会批准。
（2）甲方应当尽最大合理努力促使第 8.1 条的各项生效条件在本协议签署日后尽
快满足，包括但不限于获得甲方股东会批准、本次重组获得深交所审核通过和中国证监
会注册等。
（3）甲方同意将配合标的公司提前准备相关文件，促使标的公司在改制后尽快完
成本次交易涉及的标的公司股东变更登记、公司章程及董事、监事变更的工商变更备案
手续。
（4）在本协议生效条件全部满足后，甲方同意将尽快办理本次交易所涉及的为转
让方代为报税和备案的相关手续，并在税务申报后尽快依法从交易对价中为转让方代扣
代缴相关税款，取得有权税务主管部门出具的完税凭证。
（5）甲方应当促使标的公司在交割日后尽快办理外汇变更登记并取得相应的变更
登记凭证，同时，收购方应尽快办理就本次交易的对外支付交易对价的相关许可和手续。
（6）标的公司或其下属企业在本次交易后可以继续使用汉字“英迪芯微”作为商号
或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权，但就“Indiemicro"和“indiemicro”商标、
商号和标识的使用不应超过交割日后的 12 个月。甲方同意促使标的公司及其下属企业
在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”或任何其他包含“indie”的英
文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权，并在该 12 个月期限届
满后尽快就已注册的“Indiemicro”和“indiemicro”商标在中国商标监管机构完成注销程序，
且未来不再重新申请或续期。甲方承认“indie”或其任何衍生词（包括但不限于 Indie、indi、
indy、Indy、inndee）的商标、商号和标识的所有权应归属于乙方，标的公司及其下属
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企业未来使用“indie”或其任何衍生词或将“indie”翻译为中文之外的其他语种使用均需
获得乙方明确的书面同意（标的公司根据本条前述规定在交割日后的 12 个月内继续使
用“Indiemicro"和“indiemicro”商标、商号和标识除外）。为免疑义，甲方应当促使标的公
司及其下属企业在完全符合相关中国法律规定的情况下无条件支持乙方或其关联方未
来使用“indie”或其任何衍生词（但不含中文“英迪”二字）或将其等在中国知识产权监管
机构或其他任何国际知识产权机构进行注册。甲方同意，并将促使标的公司及下属企业
承诺同意，不会起诉乙方的前述使用和注册行为。
（7）交割日后，甲方将促使标的公司及其下属企业按与乙方已签署的相关知识产
权转让、许可协议或任何其他与乙方已签署的协议约定继续适当履行该等协议。
（8）交割后，如乙方书面请求并提供相关依据信息，甲方可以在不违反中国法律
的前提下，向其提供其合理要求的信息、文件、协助和配合，以使乙方能够完成与标的
公司及其业务相关的所有税务、会计、监管和其他法律备案、披露和合规义务，但前提
是该等信息提供和使用须经甲方事先书面同意且不应导致甲方和/或标的公司遭受损失。
（1）乙方保证配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于采取一切必要合
规行动及时出具乙方内部决策文件、签署并准备相关申报材料等，及在本协议约定的原
则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/
或文件等。
（2）乙方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次重组经中国
证监会注册后，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续，并在改制完成后尽快完成
本次交易涉及的标的公司股东变更登记、公司章程及董事、监事变更的工商变更备案手
续。
（3）乙方对标的公司或其下属企业在本次交易后继续使用汉字“英迪芯微”作为商
号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权无异议，乙方确认不会因本次交易后不
再持有标的公司股权，而要求标的公司或其下属企业变更公司名称。为免疑义，“英迪
芯微”在此仅指中文。乙方知悉“英迪芯微”在中国为注册在标的公司名下之注册商标，
属于标的公司资产。自交割日起，除非第 5.3（6）条另行规定，乙方将且将促使其关联
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方不再使用“英迪芯微”、“Indiemicro”、“indiemicro”作为商号或任何知识产权，且不会
将任何类似字样或衍生词作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权。
行动：
（1）促使标的公司提前准备相关文件，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手
续，并在改制完成后尽快完成本次交易涉及的标的公司股东变更登记、公司章程及董事、
监事变更的工商变更备案手续。
（2）促使标的公司尽快就本次交易完成外汇变更登记并且取得相应凭证。
乙方承诺，自本协议签署日起至交割日止的期间，乙方将在其作为标的公司现有股
东的权利范围内协助标的公司正常经营，除为遵守法律法规要求、履行本协议项下的义
务、或者应对任何不可抗力事件而采取的必要行动外，乙方不会做出致使或可能致使标
的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过
渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由收购方及届时的股东
享有；如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部
分，由管理层股东按照其分别取得的交易对价占其合计取得的交易对价的比例以现金方
式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损
益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
自本协议签署日起至交割日止的期间，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效
的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方
事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他
权利负担。
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自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何第三方
就标的资产或标的公司股权或权益的出售、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式
的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方亦不应授权第三方就标的资产进行前述
谈判、接触、协商或签署任何法律文件。为免疑义，本协议第 6.2.1 条和第 6.2.2 条均不
排除或禁止乙方就其自身或所持资产的全部或部分出售进行谈判或达成交易/一系列交
易，前提是，前述交易应不影响本协议项下交易的完成，且乙方资产的受让方应继承乙
方在本协议项下的权利义务。
每一方均理解另一方所在国家的相关适用证券法律法规禁止基于重大非公开信息买卖
其或其母公司（根据情况适用）的证券，任何该等基于非公开信息的买卖行为均将构成
对适用法律的违反。
据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）负有保密义务，不得向任何
第三方泄露，但法律法规另有规定的或经其他方书面同意的除外。
保守秘密，不得向任何第三人公开或透露本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方
应承担因此造成守约方损失的全部赔偿责任。
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知，且披露方对此并无过错；
（2）根据法律法规的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证
券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计
师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
（4）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；
（5）根据所适用的证券交易所交易规则进行的披露。
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本协议自双方签署后成立，其中第 2 条、第 3 条、第 4 条和第 6.1 条自下列条件（“生
效条件”）全部满足之日起生效，在前述条款生效前，除非双方一致书面同意，不得对
该等条款做任何修改；其他条款签署后立即生效：
（1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（3）乙方内部有权机构已审议通过本次交易相关事项（如需）；
（4）本次重组已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；
（5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
应迟于本协议签署日后的十八（18）个月期满之日（“生效截止日”）。如截至生效截止
日，生效条件仍未全部满足的，乙方有权通过向收购方发出书面通知的方式单方终止本
协议及其项下交易。
（1）除本协议另有约定外，于交割日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终
止或解除本协议。
（2）乙方有权根据第 8.2 条终止本协议。
（3）如甲方股东会未能在本协议第 5.3（1）条规定的期限内审议通过本次重组，
乙方有权单方终止本协议。
（4）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的主要内容与法律、法规实质不符且本协议无法继续履行，双方应当友好
协商并根据新的法律、法规对本协议进行修改，如果双方在 30 天内未能就协议的修改
达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。
（5）于交割日前，如任意一方严重违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和
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承诺，并且该违约行为在收到守约方通知后 30 天内仍未得到纠正的，守约方有权单方
解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。任何一
方均不得根据第 8.3(5)条终止本协议，如果另一方的重大违约系因其违约行为所导致。
（6）于交割日前，任何一方均有权根据第 10.3 条终止本协议。
交割日后，任何一方均不得终止本协议及其项下交易。
就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议
进行必要的修改和补充，补充协议（如有）应作为本协议的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
双方同意，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由双方依据适
用法律规定各自承担，但应同时基于本条下列安排。
若按照相关适用法律的要求，收购方应作为代扣代缴义务人就转让方于本次交易中
的应纳税款履行代扣代缴义务，则收购方有权在向转让方支付交易对价之前先按照适用
法律的要求履行前述代扣代缴义务，并且在最终支付给转让方的交易对价中扣除上述应
纳税款金额。
为免疑义，收购方支付给转让方的交易对价中扣除应纳税款不应视为收购方未按本
协议约定履行支付交易对价之义务。
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、
火灾、旱灾、台风、地震等其他自然灾害、政府行为、流行性疾病、骚动、暴乱及战争
（不论是否宣战）。
即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作
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日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证
明。
约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终
止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其
影响持续三十（30）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
何一方有权决定终止本协议。
实质影响本协议的履行或者致使本协议主要权利义务不能按约履行时，协议双方均无过
错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的
程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（1）自本协议签署日起，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约
方应赔偿履约方的合理实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发
生的合理的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面
解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交
易无法继续推进的，视为违约。
（4）如收购方未能在支付截止日支付完毕全部交易对价的，收购方应按照交易对
价中应付而未付金额的万分之三/日向转让方支付资金补偿，补偿期间应自支付截止日
起至以下两项孰早发生之日：
（i）全部交易对价（包括补偿金额）实际支付完成，或（ii）
支付截止日后三十（30）日期限届满。在支付截止日后三十（30）日内，如收购方仍未
能支付完毕全部交易对价，自支付截止日的第三十一（31）日起（含本日），收购方应
向转让方就交易对价中应付而未付金额按照万分之五/日支付违约罚息，直至全部应付
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未付交易对价（包括资金补偿和违约罚息，如有）支付完毕。
（5）收购方根据本协议第 11.4 条支付违约金的，不影响其根据本协议第 11.2 条的
规定承担违约责任。
（6）本协议签署后，如因甲方股东会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机
构等有权机关未能批准本次交易、或因出现和持续不可抗力事件导致本次交易根据本协
议约定终止的情形，或因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文
有效期内仍未完成标的资产交割手续或交易对价支付的，双方可另行协商决定是否继续
推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的且本协议未被终止
的，则双方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。尽管有前述规定，各方
仍应当对本协议解除前发生的尚未纠正的、严重违反其陈述、保证或承诺的行为承担责
任。
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应先通过友好协商的方法解决。
如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，双方均有权向深圳国际仲裁院
提起仲裁。
（3）本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以
及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
（4）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
（二）上市公司与无锡临英、庄健分别签署的《资产购买协议》的主要内容
）、
庄健（以下简称“乙方 2”）
（其中无锡临英、庄健合称为“乙方”）分别签署了《资产购
买协议》。
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（金证评报字【2025】第 0533 号），标的公
（1）根据金证评估出具的《评估报告》
司截至 2025 年 4 月 30 日全部股东权益的评估价值为 280,000 万元，双方在此基础上协
商确定标的资产的交易对价为 97,524.31 万元。
（2）双方同意，甲方以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价。具体安
排明细如下：
单位：万元
本次交易转 总发行股
交易对 首期股份交 后期股份交 首期股份发 后期股份发
让的标的公 总交易对价 份数量
方 易对价 易对价 行数量（股） 行数量（股）
司股权比例 （股）
乙方 1 15.4521% 68,469.97 64,187.27 4,282.70 33,729,047 31,619,345 2,109,702
乙方 2 6.5569% 29,054.35 27,237.04 1,817.31 14,312,487 13,417,262 895,225
（3）本次发行股份购买资产的具体安排
① 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受发行
股份为支付方式的特定对象。
③ 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决
议公告日，即 2025 年 5 月 20 日。经双方友好协商，本次发行价格为 20.40 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
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假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
定价基准日后，上市公司因实施 2024 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元。根据上述发行价格调整机制，本次交易发行股份价格相应调整为 20.30
元/股。
④ 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交
易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
⑤ 限售期安排
I 首期股份的限售期安排
乙方在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
司首期股份自向乙方发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认
购的上市公司首期股份自向乙方发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转
让（以下简称“法定限售期”）。
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自首期股份登记至乙方名下之日起满 12 个月后，乙方可解锁其取得的首期股份数
量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，乙方持有的上
市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司
上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承
诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股
份购买资产的发行价格中的孰高值）。乙方持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补
偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的乙方可解锁的股票数
量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
双方同意，乙方 1 及乙方 2 在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由乙方
II 后期股份的限售期安排
乙方在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
司后期股份自向乙方发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认
购的上市公司后期股份自向乙方发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转
让。
自后期股份登记至乙方名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
别达到 15 亿元（以下简称“后期股份解锁条件”），则乙方取得的后期股份将在第二年实
现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解
锁条件前，乙方取得的后期股份不得以任何形式转让。
本次交易后，乙方通过本次交易取得的全部上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，
乙方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
法定限售期届满后，在满足乙方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件情况下，
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乙方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。
⑥ 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
（1）乙方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易
获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公司整体变更
为有限责任公司的工商变更登记手续（以下简称“改制”）。
（2）双方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，促使标的公司在标的公司改
制完成后 15 个工作日完成本次交易涉及的标的公司股东变更登记、公司章程及董事、
监事变更的工商变更备案手续（前述工商变更备案手续完成之日为“交割日”）。乙方应
协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，并按照甲方确定的清单完成向甲方移
交人员、资金、账户、印章、系统权限及档案等管理所需的各项资料，甲方应当提供必
要协助，具体移交方式由双方另行协商。
（3）发行股份的交割
I 首期股份的交割
自标的公司股权交割日起 40 个工作日内，甲方应完成向乙方发行首期股份的交割，
并在证券登记结算机构将发行的首期股份登记至乙方名下。
II 后期股份的交割
若标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同比 2024 年的增长率高于三分之二
以上的 A 股同行业上市公司（申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体—SW
模拟芯片设计板块的 A 股上市公司）的同期增长率，或标的公司于 2027 年在 A 股同行
业上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达到前三名（以下简称“后期股份支付条
件”），则自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减值补偿义务履行完毕（若有）之
日（孰晚）起 40 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内），
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甲方应完成向乙方发行后期股份，并在证券登记结算机构将发行的后期股份登记至乙方
名下。
若标的公司未满足前款所述后期股份支付条件，甲方将不向乙方发行后期股份，乙
方无权再向甲方主张任何交易对价。
若上市公司在本款第一项约定的后期股份交割期限内启动后期股份发行时不符合
中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快
重新启动发行；如上市公司未能在中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成后期
股份发行，则上市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付至
双方届时开立的共同监管账户，并在乙方达成本协议第3.3.5 条约定的后期股份解锁条
件后由共同监管账户向乙方完成支付。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协
助。
（4）双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交
所等相关政府部门或监管机构原因导致本协议第 4 条项下的手续未在上述限定期限内
完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或
重大过失造成。
乙方同意对标的公司 2025 年度、2026 年度以及 2027 年度内实现的净利润增长率
以及收入增长率进行承诺。
本次交易的业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等其他相关事项以双方签署的
《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。
（1）本次交易完成后，标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体，标的公司仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合
同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的
义务，乙方保证标的公司及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为限。
（2）根据相关法律法规及标的公司签署的任何合同、协议或其他安排的约定，本
次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了债权人或其他
第三方的同意。
（3）标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不会发生
变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致
额外的人员安排问题。
（1）在本次交易完成后，标的公司董事会由 5 人组成，其中甲方有权提名 3 名董
事，乙方有权提名 2 名董事，董事长由乙方提名的董事担任。标的公司不设监事会，由
甲方委派 1 名监事。双方应就上述公司治理安排在标的公司内部决策程序上投赞成票。
在本次交易完成后，乙方有权提名 2 名上市公司董事，其中 1 名为独立董事、1 名
为非独立董事。甲方应当就上述董事提名事项及时履行内部决策程序。
（2）在业绩承诺期届满前，在标的公司及其下属企业按照法律法规以及甲方的内
控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保证甲方能够对标的公司
进行管控的前提下，甲方同意授权本次交易前的管理团队主要负责标的公司的日常经营
管理，其中标的公司总经理由乙方 2 或者乙方 2 指定并经甲方认可的其他人选担任。如
在业绩承诺期届满前标的公司及其下属企业发生违法违规行为和安全生产等事故，或因
未根据上市公司及标的公司的相关规则履行内部审批决策程序对标的公司及/或上市公
司造成损失的，乙方应负有责任并应对标的公司及/或上市公司、上市公司相关人士所
受损失承担连带赔偿责任。
（3）在本次交易完成后，标的公司及其下属企业应由甲方统一管理。
（4）在本次交易完成后，乙方保证标的公司严格按照甲方的内控要求、财务管理、
信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲方能够对标的公
司进行管控。
（5）双方同意，在本次交易完成后，推动原由标的公司董事会制定并实施的股权
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
激励计划相关的决策及管理权限由标的公司董事会转移至乙方 2 及/或乙方 1 届时的执
行事务合伙人。
（1）乙方 2 承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内，不得在标的公司以外直接或间接
从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标
的公司的全部损失。
（2）乙方承诺确保标的公司核心团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行
有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，以及与标的公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。
（1）甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下，且下述陈述和保证应被视
为在交割日重复作出：
①甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国法律
具有独立的法人资格。
② 甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得
的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
③ 本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与
之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与
甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
④ 甲方就本次交易向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料在所有重
大方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
① 乙方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依法
取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、
授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
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② 乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以
及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
③ 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；乙方已经或在
本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④ 除已经向上市公司披露的标的公司及其股东签署的相关增资协议外，在改制完
成后，本次重组所涉全部标的资产不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合
同、承诺或安排。
⑤ 乙方对标的资产享有完整的所有权，乙方及乙方 1 穿透后的自然人合伙人就其
直接或间接持有的标的公司权益均不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户至上市
公司名下不存在障碍。
⑥乙方对本协议签署之日的标的公司（包括其下属公司，下同）的相关情况作出如
下陈述和保证：
i （公司良好状态以及资本总额）标的公司为依据中国法律合法设立并有效存续且
资信良好的股份有限公司。标的公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃
注册资本、虚假出资的情形，且出资程序及出资过程合法合规。标的公司不存在任何发
行在外的可从标的公司或乙方购买或取得涉及标的资产任何权益的选择权、认权益证、
权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买权）或承诺。
ii （股权清晰）标的公司真实的股权结构及注册资本情况与已披露情况一致，标的
公司不存在关于标的公司股权转让、增资等历史沿革相关事宜的任何未决或潜在的纠纷
或争议。标的公司的债权上不存在任何可转换为标的公司股份的权利，不存在任何未向
甲方披露的特殊权利或有关标的公司股份的约定，不存在任何未向甲方披露的权利负担
或设立权利负担的承诺，标的公司股权清晰。
iii 标的公司股权上不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在
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质押等任何担保权益或其他第三方权利，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形。
iv （符合法律）标的公司成立至今在每一经营场所的所有经营活动在重大方面符
合中国法律的规定，其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证
照、登记、备案。本次交易不会违反标的公司及其下属公司所取得的任何政府批准、授
权、许可、登记、备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记、
备案文件无效或可被撤销的情形。
v （资产所有权）财务记录上显示的所有资产为标的公司所有；乙方确认，该资产
负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的
占有和控制之中。标的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、
留置等他项权利，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利
的情况或可能。
vi （知识产权）标的公司对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已
采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办
理相应的注册、登记、备案、续费手续以及采取适当措施以使标的公司员工的职务发明
创造及其知识产权归标的公司所有等）；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获
得该等知识产权所有权人的必要授权或许可；不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗
用标的公司自有知识产权之情形，且在可知范围内无此风险；标的公司亦不存在任何侵
犯他人知识产权的行为，未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，
亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序。
vii （财务和税务）标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表
所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司
截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损。标的公司依法按有关税务机关的要求提交
应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整准确，标
的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上
显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
viii（关联交易）标的公司的全部关联交易已向甲方披露，并符合公允定价原则，
不存在任何利益输送情形；标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与
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标的公司之间不存在任何关联债权债务关系，且在可知范围内无此安排。
ix （对外担保）标的公司未为其股东及/或其关联方或任何第三方（标的公司及其
下属子公司除外，下同）承担担保责任，未以其财产为其股东及/或其关联方或任何第
三方设定过任何抵押、质押、留置或其它限制性条件或权益负担。
x （未披露负债）标的公司不存在任何按照中国企业会计准则应当披露但未在其财
务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在对标的公司的财务状况或
生产经营产生或可能产生重大不利影响、或金额在 300 万元以上的负债及或有负债。
xi （员工）标的公司雇用员工均遵守对其适用的法律及其向当地政府机关的承诺；
标的公司核心人员均不受限于任何第三方针对其本人的限制其为标的公司提供全职服
务、要求其承担竞业限制，以及因其与标的公司的服务关系而产生的任何其他义务，包
括对其保密、专利转让等方面的限制；标的公司与其现有或前任员工之间不存在任何未
决的劳动争议或纠纷；标的公司不存在任何应付而未付的职工安置费用、经济补偿金或
其他类似费用；标的公司已按时足额地支付及/或代扣代缴各项社会保险、住房公积金
及其他法律和协议所规定应付的职工福利。
xii （重大合同）标的公司及其正在执行的任何重大合同项下的其他方并无潜在的
或进行中的违反该等合同的重大违约行为，并且标的公司未收到或知晓任何有关终止、
撤销任何重大合同或其项下违约的情形。
xiii （无重大程序）标的公司不存在任何标的公司提起的、标的公司作为相对方的
或与标的公司相关的任何潜在的或进行中的诉讼、仲裁或第三方权利请求；标的公司自
法律程序。标的公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门作出的
判决、裁决、行政处罚或决定应受制于法律责任或义务的情况。
⑦乙方保证配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于采取一切必要合规行
动及时取得有权主管机关对交易对方认购本次发行股份的全部批准文件、出具标的公司
及交易对方内部决策文件、签署并准备相关申报材料等，及在本协议约定的原则条件下
进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等。
⑧ 如乙方违反上述（1）至（7）条陈述和保证，或因上述陈述和保证在实质方面
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存在虚假、误导或重大遗漏，包括但不限于标的公司在交割日前存在重大未披露债务、
潜在税务风险、潜在处罚或诉讼、或有债务等，导致标的公司或甲方在交割日后支出任
何费用、造成任何损失或承担任何其他责任，乙方应对标的公司或甲方进行相应赔偿或
补偿。
⑨ 乙方确认，就标的公司其他股东向甲方转让股份的交易，乙方签署本协议即视
为同意前述相关交易并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或
其他权利。乙方同意标的公司股权激励计划加速行权安排，其与相关方在签署的股东协
议、增资协议、转让协议或类似交易文件（根据实际情况适用）项下存续期间不存在任
何争议或潜在纠纷。
（1）过渡期损益安排
乙方承诺，在过渡期间将协助确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会
做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过
渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由甲方及届时的股东享
有；如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，
由管理层股东按照其分别取得的交易对价占其合计取得的交易对价的比例以现金方式
向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期其他事项
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产
的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不以任何方
式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。
过渡期内，乙方确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司及
其下属企业在过渡期内不会发生下列情况：
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i 对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲
方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改。
ii 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止或终止
现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
iii 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
iv 清算、解散、合并、分立、变更组织形式（实施本协议约定的改制除外），任何
股权或资产的收购，任何出售、转让或处置其重要资产。
v 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。
vi 新增非经营性负债或潜在负债。
vii 在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和
其他任何方式的权利负担）。
viii 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议或支付分配利润、红
利或其他形式的分配。
ix 与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行委托管
理、承包经营等交易的任何合同。
x 为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范
围内子公司提供资金和担保除外）。
xi 对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标
的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
xii 其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变
化的行为。
（3）自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何
第三方就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、
协商或签署任何法律文件，乙方亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任
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何法律文件。
（1）生效
本协议自双方签署后成立。本协议“陈述、保证与承诺”、“过渡期安排”之“过渡期
其他事项”、“信息披露与保密”、“协议的生效、解除、修改及补充”、“税费”、“不可抗
力”、“违约责任”、“法律适用及争议解决”、“通知”和“其他”条款自双方签署之日起生效；
本协议其他条款自下列条件全部满足之日起生效：
① 甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
② 甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
③ 乙方内部有权机构已审议通过本次交易相关事项（如需）；
④ 本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；
⑤ 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）解除
① 除本协议另有约定外，于标的资产交割日之前，经双方协商一致，可以以书面
方式终止或解除本协议。
② 本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的主要内容与法律、法规不符且本协议无法继续履行，并且双方无法根据
新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。
③ 如任意一方严重违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方
有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。
（3）修改及补充
就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议
进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。
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（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约
方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的
审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面
解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交
易无法继续推进的，视为违约。
（4）乙方承诺，将独立承担由于违反本协议项下乙方的义务及各项陈述、保证与
承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及标的公司造成的全部损失（无论该等损
失是在交割日之前或交割日之后发生）。
（5）本协议签署后，如因上市公司股东会审议未通过、法律法规限制、或证券监
管机构等有权机关未能批准本次交易、或出现不可抗力，导致本次交易终止的情形，或
因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文有效期内仍未完成标的
资产交割手续或交易对价支付的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方
无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则双方均有权单方面解除本协议，该解
除行为不构成违约。
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应先通过友好协商的方法解决。
如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，双方均有权向深圳国际仲裁院提起仲
裁。
（3）本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以
及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
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（4）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
（三）上市公司与投资人股东、Vincent Isen Wang 分别签署的《资产购买协议》的主
要内容
州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志
芯、嘉兴临峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈启凤、建发
长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、鹏远基石、林志强、九州舜创、经
纬恒润、上海骏圭、十月乾元、镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、
赵敏、倪文军、张洪、晏韵童）、Vincent Isen Wang（以下简称“乙方”）分别签署了《资
产购买协议》。
（金证评报字【2025】第 0533 号），标的公
（1）根据金证评估出具的《评估报告》
司截至 2025 年 4 月 30 日全部股东权益的评估价值为 280,000 万元。各方同意，本次交
易项下，乙方本次出让标的资产的交易对价的具体支付情况如下：
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
Vincent Isen
Wang
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序 交易对方 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
号 权益比例 支付的总对价
（2）现金支付安排
对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配
套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若甲方本次募集配套资金未能
成功实施（包括但不限于虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款
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项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应自交割日
后确认募集资金未能成功实施之日起 40 个工作日内以自有或自筹资金向乙方支付前述
应付现金对价。
（3）本次发行股份购买资产的具体安排（若交易对方取得的股份对价为 0 元，则
本条不适用）
① 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受发行
股份为支付方式的特定对象。
③ 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决
议公告日，即 2025 年 5 月 20 日。经双方友好协商，本次发行价格为 20.40 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
定价基准日后，上市公司因实施 2024 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元。根据上述发行价格调整机制，本次交易发行股份价格相应调整为 20.30
元/股。
④ 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交
易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
⑤ 限售期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如交易对方为已备案的私募投资基
金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，交易对方对用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则交易对方以该部分股权认购的
上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，
交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
限售期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）
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情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。
⑥ 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
乙方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深
交所审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公司整体变更为有限
责任公司的工商变更登记手续（以下简称“改制”）。
各方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，促使标的公司在标的公司改制完成
后 15 个工作日完成本次交易涉及的标的公司股东变更登记、公司章程及董事、监事变
更的工商变更备案手续（前述工商变更备案手续完成之日为“交割日”）。
自交割日起 40 个工作日内，甲方应完成向乙方发行股份的交割，并在证券登记结
算机构将发行的股份登记至乙方名下。发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲
方办理发行股份的交割提供必要协助。
各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等相
关政府部门或监管机构原因导致本协议项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应
同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。
（1）甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下，且下述陈述和保证应被视
为在交割日重复作出：
① 甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国法
律具有独立的法人资格。
② 甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得
的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③ 本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与
之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与
甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
④ 甲方就本次交易向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料在所有重
大方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
① 乙方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依法
取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、
授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
② 乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以
及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
③ 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；乙方已经或在
本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④ 标的资产不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。
⑤ 乙方对标的资产享有完整的所有权，乙方就其直接持有的标的公司权益不存在
信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。
⑥ 乙方保证配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于采取一切必要合规
行动及时取得有权主管机关对交易对方认购本次发行股份的全部批准文件、出具标的公
司及交易对方内部决策文件、签署并准备相关申报材料等，及在本协议约定的原则条件
下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件
等。
⑦ 乙方确认：其签署本协议即视为同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签
署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情
况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且乙方自收到标的资产的全部交易对价
之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。
（1）过渡期损益安排
乙方承诺，在过渡期间将协助确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会
做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所
进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过
渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由甲方及届时的股东享
有；如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，
由管理层股东按照其分别取得的交易对价占其合计取得的交易对价的比例以现金方式
向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期其他事项
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产
的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不以任何方
式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。
自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何第三方
就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商
或签署任何法律文件，乙方亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法
律文件。
（1）生效
本协议自双方签署后成立。本协议“陈述、保证与承诺”、“过渡期安排”之“过渡期
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其他事项”、“信息披露与保密”、“协议的生效、解除、修改及补充”、“税费”、“不可抗
力”、“违约责任”、“法律适用及争议解决”、“通知”和“其他”条款自双方签署之日起生效；
本协议其他条款自下列条件全部满足之日起生效：
① 甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
② 甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
③ 乙方内部有权机构已审议通过本次交易相关事项（如需）；
④ 本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；
⑤ 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）解除
① 除本协议另有约定外，于标的资产交割日之前，经各方协商一致，可以以书面
方式终止或解除本协议。
② 本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的主要内容与法律、法规不符且本协议无法继续履行，并且各方无法根据
新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。
③ 如任意一方严重违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方
有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。
（3）修改及补充
就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议
进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。
（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约
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方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的
审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面
解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交
易无法继续推进的，视为违约。
（4）本协议签署后，如因上市公司股东会审议未通过、法律法规限制、或证券监
管机构等有权机关未能批准本次交易、或出现不可抗力，导致本次交易终止的情形，或
因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文有效期内仍未完成标的
资产交割手续或交易对价支付的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方
无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则双方均有权单方面解除本协议，该解
除行为不构成违约。
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应先通过友好协商的方法解决。
如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，双方均有权向深圳国际仲裁院提起仲
裁。
（3）本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以
及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
（4）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
二、
《业绩承诺及补偿协议》
主要约定如下：
甲方：广州信邦智能装备股份有限公司
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乙方 1：无锡临英
乙方 2：庄健
业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不
低于收入目标增长率。
入按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以甲方聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审
计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除
股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准；
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
且符合上市公司的治理要求；
（3）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息
费用并在计算实际实现净利润数额时予以扣除。
限及/或调整承诺指标的情形，乙方同意配合及时调整业绩承诺事项。
证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际经营情况进行审计，乙方应在业
绩承诺期届满后根据实际净利润增长率以及实际收入增长率情况按照下述安排向上市
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公司进行补偿。
业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：
（1）在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即 180%），且实际年平均净利
润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母
净利润金额乘以 90%）的情况下，乙方需向甲方支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利
润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业绩补偿义
务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。
若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率
小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业
绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。
（2）在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，乙方需另行向甲方支付的
收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入目标增长
率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；
若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则乙方无需另行向甲方支付收
入业绩补偿。
实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的
公司 2024 年净利润金额5）-1
净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公
司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的
公司 2024 年营业收入金额）-1
收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均
营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，为 45.5%）与同行业上市公
司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率的
中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体—
标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付影响后）金额为 35,760,730.44 元。
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SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值
业绩补偿义务方应当优先选择以其在本次交易中获得的上市公司发行股份进行补偿，不
足部分应以现金作为补充补偿方式。
应补偿的股份数量＝业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由乙方以现金支付。
与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的
股份一并补偿给上市公司。
会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测试并
出具减值测试报告。
下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价
占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘
积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，乙方应继续向甲方支付其
应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；乙方应当优先以其在本次重组中所获
得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=减值测试期末减值额×乙方在本次重组中获得的首期交易对价/本
次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–乙方已支付的业绩补偿金额
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应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
依据本条上述公式计算的应补偿股份数量均应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由乙方以现金支付。
应补偿的股份数量应相应调整：应补偿股份数量（调整后）=按本协议第 5.3 条公式计
算的应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或转增比例）。
应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数量。返还的现金股利不计入已补偿金额。
师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告或减值测试报告后 15 日内，
计算乙方应补偿金额并书面通知乙方。甲方将在发出书面通知后择机召开股东会，对乙
方用于补偿的股份数量以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方
办理前述回购注销事宜，包括但不限于在甲方股东会决议公告后 5 个工作日内，向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方指定的专门
账户的指令。如乙方使用现金补偿的，乙方应在甲方公告股东会决议之日起 15 日内将
现金补偿金额足额支付至上市公司指定银行账户。
诺期内以及业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，乙方不得违反《购买资产协议》
及本协议中关于限售期的约定，以任何形式转让其于本次交易过程中直接或间接取得的
尚未解除限售的上市公司股票；并且乙方保证交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
双方同意，自首期股份登记至乙方名下之日起满 12 个月后，乙方可解锁其取得的
首期股份数量的 25%。与此同时，在业绩承诺期内，乙方持有的上市公司首期股份在上
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年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承
诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报
告公告日前 20 个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价
格中的孰高值）。乙方持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义
务履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的乙方可解锁的股票数
量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
双方同意，乙方 1 及乙方 2 在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由乙方
的首期股份交易对价的比例各自确定需要承担的业绩补偿金额及/或减值补偿金额。
不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的首期交易对价金额（税后）；本次交易在深
交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整补偿金额上限安排的情形，乙方同
意配合及时调整。
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担
相应法律责任。
其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及
时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成
的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他双方造成损失的，还应足额赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向甲方支付滞
纳金。
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方法解决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，双方均有权向深圳国际仲
裁院提起仲裁。
协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
续履行。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售业务。根据《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2017）》及证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（2024
年 11 月）》
，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电
路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生
产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保
护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、
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行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向商
务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄
断行政法规相关规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例
不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标
的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有
现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价
部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司
中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支
付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期
增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发
挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标
的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的英迪芯微 100.00%股权。根据标的公司的工
商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合
法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，
英迪芯微仍对自身所负债务承担责任。
综上所述，本次交易的交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产权属清晰；本次
交易各方在签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履
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行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化
生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、
环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包
括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下
游应用领域主要为汽车及医疗健康。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理
解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补
关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。本次交易完
成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市
公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，主要系标的公司 2024 年
度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别
的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值
的影响后，上市公司归属于母公司所有者净利润将上升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
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持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健
全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无
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保留意见的安永华明（2025）审字第 70020530_G01 号《审计报告》。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
本次交易前，标的公司 2023 年度、2024 年度经审计扣除非经常性损益、剔除股份
支付费用后归属于母公司股东的净利润分别为 4,759.25 万元和 3,576.07 万元。本次交易
中，根据上市公司与无锡临英、庄健签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度实际净利润增长率暨“（标的公司在业绩
承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司 2024 年净利润金额）-1”不低于 180%，
上述净利润为扣除非经常性损益、剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润。在
前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将
大幅上升，剔除股份支付以及评估增值的影响后，上市公司归属于母公司所有者净利润
将上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易
①关于同业竞争
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间新增同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制
人、无锡临英、庄健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本独立
财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
因此，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
②关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场
原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、无锡临
英、庄健出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。
属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的英迪芯微 100.00%股权。根据标的公司的工
商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合
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法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为英迪芯微 100.00%股权，标的公司主要从事车规级数模混合芯
片的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，
在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“八、本次交易符合创
业板重组标准”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
排
本次交易中上市公司以分期发行股份的方式支付交易对方无锡临英、庄健资产购买
对价，上市公司已在与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》中约定了履约保障安排，
具体如下：
业务收入同比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同行业上市公司的同期增长率，
或标的公司于 2027 年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达到前
三名”），上市公司将不向无锡临英、庄健发行后期股份。
法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；
如上市公司未能在中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成后期股份发行，则上
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市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付至双方届时开立
的共同监管账户，并在无锡临英、庄健达成后期股份解锁条件后（即“标的公司连续两
年实现的主营业务收入均分别达到 15 亿元”），由共同监管账户向无锡临英、庄健完成
支付。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份
购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审
核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
上市公司本次交易收购英迪芯微 100.00%股权的交易价格为 285,600.00 万元，以发
行股份方式支付 169,329.78 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 131,270.21 万元，
未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他并购整合费
用，用途符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适
用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一
条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司
股票交易均价之一。”
根据上市公司第三届董事会第二十五次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持
续监管办法》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内
不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
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（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制
人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的
特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；
除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、
第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内
不得转让；
（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产
重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份
锁定承诺，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”
之“（二）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方中无锡志
芯、晋江科宇、前海鹏晨、两江红马为私募投资基金，且对其用于认购股份的部分资产
持续拥有权益的时间已满四十八个月，适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公
司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与
上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的
“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导
的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的行业。
标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域
累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌
厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替
代领先优势，符合创业板定位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
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息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）2025 年 1 月 9 日，珠海市生态环境局作出《行政处罚决定书》
（珠环罚字[2025]5
号），因信邦智能 2023 年合并控股的子公司景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无
许可证的单位或者其他生产经营者从事处理、收集活动的情形，对景胜科技处以罚款
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、
第二款规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：……（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事
经营活动的；……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。根据
《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十二条第一款第一项规定，“针对《裁
量权规定》中已列明的生态环境违法行为，生态环境主管部门在进行全面调查取证并确
定罚款幅度区间后，除法律、法规、规章另有规定外，可按照以下标准确定最终罚款数
额：（一）罚款为一定金额的倍数的，从重处罚不得低于中间倍数；从轻处罚应当低于
中间倍数；一般处罚按中间倍数处罚”。
景胜科技处罚金额低于按中间倍数计算的罚款金额，且相关处罚依据中未列明景胜
科技相关行为属于情节严重的情形。景胜科技自成为上市公司子公司后，对上市公司营
业收入未产生重大影响，对上市公司净利润未产生贡献，且景胜科技已于 2025 年 6 月
公告拟进行清算注销并停止生产经营，并于 2025 年 9 月公告已依法向人民法院申请破
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产清算。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定，景胜科技的前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或
者社会公众利益的重大违法行为。
最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
上市公司本次募集配套资金总金额不超过 131,270.21 万元，用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及其他并购整合费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的
管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募
集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五
条的规定。
本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，
股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
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八条的规定。
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起
证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定。
（九）本次交易符合“并购六条”的相关规定
（简称“并
购六条”），明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开
展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资
产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。
本次交易的标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，上市公司和标的
公司同属于汽车产业链，本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质
资产进行产业整合，完善汽车产业链内产业布局，以提升上市公司投资价值、实现上市
公司高质量发展的重要举措。标的公司虽然报告期内亏损，但剔除股份支付后处于盈利
状态，标的公司在汽车芯片行业已形成核心竞争力及竞争壁垒，本次交易完成后，上市
公司将改善资产质量、聚焦更多资源向新质生产力发展，符合“并购六条”的相关规定。
本次交易对中小投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义务，及
时准确披露交易进展，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。二是严格履行相
关程序，在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立
董事过半数同意。三是提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。四是
单独统计、披露中小股东投票结果。五是确保资产定价公允，聘请专业机构审计评估，
并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是安排股份锁定，同时设置业绩承诺。
综上，本次交易有助于上市公司补链强链、向新质生产力发展，不影响上市公司持
续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排，符合并购六条的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司补链强链、向新质生产力
发展，不影响上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排，符合并
购六条的相关规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易拟购买的标的资产为英迪芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册等。就
本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
本次交易的标的资产为交易对方持有的英迪芯微 100.00%股权。根据标的公司的工
商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，在本次交易的首次董事会决议公告前，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营性盈利水
平将得到提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力；有利于上市公司推动汽车业务产
业升级、深化机器人业务产业布局、增强核心竞争能力；有利于上市公司保持独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的要求
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，根据本次交易相
关主体出具的说明，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收
益的核查情况
根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套
资金的情况下，上市公司每股收益如下：
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项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司股东的净利润（万
元）
剔除标的公司股份支付影响后归
属于母公司所有者净利润（万元）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后归属于母公司所有者净 404.71 3,051.31 495.07 4,551.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45
剔除标的公司股份支付影响后的
基本每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后基本每股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公
司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月
计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次
交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公
司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较
早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，
追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企
的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车
芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规
模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整
合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，
进而推动上市公司业绩的稳步增长。
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（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、
庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助
于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安
排。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部
控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创
造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即
期回报措施的承诺函》，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重
要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及
高级管理人员作出的重要承诺”。
（1）核查程序
，
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并计算每股收益；
出具的相关承诺函。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总资产规模、收入规模等
将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024
年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中
识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。针对本次交易可能出现
的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关
于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易的审批风险已在重组报告书中披
露，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）审批风
险”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，本次交易已取得现阶段所
必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需履行的审批程序及相关风
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
险已在重组报告书中披露。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
关于本次交易及标的资产的重大风险核查情况详见重组报告书“重大风险提示”及
“第十二章 风险因素分析”。
（1）核查程序
审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露
涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见重
组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份
及支付现金的基本情况”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调
整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
本次交易不涉及换股吸收合并。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（七）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
游的核查情况
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（1）标的公司符合创业板定位
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成
年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调
业务的企业。
标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规数模混合芯片领域累
积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂
商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车照明控制驱动芯片领域
具有国产替代领先优势，符合创业板定位。
（2）本次交易为产业并购
上市公司与标的公司同属于汽车产业链公司，属于汽车制造业产业范畴内的公司，
分别为汽车提供制造装备和元器件，双方企业面临的产业发展环境、市场趋势等方面具
备相似性，在企业经营上均采用汽车产业链公司的管控体系和质量标准，因此双方在企
业管理、运营等方面具备相似的经验和理解。
上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、
使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传
感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链
重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借
助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行
器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成
产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在
机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。
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因此，标的公司与上市公司均为汽车产业链公司，将在机器人行业方面形成潜在的
产业链上下游关系，本次交易为产业并购。
（3）上市公司充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及产业整
合可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在行业理解、客户资源、销售渠道、出海
平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领
域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合
管控安排”和“七、本次交易对上市公司的影响”。
上市公司未来整合管控可能面临的风险请详见重组报告书“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”。应对措施详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（4）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实
质，不存在利益输送的情况
①本次交易符合国家产业政策导向
本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行
业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心
地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争
力的重要抓手，是关系到国民经济产业化转型、高质量发展的战略性产业。
标的公司的主营业务为汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产
汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国
产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内
汽车数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的
发展潜力，有望成为国产汽车模拟及数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交易，
上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将
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英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关
键环节，符合国家产业政策的政策导向。
②本次交易具备商业实质
本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，
并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公
司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。
③本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业
协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
④本次交易相关主体的减持情况
本次交易首次披露日至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东及其一致
行动人、实际控制人不存在减持行为。
综上所述，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（1）核查程序
（2018）》；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司符合创业板定位，上市公司与
标的公司为同行业或上下游，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及整合管控可能面临的风险和应对措施。本次交易具有商业合理性、不存在
不当市值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内
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不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况。
（八）锁定期安排是否合规
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“重
大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”及“二、募集配
套资金情况”之“（二）配套募集资金股票发行情况”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易对方本次取得股份的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条的规定；2）本次交易募集配套资金认购方的锁定期安排
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；3）本次交易完成后，
上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，本次交易对方持有的上市公司股
份比例均未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约，本次交易不涉及上
市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
（九）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
关的议案。上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买无锡英迪芯微
电子科技股份有限公司控股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司拟以发行股份及支付现金
方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 100%股权并拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金。
本次交易调整了对价支付方式，由“股份、可转换公司债券及现金支付”调整为“股
份及现金支付”。本次交易将收购标的公司控股权调整为收购标的公司 100%股权，本次
交易对方与预案中披露的交易对方一致，无锡临英及庄健所持标的公司股份于 2025 年
“（二）历次增减资或股权转让情况”。相关股权变动占标的公司股权比例为 6.00%。上
述无锡临英及庄健所持标的公司股份变动，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的交易
方案重大调整。
（1）核查程序
示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（十）本次交易是否构成重组上市的核查情况
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的实控人均
为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重
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组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十一）本次交易是否符合重组上市的核查情况
本次交易不构成重组上市，故不适用重组上市的核查情况。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的核查
情况。
（十二）过渡期损益安排是否合规
本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为
主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概
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况”之“二、本次交易的具体方案”之“
（二）发行股份及支付现金的基本情况”之“7、
过渡期损益安排”。
（1）核查程序
相关要求。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
（十三）是否属于收购少数股权
本次交易标的资产为英迪芯微 100%股权，不涉及收购少数股权。
（1）核查程序
审阅本次交易方案及相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十四）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
本次交易的交易对方共40名，经核查交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议
等资料并经查询企查查、中国证券投资基金业协会的公示信息，按照穿透至自然人、非
专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金
以及员工持股平台并剔除重复主体后，穿透股东具体情况如下：
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
ADK 为境外上市
公司 indie Semi 的
控股子公司。除持
有英迪芯微股份
外，ADK 还有多
项其他对外投资
英迪芯微员工持股平
台
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
深圳市科宇盛达基金有限
公司
湖州科识汇股权投资合伙
企业（有限合伙）
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
上海临芯投资管理有限公
司
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
上海嘉维佳企业发展合伙
企业（有限合伙）
上海临芯投资管理有限公
司
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
芜湖奇瑞为奇瑞
汽车股份有限公
司的全资子公司。
股份外，芜湖奇瑞
还有多项其他对
外投资
上海恪石投资管理有限公
司
常州正赛联创业投资管理
有限公司
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
深圳市科宇盛达科技有限
公司
深圳市科宇盛达基金有限
公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
上海临芯投资管理有限公
司
上海紫竹科技产业投资有
限公司
上海骏穆企业管理合伙企
业（有限合伙）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
深圳市科宇盛达基金有限
公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
安徽芯创企业管理合伙企
业（有限合伙）
芜湖鑫晟达智能科技有限
公司
芜湖泽锦企业管理咨询有
限公司
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是否专
是否有 是否为已 是否为 是否需穿
为本次 计算人 自身是 是否继续
序号 股东 股东性质 其他对 备案私募 员工持 透计算人 备注
交易设 数 否锁定 向上锁定
外投资 基金 股平台 数
立
合计 - - - - - 109 - - -
根据上表，交易对方穿透后的发行对象人数合计为109人，不存在穿透后标的公司股东超200人，或发股对象超200人的情形。
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独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程或合伙协议及交易对方出
具的《基本信息调查表》；取得了交易对方的私募基金备案证明；通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的
情形。
（十五）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等的核查情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。交易对方的取得权益时
间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情
况”。
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、
《合伙协议》、私募投资基金备案证
明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）
、
企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关
股东信息、私募基金备案情况；审阅了本次交易方案中的股份锁定安排；审阅了交易对
方出具的《基本信息调查表》；审阅了交易对方出具的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易，无锡临英、晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、常州芯浩、海丝
科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦除投资标的公司外，无其他对外投资，
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其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持
有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。其他交易对方合伙企业非专为本次交
易设立，除投资标的公司外，存在其他对外投资行为；本次交易对方合伙企业的委托人
或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
（2）本次交易，取得股份的交易对方均按照要求出具了关于取得股份锁定期的承
诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
（3）本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已
完成了私募基金备案；
（4）本次交易，取得股份的交易对方无锡志芯、镇江临创、晋江科宇、两江红马
不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性，交易对方已出具《关于延
续存续期的承诺函》，承诺其将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖
股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，其将不会在股份锁定期届满前对其通过
本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对其进行清算注销。除
前述主体外，其他取得股份的交易对方存续期安排与其锁定期安排匹配，具有合理性；
（5）本次交易穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股
东的相关要求。
（十六）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其
合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权
转让情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转
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让及改制、评估情况”。每次增减资或转让涉及的价款资金来源合法，并且均已支付。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性
标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增减资已履行必要
的程序，该等程序合法有效，具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷
标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
的公司 5,056 股、2,520 股分别以 602 万元、300 万元的对价转让给赵敏、张洪，上述股
权转让已由无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室出
具《无锡高新区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室关于同意无锡新区领航创业
投资有限公司公开挂牌转让无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 0.32%股权的批复》
（锡新国资办发[2023]21 号）同意，无锡领航就本次股权转让的资产评估报告已取得锡
新国资评备[2023]13 号”国有资产评估项目备案表。
最近三年，惠通投资、Atman II、Cheng-Tang Matt Hsieh、硕联创业等境外企业、
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自然人转让标的公司股份时，由于标的公司为股份有限公司，股份变动无需向市场监督
管理部门办理变更登记，导致标的公司未就相关股份转让及时按照《外商投资信息报告
办法》等规定履行信息报告义务。英迪芯微已按照截至 2025 年 10 月股权变动后的股本
结构，履行了外商投资信息报告义务。
上述股权转让不涉及争议、仲裁或诉讼，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，
具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的公司为股份有限公司，股权转让不存在法定取得其他股东的同意的情
形。
根据标的公司与投资人股东于 2022 年 11 月签订的《B 轮第一期增资协议》、相关
投资协议及标的公司公司章程，约定标的公司股东特殊权利的相关条款包括共同出售权、
优先认购权、反稀释权、清算优先权、合格上市等，以及在标的公司上市前，未经标的
公司部分投资人股东一致书面同意，庄健、Vincent Isen Wang、无锡临英不得向第三方
处置其拥有的标的公司股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司全部投资人股东已与上市公司签署了
《资产购买协议》，同意本次重组方案（即上市公司发行股份及支付现金购买标的公司
署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情
况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，承诺自收到全部交易对价之日起不再享
有前述特殊权利。上述特殊条款不存在影响标的公司独立性的安排，不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
庄健、Vincent Isen Wang 为标的公司董事，根据标的公司公司章程、公司法的规定，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的 25%；根据庄健、
Vincent Isen Wang 出具的承诺函以及所有股东与上市公司签署的《资产购买协议》，所
有股东均同意配合标的公司在本次交易获得中国证监会注册之日后，由股份有限公司整
体变更为有限责任公司，庄健、Vincent Isen Wang 作为变更完成后的有限责任公司的董
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事，其持有标的公司的股份转让不受限制。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的
公司历史沿革中的股权代持情况”。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如
败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过
预计损失部分的补偿安排
截至报告期末，标的公司不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（8）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（1）核查程序
文件、评估报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》；查阅国
家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
关系；
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核实标的公司诉讼和仲裁事项。
计划、激励协议、相关合伙协议及其补充协议、员工出资凭证等。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到
位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；2）标的公
司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增减资已履行必要的程序，该
等程序合法有效；3）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定；4）标的公司历史上通过员工持股平台无锡临英实施
股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，在 2023 年 12 月已随着股权激
励计划的实施而彻底解决，不存在经济纠纷或权属纠纷；5）标的公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁。本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十七）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查
情况
本次交易标的资产为英迪芯微 100%股权。根据公开信息查询，英迪芯微历史期内
不涉及申请首次公开发行股票并上市或撤回的情形，不涉及新三板挂牌，不涉及重组被
否或终止核查的情形。
（1）核查程序
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市、不存
在重组被否或终止的情形。
（十八）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等的核查情况
标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（1）核查程序
与标的公司进行对比分析；
汽车工业协会、中国半导体产业协会、Omdia analysis and research、
《推动汽车芯片产业
化发展的建议》调研报告、佐思汽研、盖世汽车研究院等公开信息；
公司管理层。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
知名公司作为可比公司的情形；
的讨论与分析”引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于付费或定制报告，
亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致。
（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况
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（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采
购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采
购情况和主要供应商”的相关内容。
报告期内，标的公司主要采购为晶圆、封装测试及光罩等，前五大供应商如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
合计 20,499.71 73.84%
合计 44,169.19 83.14%
合计 34,638.83 86.30%
注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；
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注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检
测科技（苏州）有限公司；
注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd。
上述原材料采购价格均按照市场化原则定价。标的公司的供应商主要分布中国台湾、
中国长三角、美国等地区，主要供应商所在地为全球晶圆代工厂、封测厂集中分布地区，
地域分布具有合理性。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
报告期内，标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标
的资产前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公
司的主要供应商均为行业知名的晶圆代工企业及封测企业，大部分主要供应商为境内外
上市公司，标的公司向主要供应商采购为根据市场惯例进行的选择。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额超过 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。
（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合
作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期
内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司与前五名供应商合作稳定，不存在新增主要供应商的情形。
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（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司客户供应商重叠的情况如下：
具体：万元
交易金额
主体 交易内容
经销商，代理销售汽车
销售内容 芯片
深圳市鑫宇飞科 占营业收入比例 3.67% 1.61% 5.10%
技有限公司
销售佣金 185.05 302.35 109.08
采购内容
占营业成本比例 0.80% 0.87% 0.37%
经销商，代理销售汽车
销售内容 芯片、开发工具
深圳市科通技术 占营业收入比例 3.87% 7.86% 10.58%
股份有限公司
灯珠 - 1.43 0.52
采购内容
占营业成本比例 - 0.00% 0.00%
报告期内，标的公司存在向深圳市鑫宇飞科技有限公司销售汽车芯片同时向其支付
销售佣金的情况。其中，标的公司向鑫宇飞支付销售佣金主要系鑫宇飞的主要终端客户
比亚迪股份有限公司自经销模式转为直销模式合作后，鑫宇飞为标的公司提供向比亚迪
体系内的销售推广服务，同一时期内不存在既向鑫宇飞采购该销售推广服务又通过鑫宇
飞向比亚迪销售的情形，具有商业合理性。2024年度起，标的公司向鑫宇飞销售的汽车
芯片均系新开拓的终端客户。
报告期内，标的公司存在向深圳市科通技术股份有限公司销售汽车芯片及开发工具
同时采购少量灯珠的情况，深圳市科通技术股份有限公司为电子元器件经销商，标的公
司向其采购少量耗材，具有商业合理性。
报告期内标的公司客户供应商重叠的情况具有商业合理性，不属于受托加工或委托
加工业务，分别进行会计处理具有合理性。
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（1）核查程序
过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
排是否相匹配；
定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
票、采购付款回单等业务单据；
与客户重叠情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、
采购金额及占比准确；2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或
其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；3）报
告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高或依赖个别供应商的
情形；4）报告期内，标的公司前五大供应商中不存在新增供应商的情形；5）标的公司
报告期内存在既是客户又是供应商的情形，该业务开展具有合理性，符合交易双方合作
关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，相关会计处理合规。
（二十）是否披露主要客户情况的核查情况
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（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售
定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售
情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情况详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收
入分析”之“2、主营业务收入按区域划分”。
报告期内，标的公司芯片销售主要客户为汽车产业链客户及电子元器件行业经销商，
标的公司与主要客户的定价参考市场情况定价，标的公司芯片销售区域覆盖境内外，境
内已基本实现国产整车厂的覆盖、境外主要覆盖日韩、欧美等汽车产业发达区域，标的
公司客户的地域分布具有合理性。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资
产前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期销售金额超过 50%或严重
依赖于少数客户的情况。
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（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历
史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成
为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司主要客户中新增客户为比亚迪股份有限公司。
比亚迪股份有限公司于 2023 年下半年从标的公司经销模式的终端客户转为直销模
式合作，2024 年度进入标的公司前五大客户名单，销售模式为直销，结算方式为给予
一定信用期的赊销模式，与其他客户不存在显著差异，订单具有连续性和持续性，不存
在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。
除比亚迪股份有限公司外，报告期内标的公司与其他前五大客户合作稳定，不存在
新增客户。
（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本独立财务顾问报告“第八章 独立
财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对
相关事项进行的核查情况”之“（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况”。
（1）核查程序
公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
排是否相匹配；
方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；
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等业务单据；
与客户重叠情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销
售金额及占比准确，区域分布具备合理性；2）标的资产、标的资产控股股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不
存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取
订单；3）报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情形；4）报告期内，标的公司
前五大客户中新增客户为比亚迪股份有限公司，新增客户的合作不存在异常，具有商业
合理性；5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，该业务开展具有合理性，
符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，相关会计处理合
规。
（二十一）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的
核查情况
标的公司的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况详见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全
生产、环境保护及节约能效情况”。
（1）核查程序
《关于加强高耗能、高排放建设项目生
执行情况；
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；
规受到相关主管部门行政处罚的情形；3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；4）截至本独立财务顾问报
告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属
（二十二）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产
经营资质”。
（1）核查程序
况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司从事的数模混合芯片研发设计与销售
研发、设计和销售业务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证；2）
报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（二十三）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
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标的公司历史期内不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构。
（1）核查程序
查阅标的公司工商档案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史期内不涉及曾拆除 VIE 协议控制架
构。
（二十四）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
评估的相关情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价情况”之“一、标的
资产定价原则”和“二、标的资产评估情况”。
评估中涉及的假设情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价情况”之“三、
评估假设”。
（1）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》
（金证评报字【2025】第0533号）及
相关《评估说明》及本次交易相关协议。
（2）结合市场法和资产基础法结果差异情况、差异原因，分析市场法评估结果作
为定价依据的合理性；
（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
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实际情况，本次评估结论具有公允性。
（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（二十五）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了金证评估出具的《资产评估报告》
（金证评报字【2025】第0533
号）及相关《评估说明》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（二十六）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
根据资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日对标的公司采取了市场法和资
产基础法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论，评估值为280,000.00万元。
详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价情况”之“五、市场法评估情况”。
（1）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》
（金证评报字【2025】第0533号）及
相关《评估说明》；
（2）根据选用的评估方法，收集市场信息，核查评估机构筛选可比公司的过程，
结合可比公司情况核查可比公司的可比性；
（3）与标的公司管理层访谈，了解业务情况，取得财务及业务资料加以分析判断；
（4）结合可比公司及标的公司实际情况，确定价值比率，核查评估机构的相关性
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检验结果；
（5）选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查指标修正系数、
流动性折扣及调整因素的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中市场法采用EV/S计算被评估单位股权价值具有合理性；
（2）可比公司按照业务相似程度、相关产品业务占比、资产负债率差异、产品终
端市场侧重等因素进行筛选，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公
司进行比较的情况，流动性折扣取值具有合理性。
（二十七）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
审阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）及相关
《评估说明》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依
据
本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
审阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）及相关
《评估说明》。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告
结果作为定价依据。
（二十九）本次交易定价的公允性的核查情况
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评
估情况”。
（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价情况”之
“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（3）标的资产的市场法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六章 标的资产
评估作价情况”之“二、标的资产评估情况”。
（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动
的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因。
（2）查询同行业上市公司情况及可比交易案例情况，并结合评估增值率情况，分
析本次交易评估作价的合理性。
（3）审阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》
（金证评报字【2025】第
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年内股权转让和增资原因和交易背景具有合理性，本次交易
中评估作价与历次股权转让和增资价格的差异具有合理性；
（2）结合可比公司及可比交易案例分析，本次交易评估作价具有合理性；
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（3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；
（4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，考虑到本次交易为汽车产
业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、
技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定
的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照285,600万元的总对价进行收购，超过
本次交易的评估值5,600万元，溢价率为2.00%。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价
部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持
股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条
件和解锁条件，有利于上市公司引导标的公司管理层巩固自身行业地位，建立长期增长
目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协
同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购集
华投资和士兰集昕（溢价率3.58%）
、韦尔股份收购北京豪威（溢价率7.75%）和视信源
（溢价率8.95%）等。本次交易的溢价率为2%，低于上述案例的平均水平，与评估值不
存在较大差异，具有合理性。
（5）评估基准日后标的公司的行业发展趋势、市场供求关系等以及标的公司的资
产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等均未发生重要变化。
（三十）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
本次交易设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排，详见重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“十、本次重组的业绩承诺和补偿安排”、
“第七章 本次交易主要合同”
之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
独立财务顾问审阅了本次交易方案、本次交易相关协议及交易对方出具的各项承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励。本次交
易涉及分期发行股份的支付安排，首期股份对价设置业绩承诺条件，后期股份对价设置
支付条件及解锁条件；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相
关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三十一）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
标的公司的合并范围包括标的公司及其控制的所有子公司。报告期内，标的公司纳
入合并范围的子公司情况如下：
持股比例（%）
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
英迪芯微（香港）有
限公司
上海紫鹰微电子有限
公司
苏州紫鹰微电子有限
公司
报告期内，标的公司的合并范围未发生变化。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
（三十二）是否披露标的资产财务和经营状况
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标的资产报告期各期末资产结构较为稳定，主要资产均为流动资产，符合标的公司
采用Fabless模式的轻资产经营特点。标的公司尽管研发投入较大，但扣除股份支付后已
经实现盈利。标的资产财务和经营状况具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内
容。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易重组报告书已披露标的资产财务和经营状
况，标的资产财务状况具有真实性、与其业务模式匹配。标的公司最近一期末不存在持
有金额较大的财务性投资的情形，持有的少量财务性投资可回收性强，风险较小。本次
交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不会影响
上市公司持续经营能力并已设置中小投资者利益保护相关安排。
（三十三）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核
查情况
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（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之
“1、流动资产分析”之“（4）应收账款”。
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款期末余额合
计数比例超过 60%，整体占比较高。前五名应收账款客户包括各芯片分销商、经销商以
及 Tier1 供应商、整车厂，信用情况良好，过往回款情况良好。整体而言，标的资产的
客户信用情况及回款情况良好，发生坏账损失风险较低。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄主要集中在 6 个月内，各期 6 个月内的应
收账款占比为 99.86%、97.00%及 97.87%，仅存在少量逾期一年以上的应收账款，应收
账款账龄较为健康。标的公司对账龄 1-2 年的应收账款计提 20%的坏账准备、对账龄 2
年以上的应收账款计提 50%的坏账准备，坏账准备计提相较同行业上市公司具有谨慎性，
坏账准备计提充分。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
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工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会
计期末足额计提坏账准备。对于组合计提，标的公司与同行业上市公司计提政策对比情
况具体详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况
分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（4）应收账款”。
标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承
兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款
转为商业承兑汇票结算的情形。
报告期内，标的公司存在应收账款转换为应收款项融资的情形，系对比亚迪应收账
款月结 30 天到期后，迪链平台开具“迪链”，按照账龄连续计算的原则计算应计提的坏
账准备，该情形各期末对应的应收账款与应收款项融资的账期主要为 0-6 个月内。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 期末终止 期末未终止确 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认 期末未终止
确认金额 认金额 金额 金额 金额 确认金额
应收票据
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项目 期末终止 期末未终止确 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认 期末未终止
确认金额 认金额 金额 金额 金额 确认金额
银行承兑票据 - 673.14 - 101.77 - -
应收款项融资-应收票据
应收票据 2,019.74 - 979.36 - - -
应收账款债权凭证 - - 3,900.64 - - -
合计 2,019.74 673.14 4,880.00 101.77 - -
标的公司报告期内应收票据均为银行承兑票据，各期末已背书或贴现且未到期的应
收票据不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，终止确认的相关应
收票据均系信用等级较高的“6+9 银行”承兑的票据，符合金融资产终止确认条件，相
关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（1）核查程序
账款；
情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员的关
联关系情况；
况；
而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
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况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的
背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则
规定。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或
财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；2）截至报告期末，标的公司存在少量
逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提相较同行业上市公司具有谨慎性，坏账准备计
提充分；3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；4）
报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准
备的情形；5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质
客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；6）报告期内，标的公司应收账
款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；7）报告期内，标的公司不存
在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情
形；8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；9）标的公司存在已背书或贴现
且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情
形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（三十四）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核
查情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
标的公司存货情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（8）存货”。
标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
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本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力及行
业地位”。
标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近
三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入和营业成
本匹配性分析如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
存货周转率（次/年） 1.79 2.59 6.15
存货期末余额（万元） 19,206.45 19,492.62 7,517.82
营业收入（万元） 38,531.09 58,414.70 49,403.98
营业成本（万元） 23,091.48 34,915.27 29,626.83
报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入比重达 99%以上，主要产品为车规级
芯片，标的公司报告期末的存货主要为芯片原材料晶圆与芯片产品，存货组成情况与标
的公司的收入结构相匹配。标的公司营业收入与营业成本呈增长趋势，随着标的公司产
品在终端车厂的渗透率逐渐提高，标的公司结合车规级芯片订单及预期订单情况，进行
了适度的集中采购备货，原材料、委托加工物资、库存商品等存货金额增长较快，符合
实际经营情况，具有合理性。
标的公司报告期内处于发展阶段，收入及成本有所上升，标的公司存货余额随着产
品产量及销量规模增长而增长，与收入、成本变动趋势相匹配，不存在异常情形。
综上所述，标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处于竞争环境、技术
水平、生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存货周转率以及期末
余额变动与主营业务收入、成本的变动相匹配。
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（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
报告期内，标的公司主要产品为车规级芯片，生产所需的主要原材料为晶圆，库龄
标的公司存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：公司在资产负债表日，对
存货采用成本与可变现净值孰低的原则计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备。确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
综上所述，标的公司生产经营对存货需求正常，且存货库龄集中于 1 年以内，不存
在大量积压或滞销情形，存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
①了解公司存货的内容、性质及存放场所，获取公司的盘点计划，并对公司盘点计
划可行性进行评估，向公司下发存货盘点计划调查问卷；
②编制存货监盘计划，召开存货监盘人员会议并将计划传达给每一位监盘人员；
③实施存货监盘程序，在公司盘点前，对盘点现场进行了检查，存货已经适当的整
理和排列，各类型号对应的存货名称均已经标识；
④获取系统中导出的存货盘点表，并对实物进行抽盘。在监盘过程中，对已经盘点
的存货进行检查和标记，采取从实物追查到盘点表的明细与盘点表明细追查到实物的双
向监盘方式；
⑤抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别毁损和陈旧的存货；
⑥盘点完毕后，要求仓库盘点人员和监盘人员在盘点表上签字。盘点人员检查盘点
表，对盘点差异进行复盘，查找差异原因；
⑦存货盘点结束前，再次观察盘点现场，确定所有应纳入盘点范围的存货均已经盘
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点，督促并检查公司收集完整的纸质盘点表单和电子汇总表。
鉴于标的公司采用 Fabless 模式开展生产经营，相关原材料、委托加工物资、产成
品等存货主要存放于封装、测试服务供应商处，监盘范围为该等封装测试服务供应商的
仓库。
标的公司报告期末存货实施监盘程序，根据盘点日数据倒轧至资产负债表日（2025
年 8 月 31 日），监盘比例如下：
单位：万元
存货种类 公式 金额
期末存货余额（扣除合同履约成本） A 18,238.97
监盘金额 B 13,403,92
监盘比例 C=B/A 73.49%
经核查，标的公司存货盘点记录完整、存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现
重大异常。
（1）核查程序
因；查阅《审计报告》有关存货相关情况；
合标的公司的业务模式分析存货账面余额及存货构成的合理性；
生产模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；
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等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动
的原因合理，不存在异常情况，存货跌价准备计提充分；存货周转率具备合理性，与对
应业务收入、成本之间变动具有匹配性；2）报告期内，标的公司存货计价准确，存货
不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分；3）标
的公司报告期末存货盘点程序有效盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的
公司账面记录不存在重大差异。
（三十五）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用的核查情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期各期末，标的公司其他应收款的金额为 99.09 万元、164.15 万元及 147.04
万元，占资产的比例为 0.18%、0.24%及 0.23%，各期期末金额及占比均较小。标的公
司其他应收款主要构成及坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2025.08.31 2024.12.31 2023.12.31
押金保证金等 147.78 100.31 99.59
应收出口退税 - 64.67 -
小计 147.78 164.98 99.59
减：坏账准备 0.74 0.82 0.50
合计 147.04 164.15 99.09
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金保证金等以及应收出口退税。标的
公司根据预期信用损失率计提了相应的坏账准备，其他应收款不存在重大收回风险，各
期末其他应收款欠款方不存在标的公司关联方，不存在关联方非经营性资金占用情形。
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（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足
额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金保证金及应收出口退税，其中押金
保证金系租赁房产资产等形成，押金保证金尚未到期，欠款方主要系相关物业的运营方；
应收出口退税欠款方为政府单位，信用情况良好。标的公司基于谨慎性原则足额计提坏
账准备，其他应收款可回收风险、减值风险较小。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度
有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规
报告期内，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情形。
（1）核查程序
计提情况；查阅《审计报告》了解标的公司其他应收款相关情况；
占用情况进行核实；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期各期末，标的公司其他应收账款主要为
押金及保证金及应收出口退税，已足额计提坏账准备；2）报告期内，标的资产不存在
关联方非经营性资金占用情形。
（三十六）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险的核查情况
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（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产
标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”之“
（一）资产构成分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）
固定资产”。
标的公司主要固定资产为电子设备及其他，独立财务顾问对标的公司固定资产进行
实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察
固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比并说明合理性
标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。
标的公司采用 Fabless 模式开展生产经营，仅从事芯片的设计与销售，自身不从事
生产活动。固定资产原值金额较小，主要为研发相关的电子设备、办公设备以及运输设
备，与经营模式相匹配，与同行业可比公司固定资产的相对规模不存在重大差异，具有
合理性。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用
计提是否充分合理
标的公司固定资产折旧政策与同行业对比情况详见重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流
动资产分析”之“（1）固定资产”。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》
（财会[2006]3 号）第五条规定，
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其
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跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、
技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企
业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响
企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或
者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于
（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形；标的公司
不存在内部报告等证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综上所述，标的
公司固定资产不存在减值迹象。
（1）核查程序
性；查阅《审计报告》关于标的公司固定资产的相关情况；
司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）通过询问、观察、监盘等方式，标的公司不存
在长期未使用或毁损的固定资产；2）报告期内，标的公司的固定资产主要为研发用途
的电子设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；3）标的公司重要固定资产折旧
政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分
合理；4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回
收金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。
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（三十七）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规的核查情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关
报告期内，标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且
配备与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支
出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依
据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技
术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面
进行关注
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
标的公司无形资产主要为软件与特许权使用费。标的公司无形资产的确认依据为与
该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的
公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出
标的公司研发费用的情况具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”之“3、研发费用”。报
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告期内，标的公司研发投入规模较大。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研
发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
截至报告期末，标的公司的主要无形资产为软件与特许权使用费，均为购置取得，
金额较小。标的公司不存在虚构无形资产情形，本次交易采用市场法作为评估结论，标
的公司无形资产不存在重大估值风险和减值风险。
（1）核查程序
研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政
策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，
是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加
计扣除而虚增研发支出的情形；
行；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集
范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；2）报告期内，标的公司
不存在研发支出资本化的情形；3）报告期各期末，标的公司无形资产的确认和计量符
合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况，不存在重大减值风险及
估值风险；4）标的公司研发支出不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加
计扣除虚增研发支出的情形。
（三十八）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书之“第九章
管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市
公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及
后续商誉减值的应对措施”。
（1）核查程序
公告及审计报告等；
司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的公司各项账
面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
的公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方法和评估结论进
行沟通；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
关资产组所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司商誉的相关会计处理符合
企业会计准则的规定；
（金
证评报字【2025】第 0533 号）和安永会计师出具的《备考审阅报告》编制基础，上市
公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
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全额计提减值准备。本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉
进行减值测试；
（三十九）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十
一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
（1）核查程序
体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
比公司收入确认政策是否存在较大差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准
则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；2）标的公司收入确认政策与同行业可
比公司不存在重大差异。
（四十）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
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（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可
比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，了解相关关键内部控制的设计和执
行；
持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等；
润变动原因；
实性。截至本独立财务顾问报告签署日，通过函证核查比例如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年 1-8 月 2024 年 2023 年
营业收入金额 A 38,531.09 58,414.70 49,403.98
发函金额 B 37,715.85 56,616.95 48,623.65
发函比例 C=B/A 97.88% 96.92% 98.42%
回函确认金额 D 32,875.52 56,616.95 48,623.65
回函确认比例 E=D/A 85.32% 96.92% 98.42%
注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函
访核查比例如下：
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单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年 2023 年
主营业务收入金额 32,179.72 58,414.70 49,348.07
访谈客户销售收入金额 38,531.09 53,043.02 45,272.90
访谈客户销售收入占比 83.52% 88.52% 89.82%
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重
组办法》第四十三条的规定
标的公司主要从数模混合芯片研发、设计与销售，主要产品包括汽车照明控制驱动
芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。标的公司将设计完成的
集成电路版图委托晶圆厂商进行晶圆生产；晶圆生产完成后，再交由封装测试厂商完成
切割、封装、测试，形成芯片成品，商业模式与同行业上市公司不存在差异，不存在商
业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上
市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
标的公司所处的集成电路设计行业受到国家产业政策的支持，标的公司芯片产品主
要应用的汽车电子领域受益于汽车新能源化和汽车芯片国产替代的趋势，行业处于快速
增长阶段，标的公司报告期内营业收入增长的趋势与行业政策变动相符，与下游客户的
需求匹配。
最近两年，标的公司与同行业可比公司收入情况及变动趋势的比较情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称
金额 变动比率 金额
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 公司名称 2024 年度 2023 年度
算术平均值 177,524.93 29.83% 136,738.45
标的公司 58,414.70 18.24% 49,403.98
同行业上市公司中：①纳芯微汽车电子相关产品持续放量，以及完成对麦歌恩的收购，
其磁传感器产品销售表现出色，部分期间营业收入纳入公司合并报表范围导致；②圣邦
股份在既有产品持续活跃的基础上每年推出数百款新产品，使得可销售产品数量持续累
加，业绩稳健增长；③思瑞浦受益于汽车、光模块、服务器、部分工业及消费细分市场
需求的成长及信号链和电源管理芯片新产品的逐步放量；④国芯科技主要受益于下游汽
车电子领域需求稳健增长、客户定制芯片服务业务需求增加。综上所述，标的公司与同
行业上市公司业绩增长的驱动因素一致，均系主要受益于行业需求的持续增长及产品种
类扩张等，变动趋势相符收入变动比例处于同行业上市公司变动比例区间内。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况
的影响
标的公司所处行业情况及标的公司未来收入快速增长的可持续性、以及对上市公司
未来财务状况的影响详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年
主营业务发展情况”之“
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
和“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）
盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”及“七、本次交易对上市公司的影响”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处
行业、业务模式、客户需求是否匹配
标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营
业务收入按季度划分”。
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报告期内，标的公司的销售情况存在一定季节性，最近两年，标的公司与同行业上
市公司各季度销售占比数据情况如下：
证券代码 可比公司
一季度 二季度 三季度 四季度
算术平均值 21.94% 22.43% 29.15% 26.48%
标的公司 21.52% 24.88% 25.45% 28.15%
证券代码 可比公司
一季度 二季度 三季度 四季度
算术平均值 30.01% 22.56% 25.49% 21.93%
标的公司 19.54% 23.48% 26.50% 30.48%
如上所示，标的公司的季节性分布情况与同行业上市公司不存在重大差异，季节性
变动相对不明显。2023 年度，同行业上市公司一季度收入占比平均较高，四季度收入
占比平均较低，主要系：（1）2023 年一季度纳芯微传感器产品中的磁传感器、电源管
理产品中的隔离驱动营收大幅增长，其他品类的产品销售收入稳步增长；（2）2023 年
一季度国芯科技部分产品销售收入实现突破，汽车电子和工业控制应用实现收入
比、均以自主芯片产品销售为主业的纳芯微、圣邦股份、思瑞浦等接近。
标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具体详见重组报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）
毛利及毛利率分析”及“（六）期间费用分析”。
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（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期
营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
最近两年，标的公司第四季度占营业收入的比例分别为 30.48%及 28.15%，不存在
第四季度占当期营业收入比例异常偏高的情形，具体详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”
之“4、主营业务收入按季度划分”。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查
结论
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入
确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。
报告期内，随着标的公司经营规模的逐渐扩大、产品线逐渐丰富等原因，标的公司
对部分客户销售金额存在一定幅度的增长，具有商业合理性，不存在重要销售合同收入
周期明显缩短情形，不存在个别客户销售金额异常大额增长的情形。报告期内，标的公
司严格执行收入确认政策，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（1）核查程序
成本、费用的发生额是否匹配；
认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回
单等；
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异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；2）
标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险；3）报告期内，标的公
司收入呈增长趋势，符合行业政策引导方向，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公
司收入变动趋势、比例不存在重大差异；4）标的公司未来收入快速增长具备可持续性，
有利于提升上市公司的盈利能力；5）报告期内，标的公司的营业收入存在一定季节性，
但相对不明显，与同行业上市公司不存在重大差异，收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；6）报
告期内，标的公司不存在四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例异常偏高的情形；
司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有商业合理性，不存
在个别客户销售金额异常大额增长的情形。不存在不满足收入确认条件但提前确认收入
的情形。
（四十一）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）的
核查情况
（1）标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性
标的公司按行业惯例采用“经销为主、直销为辅”的模式进行芯片销售。经销模式
下，标的公司向经销商进行买断式销售，由经销商将产品销售给最终客户；直销模式下
标的公司直接将产品销售给终端客户。标的公司以经销模式为主的主要原因系：一方面
经销商拥有渠道资源优势，可以扩大公司的销售覆盖范围；另一方面经销商可协助客户
的日常维护，提升公司运营效率。标的公司采取经销和直销相结合方式符合集成电路设
计行业惯例，圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用经销为主、直销为辅
的销售模式。
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（2）经销收入确认、计量原则
①经销收入确认的具体方法
标的公司采用买断式经销模式，公司根据合同或订单约定发货，对于境内客户，标
的公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户接收产品且签署签收单据时确认
收入；采用 FCA 方式交易的出口业务，在完成出口报关手续后，标的公司获取报关单、
提单时确认收入；采用 EXW 方式交易的出口业务：公司在产品出库交付给客户指定的
承运人，标的公司完成产品交付义务时确认收入。
②对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理
报告期内，标的公司对经销商未设置销售补贴、返利及经销商保证金，不涉及相关
会计处理。
③对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等
特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业
可比公司存在显著差异。
A.附有退货条件
报告期内，标的公司采取买断式经销模式，通常情况下对不存在质量问题的已出货
产品原则上不约定退货，如存在品质问题，需经由标的公司质量部门确认，并对相关产
品进行评估、测试后，方可对存在质量缺陷的产品予以退货或换货处理。其余情形须经
买卖双方协商后，由标的公司同意方可退货。
B.给予购销信用
报告期内，标的公司基于经销商的订单数量和资金实力等，给予一定信用期。
C.前期铺货借货
报告期内，标的公司经销模式下不存在前期铺货借货的情形。
D.经销商作为居间人参与销售
报告期内，标的公司存在少量经销商居间服务费，对于经销商作为居间人参与销售
的模式，标的公司向经销商计提并支付销售代理服务费，费用基于相关销售规模确定，
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相关销售收入采用总额法确认。
上述处理均符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）经销商构成及稳定性
报告期内，标的公司仅设置一级经销商，仅与一级经销商签订经销代理协议并履行
相应的经销商日常经营管理，因此不存在不同层级的经销商。
毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性
报告期内，标的公司新增经销商数量、销售收入及毛利占比如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
新增经销商数量（家） 4 5 8
新增经销商收入（万元） 741.30 1,562.32 398.93
当期经销商收入合计（万元） 29,248.28 42,728.00 41,722.89
占当期经销商收入比例 2.53% 3.66% 0.96%
新增经销商毛利（万元） 352.73 810.54 203.00
当期经销商毛利合计（万元） 11,202.67 16,490.54 16,575.64
占当期经销商毛利比例 3.15% 4.92% 1.22%
报告期内，标的公司持续拓宽自身产品的销售渠道，探索拓展境外增量市场，寻求
新增经销商的业务合作。报告期内，新增前五大经销商情况如下：
的公司达成合作，主要覆盖欧洲市场的销售，2024 年度标的公司对其产生的收入为
负责美国市场的销售，2025 年 1-8 月标的公司对其产生的收入为 732.11 万元。上述两
家经销商成立时间分别为 1921 年和 2007 年，均系长期开展电子元件分销业务的资深境
外分销商，不属于报告期内新设公司。
报告期内，公司无退出的经销商。
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规模是否与其自身业务规模不匹配
报告期内，标的公司前五大经销商销售收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
主要销售 收入
年度 序号 客户名称 经销收入 毛利 毛利占比
内容 占比
合计 18,628.91 48.36% 7,670.56 49.71%
合计 28,403.77 48.62% 10,834.53 46.11%
合计 27,486.35 55.70% 10,932.66 55.44%
注 1：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露
注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、Avnet
Technology HK Ltd.
标的公司主要经销商的销售收入与毛利占比变动整体具有匹配性，收入及毛利整体
存在一定幅度增长主要系由于标的公司经营规模的逐渐扩大、产品线逐渐丰富等原因导
致，具有合理性，标的公司前五大经销商客户的收入占比相对稳定，不存在异常变动情
况。经销商向标的资产采购基于自身订单预期等因素合理确定，采购规模与其自身业务
规模具有匹配性，符合行业惯例。
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与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，标的公司经销商不存在个人等非法人实体。
（4）经销商模式经营情况分析
报告期内，标的公司经销收入及占比、毛利率等情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
公司
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
纳芯微 未披露 未披露 未披露 140,124.97 71.98% 32.69% 97,552.56 74.82% 40.47%
圣邦股份 未披露 未披露 未披露 299,904.38 89.60% 51.89% 238,879.92 91.32% 49.60%
思瑞浦 未披露 未披露 未披露 106,847.33 87.65% 48.79% 102,031.50 93.53% 51.91%
国芯科技 未披露 未披露 未披露 10,903.69 11.99% 11.99% 6,715.84 14.98% 17.10%
算术平均 未披露 未披露 未披露 139,445.09 65.31% 36.34% 111,294.96 68.66% 39.77%
标的公司 29,248.28 75.93% 38.30% 42,728.00 73.15% 38.59% 41,722.89 84.55% 39.73%
由上表可见，同行业可比公司的销售方式以经销模式为主，标的公司与同行业公司
的经销模式、经销收入占比不存在显著差异。
异。标的公司与同行业经销毛利率存在差异，主要系标的公司汽车芯片销售占比远超同
行业可比公司，同行业可比公司的产品结构、下游应用领域与标的公司存在一定差异。
其中：1、纳芯微的产品应用于汽车电子领域较多，细分市场行业、产品成本及价格结
构等与标的公司相对更为可比，毛利率相对接近；2、圣邦股份、思瑞浦毛利率高于标
的公司产品，主要系其主营信号链芯片及电源类模拟芯片，终端应用领域较为广泛，与
标的公司存在一定差异，模拟芯片行业内不同公司的产品毛利率水平因产品类型、应用
领域、技术水平、功能配置、产品成本、市场竞争及定价策略等因素不同而存在一定差
异；3、国芯科技 2023 年度及 2024 年度毛利率显著低于标的公司及同行业上市公司，
主要是其业务构成除自主芯片产品的生产与销售外，芯片定制服务的毛利率相对偏低导
致。
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综上所述，标的公司的经销模式经营情况具有合理性。
商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同
模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。
①报告期内，标的公司不同销售模式的销售收入情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
经销 29,248.28 75.93% 42,728.00 73.15% 41,722.89 84.55%
直销 9,273.84 24.07% 15,686.70 26.85% 7,625.18 15.45%
合计 38,522.12 100.00% 58,414.70 100.00% 49,348.07 100.00%
限公司、科博达技术股份有限公司的销售收入金额占比增加导致。
②报告期内，标的公司经销模式按主要产品应用领域、不同区域销售的产品数量、
单价、收入、毛利及占比、毛利率情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗
项目
收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
汽车
芯片
境内 17,809.96 5,466.49 3.26 28,895.96 7,586.13 3.81 31,599.54 6,648.30 4.75
境外 9,358.57 1,470.28 6.37 10,482.93 1,741.55 6.02 7,747.80 1,112.12 6.97
医疗
健康 2,071.81 413.64 5.01 3,335.48 543.75 6.13 2,357.71 413.74 5.70
芯片
境内 1,685.83 356.44 4.73 1,986.08 363.47 5.46 1,744.06 329.62 5.29
境外 385.98 57.20 6.75 1,349.40 180.28 7.48 613.65 84.12 7.30
合计 29,240.34 7,350.41 3.98 42,714.37 9,871.43 4.33 41,705.05 8,174.16 5.10
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
汽车芯
片
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境内 6,076.06 54.27% 34.12% 10,550.72 64.03% 36.51% 12,279.77 74.15% 38.86%
境外 4,631.45 41.37% 49.49% 5,386.33 32.69% 51.38% 3,982.29 24.05% 51.40%
医疗健
康芯片
境内 407.55 3.64% 24.18% 221.79 1.35% 11.17% 153.89 0.93% 8.82%
境外 81.40 0.73% 21.09% 320.21 1.94% 23.73% 144.50 0.87% 23.55%
合计 11,196.45 100.00% 38.29% 16,479.04 100.00% 38.58% 16,560.46 100.00% 39.71%
报告期内，标的公司对境外经销商的销量有所提升，毛利及毛利占比均存在一定提
升。境外销售单价及销售毛利率高于境内，主要是由于标的公司产品在境外市场具有较
强的竞争力，同时境内市场受下游整车厂及 tier 1 客户竞争加剧并向上传导，标的公司
产品价格呈下降趋势。
否通过调整返利政策调节经营业绩
报告期内，标的公司与经销商不存在返利政策。
报告期内，标的公司经销商一般按照终端客户需求预测及自身各类型产品的库存情
况动态调整采购频率和单次采购量，符合其自身经营情况，采购频率及单次采购量分布
合理，与期后销售周期匹配。
销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。
报告期内，标的公司经销商的一般备货周期通常为 3 个月左右，备货周期与下游终
端客户的需求预测及采购订单的下达周期匹配，与其进销存情况相匹配，不存在经销商
压货情形。报告期内，标的公司经销商不存在大额异常退货情况，退换货率合理。
或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入
报告期内，标的公司与经销商一般采用开票结算后 30 天信用期的结算方式，随着
合作加深，部分优质经销商在考虑自身订单数量和资金实力的基础上，向标的公司申请
授予一定的信用额度。报告期内，标的公司给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其
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他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商的情形，不存在通过放宽信
用政策调节收入。
情况。
报告期内，标的公司经销商主要通过银行转账回款，不存在现金交易或第三方回款。
报告期各期末，标的公司经销商的应收账款规模情况如下：
单位：万元
项目 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31
经销商应收账款余额 13,439.16 13,174.34 10,237.60
应收账款余额 15,201.38 17,259.65 14,154.49
经销商应收账款余额占比 88.41% 76.33% 72.33%
经销收入 29,248.28 42,728.00 41,722.89
主营业务收入 38,522.12 58,414.70 49,348.07
经销收入占比 75.93% 73.15% 84.55%
报告期内，标的公司经销商应收账款余额占比与经销收入占比具有匹配性。
级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商
终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性
①终端客户构成情况，各层级经销商定价政策
报告期内，标的公司的经销商终端客户主要为汽车产业链的 Tier1 供应商、Tier2
供应商，经由对方组装生产成模组或零部件后，销售给主机厂。标的公司报告期内仅设
置一级经销商，标的公司对经销商的定价政策为制定指导价范围的政策，不存在重大异
常。
②经销商期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货
报告期内，标的公司 17 家经销商（以下简称“重要经销商”）的收入金额及经销收
入占比具体情况如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海迪昀科技有限公司 7,935.92 27.13% 12,493.27 29.24% 9,212.95 22.08%
深圳市科通技术股份有限公司 1,492.32 5.10% 4,592.06 10.75% 5,224.86 12.52%
上海婉悦电子科技有限公司 3,581.07 12.24% 4,406.13 10.31% 5,212.22 12.49%
上海聪禛智能科技有限公司 1,718.88 5.88% 2,532.91 5.93% 3,735.51 8.95%
深圳市鑫宇飞科技有限公司 1,415.35 4.84% 942.11 2.20% 2,518.26 6.04%
ZEYGI Co.,Ltd. 2,994.38 10.24% 4,141.86 9.69% 4,100.80 9.83%
品昌（上海）科技有限公司 767.29 2.62% 2,770.45 6.48% 2,024.78 4.85%
Braintech Inc. 927.42 3.17% 1,109.96 2.60% 1,923.73 4.61%
上海智励电子有限公司 1,146.28 3.92% 1,755.61 4.11% 1,651.31 3.96%
深圳市金瑞禾科技有限公司 793.95 2.71% 1,452.95 3.40% 1,376.97 3.30%
联宇兴业（深圳）科技有限公司 927.54 3.17% 643.73 1.51% 1,158.94 2.78%
Symmetry Electronics 369.14 1.26% 903.05 2.11% 1,368.97 3.28%
天津极客物联科技有限公司 543.84 1.86% 822.94 1.93% 571.95 1.37%
安徽众昱轩科技有限公司 132.64 0.45% 233.75 0.55% 481.37 1.15%
KORYO ELECTRONICS
CO.,LTD.
深圳市兴鸿宇科技有限公司 224.29 0.77% 420.57 0.98% 161.09 0.39%
Avnet 2,398.66 8.20% 1,088.34 2.55% - -
合计 27,605.25 94.38% 40,965.29 95.87% 41,142.22 98.61%
注 1：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露
注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、Avnet
Technology HK Ltd.
报告期内，重要经销商的收入占经销模式收入比例分别为 98.61%、95.87%及 94.38%，
重要经销商期末库存、期后销售情况如下：
单位：万颗
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
期末库存量 1,930.99 2,442.79 2,046.76
期后销售量 不适用 7,391.48 8,342.51
占比 不适用 302.58% 407.59%
注：2024 年度期后销售量为 2025 年 1-8 月数据，2023 年度期后销售量为 2024 年度数据
报告期各期末，标的公司重要经销商的期末库存量处于合理水平，期后实现销售出
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货，不存在不合理的压货情形。
报告期内，标的公司经销商退货金额较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年 2023 年
退货金额 386.01 181.54 -
经销收入金额 29,248.28 42,728.00 41,722.89
占比 1.32% 0.42% -
③各层级经销商回款情况
截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司经销商的回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年 2023 年
期末应收账款余额 13,439.16 13,174.34 10,237.60
期后回款金额 8,672.92 12,997.32 10,237.60
回款比例 64.53% 98.66% 100.00%
报告期内，标的公司的经销商回款正常，未发生坏账。
④直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及
合理性
报告期内，标的公司主要直销客户与经销商终端客户重合的情况包括比亚迪股份有
限公司、珠海上富电技股份有限公司、APAG Elektronik s.r.o.，具体情况如下：
A.比亚迪股份有限公司
报告期初，比亚迪股份有限公司通过标的公司的经销商采购标的公司产品，2023
年度，因客户内部的采购模式调整及成本优化等原因，其将大部分代理商采购的模式转
为直接向制造商采购的模式。报告期内，比亚迪股份有限公司在同一时间内不存在既是
标的公司直销客户又是经销模式终端客户的情形。
B.珠海上富电技股份有限公司
报告期初，珠海上富电技股份有限公司（以下简称“上富电技”）通过直销模式与
标的公司开展合作，2024 年度，因上富电技的终端主机厂账期变长、竞争环境激烈等
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原因，该客户提出延长账期的需求，标的公司为避免账期变长产生现金流及坏账风险，
推荐并引入了经销商开展合作。报告期内，珠海上富电技股份有限公司在同一时间内不
存在既是标的公司直销客户又是经销模式终端客户的情形。
C. APAG Elektronik s.r.o.
为获取本地化的服务以及物流等方面的便利，且考虑到欧洲当地的知名电子元件分销商
Avnet 已与标的公司达成合作，APAG Elektronik s.r.o.改为通过欧洲当地知名分销商
Avnet 进行采购。报告期内，APAG Elektronik s.r.o.在同一时间内不存在既是标的公司直
销客户又是经销模式终端客户的情形。
综上所述，报告期内，标的公司的同一客户在同一时期不存在既是标的公司的直销
客户又是经销商终端客户的情形。
（5）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、
物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否
健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合
理
标的公司选取经销商时，主要考虑以下因素：1、经销商需具有独立企业法人资格，
营业执照经营范围具有相关经营资质，原则上应具备一般纳税人资格；2、经销商需具
有良好的资信能力和商业信誉，必须具有固定的经营场所且认同标的公司的经营理念、
企业文化；3、经销商需同意专心经营标的公司产品，不得经营其他与公司产品有明显
竞争关系的产品；4、经销商需配备专职的销售人员和技术服务人员，具备一定的市场
开拓、管理和售后维护能力；5、经销商能够诚实经营并接受公司的经营指导，保持与
标的公司战略决策的一致性。
标的公司根据前述经销商选取标准对经销商进行评价和筛选，与满足条件的经销商
签订经销协议，对经销商的销售区域、销售价格、付款期限等进行约束，标的公司销售
人员通过电话、邮件等方式跟进经销商的日常管理。与经销商开展合作后，标的公司每
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年由销售部门、财务部门等对经销商的销售额、销售预测达成率、新增客户数、技术服
务、付款状况等情况进行评分考核，持续跟踪经销商的准入资格与合作表现。
标的公司基于根据公司制定的统一指导价，并结合经销商的合作历史、综合实力、
信用政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定。
标的公司根据订单约定的地点发货交货，经销模式的物流通常由经销商客户负责，
运输费用由经销商客户承担。
报告期内，标的公司对经销商采取买断式经销模式，通常情况下对不存在质量问题
的已出货产品原则上不约定退货，如存在品质问题，需经由标的公司质量部门确认，并
对相关产品进行评估、测试后，方可对存在质量缺陷的产品予以退货或换货处理。其余
情形须经买卖双方协商后，由标的公司同意方可退货。
在经销模式下，标的公司采用买断式销售的模式，因此标的公司不对经销商的存货
进行直接管理。为增强经营效率，动态调整生产节奏，标的公司要求经销商按月提供月
度销售及库存明细，并定期召开营运会议，及时掌握经销商的产品销售及客户开发情况。
报告期内，标的公司的主要经销商与标的公司不存在关联关系。
综上，公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货
信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作
范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等
报告期内，标的公司各期交易金额前五大经销商基本情况如下：
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核心管理人员 员工人
序号 经销商名称 注册资本 注册地址 成立时间 经营范围 主要股东情况 合作历史
数
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须
汪蓓持股
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）自主展示（特色）项目： 汪蓓：执行董
中国（上海）自 黄嗣茜持股 2019 年开始合作，
上海迪昀科技 信息技术咨询服务；科技中介服务；电 事，财务负责
有限公司 子产品销售；通讯设备销售；机械设备 人；
吉路 2 号 1101 室 王雷持股 片
销售；第一类医疗器械销售；电子元器 黄嗣茜：监事
件批发；电子元器件零售；电力电子元
蔡强持股 15.00%
器件销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；高性能纤维及复合材料销售；针纺
织品及原料销售。
电子科技领域内的技术开发、技术咨
上海市松江区新 询、技术转让、技术服务;电子元器件、
崔立赢持股 王飞：执行董 2019 年开始合作，
上海婉悦电子 浜镇叶新公路 通信设备、计算机软硬件（除计算机信
科技有限公司 6210 号第 5 幢 息系统安全专用产品）及配件、电子产
王飞持股 35% 监事 片
相关部门批准后方可开展经营活动
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核心管理人员 员工人
序号 经销商名称 注册资本 注册地址 成立时间 经营范围 主要股东情况 合作历史
数
康敬伟：董事
深圳市宝安区航 工业技术及设备的研发；IC 元器件的
长；
深圳市科通技 城街道后瑞社区 销售；IC 元器件的应用方案及软件的 Alpha link Global 2021 年开始合作，
民币 理；
司 场航站四路保税 物、技术进出口。在线数据处理与交易 66.84% 片
韩艳秋等 3 名
大厦 318 处理业务（仅限经营类电子商务）
。
监事
RM.216,260,CH
ANGNYONG-D KIM,DONG-HW
LEE,CHANG- 2022 年开始合作，
ZEYGI Co., AERO,YEONGT Wholesale of electrical machinery and AN、
Ltd. ONG-GU,SUWO related materials LEE,CHANG-SU
& CEO 片
N-SI,GYEONGG 各持股 50%
I-DO,KOREA
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核心管理人员 员工人
序号 经销商名称 注册资本 注册地址 成立时间 经营范围 主要股东情况 合作历史
数
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通机械设备安装服务；工业设计服
务；电子产品销售；环境保护专用设备
销售；通信设备销售；机械设备销售；
仪器仪表销售；照明器具销售；汽车零
上海市嘉定区菊
配件批发；汽车零配件零售；摩托车及 万霞：执行董 2019 年开始合作，
上海聪禛智能 园新区平城路 万霞持股 70%、
科技有限公司 811 号 1 幢 16 楼 马丽丽持股 30%
子元器件批发；电子元器件零售。
（除 魏素文：监事 片
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
刘丽华：执行
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；刘丽华持股 2021 年开始合作，
品昌（上海）科 上海市闵行区庙 董事、财务负
技有限公司 泾路 66 号 责人；
器件批发（除依法须经批准的项目外，刘琼华持股 1% 片
刘琼华：监事
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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核心管理人员 员工人
序号 经销商名称 注册资本 注册地址 成立时间 经营范围 主要股东情况 合作历史
数
一般经营项目是:电子产品、机电产品、
新材料、防水薄膜、透气膜、透气帽、
深圳市龙岗区龙 计算机软硬件的技术开发、销售、技术
城街道尚景社区 咨询、技术服务；经营电子商务；兴办 谢建萍持股 2022 年开始合作，
深圳市鑫宇飞 张洪：执行董
科技有限公司 事、经理
珠江广场 A3 栋 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；付学梅持股 25% 片
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
。
Phil Gallagher：
分销电子组件，企业计算机，网络和存 2024 年开始合作，
股本 凤凰城 Ken Jacobson: 人
及嵌入式子系统。 片
CFO
注：Avnet, Inc 相关信息为其披露的 2024 财年数据
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经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关
系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的
资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担
保等资金支持等
经销商深圳市鑫宇飞科技有限公司的法定代表人张洪作为标的资产股东，持股比例
为 0.0975%。除此之外，标的资产及其控股股东、董监高、关键岗位人员及其他关联方
与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，除正常业务合作外，不
存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。
提供资助。
经销商深圳市鑫宇飞科技有限公司的法定代表人张洪为标的资产股东，持股比例为
的公司 2,520 股以 300 万元的价格转让给张洪，整体估值约 28 亿元。
张洪入股价格公允，资金为自有资金，标的资产及其关联方未提供资助。
报告期内，标的公司通常会与经销商约定不得生产、购买、销售或经销与标的公司
产品相同、相似或相竞争的产品。同时，由于标的公司部分主要经销商与标的公司的成
长期吻合，其代理的其他芯片类产品尚未放量增长，报告期内存在部分经销商销售标的
公司产品占比较高，但主要经销商不存在专门销售标的资产产品的情形。
在显著差异
报告期内，标的公司不存在关联经销商。
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（1）核查程序
析对比标的公司报告期内各期经销与直销模式产品单价及毛利率的差异情况；
政策、信用期政策、经销商返利/返货、退换货条款约定等；
务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易情况；
况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；
销售发票、签收单、相关回款记录等；
进行比较；
以及对应的终端客户相关采购量；
的价格公允性及资金来源。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司主要采取经销商模式具有商业合理性
和必要性，符合行业惯例；2）标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》
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规定；3）报告期内，标的公司经销商构成不存在显著异常的情况，主要经销商保持相
对稳定；4）报告期内，标的公司经销商模式的经营情况不存在显著异常情况；5）报告
期内，标的公司的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存
货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中已披露的关联方外，经销商与
标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的信用政策合理；6）报告期内，标的公
司与主要经销商不存在与业务无关的其他合作，主要经销商未入股标的公司；标的公司
主要经销商不存在专门销售标的资产产品的情形；标的公司不存在关联经销商。
（四十二）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比
较高的情形的核查情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时
间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，
境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
报告期内，标的公司前五大外销客户销售收入及占外销收入比例情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额 收入占比
月 4 科博达技术股份有限公司 汽车芯片 1,137.76 10.44%
合计 9,391.35 86.18%
合计 11,796.81 78.58%
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年度 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额 收入占比
KORYO ELECTRONICS
CO.,LTD.
合计 8,170.07 95.26%
注 1：上表数据中，科博达技术股份有限公司为其日本公司 KEBODA TECHNOLOGY JAPAN
Co.,Ltd.的销售数据；上海迪昀科技有限公司为其香港公司 KD Electronics Holding Co.,Limited 的销
售数据；
注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、Avnet
Technology HK Ltd.
报告期内，标的公司前五大外销客户基本情况如下：
序 成立 是否为 是否为
客户名称 注册资本
号 时间 经销商 关联方
注：上表数据中，KEBODA TECHNOLOGY JAPAN Co.,Ltd.为科博达技术股份有限公司控制的
公司；KD Electronics Holding Co.,Limited 为上海迪昀科技有限公司控制的公司；
报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为汽车芯片及医疗健康芯片，各
期主要外销客户中不存在标的资产关联方。标的公司向主要境外客户获取订单的方式为
自主开拓接洽获取，除科博达技术股份有限公司外，其余主要境外客户均为经销商，系
当地具有一定资金实力及客户资源的经销商客户或知名的大型电子元件分销商，主要最
终客户包括韩国汽车零部件制造商 DUCKIL INDUSTRY Co.,Ltd.、Ford Motor Company
（福特汽车）、韩国汽车电子零部件制造商 YOONJIN ELECTRONICS INCORP.、HATBIT
ILLUCOM Co.,Ltd.、捷克工业电子制造商 APAG Elektronik s.r.o.等境外汽车产业零部件
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制造商或主机厂。
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的
资产境外销售收入是否匹配
①报告期内，标的公司母公司海关报关数据与涉及出口业务的销售收入（以下简称
“出口销售收入”）的匹配及勾稽情况如下：
单位：万美元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
出口销售收入（A） 1,469.96 1,941.29 1,136.85
海关报关数据（B） 1,563.07 2,009.44 1,246.97
差异率（D=C/A） -6.33% -3.51% -9.69%
报告期内，标的公司海关出口数据与标的公司境外销售收入存在部分差异，2023
年度及 2025 年 1-8 月主要系标的公司境外客户退换货补发产品、部分产品收回复测出
现二次报关所致。
②报告期内，标的公司母公司出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
出口销售收入（A） 10,534.37 13,800.04 8,055.29
当期免抵退税额（B） 1,304.80 1,858.67 1,070.97
免抵退税额占出口收入比例（C=B/A） 12.39% 13.47% 13.30%
报告期内，标的公司出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为 13.30%、13.47%
及 13.00%，标的公司适用的退税率为 13%，标的公司出口退税数据与境外销售规模具
有匹配性及勾稽关系。
③境外客户应收账款函证情况见下文（3）中相关内容。
综上，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的
公司境外销售收入相匹配。
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（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支
持核查结论
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
境外销售收入 10,896.73 15,013.33 8,576.27
核查境外销售收入金额 10,497.51 14,541.20 8,461.98
核查比例 96.34% 96.86% 98.67%
注：核查金额为抽查所覆盖的客户对应的收入金额
问报告签署日，回函比例如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
境外销售收入 A 10,896.73 15,013.33 8,576.27
境外收入发函金额 B 10,726.73 14,448.58 8,097.73
回函确认金额 C 10,357.93 14,448.58 8,097.73
发函比例 D=B/A 98.44% 96.24% 94.42%
回函比例 E=C/A 95.06% 96.24% 94.42%
项目 公式 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31
外销客户应收账款 A 4,001.00 3,819.46 2,030.70
应收账款发函金额 B 3,970.51 3,811.87 1,851.44
回函确认金额 C 3,832.30 3,811.87 1,851.44
发函比例 D=B/A 99.24% 99.80% 91.17%
回函比例 E=C/A 95.78% 99.80% 91.17%
注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函
如下：
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单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
境外销售收入 10,896.73 15,013.33 8,576.27
外销客户访谈金额 7,542.26 11,379.10 6,622.02
核查比例 69.22% 75.79% 77.21%
综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上
述细节测试、函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如
是，是否具有合理性和商业逻辑
报告期内，标的公司芯片产品的收入金额、销售价格、毛利率的境内外差异比较情
况如下：
单位：万元，元/颗
项目 平均 平均 平均
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
单价 单价 单价
境外 10,883.65 6.69 47.96% 15,003.96 6.81 47.44% 8,565.20 7.06 49.30%
境内 27,616.54 3.65 36.93% 43,396.51 4.16 37.72% 40,763.26 5.04 37.98%
差异 -16,732.89 3.03 11.03% -28,392.56 2.65 9.71% -32,198.05 2.02 11.32%
报告期内，标的公司境外销售单价及销售毛利率高于境内，主要是由于标的公司的
产品境外市场具有较强的竞争力，同时境内市场受下游整车厂及 tier 1 客户竞争加剧并
向上传导，标的公司产品价格呈下降趋势，外销产品的价格及毛利率高于内销具有合理
性和商业逻辑。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
报告期内，公司境外销售主要贸易国包括韩国、日本等，上述国家与我国的贸易政
策如下：
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国别 双边贸易政策
中国是韩国最大贸易伙伴、最大出口市场和最大进口来源国，韩国是中国第二大贸易伙
伴国。双方在 2015 年签署了《中韩自由贸易协定》
，协定范围涵盖货物贸易、服务贸易、
韩国 投资和规则共 17 个领域，包含了电子商务、竞争政策、政府采购、环境等“21 世纪经贸
议题”。中方实现零关税的产品达到税目的 91%，进口额的 85%；韩方实现零关税的产品
达到税目的 92%、进口额的 91%。
日本是中国第三大贸易伙伴国、第三大出口对象国和进口来源国。我国是日本最大贸易
伙伴、第二大出口对象国和最大进口来源国。双方 2025 年 3 月 22 日在东京进行了第六
日本 次中日经济高层对话，双方同意共同落实两国领导人达成的重要共识，丰富中日战略互
惠关系在经济领域内涵，共同致力于构建契合新时代要求的建设性、稳定的中日经贸关
系。
注：资料来源：中华人民共和国外交部官网
从上表可知，截至本财务顾问报告签署日，标的公司境外销售主要贸易国的贸易政
策未发生重大不利变化。
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产
的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，标的公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
汇兑损益 137.79 143.07 132.89
营业收入 38,531.09 58,414.70 49,348.06
占比 0.36% 0.24% 0.27%
标的公司主要通过美元结算的境外业务及境外客户。标的公司交易一般采用即期汇
率或与客户/供应商约定的汇率进行结算，标的公司每月末根据人民银行公布的人民币
汇率中间价，将账面结存的外币货币性项目余额进行折算，折算金额与账面差异调整当
期汇兑损益。整体而言，虽然报告期内美元汇率存在小幅波动，但汇兑损益对标的资产
的业绩影响较小。
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符
合行业特征
报告期内，标的公司境外销售模式与同行业可比公司对比情况如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 境外销售模式
外销产品收入确认需满足以下条件：公司己根据合同约定将产品报关，取得报关单等
纳芯微 单据，己经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上
的主要风险和报酬己转移，商品的法定所有权己转移。
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到
圣邦股份 客户指定收货地点（境外主体销售）
，确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款
确认当期实现的收入。
本集团生产芯片产品并销售予各地客户。本集团将芯片产品按照合同规定运至约定交
思瑞浦
货地点，在客户确认接收产品且签署货物交接单后确认收入。
对于境外客户，公司大部分采用 EXW 和 FCA 的方式成交，采用 FCA 方式交易的出
标的公司 口业务：公司在办理出口报关手续后，获取报关单时确认收入；采用 EXW 方式交易
的出口业务：公司在产品出库交付给客户指定的承运人，并取得确认单据时确认收入。
注：报告期内，同行业上市公司国芯科技不存在境外销售
由上表可知，标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业
特征。
报告期内，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：
公司
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
国芯科技 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
纳芯微 未披露 未披露 30,534.18 15.69% 16,177.23 12.41%
圣邦股份 未披露 未披露 184,937.55 55.25% 157,350.08 60.16%
思瑞浦 未披露 未披露 23,813.32 19.53% 17,859.18 16.37%
标的公司 10,896.73 28.29% 15,013.33 25.70% 8,576.27 17.38%
由上表可知，标的公司境外销售收入占比与纳芯微、思瑞浦不存在显著差异，圣邦
股份境外收入占比较高，主要系其香港客户占比较大，符合行业特征。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
（1）核查程序
模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠道查询重要境
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存
在关联关系；
明细表，并与标的公司外销数据进行比对；
分析标的公司外销收入的真实性；
分析其差异合理性和商业逻辑；
策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况；
标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要境外客户的交易情况；
业特征；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司不存在线上销售占比较高的情形，主
要境外客户与标的公司不存在关联关系；2）标的公司海关出口数据、出口退税金额等
与标的公司境外销售收匹配；3）报告期内，标的公司外销产品平均价格、毛利率与内
销产品平均价格、毛利率存在一定差异，主要系产品、客户结构存在差异导致，具有合
理性；4）标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函
证及走访核查比例足以支持该核查结论；5）标的公司境外销售的主要地区是韩国、中
国香港和日本，与标的公司出口产品的相关贸易政策未发生重大不利变化；6）标的公
司主要结算货币为美元，各期汇兑损益占收入的比例较低，汇兑损益对标的资产的业绩
影响较小；7）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特
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征；8）标的公司关于贸易政策、汇率影响的风险已于重组报告书中充分提示。
（四十三）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易
占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款
项的或第三方回款的情形的核查情况
（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；
查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销
售退回，判断销售退回的真实性
报告期内，标的公司退货情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
退货金额 386.01 1,280.63 -
主营业务收入 38,522.12 58,414.70 49,348.07
退货金额占主营业务收
入比例
报告期内，标的公司退货情形较少，退货金额占主营业务收入的比例为 0%、2.19%
及 1.00%，其中 2024 年度退货金额较高，主要是与上海奥泰克国际贸易有限公司发生
一笔采购订单，但后续由于标的公司产品测试程序升级，标的公司需对该批次产品返厂
复测，致使上海奥泰克国际贸易有限公司对终端客户的交付无法按期完成，其订单被取
消。经标的公司与客户双方友好协商，将该订单产品退回。标的公司退货退回的产品经
重新包装或重测升级后，均可与其他正常生产的产品一同出售。
报告期内，标的公司存在因终端客户对产品生产日期、运输包装或对某一批次产品
的整体良率异议等情形导致的换货，部分换货由终端客户直接与标的公司沟通，标的公
司基于维护终端客户合作关系、打造品牌口碑等予以换货，换货仅能更换为同一料号的
产品，不属于客户定制化的专用芯片，客户退回的商品可正常二次销售。标的公司在原
产品交付时的履约义务已完成，在原批次的产品交付时已取得收入确认单据，不影响收
入确认，不对收入科目进行额外会计处理。
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报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形。
（2）标的公司现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（1）核查程序
售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
库等原始资料，判断销售退回的真实性；
并获取关于其用途的证明资料；
股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司
客户、供应商及其关联方；
并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，核查是否存在现金交易和第三
方回款情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形，
标的公司对少量退货的会计处理为冲回相关营业收入，销售退回原因具有合理性，销售
退回真实；2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
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（四十四）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情
况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、主
要产品产销情况”的相关内容。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四章 交
易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供
应商”之“2、主要采购的价格变动趋势”的相关内容。
报告期内，标的公司采用 Fabless 模式，晶圆制造及封装测试等生产环节主要通过
晶圆代工、封测厂完成，公司自身仅从事芯片研发、设计与销售工作，该等业务模式情
况是符合半导体产业链行业惯例的典型产业链分工模式。因此，标的公司主营业务成本
主要由晶圆和封装测试费构成。单位成本因芯片可实现的功能、应用场景、集成度、芯
片大小规模等因素存在一定差异，就整体成本的构成比例分析与同行业上市公司的对比
情况如下：
证券代码 公司名称 物流等其他成
晶圆成本 封装测试费
本
该指标平均值 52.93% 43.29% 3.78%
标的公司 65.62% 32.05% 2.34%
证券代码 公司名称 物流等其他成
晶圆成本 封装测试费
本
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该指标平均值 50.58% 42.35% 7.08%
标的公司 68.82% 26.86% 4.32%
注 1：数据来源：上市公司披露的定期报告
注 2：思瑞浦 2024 年度报告将封装测试费、物流及其他成本合并披露为“委外加工费及其他”
注 3：国芯科技未披露其自主芯片及模组产品的晶圆、封测成本构成情况
如上表所示，标的公司与同行业上市公司的成本构成均以晶圆成本、封装测试费为
主。标的公司晶圆成本略高于同行业上市公司，主要系标的公司的芯片产品以车规级数
模混合芯片为主，同行业上市公司的芯片应用领域包括消费电子等其他领域，车规级芯
片的销售占比远低于标的公司，且主要以模拟芯片为主，车规级芯片对晶圆制造环节存
在专门的管控要求，晶圆生产环节的车规级工艺良率要求更高，导致晶圆成本占比更高。
机厂客户的需求，对汽车芯片产品的测试流程增加了测试程序，导致测试成本占比有所
提高。
（2）劳务外包情况
报告期内，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣人数及占当期
标的资产员工人数比例情况如下：
单位：万元、人
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
劳务外包金额 4.88 6.94 4.70
营业成本 23,091.48 34,915.27 29,626.83
劳务外包金额占营业成
本比例
劳务派遣人数 1 1 1
期末劳动合同工人数 190 174 155
劳务派遣人数占劳动合
同工人数比例
报告期内，标的公司劳务外包金额较小，占成本比例较小，系标的资产的相关保洁
服务。报告期各期末劳务派遣人数为 1 人，承担司机职务，不参与标的资产的核心生产
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经营活动，符合行业经营特点。
截至报告期末，相关劳务公司的基本情况如下：
公司名称 江苏君道物业服务有限公司
成立时间 2017-07-25
注册资本 1,000 万元
股权结构 张劲松*70%，张茜*30%
物业管理；保洁服务；绿化服务；花卉租赁；楼宇清洗服务；家政
服务；自有房屋出租；装饰装潢服务；装卸搬运服务；贸易咨询服
务（不含投资咨询）；消防设施工程、建筑智能化工程、楼宇自控
经营范围 工程的施工；专用设备的维修；建筑用材料、金属材料、五金产品、
陶瓷制品、日用杂品、卫生洁具、电子产品、通讯设备（不含卫星
广播电视地面接收设施及发射装置）的销售。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 上海才烁人才信息咨询有限公司
成立时间 2008-03-13
注册资本 5,000 万元
股权结构 薪得付信息技术（上海）有限公司*100%
一般项目：企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务
派遣服务；保险代理业务；职业中介活动；代理记账。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否取得劳务派遣经营许可证 是
报告期内，为标的公司提供相关劳务服务的劳务公司的经营合法合规，与标的公司
不存在关联关系，不属于专门或主要为标的资产服务的情形。
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（1）核查程序
动的商业合理性；
的合规性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动
情况合理；2）报告期内，标的公司劳务外包的金额及人数均较小，主要从事辅助性工
作，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的资产服务的情形，与标的资产
不存在关联关系。
（四十五）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
（1）标的公司期间费用主要构成和变动原因
标的公司期间费用的主要构成、变动原因及费用率与同行业可比公司的对比情况具
体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及
未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
（2）员工平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，标的公司销售人员人均薪酬变动情况如下：
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单位：万元、人、万元/人
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
销售费用-职工薪酬 2,078.14 2,673.09 1,642.46
销售人员平均人数 39.50 31.00 22.00
销售人员人均薪酬 78.92 86.23 74.66
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理。
规模的扩张需要增加销售渠道及客户的维护人员、提高员工的薪酬水平激发员工积极性
等原因，提高了销售人员的薪酬水平。2025 年度，标的公司销售人员人均薪酬存在一
定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前平均值，以及 2025 年度标的公司薪酬方
案调整，奖金计提比例变动导致。
最近两年，标的公司销售人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
单位：万元/人
证券代码 公司名称 2024 年度 2023 年度
算术平均值 78.63 70.72
标的公司 86.23 74.66
注：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值
报告期内，标的公司销售人员薪酬水平与同行业上市公司不存在显著差异。
报告期内，标的公司管理人员人均薪酬变动情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
管理费用-职工薪酬 1,700.43 2,676.22 1,992.83
管理人员平均人数 38.50 35.00 29.00
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
管理人员人均薪酬 66.25 76.46 68.72
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理
才、激发员工积极性，整体提升了标的公司员工的薪酬水平。2025 年度，标的公司管
理人员平均薪酬存在一定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前平均值，以及 2025
年度起标的公司调整了奖金比例等原因导致。
最近两年，标的公司管理人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
单位：万元/人
证券代码 公司名称 2024 年度 2023 年度
算术平均值 53.33 53.55
标的公司 76.46 68.72
注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值
注 2：纳芯微未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、
综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算
注 3：圣邦股份未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、
行政人员合计计算
注 4：国芯科技未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、
行政人员合计计算
报告期内，标的公司管理人员薪酬水平高于同行业上市公司平均水平，主要是标的
公司整体人员规模、经营规模较小，管理费用涉及的相关行政人员、财务人员等人数较
少，高级管理人员占比较高致使整体薪酬水平拉高，具有合理性。标的公司管理人员薪
酬与圣邦股份接近。
报告期内，标的公司研发人员人均薪酬变动情况如下：
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单位：万元、人、万元/人
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
研发费用-职工薪酬 4,706.38 6,652.84 5,723.07
研发人员平均人数 104.00 98.50 78.00
研发人员人均薪酬 67.88 67.54 73.37
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理
报告期内，标的公司研发人员平均人数呈增长趋势，主要原因系标的公司高度重视
研发与技术创新，为适应日益新增的产品线布局和研发项目，报告期内持续建设研发队
伍，进行研发人员人才储备。报告期内，标的公司研发人员人均薪酬呈小幅下降趋势，
主要是新招聘人员的薪酬相对较低。
最近两年，标的公司研发人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2024 年度 2023 年度
算术平均值 64.75 59.97
标的公司 67.54 73.37
报告期内，标的公司研发人员平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著差异，各
同行业上市公司与标的公司的研发人员平均薪酬差异主要系研发人员规模、研发人员资
历结构等因素导致的差异，具有合理性。
综上所述，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业上市公司
相比不存在显著异常差异。
根据无锡市统计局公布的数据，最近两年，标的公司注册地无锡市城镇非私营单位
就业人员年平均工资为 13.69 万元及 13.84 万元，标的公司人员薪酬水平高于所在地职
工平均工资，与标的公司所处行业的特点相匹配。
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（1）核查程序
与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；查阅标的公司《审计报告》有关期间
费用的相关内容；
申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；
研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否
存在成本、费用混淆划分等情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，管理
费用率和销售费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发
展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；2）销售人员、管理人员、研发人员
的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异；3）报告期内，标的公司研发费用的会
计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。
（四十六）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核
查情况
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（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要
产品毛利率是否正常
标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率
分析”。
（1）核查情况
率，分析毛利率变动原因；
析差异原因；
变动情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
芯片产品毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势基本一致，因产品结构、下游应用
领域不同，导致标的公司产品毛利率与同行业上市公司存在一定差异，具有合理性。
（四十七）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形的核查情况
（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：
单位：万元
补充资料 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
净利润 -2,308.74 -3,325.49 -634.42
加：资产减值损失 -63.95 855.35 912.13
信用减值损失 -11.69 40.44 133.07
固定资产折旧 186.24 227.33 135.10
使用权资产折旧 267.32 387.85 395.62
无形资产摊销 95.20 132.04 99.66
长期待摊费用摊销 1,122.15 1,178.49 591.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.12 4.19
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -5.60
财务费用（收益以“－”号填列） 150.53 182.56 176.13
投资损失（收益以“－”号填列） -4.26 -173.11 -347.07
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2.72 1.11 -1.73
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2.22 3.80 0.25
存货的减少（增加以“－”号填列） -35.70 -11,974.80 -5,412.96
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-131.24 -1,355.02 -15,011.55
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-6,718.53 7,947.93 3,873.22
列）
股份支付费用 4,955.34 7,382.29 6,044.27
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补充资料 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,505.99 1,506.38 -9,046.91
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额各期存在一定差异，主
要系存在大额股份支付、存货增加、经营性应收账款增加、经营性应付项目变动等因素
导致。
元，主要是随着标的公司产品在终端车厂的渗透率逐渐提高，标的公司结合车规级芯片
订单及预期订单情况，原材料、委托加工物资等存货金额增长较快，2023 年末标的公
司存货余额偏低，周转率明显高于行业水平，无法应对客户的即时需求，2024 年在存
货方面增加了一定的库存补充。其中，由于标的公司的产品料号相对较为集中，产品的
通用性较强，车规级产品的供货周期长，芯片行业的采购规律是采购规模越大，供应链
的采购成本就越低，从而构筑规模效应。2024 年度，基于芯片供应链链的晶圆产能供
应预期、自身的产品订单、预期订单情况及生产和备货周期等因素考虑，标的公司与晶
圆供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司协商以优惠价进行了适度的集中采购备货，
提高了晶圆的备货量，导致原材料余额增长较快。
报告期内，标的公司经营性应收项目分别增加 15,011.55 万元、1,355.02 万元及
销售规模迅速扩大，赊销规模提升，经营性应收款项的金额相应增长导致。
营规模的扩张阶段，采购规模上涨导致应收款项规模自然上升；2024 年度，标的公司
经营性应付项目增加 7,947.93 万元，主要系标的公司业务规模和采购规模继续上涨，叠
加标的公司与晶圆供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司的适度集中备货等因素影
响，经营性应付款项规模继续上升；2025 年 8 月末，标的公司经营性应付项目减少
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（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动
性、偿债能力及风险
标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金
流量净额变动的原因”。
标的公司流动性、偿债能力及风险相关分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”。
（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因
素，并判断标的资产的持续经营能力
素详见上文“（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利
润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析”相关内容。
整体而言，标的公司报告期内经营活动现金流量存在为负的情形，主要系标的公司
业务处于扩张阶段，营运资金需求上涨导致。报告期内，标的公司的营业收入主要来源
于标的公司汽车芯片及医疗健康芯片销售产生，多种产品已实现量产出货，所处行业受
到国家政策的支持与鼓励、拥有广阔的市场空间，同时亦已拥有了强大的研发实力、较
强的产品竞争力、丰富的全球头部客户资源以及全面的产品布局，具备良好的持续经营
能力。
（1）核查程序
和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；
系；
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金
流量净额为负或远低于净利润的情形，差异主要系存在大额股份支付、存货增加、经营
性应收账款增加、经营性应付项目变动等因素导致，原因合理，标的资产持续经营能力
良好；2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备
勾稽关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；3）报告期内经营活动现金流
量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好、偿债风险较低。
（四十八）标的资产是否存在股份支付的核查情况
（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
报告期内，标的公司存在因股权激励而导致股份变动的情况，标的公司股东以标的
公司本身权益工具授予标的公司员工持股计划，属于集团内发生的股份支付交易，标的
公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第 4 号》应当将该股
份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业
可比公司估值是否存在重大差异及原因
标的公司各期股份支付相关权益工具公允价值计量方法与结果如下：
股权激励计划 估值方法
由于该权益工具无公开市场价格，故采用
标的公司 5 名员工限制性股票（Class B），授予
Black-Scholes 模型确定
的权益工具为 ADK 的股份。
日授予 4 名员工的股份支付计划（Class B），并
授予日的收盘价
由 indie Semi 重新授予限制性股票（RSU），授
予的权益工具为 indie Semi 的股份。
名员工限制性股票（RSU），授予的权益工具为 授予日的收盘价
indie Semi 的股份。
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股权激励计划 估值方法
Angel 轮：2019 年 1 月 4 日，标的公司董事会决
议通过《员工激励计划》，将员工持股平台上海 由于该权益工具无公开市场价格，故采用二叉
临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标 树模型确定
的公司 33,400 股股票期权授予 7 名员工。
A 轮：2019 年 8 月 27 日，标的公司董事会决议
通过《2019 年员工激励计划》，新增 71,773 股股 由于该权益工具无公开市场价格，故采用二叉
票期权给员工持股平台上海临英企业管理咨询合 树模型确定
伙企业（有限合伙）并将其授予 26 名员工。
A+轮：2020 年 10 月 28 日，标的公司董事会决议
通过《2020 年员工激励计划》，新增 88,884 股股 由于该权益工具无公开市场价格，故采用二叉
票期权给员工持股平台上海临英企业管理咨询合 树模型确定
伙企业（有限合伙）并将其授予 35 名员工。
B 轮：2022 年 7 月 2 日，标的公司 2022 年第二次
临时董事会决议通过《2022 年员工激励计划》。
员工持股平台即标的公司股东上海临英企业管理 由于该权益工具无公开市场价格，故采用二叉
咨询合伙企业（有限合伙）以 154.62 元/股的价格， 树模型、授予日近期 PE 交易价格确定
认购标的公司新增的 201,847 股股票，并将其授
予 89 名员工。
C 轮：2023 年 9 年 6 日，标的公司 2023 年第三次
临时董事会决议通过《2023 年员工激励计划》。
员工持股平台即标的公司股东无锡临英企业管理 由于该权益工具无公开市场价格，故参考授予
咨询合伙企业（有限合伙）有权以 1.52 认购标的 日近期 PE 交易价格
公司新增的 31,295,455 股股票，并将其授予 82 名
员工。
注：2023 年 9 月 11 日，标的公司与相关员工签署补充协议，将 Angel、A、A+轮授予的股票期
权转为限制性股票
报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：
公司名称 股权激励计划 估值方法
思瑞浦
激励计划 期权定价模型确定限制性股票的公允价值
纳芯微
类限制性股票 Black-Scholes 模型确定）
圣邦股份
股票 Black-Scholes 模型计算。
综上，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同
行业可比上市公司估值方法不存在重大差异。
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（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断
是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期准确，确
认的员工服务费用准确。
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
标的公司根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及相关规定，在等待期内的每
个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日
的公允价值将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在等待期确认股份支付费用，
相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（1）核查程序
公司《审计报告》，复核股份支付对财务状况的影响；
条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；
及其他相关规定。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内标的公司股份变动涉及股份支付情况，
适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，标的公司已按照相关规定进行了会计处理；
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等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各年/期确认的员工服务
成本或费用准确；4）股权激励相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十九）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”
和“七、本次交易对上市公司的影响”。
上市公司在并购重组领域经验丰富，2012 年曾并购日本子公司，并购整合效果良
好。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。本次交易客观上面临收购整合风险，具
体详见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（三）
收购整合风险”。
（1）核查程序
整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控
整合风险；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为非同一控制下整合，本次交易有利于增
强上市公司的持续经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，制
定了未来的发展计划，但本次交易客观上存在收购整合风险，上市公司对可能存在的收
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购整合风险进行了相应的风险提示。
（五十）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详见重组
报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）标的公司
关联方及关联关系”和“（二）标的公司关联交易”。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，为规范及减少将来潜在的关联交易，
上市公司控股股东、实际控制人、无锡临英、庄健已分别出具了《关于减少和规范关联
交易承诺函》。
（1）核查程序
市公司的《备考审阅报告》；
承诺函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产报告期内关联交易信息已经完整披露，
标的资产关联交易金额较小，交易背景具有商业合理性；2）标的资产具备业务独立性，
具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；3）标的资
产关联交易金额不存在对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标较高的情
形，不会影响标的资产的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，标的资产具备独立面
向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利
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益输送的情形；4）本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，符合《重组办法》
第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十一）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
同业竞争部分详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞
争的情况及避免同业竞争的措施”之“（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股
东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况”。
（1）核查程序
及其一致行动人、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
市公司、标的公司的业务；
争承诺函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。上市公
司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争承诺函》，该等承诺内容明确可执
行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十二）承诺事项及舆情
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方
承诺详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
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（1）核查程序
人员及交易对方出具的各项承诺；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定出具各项承诺；2）本次交易不涉及重大
舆情。
（五十三）是否存在信息披露豁免
本次交易的信息披露文件中不涉及信息披露豁免。
（1）核查程序
审阅了本次交易的信息披露文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的信息披露文件中不涉及信息披露豁免。
（五十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、
募集配套资金具体方案”。
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（1）核查程序
年三季报以及安永会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性
流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
整合费用，本次交易募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金，符合《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》相关政策规定；
次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，有利于上市公司集中现有资
源重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（五十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他并购整合
费用，不涉及募投项目。
（1）核查程序
审阅了本次交易具体方案。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价、支付中介机构费用
及其他并购整合费用之外的募投项目。
（五十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益的核查情况
本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，详见重组报
告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支
付现金的基本情况”以及“第七章 本次交易主要合同”之“二、
《业绩承诺及补偿协议》
”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价、支付中介机构费用
及其他并购整合费用之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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本次交易采用市场法进行定价，标的公司的评估值为280,000万元人民币，评估值
中不包含上市公司与标的公司的协同效应价值。
考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客
户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次
交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照285,600
万元的总对价进行收购，超过本次交易的评估值5,600万元，溢价率为2.00%。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价
部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持
股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条
件和解锁条件，有利于上市公司引导标的公司管理层巩固自身行业地位，建立长期增长
目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协
同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购集
华投资和士兰集昕（溢价率3.58%）
、韦尔股份收购北京豪威（溢价率7.75%）和视信源
（溢价率8.95%）等。本次交易的溢价率为2%，低于上述案例的平均水平，与评估值不
存在较大差异，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，有利于保护上市
公司和中小股东的利益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
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单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.49 20.40
前 60 个交易日 26.99 21.60
前 120 个交易日 26.61 21.29
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司经 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
，调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30 元/股。最终
发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法
律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、
法规的规定。
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五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
（一）评估方法适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置委估
资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格将参考该项资产的现行
购建成本。被评估单位满足资产基础法评估所需的条件，即被评估单位符合持续经营的
假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重
要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用市场法的理由：被评估企业自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上
市公司，该等上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估
企业具有一定可比性的上市公司。该等上市公司与被评估单位处于相近的发展阶段，符
合汽车芯片国产化的产业规律，估值定价逻辑较为接近。同时相关可比公司经营情况、
财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料
的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。
不适宜采用收益法的理由：
（1）当前汽车芯片行业受宏观经济走势、半导体行业特有的周期性波动、地缘政
治摩擦、供应链调整、下游汽车市场竞争环境变化等外部因素影响显著，下游市场发展、
行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测，导致收益法的预测基
础不足。
（2）当前标的公司虽在国内汽车车身照明芯片处于领先地位，但整体规模较国际
大厂商相比较小。目前国内汽车照明控制驱动芯片市场份额主要由 Melexis,、TI、Elmos
等外资领先厂商占据。虽然标的公司选择国产替代需求强烈、国内暂无明显领先企业的
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领域布局新产品，包括头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、汽车触控传感芯片、汽车
超声波传感芯片等，并占据了较好的竞争身位，但未来国产替代的市场渗透率、收入份
额增长率等核心参数受行业竞争、国际环境、技术迭代等影响较大，既无法通过历史数
据线性推导，也难以通过短期趋势做出确定性判断。
（3）根据评估准则，收益法评估要求未来收益和风险可量化。标的公司主要从事
车规级芯片的研发、设计和销售，车规级芯片的研发链路较长，从设计、流片到 AECQ
认证、客户验证再到量产，各环节风险高度叠加。标的公司未来盈利预测涉及的部分头
尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、传感器芯片等新产品线，虽已完成部分型号的流片
或进入测试阶段、客户导入阶段，但后续仍面临认证、客户导入、量产等多重不确定性，
新产品能否按管理层预期实现上市、达成目标毛利水平并获取相应市场份额，存在一定
不确定性。车规级产品的客户导入周期长、品质要求高，“以点带面”地从个别客户拓
展到客户的全面覆盖需要较长周期，因此产品的放量速度较慢。收益法要求对未来各期
新产品收入、成本、销量做定量预测，在新产品开发和导入存在不确定性的情况下，对
应的收入和盈利预测缺乏准确依据。
（4）国产汽车芯片行业具有高研发投入、快速扩充产品线、提高市场占有率、向
平台型公司成长的特点，目前同行业上市公司普遍处于亏损状态。在已经占据市场领先
地位的内饰灯控制驱动芯片市场，标的公司的研发投入已经趋于平缓，但为保持产品线
的扩充，标的公司将大部分研发费用投入在新产品线上，报告期内标的公司研发费用率
分别为 18.81%、19.98%和 24.79%，年度研发费用金额过亿元，且仍在持续增长中。但
出于汽车芯片的产业特点，新产品线的前期大规模研发投入和较长的起量回报周期不匹
配，受收益法评估框架下详细预测期年数有限（通常为 5 年左右）、永续期现金流规模
恒定等技术限制，收益法结果无法准确反应标的公司新产品线的真实价值，甚至部分新
产品线的估值贡献为负数。同时，汽车芯片行业在新四化的驱动下，市场规模将预计从
体现。
此外，未来期间，随着标的公司目前已布局的新产品线逐渐走向成熟，研发投入将
趋向平缓，节余的研发力量将继续投入到其他潜在新产品线中，该等新产品线在当前无
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法准确估计投入规模和收益水平。
综上所述，被评估单位在未来期间的现金流规模、增长速率及持续性较难准确预测，
无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。同时，当前标的公司所处的国产
汽车芯片行业仍处于新产品线扩张期，收入规模的重要性远大于利润规模，汽车芯片的
前期研发投入较大与回报周期较长的不匹配导致收益法模型无法准确反映标的公司的
真实价值，故当前阶段标的公司不适用收益法评估。
因此，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）重要评估参数取值合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评
估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在行业理解、客户资源、销售渠道、出海
平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领
域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
月 度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 146,156.87 441,990.68 149,237.41 450,997.97
负债总计 25,240.94 152,109.58 26,932.38 161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益 121,253.83 290,218.99 121,244.74 288,816.71
营业收入 25,099.13 63,630.22 66,555.42 124,970.12
利润总额 -925.18 -4,707.74 700.26 -9,429.19
归属于母公司所有者净利润 404.71 -3,155.03 495.07 -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归属于
母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估增值影响
后归属于母公司所有者净利润
毛利率（%） 21.01 30.27 15.06 21.38
资产负债率（合并）（%） 17.27 34.41 18.05 35.73
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45
剔除标的公司股份支付影响后基本每
股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增值影响
后基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将
大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股
收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用较
高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增
值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年 1-8 月上
市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市
公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，
以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融
资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续
提升，从而增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，有利
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于提高上市公司资产质量，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情
形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化
生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、
环保等领域。标的公司主要从事数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车
照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用
领域主要为汽车及医疗健康。
本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领
域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经
验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务
发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力
及抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在行业理解、客户资源、销售渠道、出海
平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领
域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书之“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和
庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，
本次交易预计构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协
会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情
况，具体详见重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关
交易对方已完成私募投资基金备案手续。
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公
司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早
面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，
追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企
的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车
芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规
模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整
合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，
进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、
庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助
于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安
排。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
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本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部
控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创
造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（五）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即
期回报措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各
方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董
事及高级管理人员作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合
理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定
上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、
内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究
等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易
期间，采取了如下必要的保密措施：
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信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
方进行磋商时，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
密协议。上市公司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工
作，各方参与人员均遵守保密协议的规定。
易所。
感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立
财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核
查意见。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务
中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
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在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
立财务顾问；
法律意见。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司在本次交易的聘请行为合法
合规，不存在其他有偿聘请除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机
构以及境外律师之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行
为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务
项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
质控评审管理规则》
《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》
《华泰联
合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证
券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问
核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问
核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善
申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《广州信邦智能装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾
问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
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“你组提交的广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交
易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重
组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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者显失公平的关联交易；
履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级
管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构以及境外律师之外的其他
第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
张 辉 夏 宇 张蓝月
陈南铮 李兆宇 刘 雪
财务顾问主办人：
吴伟平 阴 豪 张致毅
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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