国联民生证券承销保荐有限公司
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”），作为郑州众智科
技股份有限公司（以下简称“众智科技”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，对众智科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项
进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况及股份变动情况
（一）公司首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郑州众
智科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1589 号）
以及深圳证券交易所《关于郑州众智科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2022〕1083 号），公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 29,084,000 股，并于 2022 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的总股本为 116,336,000 股，其中有流通限制或限售安排
的股份数量为 88,750,983 股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及
限售安排的股份数量为 27,585,017 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
（二）上市后股份变动及限售流通情况
数量为 1,498,983 股，占公司总股本的 1.29%。具体内容详见公司于 2023 年 5 月
（三）本次股份变动及限售流通情况
截至本核查意见出具日，公司总股本为 116,336,000 股。其中有流通限制或
限售安排的股份数量为 87,252,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%，均为
首次公开发行前已发行的股份；无流通限制及限售安排的股份数量为 29,084,000
股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的限售股，股份数量
为 1,360,000 股，占发行后总股本的 1.17%，相关股东数量共计 1 户，限售期为
自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回
购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的首发前股东为郑州众智投资管理合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“众智投资”），该股东为公司员工持股平台。根据公司披露的《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下限售及减持相关
的承诺：
（一）公司股东众智投资的承诺
“本企业自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的众智
科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。
本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律
法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股
份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及符合中国证监会规定
条件的媒体上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公
司股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得
收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如本企业未将违规减持所
得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本企业现金分红中等额于违规减持所
得收益的部分扣留并归为公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）通过众智投资间接持有公司股票股东的承诺
“本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技
股份，也不由众智科技收购该部分股份。
众智科技股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有众智科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调
整。
本人如在上述锁定期满后两年内减持所持众智科技股份的，其减持价格不低
于众智科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期满后两年内，
本人每年减持所持有的众智科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本人名下的股份总数的 25%，因众智科技进行权益分派、减资缩股等导致
本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
本人在众智科技担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的众智科技股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直
接或间接持有众智科技的股份。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法
规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件
的媒体上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股
东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得的收益
及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部
分扣留并归为公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
“本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技
股份，也不由众智科技收购该部分股份。
众智科技股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有众智科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调
整。
本人如在上述锁定期满后两年内减持所持众智科技股份的，其减持价格不低
于众智科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在众智科技担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的众智科技股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间
接持有众智科技的股份。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法
规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公
司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
“本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技股
份，也不由众智科技收购该部分股份。
本人在众智科技担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的众智科技股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有众智科技
的股份。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法
规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公
司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
（三）其他情况
除上述承诺外，本次申请股份上市流通的股东在限售期内严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 11 月 17 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 1,360,000 股，占公司总股本 1.17%。
（三）本次解除限售股份相关股东数量共计 1 户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股 限售股份数量 本次解除限售 剩余限售股
股东名称
类型 （股） 数量（股） 数量（股）
郑州众智投资
首发前
管理合伙企业 2,252,000 1,360,000 892,000
限售股
（有限合伙）
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：本次剩余限售股份由公司实际控制人、董事长杨新征，实际控制人、董事、总经
理崔文峰，首发前董事宋耀军、王磊、苏晓贞、杨新艳，首发前监事赵会勤、罗光铜、周玉
静，董事会秘书邓艳峰间接持有。公司股票于 2022 年 11 月 16 日上市，自 2022 年 12 月 14
日至 2023 年 1 月 11 日，公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价 26.44 元/股，触发上
述股份锁定期延长承诺的履行条件，相关人员持有限售股份锁定期延长至 2026 年 5 月 15
日，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
注 3：首发前董事杨新艳已于 2023 年 4 月 12 日届满离任，离任后已满半年。
注 4：首发前监事赵会勤、罗光铜、周玉静已于 2025 年 5 月 20 日因公司监事会改革自
然离任，离任后未满半年。
注 5：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露相关股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（% ） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（% ）
一、限售条
件流通股
首发前限
售股
首发后限
- - - - - -
售股
二、无限售
条件流通 29,084,000 25.00% 1,360,000 - 30,444,000 26.17%
股
三、总股本 116,336,000 100.00% - - 116,336,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流
通申请符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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