证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
期条件成就事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司
渤海证券、独立财务顾
指 渤海证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公
独立财务顾问报告 指 司 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期
条件成就事项之独立财务顾问报告》
激励计划（草案）、本激 天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划、 （草案）
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核
心营销人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《178 号文》 指
考分〔2020〕178 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核
《工作指引》 指
〔2021〕10 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的
资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
经济环境无重大变化；
并最终能够如期完成；
条款全面履行所有义务；
第四章 激励计划履行的相关审批程序
一、本次激励计划的批准与授权
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本
激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意
见书。
（公告编号：2022-074），
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
公司于 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日在公司内部对激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励
计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新
先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股
东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022 年 12 月 6 日，公
司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事
务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务
顾问报告。
公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022 年 12 月 9 日；授予价格：13.66
元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励
对象共 81 名，首次授予数量 153.80 万股。
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分
限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独
立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法
律意见书》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工
针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票
预留部分的上市日期为 2023 年 12 月 4 日。
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首
次授予的限制性股票数量为 210.84 万股，调整后首次授予的激励股份的价格为
分的价格为 8.49 元/股。2024 年 7 月 24 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》
（公
告编号：2024-050）。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出
具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公
告编号：2024-065）。
七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分 78
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 684,499 股，公司董
事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关
事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召
开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。并于 2025 年 3 月 14 日完成完
回购注销相关手续。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司召开第七届监事会第四十三次
会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案
相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 9 月 8 日公
司召开的 2025 年第二次临时股东会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成回
购注销相关手续。
二、本次解除限售条件成就与回购注销事项的批准和授权
于 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。
第五章 独立财务顾问意见
一、2022 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期条件成就的情况
（一）本次激励计划限制性股票预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解
除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占
获授限制性股票数量的 33%。公司限制性股票预留授予部分授予登记完成之日为
月 3 日届满，可进行解除限售安排。
（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明
解锁条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足本次解
见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，
职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考
核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以
上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备上述条件，满足本次解除
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位， 限售条件。
建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收
入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近
三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
激励对象未发生前述情形，满足解
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经审计，公司 2023 年每股收益为
公司在“SW 医药生物”之“SW 化
学制药”之“SW 化学制剂”下全部
境内 A 股上市公司（包括力生制
第一个解锁期：2023 年每股收益不低于 0.74 元，且不低于同行业平 2021 年业绩为基数，公司 2023 年
均水平；以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 10.5%， 净利润增长率为 200.58%，根据申
且不低于同行业平均水平；2023 年存货周转率不低于 1.91 次。 银万国行业分类，在“SW 医药生
物”之“SW 化学制药”之“SW 化
学制剂”下全部境内 A 股上市公司
（包括力生制药）净利润增长率为
-13.04%；2023 年存货周转率 2.24
次，满足解除限售业绩考核条件。
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位
性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属
子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经
营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办
根据公司个人绩效考核制度评定，
法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不
名激励对象绩效考核结果为称职
称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表考核
（A），对应解锁比例为 100%。
结果称职（A）基本称职（B）不称职（C）标准系数 1.0，0.8 和 0。
综上所述，本次可解锁的标的股票
激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当
数量合计为 112,728 股，占公司目
年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年
前总股本的 0.0438%。
计划解锁额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），
则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励
对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。若激励对象
上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激
励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公
司予以回购注销。
注：1、指标计算：
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本
净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%
存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]
每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上
“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
综上所述，2022 年股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期条件已经成就。
二、预留授予部分第一个解锁期解除限售的激励对象及股票数量
根据公司激励计划，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售比例占获授
限制性股票数量的 33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计 14 人，可申请
解锁的限制性股票数量为 112,728 股，占公司目前股份总数的 0.0438%。具体如
下：
获授的限制 已解除限 剩余未解除
序 本期可解除限售
姓名 职务 性股票数量 售数量 限售数量
号 数量（股）
（股） （股） （股）
力生制药党委副书
记、董事、工会主席
公司管理团队及其他核心人员（13 人） 296,800 0 97,944 198,856
总计 341,600 0 112,728 228,872
三、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符
合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2022
年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问
报告》之盖章页）
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