证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2025-039
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博晖创新”）于
章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下。
一、不再设置监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，
公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会
议事规则》相应废止。
二、增设职工董事相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文
件的相关规定，并结合实际情况，在董事会人数不变的情况下，调整董事会人员结
构，拟设立职工代表董事一名，根据法律法规及《公司章程》的规定由职工代表大
会选举产生。
三、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定并结合不再设置监事会、增设职工
董事等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，详见附件。
四、部分治理制度修订情况
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为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新法律法规、规范性文件的要求，
公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，具体情况如
下：
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则
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以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授
权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向
市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
董事会
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附件：《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
称《证券法》）及其他有关规定，制定本章
券法》）及其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 北京博晖创新生物技术集团股份有 第二条 北京博晖创新生物技术集团股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在北京市工商行政管理局注册登 公司在北京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第五条 公司住所：北京市昌平区生命园路 第五条 公司住所：北京市昌平区生命园路
第七条 公司经营期限：公司为永久存续的 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的
股份有限公司。 股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
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与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，并对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，并对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力。 理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售
医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售 自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪
自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪 器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；
器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理； 货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪
货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪 器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出
器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出 租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二
租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类，生产第二 类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。
类、第三类医疗器械，生产实验分析仪器 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经
（最终以工商核准为准）。 营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及
公司可根据国内外市场的变化、业务发 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
展和自身能力，经有关部门批准，调整经营 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
范围和经营方式。 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同对价。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币壹元。 明面值，每股面值人民币壹元。
第二十条 公司股份总数为 816,900,495 股， 第二十 一条 公司股 份总数 为 816,900,495
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 816,900,495 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股。 816,900,495 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司的股份
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股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
可以按照法律、法规和公司章程的有关规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
定，经股东大会批准增加资本。 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
公司增加资本可以采取下列方式： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 其他方式。
的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本章程第二十五条第一款第（三）项、第
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份的，由公司三分之二以上董事出席的
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。
会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十五条第一款规定
份后，属于第一款第（一）项情形的，应当
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
月内转让或者注销；属于第一款第（三）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
转让或者注销。
者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
本公司股份。
股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超
公司董事、监事和高级管理人员所持股
过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款
份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
转让比例的限制。
受前款转让比例的限制。
第三 十条 公司 董事、 监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
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有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 种义务。
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 公司应当与证券登记结算机构签订证券
务。 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
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者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
第三十四条 股东提出查阅三十三条所述有
法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
予以提供。
要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
民法院认定无效。
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
股东大会、董事会的会议召集程序、表
响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
董事会、股东等相关方对股东会决议的
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
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监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计委员会、董事会收到前款规定的股
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管
款的规定向人民法院提起诉讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
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以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 第四十条 公司股东承担下列义务：
金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
对公司债务承担连带责任； 担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
新增
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当遵守下列规定：
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公 法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
损害公司和社会公众股股东的利益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
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第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（三）审议批准董事会的报告； 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（四）审议批准监事会的报告； 权：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
决算方案； 酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （二）审议批准董事会的报告；
亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议（本章程另有规定的除外）； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （五）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改公司章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 的会计师事务所作出决议；
项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）公司对外投资、收购、出售资产 划；
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
产品、商品等与日常经营相关的资产）、委 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一 项。
的，应提交股东大会审议： 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 作出决议。
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（4） 交 易的 成交 金额（ 含 承担债务和 费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
（十七）公司与关联人发生的关联交易金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的，应提交
股东大会审议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述应提交股东大会审议批准的交易的
具体定义及计算标准，参照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 对象提供的担保；
额超过 5,000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保 产百分之十的担保；
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保。
产百分之十的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
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（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 易所业务规则或者本章程规定的其他须经股
的担保。 东会审议的担保。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、
审议程序审议通过的对外担保行为无效，如
对公司造成损失的，相关董事、高级管理人
员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足董事会人数的 2/3 时；
（二 ） 公司 未 弥补的 亏损 达 股本 总 额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所或公司另行通知的地点。
第四 十五条 本公 司召开股东大会的地点
股东会将设置会场，以现场会议形式召
为：公司住所或公司另行通知的地点。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
股东大会将设置会场，以现场会议形式
供便利。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
参加股东大会的，视为出席。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
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征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者 相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
书面形式向监事会提出请求。 复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
监事会同意召开临时股东大会的，应在 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应
的同意。 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 审计委员会未在规定期限内发出股东会
以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于 10%。
提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
在股东会决议公告前，召集股东持股
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或 者合计 持有 公司 1% 以上股 份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
除前款规定的情形外，召集人在发出股 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
中已列明的提案或增加新的提案。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。
第五 十六条 股东大会的 通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完
序。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会网络或者其他方式投票的开始时
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
的意见及理由。 当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
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在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 不得变更。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第六十二条 股东会拟讨 论董事选举事 项
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人，均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
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代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者
的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
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地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持。
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
数以上监事共同推举的一名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（本章程
（一）公司增加或者减少注册资本；
另有规定的除外）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司持有的本公司股份没有表决权，且
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
东大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东大会审议影响中小投资者利益的重 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
票。单独计票结果应当及时公开披露。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和 审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易形成决议，必须由出席会议 （四）关联交易形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
通过；如该交易事项属于特别决议范围，应 过；如该交易事项属于特别决议范围，应由
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
的 2/3 以上通过； 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
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行关联关系披露与回避的，有关该关联事项 行关联关系披露与回避的，有关该关联事项
的决议无效。 的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八 十二条 除公 司处于危机等 特殊情况 第八十五条 除公司处于 危机等特殊情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人的提名方式和程序
的方式提请股东大会表决。 如下：
董事、非职工监事候选人的提名权限和 （一）由董事会、单独或合并持有公司 1%
程序如下： 以上有表决权股份的股东，提出非职工董
（一）董事会协商提名董事候选人； 事、独立董事候选人，但提名的人数必须符
（二）监事会协商提名非职工监事候选人； 合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总 依法设立的投资者保护机构可以公开请
数的百分之三以上的股东有权提名董事、非 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
职工监事候选人。 利。独立董事候选人的提名人不得提名与其
公司董事候选人、非职工监事候选人名 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
单提出后，由本届董事会以提案方式提交股 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
东大会审议。 选人。
公司董事会应当向股东提供董事候选 （二）非职工董事、独立董事候选人提交公
人、非职工监事候选人的简历和基本情况。 司董事会及提名委员会进行资格审查；
职工监事候选人由公司工会或其他职工 （三）由公司董事会确定非职工董事、独立
组织提名，由职工代表大会民主选举产生。 董事候选人，以提案的方式提请交股东会表
决。
公司董事会、监事会、持有或者合计持
有公司有表决权股份百分之一以上的股东可 （四）职工董事由公司职工通过职工代表大
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人 会选举产生，无需提交股东会审议。
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 非职工董事、独立董事候选人应当在股
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 公司董事会应当在股东会召开前披露非
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 职工董事、独立董事候选人的详细资料（包
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 括简历和基本情况）。
事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在董事选举时实行累积投票制
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股东大会就选举董事、监事进行表决 度，选举一名董事的情形除外。股东会选举
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
议，当股东大会选举二名以上董事或监事 分别进行。累积投票制的具体事宜按照公司
时，实行累积投票制。 制定的《累积投票制实施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
公司累积投票制的实施细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持
有的每一股份均有与应选董事或监事人数相
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以应选董事或监事人数之积；
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总表决票数；
（四）表决完毕，由股东大会计票人、监票
人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。当选董事、监事所获得的最低票数不应
低于出席本次股东大会股东所持公司表决权
的二分之一；
（五）如按前款规定，中选的候选人数超过
应选人数，则按得票数量从高到低排序确定
当选人员；当选董事或监事的人数不足应选
人数，则已选举的董事或监事候选人自动当
选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择
期另行召开股东大会，重新履行提名候选人
相关程序；
（六）若两名以上董事、监事候选人所得票
数完全相同，且只能其中部分候选人当选
时，股东大会应对该几名候选人再次投票。
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再次投票该几名候选人所得票数仍然相同
的，应择期另行召开股东大会，重新履行提
名候选人相关程序；
（七）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。
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证券登记结算机构作为内地与香港股票 证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
东大会决议通过之日起开始计算。 日起开始计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
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施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
其职务。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
的 1/2。 分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
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机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
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和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立 董事离职管理 制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一 百零二 条 董事 辞职 生效 或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，在 1 年内仍然有效。 任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 责任，不因离任而免除或者终止。
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
结束而定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
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执行。
第一百零六条 公司设董事会。董事会为公 第一百零九条 公司设董事会。董事会由 7
司的常设执行机构和经营决策机构，对股东 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表
大会负责。 董事 1 人。
董事会设董事长一人，可以设副董事
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
中独立董事 3 人。
的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
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程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需 股东会审议。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一 百一十 条 董事 会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百 一十一条 董事会应 当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对对外投资、收购
（一）公司对外投资、收购、出售资产（不
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权
品、商品等与日常经营相关的资产）、委托
限的确定，应按照法律、行政法规、部门规
理财、资产抵押等交易达到下列标准之一
章和证券交易所业务规则及本章程的有关规
的，由董事会审议批准：
定执行，并建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
行评审，并报股东会批准。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超
过 1,000 万元；
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度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100
万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上
且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
法律法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。
（二）尚未达到本章程第四十二条规定的须
经股东大会审议决定的对外担保行为由董事
会审议批准。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准的，应提交董事会审议批准：
万元以上的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副
董事长若干。董事长和副董事长经董事会以
全体董事的过半数选举产生。 删除
董事长、副董事长任期为三年，可以连
选连任。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
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公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及 （七）法律、行政法规和本章程规定的以及
董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
部门规章、证券交易所业务规则及《公司章
经全体董事的过半数通过。
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
董事会决议的表决，实行一人一票。 同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
经无关联关系董事过半数通过（本章程另有
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
规定的除外）。出席董事会的无关联董事人
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
议。
会审议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
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司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
新增 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
新增 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
新增 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
新增
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增 独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
新增
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
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的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
新增 员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会成员由三名董
事组成，其中两名为独立董事。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
新增 下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，其中两名为独立董事。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百四十条 战略委员会成员由三至五名
董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
新增 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
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（六）公司董事会授予的其他职权。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，副总 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 公司设副总经理若干名，由董事会决定
董事会秘书为公司高级管理人员。 聘任或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同样适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
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度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提
请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理 请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理
开展工作。 开展工作，行使总经理赋予的职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书, 由董事
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责 长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、证券交易所业务规则及本章程的有
关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行公司职务时违反法
偿责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删除
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年，
删除
连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
删除
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
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定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 删除
书面确认意见。
第一 百四十 二条 监事 可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 删除
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 删除
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事任期为三年，连选可以连任。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 删除
集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 删除
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案应保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定 的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
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任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当 年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
第一 百五十 四条 公司 分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
的 50%以上的，可以不再提取。 章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
前，应当先用当年利润弥补亏损。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司持有的本公司股份不参与分配利
任意公积金。 润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 （一）公司利润分配政策（包括现金分红政
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 策）：
章程规定不按持股比例分配的除外。 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 定性，不得损害公司持续经营能力，不得超
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 过累计可分配利润的范围。
司。 2、在公司现金流满足公司正常经营和长期
公司持有的本公司股份不参与分配利 发展的前提下，公司可以采取现金或者股票
润。 方式分配股利，并优先采用现金方式分配；
公司每年度进行股利分配，有条件的情况下
可以进行中期利润分配。
准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益，并且公司
未分配利润为正、当期可分配利润为正时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
政策的制定及执行情况，董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）公司利润分配的决策机制和程序：
金需求、分红回报规划和本章程的规定提出
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利润分配预案，经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
而不进行现金分红，或现金分红比例未达到
前述规定时，董事会应当就不进行现金分红
或现金比例不足的具体原因、公司留存收益
的确切用途、使用计划及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。公司应提供网络方式为股东参加会议提
供便利。
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策调整或变更的条件和决
策程序：
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
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决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策（包括现金分红政
策）
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，不得损害公司持续经营能力，不得超
过累计可分配利润的范围。
发展的前提下，公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，并优先采用现金方式分配；
公司每年度进行股利分配，有条件的情况下
可以进行中期利润分配。
批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，以现金 删除
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%，或最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件
时，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益，并且公司
未分配利润为正、当期可分配利润为正时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
政策的制定及执行情况，董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）公司利润分配的决策机制和程序：
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议，独立董事应发表独
立意见。公司董事会在制定具体分红政策
时，应根据前述规定，提出差异化的现金分
红政策，独立董事应当发表明确意见。公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，直接提交董事会审议。
而不进行现金分红，或现金分红比例未达到
前述规定时，董事会应当就不进行现金分红
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或现金比例不足的具体原因、公司留存收益
的确切用途、使用计划及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。公司应提供网络方式为股东参加会议
提供便利。
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司现金股利政策目标为
剩余股利。
出现以下情形之一的，公司可以不进行
利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
新增
（2）当公司资产负债率超过 70%，或者经
营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大
投资计划或重大资金支出；
（3）公司进行现金分红可能将导致公司现
金流无法满足公司投资或经营的其他情形
时。
第一百五十七条 公司利润分配政策的变
更：
公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润 删除
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独
立董事、监事会应当发表意见，经董事会审
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议通过后提交股东大会审议决定，股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
新增 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
新增 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实
计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
新增
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
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据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以电话、当面通知等口头形式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 删除
电话等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或者盖
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
出的，发送当日为送达日期；公司通知以电 件、传真送出的，发送当日为送达日期；公
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话、当面通知等口头形式作出的，电话、当 司通知以电话、当面通知等口头形式作出
面通知当日即为送达日期；公司通知以公告 的，电话、当面通知当日即为送达日期；公
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
期。 日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百七十二条 公司指定证券时报和巨潮 第一百七十七条 公司指定《证券时报》和
资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登
公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在 《 证 券 时
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报
报》上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一 百七十八条 公司 需要减少 注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券时报》等符合中国证监会规定条件的报纸 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2025-039
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公告 之 日 起 45 日 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他的解散事由出现； 程规定的其他的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
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司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
出 现之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百 八十八条 清算组 成员应当忠 于职
第一百九十七条 清算组成员 履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
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改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
第一百九十四条 释义
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
联关系。
具有关联关系。
第一 百九十 五条 董事 会可依照章程的规 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零六条 本章程所称 “以上”、“以
内”、“以 下”， 都含本数；“ 以 外”、“ 低 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则和董事会议事规则。
则。
第二百条 本章程由公司股东大会审议通过 第二百零九条 本章程由公司股东会审议通
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后生效并施行。 过后生效并施行。
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