北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
之法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股
份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简
称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股
东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有
效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 11 月 13 日召开的 2025
年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
公司章程》（以下简称《公司章程》）；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股
份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股
份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告》；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股
份有限公司关于择期召开股东大会的公告》；
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》；
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料
股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东
会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股
东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同公司其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
期召开股东大会的议案》，审议通过择期召开股东会的相关事宜。
召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 11 月 13 日召开
公司 2025 年第三次临时股东会。
《上海证券报》
《证
券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
吴江区学营路 285 号 2 楼会议室召开，现场会议由公司董事长钱和生先生主持。
月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2025 年 11 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人
股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的
股东共 11 人，代表有表决权股份 42,562,140 股，占公司有表决权股份总数的
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股
东会网络投票的股东共 67 名，代表有表决权股份 5,370,242 股，占公司有表决
权股份总数的 4.7897%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 71 人，代表有表决权股份 6,032,037
股，占公司有表决权股份总数的 5.3800%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 78 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括
公司董事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了
本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 反对 弃权
序
子议案名称 比例 比例 比例
号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
发行股票的种
类和面值
发行方式与发
行时间
发行对象及认
购方式
定价基准日、
价原则
募集资金总额
及用途
同意 反对 弃权
序
子议案名称 比例 比例 比例
号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
市地点
本次向特定对
象发行股票前
的滚存未分配
利润安排
本次向特定对
议的有效期限
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
序
子议案名称 比例 比例 比例
号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
发行股票的种
类和面值
发行方式与发
行时间
发行对象及认
购方式
定价基准日、
价原则
募集资金总额
及用途
同意 反对 弃权
序
子议案名称 比例 比例 比例
号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
本次发行的上
市地点
本次向特定对
象发行股票前
的滚存未分配
利润安排
本次向特定对
议的有效期限
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
告>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
措施与相关主体承诺的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，关联股东钱和生、钱雅琴、钱亚萍已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席
本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结
果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2025 年第三次临时股东会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
李 恬
何 娟
单位负责人：
汪 蕊
首页
微信公众号
证券之星APP
