关于
乐山产业投资（集团）有限公司
申请豁免要约收购义务
之
法律意见书
四川致高律师事务所
二〇二五年十一月
地址：成都市武侯区名都166号嘉煜金融科技中心A座29楼、30楼
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第一部分 序言
致：乐山产业投资（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，四川
致高律师事务所接受乐山产业投资（集团）有限公司委托，
就乐山产业投资（集团）有限公司因乐山市国有资产监督管
理委员会批准将乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持
有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司 90%的股权无
偿划转至乐山产业投资（集团）有限公司，从而间接持有峨
眉山旅游股份有限公司共计【32.59】%的股份的相关事宜出
具本法律意见书。
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第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必
须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见书中若有对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
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证明；
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购
所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。
第三部分 释义
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在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、 申请人、
乐山产投 指 乐山产业投资（集团）有限公司
乐山国投 指 乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司
乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
上市公司 、峨眉山股份 指 峨眉山旅游股份有限公司
无偿划转 指 乐山市国资委批准乐山国投将其持有峨乐旅集团90%的
股权无偿划转至乐山产投
无偿划转完成后，乐山产投间接持有峨眉山股份共计
本次收购 指
【32.59】% 的股份
《无偿划转协议》 指 2025年11月10日乐山国投与乐山产投签署的
《无偿划转协议》
乐山产投为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限
《收购报告书》 指
公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
中证登 指
深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
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收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
元、 万元 、 亿元 指 人民币， 元、 万元 、 亿元
本所 指 四川致高律师事务所
本所律师 指 四川致高律师事务所指派的项目经办律师
本法律意见书 指 关于乐山产业投资（集团）有限公司申请豁免要约收购
义务之法律意见书
第四部分 正文
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根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律
法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件
资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
本次申请豁免要约收购义务的申请人为乐山产投，依法
持有乐山市市场监督管理局 2025 年 10 月 29 日核发的《营
业执照》，经本所律师核查，乐山产投的基本工商登记信息
如下：
公司名称 乐山产业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 91511100733407254W
住所 四川省乐山市市中区海棠大道276号
法定代表人 吴远洪
注册资本 200000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围 投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2001-11-20
经营期限 2001-11-20至无固定期限
行政处罚信息 无
（二） 股权架构
根据乐山产投公司章程并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，乐山产投股东为乐山国有资产投资运营(集团）
有限公司，持股比例 100%。
根据乐山产投书面确认并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，乐山产投不存
在可能导致其营业终止的情形。
根据乐山产投书面确认并经本所律师查阅其 2023 年度
审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企
查查网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网
站，截至本法律意见书出具日，乐山产投不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，乐山产投系依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，乐山产投具备
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向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过 30%……
根据《无偿划转协议》，乐山国投将其持有的峨乐旅集
团 90%的股权无偿划转至乐山产投，从而乐山产投间接持有
峨眉山股份 171,721,744 股股份，占总股本的 32.59%，无偿
划转后实际控制人仍为乐山市国资委。
企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103 号），
同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部 90%股权以账面价
值划转至乐山产投。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中
国证监会申请免于以要约方式收购上市公司的股份。
三、本次收购履行的法律程序
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本法律意见书出具日之前，乐山市国资委已下发《关于
市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕
议审议通过将公司所持有的峨乐旅集团的 90%股权无偿划转
至乐山产投；2025 年 11 月 10 日，乐山国投与乐山产投已
签署《无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
人本次收购已经履行了所需履行的法律程序，《无偿划转协
议》约定的法律程序及前提条件已全部满足。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
乐山国投与乐山产投已就本次收购签署《无偿划转协
议》，该《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签
署并加盖双方公章。根据《无偿划转协议》并经本所律师核
查，协议双方签署该协议已获得乐山国投董事会及乐山市国
资委批准，协议内容不违反相关法律法规及公司章程。
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股。根据中证登查询，峨乐旅集团持有的峨眉山股
份 534283 股被冻结，占上市公司总股本的 0.10%。除上述情
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形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。因本次收购系收购人乐山产投
间接收购，即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，
并非直接收购峨眉山股份的股份，不涉及峨眉山股份股权的
变更，故峨乐旅集团持有的峨眉山股份的部分股份被冻结对
本次收购的实施不会产生实质上的影响或者法律障碍。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法
律障碍。
五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据峨眉山股份的公开披露信息并经核查，峨眉山股份
于 2025 年 11 月 12 日公告了《关于拟增加间接控股股东暨
国有股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本
情况；收购人已根据《收购办法》的有关要求编制了《收购
报告书》及《收购报告书摘要》，并进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
人及峨眉山股份已履行现阶段的披露义务，仍需根据《收购
办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信
息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
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根据《收购报告书》及收购人出具的说明，在收购人获
得无偿划转有关事项信息之前六个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为。
七、结论性意见
本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请
人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合第
六十三条第一款第（一）项规定的情形，乐山产投可以据此
向中国证监会申请免于以要约方式收购峨眉山股份的股份；
乐山产投收购峨眉山股份的方式和程序符合法律法规之规
定；在乐山产投和峨眉山股份依法履行信息披露义务后，本
次豁免要约收购申请不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于乐山产业
投资（集团）有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》
签署页）
经办律师签字:
周 杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:
罗 俊
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