中国银河证券股份有限公司
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月
声 明
中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司董事会的委托，担任本
次海南航空控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，
按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公
正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出
具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承
诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对海南航空控股股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财
务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海南航空控股股份有限公司发布的与本次
交易相关的公告文件全文。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大
本核查意见 指
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
实施情况报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
重组报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、海 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
航控股、海控 B 股 600221（A 股），900945（B 股）
控股股东、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产 指 海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
空港集团、交易对方、转让方 指 海南空港开发产业集团有限公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，公司股东
海航航空集团、航空集团 指 海航航空集团有限公司，方大航空子公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
海发控 指 海南省发展控股有限公司
海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份有
海南机场 指
限公司”
美兰空港 指 海南美兰国际空港股份有限公司
银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、上市公司审计机构、审
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
德恒、德恒律所、律所 指 北京德恒律师事务所
中威正信、评估机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大
财务顾问核查意见 指
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购
法律意见书 指
买实施情况的法律意见书》
《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》
（众环审字[2025]1700093
审计报告 指
号）
《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训
评估报告 指 练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中威正信评报
字（2025）第 5054 号）
（大信阅字[2025]第 1-
《海南航空控股股份有限公司审阅报告》
备考审阅报告 指
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 （2025 年 5 月修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组（2025 年修订）
》
《股东大会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购买
本次交易 指
的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025
《自律监管指引第 1 号》 指
年 5 月修订）》
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以外
中国境内、中国大陆、境内 指
的地区
中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，及中
境外 指
国大陆以外的地区
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训 100%股
权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011 年的持股型公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训
根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。
截至 2024 年 12 月 31 日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00 万元。
经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得
的现金流入。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董
监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应
在相关登记变更工作完成后 2 个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同
专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训 100%股权，
本次交易作价 79,907.00 万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和
占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额（成交金额孰高） 资产净额（成交金额孰高） 营业收入
云翔教育（A） 103,595.42 100,037.03 -
天羽飞训（B） 242,212.44 79,907.00 38,473.94
海航控股（C） 13,403,489.00 230,996.50 5,864,108.80
占比（A+B）÷C 2.58% 77.90% 0.66%
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以
被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经
审计的财务报表，其财务数据基准日为 2024 年 12 月 31 日；云翔教育成立于 2024 年，其财务数
据基准日为 2024 年 8 月 31 日。3、海航控股财务数据取自 2023 年度经审计的财务报表。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的
大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他
主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为
海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。
本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系
上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次交易完成后，瀚
巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司
实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
易有关议案，并出具审核意见。
于公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重大资产重组方案的议案》
《关于〈海
南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署本
次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重大资产重组方案的议案》
《关于〈海南
航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署本次
重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
《关于本次
重大资产重组方案的议案》《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
向海航控股转让天羽飞训 100%股权。
交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公
司 100%股权转让给海航控股。
于全资子公司签署〈股权转让补充协议〉的议案》。
团签订《股权转让补充协议》。
股东特别大会，审议通过了本次交易有关事项。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的
决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交
易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付
本次交易的转让价款 79,907.00 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员不存在更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司
资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
截至本核查意见出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况如下：
被担保 是否已经
担保方 担保金额 保证期间
方 履行完毕
下承租人全部债务履行期届满之日（债务履行期如有变
重庆扬
更，以变更后的届满日为准）后三年期届满日止。2.如债
云南祥鹏 子江六
航空有限 号飞机 否
万元 解除主合同的，则保证期间为自本合同生效之日起至债
责任公司 租赁有
权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日后三年
限公司
期届满日止或因主合同解除而另行确定的全部债务履行
期限届满之日后三年期届满日止。
除上述情况外，在本次重组过程中，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人
提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权
转让补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交
易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
等相关法律、法规、规范性文件的规定；
得到满足，具备实施的法定条件；
市公司已按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定支付交易对价及标的公司
已支付应付款项；
市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提
供担保的情形；
关协议或承诺的情形；
施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
祝 捷 随 豪
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